美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

委託檔案編號：001-39120

美國生態公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(208)331-8400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是x不，不

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是o不是x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不，不

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不，不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。X

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否x

根據納斯達克全球精選市場系統報告的收盤價每股37.52美元，截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為11.7億美元。

截至2022年3月28日，註冊人的已發行普通股有31,337,533股。

引用成立為法團的文件

下面列出的是文件，其任何部分通過引用併入本表格10-K中，這些部分被併入：

解釋性説明

本修訂表格10-K/A第1號修訂本局截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格年報(“修訂第1號”)。原件歸檔)，提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會”) on February 28,2022 (“原始提交日期“)。本修正案第1號的唯一目的是包括表格10-K第III部分第10至14項所要求的資料(“第三部分信息“)，並刪除最初提交的文件首頁上關於以引用方式註冊的披露。第III部分資料先前已根據一般指示G(3)從最初提交的表格中略去至10-K表格，該表格允許上述項目中的信息通過引用我們最終委託書的方式併入表格10-K，前提是該陳述不遲於我們的財政年度結束後120天提交。我們提交此第1號修正案是為了在我們的10-K表格中包括第三部分信息，因為我們預計不會在原始提交的會計年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12B-15條(“《交易所法案》“)，現將原文件的封面、第三部分第10至第14項和第四部分第15項全部修改和重述。本修正案編號：1不會修改、修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息。因此，本修正案第1號應與原申請一併閲讀。此外，第1號修正案沒有反映在最初的申請日期之後可能發生的事件。

根據《交易法》第12b-15條的規定，第1號修正案還包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的新證書，並附於本文件之後。因為本修正案第1號和本修正案沒有包括財務報表。1不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，認證中的第3、4和5段已被省略。我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證明，因為沒有財務報表與本修正案第1號一起提交。

美國生態公司

表格10-K/A

目錄

《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款警示聲明

本年度報告(包括10-K和本修正案)包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。非歷史事實的聲明，包括有關美國生態公司(“公司”、“USEcology”、“我們”或“我們”)的信念和期望的聲明，均為前瞻性聲明。前瞻性陳述包括以“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”等詞語開頭、後面或包括這些詞語的陳述。這些陳述包括有關我們的財務和經營業績、實現這些目標的戰略目標和手段、資本支出的金額和時間、根據已批准的股票回購計劃回購股票、利息支出的金額和時間、我們成功擴大業務的可能性、融資計劃、預算、營運資金需求和流動資金來源等的陳述。

前瞻性陳述只是預測，並不是業績的保證。這些陳述是基於管理層的信念和假設，而管理層的信念和假設又是基於當前可獲得的信息。除其他外，重要的假設包括對公司服務的需求、在地理上或通過新的或擴大的服務系列擴大服務提供、計劃的資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括：與新冠肺炎疫情相關的事態發展；與我們的業務相關的商品市場的波動；重要合同的丟失或未能續簽；我們的市場競爭；不利的經濟狀況；我們遵守適用的法律法規的情況；與提供溢油響應服務和廢物處理服務相關的潛在責任；現有或未來的與温室氣體和氣候變化相關的法律法規的影響；我們不遵守美國或外國反賄賂法律的影響；遵守法律法規的影響；我們的一家工廠發生事故；因處理危險物質而引起的事故；我們未能保持可接受的安全記錄，我們履行所需合同的能力，我們的負債對我們可用現金流的限制，我們參加多僱主養老金計劃所產生的負債，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方法或其替代方法的變化的影響, 與我們的國際業務相關的風險，美國關税和進出口法規變化的影響，我們作為漏油清除組織的分類的變化，網絡安全威脅，税收規則和法規的意外變化，關鍵人員的損失，我們勞動關係的惡化或勞資糾紛，我們對承包商提供緊急響應服務的依賴，我們獲得保險、保證書和其他財務保證的機會，我們的訴訟風險不在保險範圍內，非重複性事件項目的替換，我們允許和合同及時建造新的或擴大的處置空間的能力，我們面臨的風險包括：與監管機構續簽經營許可證或租賃協議；我們獲得具成本效益的運輸服務的機會；訴訟；我們新技術的實施；外匯市場及外交事務的波動；我們收購業務的整合；我們支付股息或回購股票的能力；反收購法規；股市波動；認股權證未能兑現或到期時一文不值；以及我們遵守海事法規(包括Jones Act)的風險。

除非適用法律要求，包括美國證券法和“美國證券交易委員會”規則法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果或業績。在您投資我們的普通股之前，您應該意識到可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的重要因素，這些前瞻性聲明在美國生態公司於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中“風險因素”一欄下確定，並由美國生態公司的10-Q表格季度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件不時更新，以及以下因素：

·        與Republic Services，Inc.合併的懸而未決(“合併”)可能會導致美國生態公司的業務中斷；

·        未能及時或根本不能完成合並可能會對美國生態公司普通股的市場價格以及美國生態公司未來的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生負面影響；

·        為了完成合並，美國生態和共和國服務公司必須獲得某些政府批准，如果這種批准不被批准或有條件地批准，合併的完成可能會受到威脅，或者合併的預期收益可能會減少；

·        截至2022年2月8日，US Ecology，Republic Services，Inc.和Bronco Acquisition Corp.之間的合併協議和計劃對US Ecology運營其業務、向股東返還資本或從事替代交易的能力施加的限制的影響；

·        未決和未來訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括與針對美國生態和其他公司提起的合併和訴訟有關的任何此類程序；

·        合併和關聯交易可能涉及意外成本、負債或延誤的風險；以及

·        其他經濟、商業、競爭、法律、監管和/或税收因素。

投資者也應注意，雖然我們確實會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重大的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。此外，我們有一項政策，禁止起訴或證實他人發佈的財務預測或預測。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則此類報告不是美國生態公司的責任。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事

下表列出了截至2022年3月28日我們董事的信息，包括他們的年齡。

RichardBurke於2020年加入董事會，此前曾擔任綜合環境服務公司Advanced Disposal Services，Inc.(2012年 - 2020年)的董事會主席兼首席執行官。他之前曾擔任廢物管理公司威立雅環境服務北美公司的總裁兼首席執行官(2009年 - 2012年)，並從2007年 - 2009年起擔任固體廢物管理公司威立雅ES Solid Waste，Inc.的總裁兼首席執行官。Burke先生於1999年開始受聘於威立雅公司，擔任威斯康星州東南部地區經理，並在被任命為首席執行官之前擔任東部和南部市場的地區副總裁。在加入威立雅公司之前，他在廢物管理公司廢物管理公司工作了12年，擔任過各種領導職務。Burke先生擁有倫道夫·梅肯學院政治學學士學位。

E.Renae Conley於2020年加入董事會，目前擔任能源諮詢公司ER Solutions，LLC的首席執行官(自2013年以來)。康利女士曾於2010年 - 2013年擔任Entergy Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ETR)人力資源和行政執行副總裁兼首席多元化官(“腸胃)，一家綜合能源公司。她還曾擔任Entergy Louisiana和Entergy Bay States Louisiana的董事長、總裁兼首席執行官，Entergy是Entergy的運營子公司，為100多萬電力客户提供服務。Conley女士還擔任PNM Resources Corp.(紐約證券交易所股票代碼：PNM)的董事董事(自2014年起)，PNM Resources Corp.是一家為新墨西哥州和德克薩斯州提供服務的電力公司，也是其薪酬與人力資源委員會主席和審計與道德委員會成員。她還擔任西南天然氣控股公司(紐約證券交易所代碼：SWX)的董事(自2022年以來)，提供天然氣運營和公用事業基礎設施服務，並是其審計和薪酬委員會的成員。她之前曾擔任綜合環境服務公司高級處置服務公司(2017年 - 2020年)的董事成員，並是其薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員。此外，康利還是印第安納收費公路特許權有限責任公司的董事會成員，該公司是IFM Investors的子公司，運營和維護印第安納州東西收費公路。康利女士擁有鮑爾州立大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

KatinaDorton於2014年加入董事會，目前擔任私營生物技術公司Nodthera的首席財務官。她目前還擔任支點治療公司(納斯達克代碼：FULC)的董事會和審計委員會主席(自2020年以來)以及TScan治療公司(納斯達克代碼：TCRX)的董事會和審計委員會主席(自2021年以來)。她最近擔任潘店治療公司(納斯達克：PAND)的董事會成員和審計委員會主席(2020年至2021年)。她最近擔任Repare治療公司的執行副總裁兼首席財務官，這是一家專注於癌症新療法的生物技術公司(2019年 - 2020年)。她之前是生物技術公司AVROBIO(納斯達克：AVRO)的首席財務官(2017年 - 2018年)。多頓女士從2015年 - 2017年起擔任同樣是一家生物技術公司的Immatics GmbH的首席財務官。在此之前，Dorton女士擔任了15年以上的投資銀行家，為公司及其董事會提供資本市場、融資、併購和其他戰略交易方面的建議。她是摩根士丹利律師事務所的常務董事和沙利文-克倫威爾律師事務所的私人執業律師。多頓女士是全國公司董事協會(“NACD”)研究三角分會的董事會成員，自2014年以來一直在該分會任職。她是NACD公司治理研究員。多頓女士擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位、喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位和杜克大學的經濟學學士學位。

格倫娜。艾森伯格於2018年加入董事會。他目前是全球領先的生命科學公司美國實驗室控股公司(紐約證券交易所代碼：LH)的執行副總裁兼首席財務官(自2014年起)。艾森伯格先生在大型多元化上市公司擁有30多年的財務和領導經驗。他曾在鐵姆肯公司擔任財務和行政執行副總裁(2002年 - 2014年)，並在聯合道明工業公司(1990年 - 2001年)和公民和南方公司(1985年 - 1990年)擔任過高級管理和領導職位。除了這些執行領導職位外，艾森伯格先生還曾在Perspecta(2019年至2021年)、FamilyDollar Stores，Inc.(2002年 - 2015年)和阿爾法自然資源公司(2005年 - 2015年)的公共董事會任職。Eisenberg先生擁有佐治亞州立大學金融專業的工商管理碩士學位，以及杜蘭大學的經濟學和環境研究藝術學士學位。

傑弗瑞。皮埃爾於2013年加入董事會，2015年被任命為董事會主席，是公司的常駐和首席執行官。他於2006年加入公司，擔任副總裁、首席會計官、財務主管和財務總監，2007年晉升為副總裁兼首席財務官，直到2012年10月晉升為高級管理人員。在2006年之前，Feeler先生曾在MWI獸醫供應公司(一家分銷公司)擔任財務和會計管理職位，2003年至2005年在Albertson‘s，Inc.(雜貨零售商，Albertsons Companies，Inc.(紐約證券交易所代碼：ACI)的前身)擔任財務和會計管理職位，並於2002年至2003年在惠普公司擔任財務和會計管理職位。1993年至2002年，他在普華永道會計師事務所擔任過各種會計和審計職位，包括高級經理一職。Feeler先生是一名註冊公共會計師，擁有博伊西州立大學會計工商管理學士學位和金融工商管理學士學位。

DanielFox於2010年加入董事會。他是一名註冊會計師。2016年8月至2018年5月，他是亞利桑那州立大學W.P.凱裏商學院的活躍副教授，在那裏開發和教授本科生會計課程。雖然他目前沒有積極教書，但他仍然是亞利桑那州立大學合格教師協會的成員。2007年至2016年5月，福克斯是博伊西州立大學商業與經濟學院的全職講師，在那裏他開發並教授研究生和高年級本科生會計和金融課程。福克斯先生在普華永道會計師事務所28年的職業生涯中擔任過多個管理和領導職位，並從高級合夥人和瑞士地區中心全球資本市場主管的職位上退休。在他的公共會計職業生涯中，福克斯先生為各種規模的客户提供了廣泛的服務，從小型私人持股的初創公司到成熟的全球上市公司。2018年，HERE因完成NACD網絡風險監督證書項目而獲得了網絡風險網站證書，該證書項目是與卡內基梅隆大學軟件工程學院CERT部門共同開發的。

MackL.Hogans為高管和企業提供領導力、戰略、併購、治理、公共政策、多元化、公平和包容性以及環境政策方面的諮詢服務。他在木材和木製品公司WeyerhaeUserCompany(紐約證券交易所代碼：WY)擔任了25年的各種職位，並於2004年從公司事務高級副總裁的職位上退休。在加入WeyerhaeUser公司之前，Hogans先生曾在美國林務局、馬裏蘭州國家首都公園和規劃委員會以及國家公園管理局工作。他還擔任博伊西瀑布公司(紐約證券交易所股票代碼：BCC)的董事(自2014年起)，該公司是北美膠合板和工程木材產品的生產商，他是董事的首席獨立董事。Hogans先生擁有密歇根大學林業和自然資源理學學士學位和華盛頓大學森林資源理學碩士學位。霍根斯是由現有的董事推薦任命為董事會成員的。

羅納爾多·C。基廷於2017年加入董事會。他在為市政、工業和基礎設施客户提供解決方案的公司中擁有超過25年的運營和領導經驗。基廷先生目前是依沃奎水務技術公司(紐約證券交易所股票代碼：AQA)的總裁、首席執行官和董事總裁，該公司是水和廢水處理解決方案及服務的全球提供商(自2014年起)。他曾在Contech Engineering Solutions(2008年 - 2014年)擔任總裁兼首席執行官，該公司為承包商、業主、工程師和建築師提供現場解決方案，並在Kennamtal Inc.和Ingersoll-Rand Inc.擔任高級領導職位。基廷先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和德克薩斯A&M大學的工業分銷理學學士學位。

約翰·T。薩爾伯格於2015年加入董事會。Sahlberg先生之前曾擔任博伊西瀑布公司(紐約證券交易所股票代碼：BBC)的人力資源高級副總裁兼總法律顧問，博伊西瀑布公司是一家膠合板和工程木製品生產商，於2019年從該公司開始工作。在博伊西瀑布公司及其前身的35年裏，他擔任過許多法律和人力資源職位，負責人力資源、勞動關係、環境合規、法律、政府關係、溝通和董事會管理。從2000年到2018年，薩爾伯格先生擔任董事和非營利性僱主協會Vigilant的主席(2014年)。他還擔任過Bledsoe Health Care Trust(2000年 - 2019年)的管理託管人，並從2000年 - 2009年起擔任TOC/木匠養老金信託基金的管理託管人。薩爾伯格先生是愛達荷州律師協會成員，擁有哈佛大學經濟學學士學位和喬治敦大學法學博士學位。

梅勒妮·施泰納於2019年加入董事會。她是InSpirion Group的創始人兼首席執行官，這是一家幫助組織管理破壞性風險和加速戰略轉型的諮詢公司。她是一名前全球零售和時尚高管，在風險、戰略、環境、社會和治理的方方面面以及國際法律和政策方面擁有30多年的經驗。施泰納女士擁有廣泛的跨職能背景，在行業面臨的關鍵顛覆性力量方面擁有專業知識，包括數字、網絡安全和環境社會治理(ESG)。施泰納女士還在全球特種化學品領導者Nouryon(2021年)和Trillium Health Partners(2021年)的董事會任職。2012年至2020年，她擔任PVH公司(紐約證券交易所股票代碼：PVH)的首席風險官，這是一家財富500強的全球服裝公司，擁有Calvin Klein和Tommy Hilfiger等生活方式品牌。在這一職位上，她監督了一系列不同的全球職能，包括內部審計、網絡安全和數字風險管理、企業社會責任、企業風險管理、危機管理、保險和採購，同時還擔任高級管理團隊在重要風險和戰略領域的關鍵顧問。在此之前，施泰納曾在安永擔任領導職務，並開始了她在商業和環境法律和政策方面的職業生涯。她既是一名訴訟律師，也是一名國際政策顧問，管理與各種聯合國一級、國家元首和部長級活動及條約進程有關的代表團和遊説戰略。施泰納擁有倫敦大學(英國)法學碩士學位和法學學士學位(J.D.)多倫多約克大學奧斯古德·霍爾法學院法學學士。

行政主任

下表列出了截至2022年3月28日我們的執行幹事的信息，包括他們的年齡。

傑弗瑞。2013年5月，皮埃爾被任命為總裁兼首席執行官。Feeler先生曾於2012年10月至2013年5月擔任公司高級行政總裁兼首席運營官，並於2007年5月至2012年10月擔任公司副總裁兼首席財務官。他於2006年加入美國生態公司，擔任副總裁、財務總監、首席財務官、財務主管和祕書。他之前曾在MWI獸醫供應公司、艾伯森公司和惠普公司擔任財務和會計管理職務。從1993年到2002年，他在普華永道會計師事務所擔任過各種會計和審計職位。Feeler先生是一名註冊公共會計師，擁有博伊西州立大學的會計學學士學位和金融學學士學位。

SimonG.貝爾於2016年11月被任命為執行副總裁兼首席運營官。貝爾先生曾於2014年6月至2016年11月擔任公司運營、環境服務執行副總裁。2013年5月至2014年6月，他擔任運營和技術開發執行副總裁。2007年8月至2013年5月，他擔任運營副總裁。2005年至2007年8月，他擔任危險廢物運營副總裁。2002年至2005年，他擔任愛達荷州工廠總經理和環境經理。他有20年的行業經驗，包括擔任競爭對手處置設施的總經理，以及在愛達荷州、內華達州和南達科他州的礦業經驗。他擁有科羅拉多州立大學的地質學學士學位。

艾瑞克·L。Gerratt於2013年5月被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。Gerrattt先生曾於2012年10月至2013年5月擔任本公司副總裁、首席財務官、財務主管和首席會計官。他於2007年8月加入美國生態公司，擔任副總裁兼財務總監。他之前曾在超值公司和艾伯森公司擔任過各種財務和會計管理職位。1997年至2003年，他曾在普華永道會計師事務所擔任過各種會計和審計職位。格拉特先生是一名註冊公共會計師，擁有愛達荷大學的會計學學士學位。

史蒂文·D。威靈於2013年5月被任命為負責銷售和市場營銷的執行副總裁。韋林先生曾於2010年1月至2013年5月擔任公司負責銷售和市場營銷的高級副總裁。他於2001年通過收購愛達荷州的環境安全服務公司加入美國生態公司。在此之前，他曾擔任愛達荷州環保源技術公司的客户經理和愛達荷州環境安全服務公司的西部銷售經理，並在此之前管理一家全國性散裝化學品運輸公司的新市場開發和銷售。韋林先生擁有加州州立大學斯坦尼斯勞斯分校的學士學位。

安德魯·P。馬歇爾於2017年5月被任命為負責監管合規和安全的執行副總裁。Marshall先生曾於2014年12月至2017年5月擔任董事負責監管合規和安全的高級副總裁，並於2010年加入美國生態公司，擔任環境合規部門的高級副總裁。他是一名專業工程師，擁有30多年幫助公司遵守環境法規的經驗，包括曾在國家環境諮詢公司克萊因菲爾德和博伊西卡斯卡特公司任職。馬歇爾先生擁有西雅圖大學土木工程學士學位、俄勒岡州立大學環境工程碩士學位和西北拿撒勒大學工商管理碩士學位。

道德準則

我們採用了一套適用於我們的首席執行官和首席財務官的體育守則。此道德準則可在我們的網站上找到，網址為Www.usecology.com.如果我們對本守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或向我們的首席執行官或首席財務官授予本守則的任何豁免，包括默示豁免，吾等將在提交給美國證券交易委員會的一份報告中披露修改或豁免的性質、生效日期和適用對象。

公司治理

根據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》和《公司章程》的修訂和修訂，公司的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。雖然本公司的非僱員董事並不參與日常運作，但透過管理層不時向他們提供的書面財務及營運報告及其他文件，以及管理層為籌備董事會及董事會四個常設委員會的會議而提交的營運、財務及其他報告，讓他們知悉本公司的業務。

董事會對公司的公司治理負有最終責任，董事會有責任確保公司遵守聯邦證券法律和法規，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒佈的法律和法規。我們相信，來自不同背景的董事會成員的一系列任期確保了任期較長的董事的平衡組合，這些董事對我們的業務有深刻的看法，並在董事會中有新的觀點。

獨立

納斯達克上市標準要求本公司必須擁有過半數的獨立董事。董事會已決定，本公司現有10名董事中有9名為獨立董事，其定義由適用的納斯達克上市標準界定。九名獨立董事分別為：

董事會已確定，這些董事中的每一位都不存在任何可能幹擾他或她行使獨立判斷以履行董事責任的關係。費勒先生為本公司總裁兼行政總裁，因此根據適用的納斯達克上市標準，並不被視為獨立。

董事會會議

於截至2021年12月31日止年度內，董事會舉行了四次定期會議。董事會還舉行了七次特別會議。每位董事至少出席了董事會會議總數的75%，以及他或她所服務的委員會舉行的會議。董事出席股東年會是鼓勵的，但不是必須的。董事會在每一次定期安排的董事會會議上舉行執行會議，非僱員董事在沒有管理層參與的情況下開會。董事會在執行會議上開會，在沒有管理層出席的情況下出席2021財年所有定期安排的董事會會議。作為一個良好的公司治理問題，執行會議通常在所有其他董事會會議上舉行。

風險監督

董事會監督全企業範圍的風險管理辦法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織業績和提高股東價值，同時管理風險。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來了解和管理這些風險，而且還包括評估適合公司的風險水平。董事會參與制定本公司的業務戰略是評估管理層的風險承受能力和確定什麼構成本公司的適當風險水平的關鍵部分。

雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會各委員會也對風險管理的某些方面負有責任。在公司責任和風險委員會的每一次定期會議上，都會討論公司的企業風險管理和風險環境。有關公司責任和風險委員會職責的更多詳細信息，請參閲本修正案第1號的“董事會委員會”部分。董事會參與並討論年度企業風險管理評估的結果，該評估由公司責任和風險委員會監督和協調。在這一過程中，對整個業務的風險進行評估，重點放在關鍵的風險領域，如財務、法律、運營、戰略和信息技術。公司責任和風險委員會還通過就商業行為、道德和其他商業行為準則事項提供指導，幫助解決和減輕風險。審計委員會的重點是財務風險，包括內部控制。在制定薪酬時，薪酬委員會努力創建激勵機制和股權計劃，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵適當水平的冒險行為，使之與公司的業務戰略保持一致。公司治理委員會評估董事會及其成員的有效性，審查董事會成員與公司之間潛在或實際的利益衝突。有關股權要求和禁止質押和對衝公司股票的更多細節，請參閲本修正案第1號“股權和證券所有權準則”和“禁止質押和套期保值”部分。

董事會評估和董事會評估

本公司認為，良好的治理需要專注於每個董事和整個董事會的持續改進。每年，在董事會的指導下，對整個董事會和每個董事的技能進行評價。2021年，董事會就董事會規模和組成、董事會領導力、董事會委員會、董事會政策、問責制和解決前一年評估中確定的行動項目的有效性等各種問題徵求每位董事的反饋意見。董事們還有機會對每個問題發表評論，並對董事會的表現發表一般性評論。董事會還徵求了每個董事對自己技能的評估。審計委員會審查了審計委員會的評價結果，並查明瞭改進審計委員會業績和效力的長處和弱點領域和行動項目。董事會審查了董事的技能，以確定可能適合進行額外培訓或教育的領域，並協助評估董事候選人。

董事會各委員會

董事會的四個常設委員會是：

審計委員會

審計委員會的現任成員是艾森伯格和伯克，以及梅斯。多頓和施泰納。艾森伯格是委員會主席。審計委員會在2021年舉行了六次會議，其職責包括：

董事會已經決定每一位MME。Dorton及Steiner先生及Burke先生及Eisenberg先生均符合交易法下適用規則所載有關審計委員會服務的獨立要求，而Eisenberg先生及Eisenberg女士並無異議。多頓符合S-K規則第407項所定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會的書面章程可在公司網站www.usecology.com上查閲。

企業管治委員會

公司治理委員會的現任成員是霍根斯、基廷和薩爾伯格以及多頓女士。公司治理委員會在2021年召開了兩次會議，符合適用的納斯達克上市標準所要求的由非獨立董事組成的提名委員會的要求。企業管治委員會負責物色及推薦合資格及經驗豐富的人士，以填補董事的空缺及於董事會擴大後可能出現的新席位。

公司治理委員會由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事的內部候選人，並根據許多因素對候選人進行評估，這些因素包括但不限於：

本公司相信，考慮上述因素及其他因素後，董事會將由具有觀點、專業經驗、教育程度、技能及其他素質的人士組成，而這亦是董事會異質性的原因所在。公司管治委員會致力提高董事會成員的多元化程度，並積極物色具備高度資歷的多元化候選人，以供遴選董事會候選人。代表性別、種族或其他不同觀點擴大了董事會對我們客户、員工和其他利益相關者觀點的理解。公司管治委員會和董事會評估了整個董事會的資格，考慮了一些關鍵技能。公司管治委員會的結論是，獲提名參加股東周年大會選舉的人士提供的技能、專業知識及經驗的組合，非常適合本公司的需要。企業管治委員會章程可於本公司網站查閲，網址為Www.usecology.com.

薪酬委員會

賠償委員會目前的成員是康利女士和伯克、基廷和薩爾伯格先生。康利女士是委員會主席。董事會已確定，Burke先生、Kating先生、Sahlberg先生和Conley女士均符合交易所法案和納斯達克上市標準下適用規則對薪酬委員會服務的獨立性要求。薪酬委員會於2021年召開了三次會議，監督公司的整體薪酬政策，審查和批准公司激勵性薪酬計劃的業績目標，設計和管理公司的連續薪酬計劃，審查並向董事會建議首席執行官的薪酬，批准其他高管的薪酬，包括基本工資、激勵性薪酬和可支付股權薪酬的金額。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，並履行董事會授權的其他與薪酬相關的職能。薪酬委員會的書面章程可在公司網站www.usecology.com上查閲。

企業責任與風險委員會

公司責任和風險委員會的現任成員是MMES。康利和施泰納，艾森伯格和霍根先生。施泰納女士是委員會主席。公司責任和風險委員會在2021年舉行了五次會議，除其他外，其職責包括：

從2021年開始，公司責任和風險委員會至少每季度召開一次會議，討論上述主題以及與公司相關的其他關切事項。

董事會領導結構

董事會每年選舉一名董事會主席和一名首席執行官。董事會主席負責幫助確定公司的戰略重點，主持董事會會議，並向管理層傳達董事會的指導意見。另一方面，首席執行官負責公司運營和業務的日常管理，並直接向董事會報告。

在2021-2022年董事會年度，董事會主席和首席執行官均由Feeler先生擔任。自2006年以來，Feeler先生一直在公司工作，這使他對環境服務行業、市場趨勢、公司的戰略地位、優勢和劣勢以及日常運營細節有了獨特的瞭解。董事會相信，這些特質使Feeler先生獨一無二地有資格擔任這兩個職位，並幫助董事會和管理層以高效和有效的方式運作。

當董事會主席兼任本公司僱員時，獨立董事將擔當“牽頭獨立董事”的角色，並在其中擔任非獨立主席與獨立董事之間的聯絡人；審閲及批准董事會所有會議的時間表、議程及資料；在預定的董事會會議上主持獨立董事的常務會議，而非獨立主席並不出席；應要求向主要股東提供諮詢及直接溝通；以及在需要時召開獨立董事的特別會議。自2015年5月27日費勒先生被任命為董事會主席之日起，獨立的董事一直擔任首席獨立董事。福克斯目前擔任這一職務。

雖然董事會相信目前的領導架構最符合本公司及其股東的利益，但董事會每年都會重新評估是否將行政總裁和董事會主席的職責分開，並考慮輪換首席獨立董事的職位。

項目11.高管薪酬

本薪酬討論分析涵蓋了2021財年支付給公司指定高管的薪酬。該公司2021財年的被提名高管包括：

US Ecology的高管補償計劃是以績效為基礎的，旨在確保我們高管的利益，包括被提名的高管的利益，與我們股東的利益密切一致。薪酬委員會認為，這一計劃是有效的，使公司能夠吸引和激勵能夠提供出色業務業績的高素質高管人才。以下討論公司的高管薪酬計劃和政策。薪酬委員會對公司高管薪酬計劃和政策的設計和管理提供了意見，參與了薪酬討論和分析的準備工作，並向董事會建議將其納入本修正案1。

本薪酬討論和分析包含有關公司已經使用或可能用來確定適當薪酬的某些績效目標和目標的陳述。這些目標和目標是在公司薪酬計劃的有限範圍內披露的，不應被理解為管理層預期的聲明或對財務結果的估計或其他指導。該公司特別告誡投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

薪酬理念和目標

公司的長期目標是增加股東價值。高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵、獎勵和留住有能力幫助公司實現這一長期目標的高素質高管。高管薪酬方案旨在提供固定薪酬的基礎和績效薪酬的重要部分，以使公司高管(包括被任命的高管)的利益與公司股東的利益保持一致。

高管薪酬計劃 - 薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理公司的高管薪酬計劃。薪酬委員會直接負責檢討及建議與本公司行政總裁薪酬有關的公司目標及目的，並就其薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會還審查公司其他被任命的高管的評估過程和薪酬結構，批准他們的薪酬，並管理公司的激勵現金和股權支付計劃。

原則和薪酬最佳實踐 - 公司認為，為了實現其增加股票價值的目標，薪酬必須既合理又具有競爭力，如果被任命的高管在類似職位上擔任類似職責的員工，薪酬必須具有競爭力。薪酬委員會認為，以業績為基礎的高管薪酬應反映與公司戰略目標一致的為股東創造的價值。以下是賠償委員會適用的原則：

薪酬委員會努力在制定和管理高管薪酬和福利計劃時應用最佳治理做法，並已採取措施加強其有效履行其職責的能力，並確保公司在薪酬和業績之間保持密切聯繫。

高管和顧問的角色 - 雖然薪酬委員會決定公司的整體薪酬理念並向董事會獨立建議首席執行官的薪酬，但它就其他被提名的高管的整體薪酬政策和具體薪酬決定與首席執行官進行諮詢。薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問，就市場和薪酬趨勢提供諮詢意見，並協助收集和分析數據。薪酬委員會聘請了Merdian CompensationPartners(“經絡“)在2020年協助薪酬委員會審查2021年執行董事和非僱員董事薪酬事項。賠償委員會沒有指示Meridian以任何特定方式履行其服務。

子午線與本公司並無其他業務關係，亦不向本公司提供任何其他服務。薪酬委員會通過了一項書面政策，審查其為高管薪酬事務聘請的任何薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會參考美國證券交易委員會規則及納斯達克相關上市標準規定的六項獨立因素考慮子午線，得出子午線獨立的結論。

競爭性考慮 - 公司不時審查相關的薪酬市場數據，以幫助確定被任命的高管的適當整體薪酬。基於同齡人組的薪酬市場數據和具名高管薪酬歷史數據由Meridian提供給薪酬委員會。

2020年，薪酬委員會根據Merdian的建議，批准了一個17家公司的同行小組，用於比較2021年的高管薪酬(2021 IndustryPeer Group“)。2021年行業同行組的公司如下：

這些公司在2020年入選時的營收、總資產和市值分別為10億美元、11億美元和7億美元。當時，按收入計算，本公司位列集團第52個百分位數，按資產計算，位列第72個百分位數，按市值計算，則位列第61個百分位數。

薪酬委員會審查了由子午線提供的2021行業同行組的基本工資、年度短期激勵機會、年度股權/長期激勵獎和總薪酬數據。本公司在作出薪酬決定時，並不以同業數據的特定百分位數為目標。取而代之的是，對被任命的高管的總薪酬進行審查，以確定公司是否總體上具有競爭力(即，在市場中值的競爭範圍內)在其經營的市場中，除其他外，考慮到：

賠償委員會沒有對這些因素中的任何一個給予特別重視。薪酬委員會在作出2021年薪酬決定時(包括在確定基本工資、目標獎金機會和股權薪酬贈款時)，除其他外，還考慮了子午線公司提供的數據。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時並不針對同行數據的特定百分位數，但隨着時間的推移，高管薪酬通常落後於同行羣體的中位數。

Rlevance to Performance - 高管薪酬計劃強調通過目標或股權工具衡量績效，使高管的利益與公司及其股東的利益保持一致。對於被任命的高管賺取基於現金的激勵付款，公司必須達到或超過基於運營收入、健康和安全以及環境合規目標的特定業績目標，每個目標都由薪酬委員會確定，以使被任命的高管的支出與股東價值的創造保持一致。薪酬委員會亦可批准以股權為基礎的薪酬，例如限制性股票及/或根據公司的表現及高管的表現購買公司普通股的期權，以及考慮給予此類補償的其他僱員。本修正案第1號“薪酬要素”一節詳細闡述了2021財年的績效激勵計劃。

收回政策-如果重述本公司任何期間的財務報表(“重述“)，賠償委員會應審查導致這種重述的事實和情況，並確定這種重述的需要是否是行政人員故意不當行為的結果。在確定存在故意不當行為後，薪酬委員會可採取其認為適當的行動，收回短期管理層獎勵計劃下的現金，以及根據公司的任何薪酬計劃或安排授予、獎勵或支付的基於股權的薪酬，而這些薪酬全部或部分應支付、賺取或歸屬，完全或部分基於實現任何財務報告措施，不包括基於公司股價市值或與公司股價市值掛鈎的措施。本政策適用於薪酬委員會在其唯一判決中認定為本公司第16條(定義見《交易所法案》)的現任和前任員工，以及在政策生效期間直接向行政總裁彙報的其他直接下屬。

補償要素

高管薪酬主要基於三個組成部分：基本工資、年度短期激勵機會和長期股權獎勵。薪酬委員會定期審查薪酬計劃的每個要素，以確保與公司目標保持一致。薪酬委員會認為，每個薪酬要素都與其他薪酬要素相輔相成，它們共同有助於實現公司的薪酬目標。薪酬委員會不要求某一特定組成部分構成總薪酬組合的固定部分。薪酬委員會認為，很大一部分薪酬應基於業績和風險，基於業績(激勵)的薪酬應使高管的利益與其股東的利益保持一致。薪酬委員會審查被點名的高管的直接薪酬總額(基本工資、激勵機會和股權獎勵的總和)，並以同行數據的總薪酬水平中值為目標。以下圖表顯示了我們的首席執行官2021年總薪酬機會中包含的薪酬要素組合與我們其他指定高管2021年總薪酬機會中包含的薪酬要素的平均組合的比較。

2021年目標薪酬總額與2021年行業同行組的比較-下表將每位指定高管的2021年目標薪酬總額與2021年行業同行組的中位數進行了比較。2021年行業同行集團的數據當時來自最新的同行委託書備案文件(通常是2020年的備案文件，反映了2019年的薪酬)，在可能的情況下更新了前瞻性披露。

下面的圖表將費勒先生的目標薪酬與2021年同業集團的目標薪酬進行了比較。

如下圖所示，Feeler先生2021年的目標薪酬中，約80%是基於風險和/或績效，相比之下，2021年Industry Peer Group首席執行官的薪酬中，這一比例為78%。

基本工資-公司提供具有競爭力的基本工資，以吸引和留住高管人才。薪酬委員會認為，具有競爭力的基本工資為被任命的執行幹事提供了一定程度的財務穩定。因此，薪酬水平是根據市場評估、個人表現、每一位現任人員的角色和責任範圍，以及內部薪酬公平而釐定的。薪酬亦可作為其他薪酬元素的基礎。例如，年度短期激勵機會按基本工資的百分比計算。下表列出了截至2021年1月1日被任命的執行幹事的基本工資：

年度短期激勵 - 被任命的高管和其他員工有資格獲得基於公司和個人業績的年度激勵現金報酬(“現金激勵“)。每個被任命的執行幹事可獲得的支出是按年基本工資的百分比確定的(“目標現金激勵“)。這些百分比是由薪酬委員會根據此類員工的職責、級別、責任範圍和其他薪酬制定的。在獲得經審計的財務報表後，確定並支付上一會計年度的現金獎勵。

下表列出了2021年每位指定執行幹事的目標現金獎勵和最高現金獎勵：

對高級管理人員和某些其他員工的現金獎勵是根據公司的管理激勵計劃(“MIP“)。2020年12月17日，董事會批准了2021年MIP。根據2021年MIP，每個被任命的高管有資格在實現薪酬委員會制定的四個獨立目標的基礎上獲得2021財年的現金獎勵付款(每個目標，一個計劃目標“):

(1)          financial;

(2)          individualperformance;

(3)          healthand safety; and

(4)          compliance.

可用於實現每個計劃目標的金額是作為指定高管的目標現金獎勵的一小部分分配的，即使沒有為另一個計劃目標賺取金額也可以賺取 - I.e..，每個計劃目標下的績效都是獨立衡量的。2021年千年發展目標摘要如下：

指定高管基於財務業績的目標現金激勵部分(“財務目標激勵)是可擴展的，公司的每個目標(I)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(I)每增加一個百分點EBITDA目標“)和(2)自由現金流(”FCF目標”) (each, a “BaseMIP目標“)，並分別按指定行政人員目標現金獎勵的40%和20%及財務目標獎勵的67%和33%加權。對於基本MIP目標的90%的績效，財務目標激勵的50%乘以相應的權重；EBITDA目標的情況下67%，FCF目標的情況下33%(每個，a目標權重“)，將會賺到。對於超過基本MIP目標90%的每一個百分點，達到幷包括100%，被任命的高管將獲得財務目標激勵的5%乘以目標權重。在BaseMIP目標100%實現後，將100%的財務目標激勵乘以目標權重，將提供給指定的執行幹事。如果公司超過基本MIP目標的100%，被任命的高管將有資格獲得額外的獎勵薪酬，其計算方法為：在基本MIP目標的基礎上每增加1%，將其目標獎勵乘以10%，再乘以目標權重。額外的獎勵金額上限為指定高管目標現金獎勵的一倍(達到每個基本MIP目標的110%)，最高潛在獎勵金額為指定高管目標現金激勵的兩倍。財務目標激勵是唯一具有上行(高於目標)支付機會的目標。

根據薪酬委員會對個人業績的評估，最高可獲得20%的指定高管目標現金獎勵，包括通過實現既定的年度優先事項、有效利用公司資源和薪酬委員會確定的其他評估因素。個人業績目標是在2021年財政年度開始時確定的，其中包括每個指定的執行幹事職責領域的具體事項。

Healthand安全目標的衡量標準是可記錄事故總髮生率或“TRIR”，權重最高可達被任命高管目標現金獎勵的10%。

被任命的高管的目標現金激勵中，高達10%是基於合規的。合規目標的績效評估是基於補償委員會對公司整體合規計劃有效性的判斷，並考慮了避免“違規或強制執行通知”的罰款和實現許可舉措。相應的獎勵是根據薪酬委員會確定的，除其他外，考慮到2021年財政年度支付(或根據公認會計準則應計)的罰款金額、違反或執行通知的性質、任何此類處罰的監管依據和各自的事實模式。

該公司實現了2021MIP的TRIR目標。因此，為實現健康和安全目標而賺取的現金獎勵是每位被任命的高管目標現金獎勵的10%。

每位獲任命的執行主任為合規目標賺取的現金獎勵為其目標現金獎勵的10%，反映薪酬委員會對各營運部門整體合規計劃的成功程度的看法。2021年，公司接受了138次監管檢查，83%(2020年為90%)在我們的監管機構沒有關注或跟進的情況下進行了檢查。

下表提供了2021年中期戰略計劃實際成果與適用目標的對比摘要。根據2021年MIP支付給每位指定高管的金額載於本修正案第1號的“薪酬彙總表”。

長期激勵 - 該公司2021年的長期激勵計劃基於以下兩個工具：

受限制的股票。2021年授予被任命的高管的限制性股票在三年內以相等的年度分期付款方式授予。限制性股票的價值與公司普通股的市場價格掛鈎，進一步使被任命的高管的利益與公司股東的利益保持一致，同時也為公司提供了一個重要的保留工具。

股票期權獎。2021年授予指定高管的股票期權在三年內以等額的年度分期付款方式授予。本公司認為，由於期權持有人不會從股票期權中實現價值，除非股票在授予日期後增值，因此股票期權是基於業績的獎勵，直接將期權持有人的利益與我們股東的利益保持一致。此外，獎勵的長期授予提供了一個關鍵的保留工具，同時提供了對推動股東價值增加的長期關注。

2021年頒發的股票獎勵2021年授予被提名的高管的股票獎勵如下表所示：

其他週期內PSU獎將於2021年頒發。2019年授予的PSU獎項原定於2021年12月31日授予。調整後每股收益和投資資本回報的門檻沒有達到。結果，獲得了目標獎金的0%。

額外獎金-公司可以不時地向指定的高管發放可自由支配的獎金，以實現規定的目標。於2021年或就2021年的表現而言，並無向獲提名的行政人員支付酌情花紅。

OtherCompensation - 該公司提供員工福利，旨在滿足其員工(包括被任命的高管及其家人)目前和未來的健康和財務保障需求。此類員工福利包括醫療、牙科和人壽保險福利、短期傷殘工資、長期傷殘保險、用於醫療費用報銷的靈活或健康儲蓄賬户，以及包括部分公司匹配的401(K)退休儲蓄計劃，這些計劃以適用於所有其他全職正式員工的相同條款和條件提供給指定的高管。此外，在2019年11月，董事會批准了美國生態公司非合格延期補償計劃(“延期補償計劃“)，從2020年開始，向我們的某些高薪員工，包括指定的高管和某些其他服務提供商提供服務。根據這一計劃，符合條件的參與者可以選擇將其基本工資、根據MIP賺取的績效薪酬、佣金或表格1099薪酬的一部分推遲到晚些時候。這些捐款以及所有可歸因於這些捐款的收入、收益和損失都是既得利益的。該計劃沒有為公司提供任何可自由支配的或匹配的貢獻。有關遞延補償計劃的更多細節，請參閲本修正案第1號的“非限制性遞延補償”部分。

2022年的某些補償決定

2021年對2021年行業同級組進行了再次審查，並確定為了評估2022年高管薪酬，應對該組進行修改，以刪除分別於2021年5月和2021年4月私有化的Aegion Corporation和SEACOR Holdings Inc.；將總數減少到15人。

基本工資 - 於2021年11月11日，公司批准了被任命的高管的2022年基本工資，除了費勒先生的情況外，這一基本工資比2021年支付的基本工資有所增加。

2022年短期激勵獎 - 2022年，健康和安全(TRIR)和合規目標被歸入環境和社會類別，總共有三個計劃目標(財務、環境和社會以及績效不佳)，儘管每個目標的目標可能與2021年有所不同。

2022PSU獎 - 2022年頒發的PSU獎的目標將基於公司的收入增長和淨債務槓桿，每個指標的權重為目標PSU的50%。在PSU項下的派息確定後，將根據本公司普通股在2022年1月1日至2024年12月31日期間相對於同一時期一組同行的總股東回報對擬提供的股票數量進行修改。

股權和證券所有權準則

2015年，董事會批准了一項股份所有權政策，其中為被任命的高管和非僱員董事(每人，一名)設定了目標股份所有權水平。參與者“)如果是被任命的高管，則按年薪的倍數計算；如果是非僱員董事，則按年薪的倍數計算(”目標所有權級別“)。2021年的目標所有權水平如下：

在確定所持有的所有權價值時，包括以下形式的股權：

為了評估達到適用目標所有權水平的程度，使用了以下“價值”定義：

根據股份所有權政策，參與者必須保留從行使股票期權或收到的既得股份中獲得的100%税後淨收益，直到達到目標所有權水平。希望出售股份但尚未達到目標所有權水平的參與者必須獲得補償委員會的書面許可。所有參與者均遵守2021年12月31日的股權政策.

禁止質押和套期保值

公司股東批准的修訂和重新制定的美國生態公司綜合激勵計劃(“綜合計劃“)規定，根據該計劃授予的任何獎勵或其他權利或權益不得質押、抵押或質押，或受讓人對除本公司或任何附屬公司以外的任何一方的任何留置權、義務或責任，或受讓人以遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓或轉讓。本公司的股票交易政策進一步規定，本公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工不得就本公司的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

遣散費安排

自2020年12月22日起，本公司與每位被任命的高管簽訂了經修訂和重新簽署的僱傭協議。這些協議在本文中統稱為“僱傭協議”。對僱傭協議的修改包括，將Feeler先生的僱傭期限延長至2023年12月31日，將Bell、Well、Matt和Gerratt先生的僱傭期限延長至2021年12月31日，但均須自動續簽一年，並修改指定高管的遣散權，如本修正案第1號“終止或控制變更時可能支付的款項”一節所述。

《就業協議》規定了最低初始年基本工資和最低目標年終獎，分別如下所述：

《僱傭協議》規定，在某些有資格終止僱傭或在某些與控制權變更有關的情況下，管理人員有權獲得遣散費福利。控制權變更付款取決於公司“無故”或高管以“充分理由”終止高管僱傭的情況，因為這些條款在僱傭協議中有定義，在適用的控制權變更後24個月內。賠償委員會認為，這些遣散費保護是吸引和留住關鍵員工的有效工具，與其他可比公司的遣散費保護相當相似。有關2021年潛在遣散費和控制權變更福利的更多信息，請參閲本修正案第1號“終止或控制權變更時的潛在遣散費”部分。

根據僱傭協議，每名獲提名的行政人員於終止僱傭後的競業禁止及非徵詢限制期為(I)本公司在無“因由”的情況下終止僱用​(包括不得續聘)或行政人員以好的理由終止僱用的18個月，或(Ii)行政人員在無“充分理由”的情況下終止僱用的12個月。每一位被任命的執行幹事也有無限期保密和不可貶低的義務。

風險考量

薪酬委員會在制定和審查高管薪酬計劃時，考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度冒險，並得出結論認為不鼓勵。基本工資數額是固定的，因此不鼓勵冒險。雖然以績效為基礎的現金獎勵側重於年度目標的實現，但公司的現金獎勵計劃只是被任命的高管總薪酬中的一個要素。薪酬委員會認為，現金獎勵計劃適當地平衡了風險和將指定的管理人員集中於對公司成功至關重要的特定短期目標的願望，而且不鼓勵不必要或過度的冒險。此外，公司還授予股權獎勵，通過多年的歸屬公式，將NAMED高管的注意力集中在長期戰略目標上。此外，被點名的高管必須擁有並持有大量的公司股票。此類長期股權獎勵和股權權益進一步降低了本公司被任命的高管採取僅旨在實現短期結果的行動的動機。該公司已審查了其針對所有員工的薪酬政策和做法，包括指定的高管，並得出結論，其薪酬政策和計劃產生的任何風險都不太可能對公司產生實質性的不利影響。

税務和會計方面的考慮

該法第162(M)條將上市公司支付給某些個人的薪酬可扣除的金額限制在1,000,000美元以內(出於聯邦所得税的目的)，但在2017年及之前幾年，超過1,000,000美元門檻的薪酬如果符合法規第162(M)條所指的“符合資格的績效薪酬”的要求，則可以扣除。美國國會於2017年12月通過的《減税和就業法案》取消了《法典》第162(M)條規定的基於績效的薪酬豁免。因此，在2018年及以後幾年，支付給我們的首席執行官、首席財務官和我們每個其他被點名的高管的薪酬一般不能在聯邦所得税中扣除，只要薪酬超過1,000,000美元，無論根據先前的法律，這種薪酬是否被視為“基於業績”。這一扣減限制適用於在2017年成為“承保僱員”​(根據守則第162(M)節的定義)或在未來任何一年成為承保僱員的每一名個人，並在未來所有年份繼續適用於每一名此類個人，無論該個人是否仍是被任命的高管。然而，有一項過渡性規則允許超過1,000,000美元的“績效”薪酬繼續可以扣除，如果薪酬是根據2017年11月2日生效的具有約束力的合同提供的，並且隨後沒有進行實質性修改。儘管薪酬扣除是首選的，但扣税並不是公司高管薪酬計劃的主要目標。寧可, 本公司尋求在其高管薪酬計劃中保持靈活性，並可能在確定這樣做是適當的且與上述高管薪酬計劃的目標一致的情況下，安排不可扣除的薪酬。因此，本公司不時扣減賠償金額的能力可能會受到限制。

會計準則要求公司支付股權贈與的費用。由於股權支出和稀釋對本公司股東的影響，薪酬委員會仔細考慮授予的股權獎勵的類型以及作為該等獎勵的股份的數量和價值。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度被任命的執行幹事的薪酬情況。

2021年授予基於計劃的獎勵

下表列出了每位被任命的執行幹事在截至2021年12月31日的年度內授予的股權和非股權獎勵的信息。以下列出的所有非股權獎勵是根據2021年MIP授予的，以下列出的所有基於股權的獎勵是根據綜合計劃授予的。

2021年財年末 - 的未償還股權獎勵

下表列出了每位被任命的高管關於以下方面的信息：(I)截至2021年12月31日尚未行使但仍未行使的購買本公司普通股的每一項期權；(Ii)截至2021年12月31日尚未行使但仍未行使的限制性股票的每項獎勵；及(Iii)截至2021年12月31日尚未行使但仍未償還的每一項PSU的獎勵。

2021年期權行權和股票歸屬

下表列出了每個被任命的執行幹事關於2021年財政年度限制性股票和限制性股票單位歸屬的信息。在同一時期內沒有行使任何期權，2021年授予PSU導致對指定的ExecutiveOfficers的零派息。

2021年財務期末 - 的不合格遞延補償

下表列出了每個被任命的執行幹事在2021財政年度根據遞延報酬計劃不符合條件的遞延報酬的資料。