美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據《證券交易法》第13或15(D)條

OF 1934

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年4月15日

美國生態， Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(208) 331-8400

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

¨ 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b 2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第8.01項。其他活動

正如之前 宣佈的那樣，2022年2月8日，美國生態公司，特拉華州的一家公司(“美國生態”或“公司“)、位於特拉華州的Republic Services，Inc.(”Republic Services“)和位於特拉華州的全資子公司Bronco Acquisition Corp.(”Republic Services“)。合併子)，訂立合併協議及合併計劃(該等協議及計劃可不時予以修訂、補充及修改)，其中規定，在符合合併協議所載條件的情況下，合併附屬公司將與US Ecology合併並併入US Ecology，US Ecology繼續作為尚存的公司及Republic Services的全資附屬公司(該等交易，統稱為合併”).

根據合併協議進行合併的條件之一是獲得美國生態公司股東的批准。2022年3月11日，根據美國證券交易委員會的規則和規定，美國生態公司就附表14A向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份初步代理聲明(以下簡稱《初步代理聲明》)。美國證券交易委員會)為了徵集與即將舉行的美國生態公司股東特別會議(“特別會議”)有關的委託書。美國生態公司隨後提交併開始郵寄關於附表14A的最終委託書(“明確的 代理聲明並與初步委託書一起，於2022年3月29日與美國證券交易委員會 簽署《委託書》。

從2022年3月15日開始，所謂的美國生態公司的個人股東在標題中向美國紐約南區、紐約東區和賓夕法尼亞州東區的美國地區法院提起訴訟瑞安·奧戴爾訴美國生態公司等人案, No. 22-cv-2131 (S.D.N.Y., filed Mar. 15, 2022) (“O’Dell”), 雷·皮薩羅訴美國生態公司等人案, No. 22-cv-02144 (S.D.N.Y., filed Mar. 15, 2022) (“比薩羅”), 馬修·惠特菲爾德訴美國生態公司等人案, No. 22-cv-01515 (E.D.N.Y., filed Mar. 18, 2022) (“Whitfield”), Lewis D.Baker訴美國生態公司等人案, No. 22-cv-01053 (E.D. Pa., filed Mar. 18, 2022) (“貝克”), and Teresa McCurdy訴美國生態公司等人案，編號22-cv-01685(E.D.N.Y.，2022年3月25日提交)(“McCurdy，”和“交易 訴訟“)。起訴方在交易訴訟中以被告公司和董事會成員的名義提起訴訟。

交易訴訟中的投訴 普遍指控US Ecology於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的與合併協議有關的初步委託書 存在重大不完整和誤導性，據稱未能披露與擬議交易的銷售過程、公司的財務預測以及聯合財務顧問進行的分析有關的據稱具有重大意義的 信息。每個起訴書都聲稱違反了《交易法》第14(A)節、根據其頒佈的規則14a-9和《交易法》第20(A)節。此外，Pizzaro訴訟中的起訴書還聲稱董事會成員違反了與批准合併協議和初步委託書中的披露有關的受託責任，並對US Ecology提出協助和教唆所稱違反受託責任的索賠。除其他事項外，交易訴訟尋求對擬議交易發出禁制令、撤銷合併協議、宣告性判決公司和董事會違反了交易所法案及其頒佈的規則14a-9、損害賠償、原告律師的費用和開支，以及法院認為公正和適當的任何其他救濟。

雖然美國生態公司 無法預測每一起交易訴訟的結果，但美國生態公司認為這些案件沒有法律依據，美國生態公司及其 董事打算對交易訴訟進行有力的辯護。

可能會有更多類似的投訴與擬議的交易相關。如果提交了更多類似的投訴， 如果沒有新的或顯著不同的指控，美國生態公司不一定會披露此類額外的投訴或備案。

除交易訴訟外，本公司已收到本公司四名據稱股東的函件，要求就導致擬議交易的出售程序、本公司的財務預測及聯席財務顧問進行的分析作出額外披露。

補充披露

本公司在不以任何方式承認以下披露屬重大或法律要求的情況下，作出以下經修訂及補充的披露。

以下 披露內容是對委託書中披露內容的補充，應與委託書中包含的披露內容一起閲讀，全文應閲讀。如果此處提供的信息與委託書中包含的信息不同或對其進行更新，則此處提供的信息將取代或補充委託書中的信息。所有頁碼都指向最終委託書中的頁碼，本報告中使用的8-K表格中的術語，除非另有定義，否則具有最終委託書中規定的含義。為清楚起見，來自最終委託書的重述披露中的新文本以帶下劃線的文本顯示。

最終委託書中題為“合併背景”的部分修改和補充如下：

在第30頁，對第三個完整的 段作了修訂，全文重述如下(新的行文下劃線)：

與此同時，公司開始收到潛在交易對手的入站意向書：2020年12月11日，私募股權公司甲方主動遞交了一封信，表示有興趣以每股46.60美元的價格收購公司100%的普通股，並於2020年12月14日，乙方，一個戰略買家，主動遞交了一封信，表示有興趣以每股44.00-46.00美元的價值範圍收購公司100%的普通股。

在第30頁，對第四個完整的 段進行了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

鑑於本公司收到有關一項潛在戰略交易的入站查詢，本公司聘請Houlihan Lokey及Barclays， 就任何該等戰略交易提供財務諮詢服務，包括在每宗個案中及在本公司提出要求時，巴克萊或Houlihan Lokey(視乎適用而定)就從財務角度向本公司股東就一項特定戰略交易向該等股東提出的代價的公平性向董事會提交意見。巴克萊和Houlihan Lokey被保留為本公司的聯席財務顧問，就涉及本公司的潛在戰略交易 基於各種因素，包括各聯席財務顧問的行業專業知識、在財務諮詢服務方面的資歷和聲譽，以及董事會確定保留兩名經驗豐富的 財務顧問將最符合US Ecology股東的利益。

在第31頁，對第四個完整的 段作了修訂，全文重述如下(新的行文下劃線)：

2021年8月31日，D方執行主席和公司首席執行官在一次行業活動上進行了座談，在此期間，D方，戰略買家，披露收到丙方主動來電，介紹丙方對公司的投資 論文，並詢問丁方是否有興趣收購公司。在這次討論中，丁方向公司首席執行官表示，丁方不會有興趣與公司進行交易。該公司首席執行官後來向董事會報告了這一情況。

在第31頁，對第五個完整的 段進行了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

2021年9月7日，乙方首席執行官 接觸公司首席執行官討論當前行業趨勢和業務挑戰。在這次討論中，乙方表達了繼續尋求與公司進行交易的興趣，但 指出，鑑於乙方最近宣佈了另一筆交易，乙方可能需要使用其股票而不是現金來支付交易對價的很大一部分。公司首席執行官後來向董事會報告了這一信息。

在第32頁，對第一個完整的 段進行了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

2021年10月22日，Republic Services首席發展官 聯繫了該公司的一位獨立董事Richard Burke，詢問 Republic Services應該聯繫誰來發起關於探索戰略交易的討論。Republic Services的首席開發官 是Burke先生之前的行業聯繫人。在這次主動接觸之後，Burke先生指示通過公司首席執行官進行適當的溝通渠道，以及2021年10月23日，公司首席執行官和共和服務首席執行官分別討論了公司業務概述、以及共和服務收購本公司可能產生的協同效應。公司首席執行官隨後於2021年10月23日通過電子郵件將討論內容傳達給董事會。

在第32頁，對第六個完整的 段進行了修訂，全文重述如下(新的文字下劃線)：

2021年11月16日，該公司與另一家表示有興趣的私募股權公司E方舉行了介紹會(主動提供) 在與公司的潛在交易中，提供公司業務概述。

在第33頁，對第一個完整的 段進行了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

2021年11月29日，在與E方進行初步討論後，董事會開會討論了E方的意向。董事會授權管理層 與E方談判保密協議，但僅限於非排他性基礎上，因為公司當時正與其他各方進行積極的 談判。在本次董事會會議上，董事會還成立了一個交易委員會，以監督本公司對潛在戰略選擇的探索，包括但不限於與Republic Services、E方或任何其他相關方的潛在交易。根據適用的納斯達克上市標準，委員會各成員均為“獨立”成員， 彼等與任何潛在交易對手並無財務或其他實質關係，彼等乃由董事會根據彼等於併購交易方面的豐富經驗而挑選。交易委員會(“交易委員會”)由Daniel Fox、Richard Burke、Katina Dorton和Glenn A.Einsenburg組成，理查德·Burke擔任主席，交易委員會的目標是讓董事會快速有效地探索潛在的合併或出售，或涉及公司的其他戰略交易，以保持衝浪板完全知情，並最終向董事會全體成員提出有關任何此類交易的建議。交易委員會並未因與任何潛在交易對手的任何利益衝突而成立。 在這次會議上，Dechert的代表還向董事會提交了初步報告，説明他們對試圖與Republic Services、A方、B方和E方等多個擬議交易對手完成交易時可能出現的潛在反壟斷風險的看法。

在第33頁，對第六個完整的 段作了修訂，全文重述如下(新的文字加下劃線)：

2021年12月3日，Republic服務的首席開發官聯繫了公司的獨立董事之一Richard Burke，要求更多地澄清Republic Services和公司可能如何推進談判交易。作為迴應，2021年12月8日，在交易委員會的指示下，並在諮詢本公司的聯合財務顧問後， 公司首席執行官聯繫了Republic Services的首席發展官，並表示，根據之前與董事會的討論，Republic Services需要將Republic Services於2021年11月3日的要約中陳述的估值範圍提高到每股50.00美元或更高的價格，以便公司認真接受Republic Services的 要約。

在第34頁，對第一個完整段落的最後一句 作了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

交易委員會 還審查了公司的財務預測，這些預測與本最終委託書的第58至61頁在“預測財務信息”標題下描述和闡述的預測相同。

在第35頁上，對第一個完整的 段進行了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

2022年1月11日，本公司和Republic Services簽署了一份保密協議，其中包括一項為期九個月的以本公司為受益人的停頓義務，該義務將在本公司宣佈與Republic Services以外的一方就一項戰略交易達成最終協議時失效。除E方和共和服務公司外，該公司在本節“合併的背景 ”中所述的時間段內未簽訂任何其他保密協議。

在第35頁，對第五個完整段落的第一句 作了修改，全文重述如下(新的文字下劃線)：

2022年1月25日，共和國服務首席執行官 口頭提交致本公司行政總裁修訂後的提案 以全現金方式以每股48.00美元的價格收購公司100%的普通股。

最終委託書中題為“財務顧問的意見--巴克萊的意見和財務分析”的部分修改和補充如下：

在第46頁，對題為“企業價值為2022日曆年估計EBITDA倍數”的表格進行了修訂，並將其全文重述如下(新的行項目加下劃線)：

企業價值為2022年預估EBITDA的倍數

在第48頁，對第一個表進行了修訂，全文重述如下(新的行項目有下劃線)：

在第48頁，對本公開文件中題為“貼現現金流分析”的第二段作了修訂，全文重述如下：

巴克萊首先使用貼現現金流方法計算了公司的估計企業價值，並將(I)基於管理層預測的公司2022至2026財年的預計税後無槓桿自由現金流量計入(Ii)公司的“終端價值” 和使用淨營業虧損節省的任何税款，並使用選定的貼現率範圍將該金額貼現至現值。巴克萊在本分析中使用的淨營業虧損的使用情況在本委託書第58至61頁標題為“預計財務信息”的 部分進行了定義和闡述。税後無槓桿自由現金流 計算方法為：(I)減去現金支出、現金税金和資本支出 和(Ii)根據管理層預測進行調整以計算税後無槓桿現金流量。巴克萊在本分析中使用的税後無槓桿自由現金流量 在本委託書第58至61頁標題為“預計財務 信息”的章節中進行了定義和闡述。通過選擇2.0%至3.0%的永久增長率範圍來估計公司在預測期結束時的剩餘價值或“終值” ，這是巴克萊利用其專業判斷和經驗得出的。8.5%至9.5%的税後折現率範圍是基於對本公司加權平均資本成本的分析而選擇的，該加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的，並考慮了包括本公司的無槓桿貝塔和選定可比公司的資本結構在內的某些指標 。

在第49頁，對題為“未來股價分析的現值”一節下的 第三個完整段落作了修改，並在 全文中重述如下(新的行文加下劃線)：

巴克萊隨後計算了公司普通股每股隱含價格的範圍，方法是：(I)根據管理層的預測，減去截至每個財年結束時公司淨債務的預計金額，(Ii)加上公司未來對一傢俬人持股公司約1200萬美元的估計投資，(Iii)將該數額除以根據管理層預測所得的估計完全攤薄的公司普通股股數，及(Iv)根據管理層預測加上該等未來每股公司普通股的權益價值 每股公司普通股的預期年度股息金額。巴克萊分析中使用的每個會計年度的年度股息和完全攤薄股份數量在本委託書第58至61頁標題為“預計財務信息”的章節中進行了定義和闡述。

最終委託書中題為“財務顧問的意見--胡利漢·洛基的意見和財務分析”的部分修改和補充如下：

在第55頁，對題為“企業”的第二句話作了修訂，全文重述如下(新的行文加下劃線)：

企業。 Houlihan Lokey在企業基礎上對公司進行了貼現現金流分析，計算了公司預計的無槓桿税後自由現金流的估計淨現值和公司終端價值的估計淨現值，在每種情況下，都基於預測，包括預計在2022財年開始的公司ROI計劃，不包括預計在2023財年或2024財年開始的公司ROI計劃的淨現金流；欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第58頁開始的題為“預計財務信息”的第 節中的“未加槓桿的自由現金流(企業)”。Houlihan Lokey通過將根據Houlihan Lokey的專業判斷和經驗選擇的2.5%至3.0%的永久增長率範圍應用於公司2026財年估計的無槓桿税後自由現金流，計算出公司的最終價值。然後，根據對公司加權平均資本成本的估計，使用8.5%至9.5%的貼現率計算公司預計未來現金流和終端價值的淨現值，以確定隱含的企業價值參考範圍 。

在第55頁，小節題為“投資回報舉措”的第二句話作了修訂，全文重述如下(新的用語帶下劃線)：

投資回報計劃。Houlihan Lokey根據預測 (“ROI計劃隱含價值”)，通過計算預計於2023財年或2024財年開始的公司ROI計劃的預計無槓桿、税後自由現金流的估計淨現值和此類ROI計劃的最終淨現值(“ROI計劃隱含價值”)，對公司的投資回報率計劃進行貼現現金流分析；有關更多信息，請參閲本代理聲明第58頁開始的題為“預計財務信息”的部分中的“無槓桿自由現金流(ROI)”。Houlihan Lokey根據Houlihan Lokey的專業判斷和經驗將2.5%至3.0%的永久增長率應用於此類ROI計劃的2026財年正常化無槓桿税後自由現金流，從而計算出此類ROI計劃的終端價值。然後使用11.0%至12.0%的貼現率計算此類ROI計劃的預計未來現金流和終端價值的淨現值，該折現率基於(I)本公司和(Ii)以下列出的選定公司的股權成本估計，以確定隱含價值。

在第55頁，小節標題為：“投資回報舉措”的第二個完整的 段作了修訂，全文重述如下(新的措辭帶下劃線)：

Houlihan Lokey隨後添加了來自公司以企業為基礎的貼現現金流分析的隱含企業價值參考範圍和ROI 計劃隱含價值，以確定公司的總隱含企業價值參考範圍。然後，Houlihan Lokey減去總債務和增加的現金和現金等價物、公司管理層提供的公司長期投資的賬面價值和截至2021年12月31日的各項投資的賬面價值，以及公司管理層提供的公司淨營業虧損預期節税的現值(假設聯邦税率為21.0%，並使用11.0%至12.0%的貼現率範圍，基於對公司股權成本的估計計算)，得出公司的隱含權益價值參考範圍。 公司截至2021年12月31日的現金和現金等價物，以及公司淨營業虧損的使用情況，載於本委託書第58至61頁題為“預計財務信息”的章節。然後，將隱含權益價值參考範圍中的數字除以已發行的美國生態普通股的完全稀釋股份數量 ，以計算每股隱含權益價值的參考範圍。貼現現金流分析顯示，隱含的每股股本參考價值範圍為43.64-60.63美元，而擬議的合併對價為每股48.00美元的現金。

在第55- 56頁，以“選定的公司包括以下內容：”開頭，以“選定的公司分析”結尾的披露全文被修改和重述如下(新的行項和新的語言加下劃線)：

選定的公司和 審查的財務數據包括：

企業價值倍數

考慮到選定公司分析的結果 並基於其專業判斷和經驗，厚利漢羅基將下表所列選定的多個 範圍應用於基於預測的公司相應財務數據，以計算隱含的 企業價值參考範圍。然後，Houlihan Lokey減去總債務並添加現金和現金等價物，即公司管理層提供的公司長期投資的賬面價值，以及截至2021年12月31日的資產負債表信息，以及 投資回報計劃隱含價值，得出隱含股權價值參考範圍。隱含權益價值參考 範圍內的數字然後除以已發行的美國生態普通股的完全稀釋股份數量，以計算每股隱含價值的參考範圍 。選定公司的分析顯示，下表所載的隱含每股權益價值參考範圍為每股48.00美元，而擬議合併代價為每股現金48.00美元。

在第56- 57頁，對以“所選交易包括以下內容：”開始，以“所選交易分析”結尾的披露內容進行了修改和重述，全文如下(新的行項目和新的語言加下劃線)：

選定的交易 和審查的財務數據包括以下內容：

交易價值倍數

注：“NA”表示不可用

考慮到選定交易分析的結果 並基於其專業判斷和經驗，厚利翰羅基將下表所列選定的 倍數範圍應用於本公司截至2021年12月31日的LTM調整後EBITDA，以計算隱含的 企業價值參考範圍。然後，Houlihan Lokey減去總債務並添加現金和現金等價物，即公司管理層提供的公司長期投資的賬面價值，以及截至2021年12月31日的資產負債表信息，以及 投資回報計劃隱含價值，得出隱含股權價值參考範圍。然後，將隱含權益價值參考範圍內的數字除以已發行的美國生態普通股的完全稀釋股份數量，以計算出每股隱含權益價值的參考範圍 。選定的交易分析顯示，下表所載的隱含每股權益價值參考範圍為 ，而建議合併代價為每股現金48.00美元。

最後委託書中題為“預測財務資料--預測摘要”的部分作了修正和補充，內容如下：

在第60頁和61頁上，對錶格和所附腳註全文作了修訂和重述，全文如下(新的行項和新的行文加下劃線)：

在第61頁，將在腳註(9)後增加一個新的表格，如下所述：

有關前瞻性陳述的信息

本報告包含有關美國生態的某些前瞻性信息，這些信息將被《1995年私人證券訴訟改革法》提供的《前瞻性聲明》的安全港所涵蓋。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述。 “指導”、“預期”、“將會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“ ”、“估計”、“項目”、“打算”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”、“ ”、“展望”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括有關美國生態的計劃、戰略和前景的信息 。前瞻性陳述並不是業績的保證。這些陳述是基於管理層目前的信念和預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中所表達、暗示或預測的結果大不相同。儘管美國生態部認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性表述中表達的預期大不相同的因素包括：新冠肺炎疫情及其應對行動的影響；戰爭行為(包括烏克蘭持續的戰爭)、騷亂或恐怖主義；以及這些行為對美國經濟、金融和社會狀況的影響；交易可能無法及時完成的風險；交易未能滿足完成交易的條件；交易的宣佈或懸而未決對美國生態公司業務關係的影響， 經營業績, 一般情況下，擬議交易擾亂US Ecology當前計劃和運營的風險，包括轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力，以及與合併協議或交易相關的任何法律或監管程序的結果 。有關可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大不相同的因素的更多信息，將不時包含在美國生態公司提交給美國證券交易委員會的報告中，包括其截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，特別是在第二部分第1A項-風險因素下。此外，新的風險因素 不時出現，美國生態公司無法預測所有此類風險因素，或評估此類風險因素 可能對其業務產生的影響。除非法律要求，否則美國生態不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

更多信息以及在哪裏查找IT

本報告可能被視為與合併有關的徵集材料。美國生態公司已向美國證券交易委員會提交了一份與擬議中的合併相關的最終委託書。最終的委託書包含有關考慮中的合併的重要信息。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀最終委託書和美國證券交易委員會備案的任何其他相關文件。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取美國證券交易委員會提交的最終委託書和其他 文件的副本，也可以免費聯繫美國生態公司的投資者關係部，

有關 參與者的某些信息

US Ecology及其董事和高管可被視為與預期交易相關的向US Ecology股東徵集委託的參與者 。有關US Ecology董事和高管的信息載於 其2021年股東年會的委託書，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。 有關參與擬進行交易的委託書徵集活動參與者利益的其他信息，包括在US Ecology提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。