美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(MarkOne)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至本季度末 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| For the transition period from _______________________ to ___________________ |
調試檔案號第001-34106號
VERUSINTERNAL，Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
(State of 成立為法團) |
(I.R.S. Employer 識別號碼) |
4300 Greenbriar Drive 德克薩斯州斯塔福德 |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(301)329-2700
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。
☒Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
☒Yes ☐ No
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
☐Yes ☒ No
截至2022年4月11日，經500股1股反向拆分調整後，發行人發行了56,026,564股普通股，每股面值0.000001美元，該拆分於2021年1月13日完成並生效。
VERUSINTERNAL，Inc.
表格10-Q上的QuarteerlyReport
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明合併未經審計財務報表 | 4 |
| 簡明綜合資產負債表-2022年1月31日(未經審計)和2021年10月31日 | 4 | |
| 簡明合併未經審計業務報表--截至2022年1月31日和2021年1月31日止三個月 | 5 | |
| 股東(虧損)權益簡明合併未經審計報表--截至2022年和2021年1月31日止三個月 | 6 | |
| 簡明合併未經審計現金流量表--截至2022年1月31日和2021年1月31日止三個月 | 7 | |
| 簡明合併未經審計財務報表附註 | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 36 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
| 第五項。 | 其他信息 | 37 |
| 第六項。 | 陳列品 | 38 |
| 簽名 | 41 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中的10-Q表包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。除歷史事實以外的所有表述均可被視為前瞻性表述。包括“可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“應該”、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“大約”、“估計”、“形式上”等詞語的陳述，“繼續”或“追求”或這些詞語的否定或其他類似含義的詞語或表達可以識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何關於擬議的新產品、服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何與上述任何假設有關的陳述。
這些前瞻性表述在本季度報告10-Q表以及與各種事項有關的其他文件中隨處可見，包括但不限於其他並非純粹歷史事實的表述。這些前瞻性表述是基於管理層當前的信念、預期和假設作出的，不能保證業績，存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，Verus International，Inc.(“公司”)不能向您保證這些陳述中所討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果這種前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司或任何其他人對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。
因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括“項目1”中所述的因素。風險因素“在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分。謹此告誡您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有規定外，公司沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之後，公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或反映意外事件的發生。
| 3 |
第一部分--財務信息
ITEM1.財務報表
VerusInternational，Inc.
合併資產負債表
| 2022年1月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非連續性業務的資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 由於退役軍官 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 非持續經營的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份及於2022年1月31日及2021年10月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份及於2022年1月31日及2021年10月31日發行及發行的股份 | - | - | ||||||
| C系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份及於2022年1月31日及2021年10月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份及和分別於2022年1月31日及2021年10月31日發行的股份(已按注1所述的500股1股反向拆分作出調整) | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 擬發行的股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
VerusInternational，Inc.
簡明的業務合併報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | - | |||||||
| 毛利 | - | ( | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 薪金和福利 | ( | ) | ||||||
| 律師費和律師費 | - | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 初始衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷原始發行折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償和清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | ||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產業務(附註11) | ||||||||
| (虧損)非持續經營的收益 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損： | ||||||||
| 每股普通股持續運營虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股非持續經營的虧損(收益)--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
VerusInternational，Inc.
合併股東赤字變動表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
擇優 Stock A | 擇優 Stock B | 擇優 Stock C | 普通股 | 其他內容 已繳費 | Common Stock to be | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭合同下限售股的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為董事會成員提供的服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 Stock A | 擇優 Stock B | 擇優 Stock C | 普通股 | 其他內容 已繳費 | Common Stock to be | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為供應商服務發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
VerusInternational，Inc.
簡明現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 初始衍生負債費用 | ||||||||
| 債務清償和清償損失 | ||||||||
| 攤銷原始發行折扣和遞延融資成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款準備 | - | |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 庫存減少 | - | |||||||
| 預付費用增加 | - | ( | ) | |||||
| 其他資產增加 | - | ( | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 使用權和租賃債務減少，淨額 | - | ( | ) | |||||
| 持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項，扣除佣金 | ||||||||
| 適用於可轉換本票的付款 | - | ( | ) | |||||
| 持續業務籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為兑換可轉換本票和應計利息而發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 為供應商服務發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
| 為供應商服務發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注1：業務性質和列報依據
解釋性附註
本文中所有提及我們普通股的內容都已進行調整，以反映500股1股的反向股票拆分，該拆分已於2021年1月13日完成並生效。
企業的組織和性質
VerusInternational，Inc.，包括其全資子公司，在本文中統稱為“Verus”、“VRUS”、“Company”、“Us”或“We”。
我們於1994年5月25日在特拉華州成立，名稱為Spectrum Gaming Ventures，Inc.。1995年10月10日，我們更名為Select Video，Inc.。2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書，我們的全資子公司WebDigs，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱更名為WebDigs，Inc.。
於二零一二年十月九日，吾等與Monaker Group，Inc.(前稱Next 1 Interactive，Inc.)(一間內華達州公司(“Monaker”))達成換股交易(“交換交易”)，據此，吾等獲得Monaker(“Monaker”)的全資附屬公司及佛羅裏達州公司AttachéTravel International，Inc.的全部已發行股本，作為向Monaker發行新指定的A系列可轉換優先股9,300萬股的代價。阿泰擁有一家名為RealBiz Holdings Inc.的公司約80%的股份，該公司是RealBiz 360，Inc.(以下簡稱RealBiz)的母公司。作為完成交易所交易的條件，我們於2012年10月3日向特拉華州州務卿提交了所有權證書，根據該證書，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱改為RealBiz Media Group，Inc.。
於2018年5月1日，Verus中東及北非食品有限公司(“Verus中東及北非”)與買方(“買方”)訂立股份買賣協議，根據該協議，Verus中東及北非向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。作為對海灣農業股份的對價，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。於完成共享買賣協議所擬進行的交易後，買方取得更廣泛的產品分銷許可證。海灣農業公司的所有債務仍由海灣農業公司承擔。
在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.，一家國際消費品供應商，專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的FINEFOOD產品在美國採購，並出口到國際。我們以自己的品牌向超市、酒店和其他批發業銷售消費品。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，在2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐食品的國際來源，以及其他消費包裝食品，目標是創建垂直農場到市場的運營。
| 9 |
VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注1：業務性質和列報依據(續)
截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為消費食品國際供應商的業務，因此我們取消了所有供應商和客户的合同，並解決了所有合同，以避免未來的重大責任。因此，我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註11)。
此外，自我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據這種許可證，我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中，將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註11)。
此外，在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
陳述的基礎
本文件所載未經審核簡明綜合財務資料反映僅由正常經常性項目組成的所有調整，管理層認為，該等調整對公平陳述本公司於所列日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量並使該等資料不具誤導性是必需的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏；然而，公司管理層相信，此處所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表包括BLF於2019年4月25日生效、Verus MENA於2018年5月1日生效以及Verus Foods，Inc.於2017年1月生效的業務。於截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月的未經審核綜合財務報表中，BLF及Verus MENA的經營業績及相關資產及負債已分類為非持續經營(見附註11)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中消除。
未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年10月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀。截至2022年1月31日的三個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2022年10月31日的財政年度的預期結果。
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VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注1：業務性質和列報依據(續)
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止，在大流行的某些時期，美國的一些州和世界各地的許多國家都受到了政府的命令，要求所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，公司暫時關閉了國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現的變種病毒株，新冠肺炎疫情可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，原因包括隔離、疾病和旅行限制。
新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍，對公司員工、客户和供應商的影響，以及正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及疫情是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在疫情消退後，由於疫情導致的任何經濟衰退或蕭條，本公司可能會繼續經歷對其業務的不利影響。因此，該公司目前無法合理估計影響。本公司繼續積極監測疫情，並可能決定根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步行動改變其業務運營，或決定採取符合其員工、客户、供應商和股東最佳利益的措施。
注2：主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出會影響未經審核簡明綜合財務報表及報告期內已呈報收入及開支的已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露的估計及假設。實際結果可能與該等估計有所不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。重大估計包括應收賬款的可收回性、存貨估值、壽命有限的無形資產的估計使用年限、應計費用、衍生能力估值、基於股票的薪酬和所得税估值準備金。
重新分類
對上期金額進行了若干重新分類，以加強與本期未經審計簡明綜合財務報表的可比性，包括但不限於未經審計綜合資產負債表內某些項目的列報、未經審計經營報表、未經審計綜合現金流量表以及未經審計簡明綜合財務報表的某些附註。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
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VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司與高質量的金融機構保持現金和現金等價物。在金融機構持有的存款可以超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可以根據需要贖回。本公司定期對各金融機構的相對信用狀況進行評估。在應收賬款方面，本公司監控客户的信用質量，併為客户因無法支付所需款項而造成的估計損失保留可疑賬户。
收入風險
該公司的產品應收賬款、淨收入和收入在地理上集中在美國國內的客户。此外，客户數量有限，存在相當大的集中度。截至2022年1月31日，約36%的應收賬款集中在兩個客户手中。在截至2022年1月31日的三個月內沒有產生收入，因此，截至2022年1月31日的三個月不存在收入風險集中。雖然失去一個或多個我們的頂級客户，或這些客户中的任何一個對我們產品的需求大幅下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，但我們可以通過獲得信用保險計劃來緩解此類風險。
供應商風險
該公司幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。如果我們不能通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的產品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們不能獲得足夠的產品或我們的供應商不再向我們提供產品，我們可能會遇到產品短缺或無法履行對客户的承諾。替代來源的產品，如果有的話，可能會更貴。於價格下跌期間，本公司可能被要求減記其存貨入賬成本，這視乎市價與入賬成本之間的差異程度而定，可能對本公司的綜合經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
現金和現金等價物
就資產負債表列報及報告現金流量而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金及高流動性債務工具視為現金及現金等價物。截至2022年1月31日或2021年10月31日，沒有現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。有時，公司現金賬户中的餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的限額。截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司的現金餘額未超過FDIC限額。
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VERUSINTERNAL，Inc.
NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
應收賬款
該公司定期審查未付應收賬款，並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。隨着這些締約方的財務狀況發生變化、情況的發展或獲得更多的信息，可能需要對可疑賬户準備進行調整。該公司為潛在的信貸損失保留準備金，此類損失傳統上在其預期之內。在2022年1月31日和2021年10月31日，我們決定分別需要228,100美元和198,000美元用於因某些應收賬款發票的過期狀態而產生的壞賬準備。
庫存
存貨以可變現淨值或成本中較低者為準，按先進先出原則確定。可變現淨值是根據正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工和運輸成本計算得出的。庫存由成品組成。
財產和設備
收購物業和設備的所有支出均按成本入賬，並按產生的資本入賬，前提是資產收益超過一年。財產和設備的日常維修和保養支出直接記入業務費用。物業及設備按其投入使用後的估計使用年限折舊，而租賃改善則按有關租賃的剩餘年期折舊。根據資產類別的不同，估計的使用壽命從3年到7年不等。當一項資產報廢、出售或減值時，由此產生的收益或損失將反映在收益中。
長期資產的變現
根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房及設備”，每當發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司會定期審查其長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。
金融工具的公允價值
該公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC820”)(前身為財務會計準則第157號“公允價值計量”)計量其金融工具。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產的本金或最有利的市場上的資產負債轉移而收取或支付的價格(退出價格)。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
ASC820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
一級：反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
第2級：除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。
級別3：通常無法觀察到的輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。
財務工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債和其他流動負債。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值與其公允價值相若。短期和長期債務的公允價值是基於本公司可以借入類似剩餘期限的資金的當前利率。賬面金額接近公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的任何重大貨幣或信貸風險。於2022年1月31日，本公司擁有與其衍生負債相關的3級金融工具。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則彙編(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了公司預期有權交換這些商品的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；(5)在履行義務得到履行時或作為履行義務確認收入。
收入來自銷售消耗性和非消耗性產品。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權轉移到客户手中，就會發生產品銷售。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和公司確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，該等金額將在銷售時估計並從收入中扣除。銷售税和其他類似税種不包括在收入中(見附註5)。
合同資產確認為獲得可收回的客户合同的增量成本，否則該增量成本將計入已發生的費用。
收入成本
收入成本是指所列期間銷售的產品的成本。
運輸和裝卸費用
裝運貨物運費的裝運和裝卸費用計入銷售成本。截至2022年及2021年1月31日止三個月，由於BLF及VerusMENA於截至2022年及2021年10月31日止三個月的綜合財務報表中將經營業績及相關資產及負債列為非持續經營(見附註11)，故所發運貨物並無運費支出。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
客户存款
有時，公司要求在交付產品之前預付押金。這樣的金額最初被記錄為客户存款。本公司根據收入確認政策確認該等收入。
本公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬及相關解釋”的規定計算基於股份的薪酬。因此，補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量，該等補償金額(如有)於授出日於授出的歸屬期間攤銷。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計股票期權和認股權證的公允價值。
衍生性儀器
該公司對由獨立衍生工具或包含嵌入衍生工具特徵的混合工具組成的融資安排進行會計處理。本公司根據ASC主題815《衍生工具和套期保值活動的會計》以及本標準的相關解釋對這些安排進行會計處理。根據這一準則，衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。與主要合約並無明確及密切關連的嵌入衍生工具被分為兩類，並按公允價值確認，而公允價值變動則確認為收益收益或虧損。本公司根據現有市場數據，採用適當的估值模型，並考慮每種工具的所有權利和權利，確定衍生工具和混合工具的公允價值。
該公司使用被視為符合客觀計量公允價值的各種方法(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。在選擇合適的技術時，除其他因素外，本公司會考慮該工具的性質、該工具所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計，這些估計可能及可能會隨工具的存續期及內部及外部市場因素的相關變化而改變。此外，基於期權的技術(如布萊克-斯科爾斯模型)非常不穩定，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(開支)將反映該等估計及假設變動的波動性。
可轉換Debt儀器
該公司按相對公允價值原則記錄債務淨額，扣除有益轉換功能和認股權證的債務貼現。有利折算特徵是根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC的有益折算和債務主題記錄的。分配給認股權證和受益轉換權利的金額記為債務貼現和額外實收資本。債務貼現按實際利息法攤銷至債務存續期的利息支出。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
外幣折算
截至2021年10月31日，公司擁有一家非美國子公司，其本位幣為阿拉伯聯合酋長國迪拉姆(“AED”)。公司的海外子公司使用當地貨幣保存其記錄。這家非美國子公司的相關資產和負債已按期末匯率換算，股東權益按歷史匯率換算成美元。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率換算的。由此產生的換算調整，扣除所得税後，根據ASC 220-全面收益在股東帳目中報告為其他全面收益和累積的其他全面收益。
為編制未經審計的簡明合併財務報表，用於將AED金額換算為美元的匯率如下：
匯率的外幣折算
餘額表：
| 2022年1月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
| 期末AED：美元匯率 | $ | $ | ||||||
收入：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 平均期間AED：美元匯率 | $ | $ | ||||||
以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易引起的匯率波動所產生的匯率波動和損失按交易當日的匯率折算，並計入發生時的經營結果。
收入税
公司按照ASC 740-10《所得税的不確定性會計》(“ASC 740”)中所闡明的《所得税會計》對所得税進行會計處理。根據這一方法，遞延所得税是根據財務報表和資產負債的税基差異以及在已制定税法的規定下的淨營業虧損和税收抵免結轉的估計未來税務影響來確定的。遞延所得税撥備和福利是基於資產或負債的逐年變化。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務條例、經營結果或實施税務籌劃策略的能力不同，則可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整。估值準備是根據ASC 740的“很可能”準則記錄的與遞延税項資產相關的減值準備。
ASC740規定，公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後，才能確認該税務頭寸的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最大的收益，有超過50%的可能性在最終與相關税務機關達成和解時變現。由於訴訟時效仍然開放，公司在2018年10月31日、2021年、2020年、2019年和2018年納税年度的納税申報單可能會被税務機關選擇進行審查。
該公司在收到有效的納税通知書後，確認由國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息的費用。本公司在截至2021年10月31日及2020年10月31日的課税年度內並無收到該等通知。
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(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
根據FASB ASC主題260“每股收益，每股基本收益”的規定，普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數即可計算每股基本收益。在按攤薄基礎計算每股收益時，會考慮其他可能造成攤薄的普通股及其對盈利的相關影響。
在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即那些減少每股收益或增加每股虧損的普通股。如果結果是反稀釋的，如報告淨虧損時，或有可發行股票的影響不包括在內。因此，基本和稀釋每股收益是使用相同數量的加權平均股票計算的，截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月，因為我們在這兩個時期發生了淨虧損。截至2022年1月31日，有約2,620,000股公司普通股、約194,000股A系列和C系列可轉換優先股轉換後可發行的公司普通股、約1,200,000股將發行的公司普通股以及約177,000,000股轉換後可能稀釋未來每股收益的可轉換應付票據可發行的公司普通股約有177,000,000股。截至2021年1月31日，已發行的認股權證可購買約2,810,000股公司普通股，約194,000股A系列和C系列可轉換優先股轉換後可發行的公司普通股，以及約2,200,000股轉換後可能稀釋未來每股收益的可轉換票據所發行的公司普通股。
債務的修改/終止
根據美國會計準則第470條，對債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日是實質性的轉換選擇權的債務工具被視為實質性變化，並在確認損益的同時作為原始工具的消滅進行計量和核算。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金流量現值與原始工具條款下剩餘現金流量的現值至少相差10%，則對債務工具的實質性修改被視為使用大幅不同的債務工具完成的。實質性修改被視為原始文書的消滅以及損益的確認。
集中度、風險和不確定性
該公司正在進行的業務中有很大一部分與保健品行業有關，其成功前景間接與利率和全球對該公司保健品的需求有關。
近期採用的會計準則
自2021年11月1日起，本公司通過了ASU 2019-12所得税(主題740)，通過刪除主題740一般原則的某些例外，修改和簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指導，改進和簡化了美國公認會計準則在主題740其他領域的應用。本公司確定採用ASU 2019-12不會對其未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注2：主要會計政策摘要(續)
最近發佈的尚未採用的會計準則
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，以澄清和減少修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計差異，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準自2022年11月1日起對本公司生效，並允許提前採用。本公司正在評估該指引的影響，但目前並不預期採納該指引會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國GAAP在某些具有負債和股權特徵的金融工具中的應用。該標準自2024年11月1日起對公司生效，允許提前採用。公司正在審查本指導方針的影響，但目前預計本指導方針的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
管理層並不相信，任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如獲採納，將不會對隨附的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3：持續經營
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
該公司在截至2022年1月31日的三個月中，持續運營產生了561,655美元的淨虧損，並在持續運營的運營活動中使用了202,805美元。截至2022年1月31日，公司營運資金赤字為3,607,535美元，累計赤字為50,766,368美元。管理層認為，這些事實令人對本公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下，在本報告日期起12個月內繼續經營下去產生重大懷疑。未經審核簡明綜合財務報表並不包括與可收回及記錄資產金額分類有關的任何調整，亦不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額及分類的任何調整。
為滿足自本報告日期起計未來12個月的營運資金需求併為業務增長提供資金，公司可能會考慮通過發行股票或債券籌集更多資金的計劃。儘管本公司打算獲得額外融資以滿足其現金需求，但本公司可能無法按其認為有利或可接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。該公司籌集額外資本的能力也將受到持續的COVID-19大流行的影響，這種能力具有高度的不確定性，無法預測，並可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
注4：租約
2022年1月31日，該公司簽訂了一份經營租約，用於其在德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務。自2021年2月8日起，本公司終止了其位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室的經營租約，並簽訂了新的短期租約，本公司隨後終止了該租約。本公司亦終止其在阿聯酋迪拜辦公室的短期租約。
在合同開始時，公司會評估合同是否為租約或包含租約。本公司的評估基於：(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個合同期間使用該資產的所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。本公司根據每個租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。租賃根據ASC 842的標準被分類為融資租賃或經營性租賃。
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(未經審計)
注4：租約(續)
在開始時，本公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行貼現，或如該利率不能輕易確定，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。相應的ROU資產是根據租賃負債的初始計量進行計量的。ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。
營運租賃的租賃費用由租賃付款組成，在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括在該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括按資產使用年限或租賃期限中較短的時間按直線計算的ROU資產攤銷，以及採用實際利率法計算的租賃負債利息支出。截至2022年1月31日，該公司沒有融資租賃。
截至2022年1月31日止三個月，本公司的經營租賃成本為25,149美元，已計入未經審計的綜合經營報表的一般及行政開支。截至2022年1月31日止三個月，本公司已支付營運租賃現金12,900美元，該等款項已計入未經審核的綜合現金流量表內持續經營活動的現金流量。於2022年1月31日，本公司的經營租賃成本為21,178美元，應計作未來付款之用，並計入未經審計的綜合資產負債表的應付帳款及應計費用。
截至2022年1月31日，我們國內倉庫業務的剩餘租賃期為25個月，折扣率為5%。本經營型租約在2022年1月31日要求的未來年度最低現金支付如下：
未來最低租賃費
| 未來最低租賃付款： | ||||
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | |||
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(未經審計)
注5：收入分類
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月裏，該公司沒有從持續運營中產生任何收入，因此沒有任何收入細分。
注6：債務
可轉換應付票據
於2021年4月7日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為88,500美元的可轉換本票。票據於2022年4月7日到期，年息率為9%(於發生違約事件時(定義見票據)，利息增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見票據)或(Ii)可變轉換價格(定義見票據)兩者中較高者，可予調整。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據所界定的某些提前還款罰金。在截至2021年11月1日的不同日期，總計92,483美元的未償還本金和應計利息被轉換為公司普通股的總計4,607,401股。由於公司發行普通股以充分履行這一義務，公司在清償債務方面錄得總計64,602美元的虧損。
2021年4月8日，公司向認可投資者發行並出售了本金為150,000美元的可轉換本票(包括20,000美元的原始發行折扣)。票據將於2022年4月8日到期，年利率為8%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(定義見票據))。該可轉換債券以轉換前15天內最低收市價的60%進行轉換，並可由本公司在票據發行日期後180天之前的任何時間預付其中所述的若干預付金額。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在這方面，公司記錄了282,500美元的衍生負債和5,200美元的遞延融資成本。原始發行貼現和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。在截至2022年1月20日的不同日期，總計58,682美元的未償還本金和應計利息被轉換為公司普通股的總計9,372,896股。由於公司發行普通股，公司在清償債務方面的總虧損為29,711美元。截至2022年1月31日，可轉換本票和應計利息的總結結餘為100604美元。截至2022年1月31日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資費用後的總餘額為89843美元。
2021年4月15日，公司向認可投資者發行並出售了本金為143,000美元的可轉換本票(包括13,000美元的原始發行折扣)。票據將於2022年4月15日到期，年利率為6%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(定義見票據))。該可轉換債券以轉換前15天內最低收市價的60%進行轉換，並可由本公司在票據發行日期後180天之前的任何時間預付其中所述的若干預付金額。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在這方面，公司記錄了238,200美元的衍生負債和11,700美元的遞延融資成本。原始發行貼現和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。在截至2022年1月4日的不同日期，未償還本金和應計利息總額53,107美元被轉換為公司普通股的總額8,655,854股。由於公司發行普通股，公司記錄了總計36,103美元的債務清償虧損。於2022年1月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為96,416美元。截至2022年1月31日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為87,060美元。
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注6：債務(續)
於2021年6月29日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為85,750美元的可轉換本票。票據於2022年6月29日到期，年息率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者，可予調整。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據所界定的某些提前還款罰金。在截至2022年1月26日的不同日期，65,300美元的已發行本金總額轉換為13,271,612股公司普通股。由於公司發行普通股，公司在清償債務時錄得總計虧損38,783美元。截至2022年1月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為24 682美元。2022年1月31日，可轉換本票扣除遞延融資成本後的總餘額為18909美元。
於2021年8月5日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為73,750美元的可轉換本票。票據將於2022年8月5日到期，年利率為9%(在發生違約事件時(定義見票據)，利息增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見票據)或(Ii)可變轉換價格(定義見票據)兩者中較高者，可予調整。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據所界定的某些提前還款罰金。截至2022年1月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為77,023美元。2022年1月31日，可轉換本票扣除遞延融資費用後的總結餘額為71849美元。
2021年8月12日，公司向認可投資者發行並出售了本金為110,000美元的可轉換本票(包括10,000美元的原始發行折扣)。票據將於2022年8月12日到期，年利率為6%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(定義見票據))。該可轉換債券以轉換前15天內最低收市價的60%進行轉換，並可由本公司在票據發行日期後180天之前的任何時間預付其中所述的若干預付金額。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在這方面，公司記錄了226,620美元的衍生負債和8,800美元的遞延融資成本。原始發行貼現和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2022年1月31日，可轉換本票和應計利息的總結餘額為113 128美元。截至2022年1月31日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為100,111美元。
於2021年11月5日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為78,750美元的可轉換本票。票據於2022年11月5日到期，年息率為9%(於發生違約事件(定義見附註)時增加至年利率22%)，並可按與可變轉換價(定義見附註)相等的轉換價轉換為本公司普通股，可予調整。本公司可在票據發行日期後第180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據所界定的若干提前還款罰金。由於可轉換承諾票據中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債入賬。在這方面，該公司記錄了143,657美元的可衍生資產和3,750美元的遞延融資成本。截至2022年1月31日，可轉換承諾票據和應計利息的總結餘額為80,459美元。2022年1月31日，可轉換本票扣除遞延融資成本後的總餘額為75,904美元。
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NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注6：債務(續)
於2021年12月10日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為48,750美元的可轉換本票。票據於2022年12月10日到期，息率為年息9%(於發生違約事件(定義見票據)時增加至年息22%)，並可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者，可予調整。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據所界定的某些提前還款罰金。截至2022年1月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為49,387美元。2022年1月31日，可轉換本票扣除遞延融資費用後的總餘額為45545美元。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，未償還可轉換票據分別為489,221美元和530,358美元，扣除分別為28,879美元和42,442美元的折扣。
在截至2022年和2021年1月31日的三個月內，原始發行折扣和發行成本的攤銷分別為21,063美元和27,512美元。
在截至2022年1月31日的三個月內，總計191,371美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為公司普通股的份額，沒有支付可轉換票據的未償還餘額。在截至2021年1月31日的三個月中，總計284,131美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為公司普通股的股份，並向可轉換票據的未償還餘額支付了總計91,457美元。
NotesPayable
2019年1月26日，公司對2018年1月26日以Donald P.摩納哥保險信託基金為受益人發行的本金為530,000美元的本金為530,000美元的摩納哥保險信託訂立了第1號修正案，年利率為12%，據此(I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日，(Ii)公司同意盡其最大努力提前償還摩納哥票據的未付本金金額以及2019年3月31日或之前的所有應計但未付利息。
2019年2月8日，公司簽署了摩納哥票據第2號修正案，將摩納哥票據的到期日延長至2019年11月8日。
於2019年11月8日到期時，本公司未能支付到期餘額，利率隨即升至18%年利率。票據持有人同意只實施違約利率，不進行任何其他現有的違約補救措施。2020年8月14日，本公司訂立摩納哥票據第3號修正案(“第三票據修正案”)，據此(I)本金及利息的支付時間已予修訂，及(Ii)經本公司確認及同意，只要本公司符合經第三次票據修正案修訂的本金及利息付款時間表，本公司將不會因支付票據本金及利息而違約。此外，本公司於2020年10月26日訂立摩納哥票據第4號修正案(“第四次票據修正案”)，對(I)支付本金及利息的時間、(Ii)違約狀況的釐定及(Iii)付款方式及用途作出修訂。2021年12月15日，唐納德·P·莫納科作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在美國馬裏蘭州地區法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據摩納哥票據支付必要的款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響(見附註10)。
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NOTESTO簡明合併財務報表
截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注6：債務(續)
截至2022年1月31日，本公司根據第四次附註修正案的規定支付了總計116,152美元的應計利息。
2020年3月31日，公司向一名認可投資者發行並出售了本金為312,500美元的本票(包括62,500美元的原始發行折扣)。票據將於2020年7月1日到期，年利率為4%(發生違約事件時，年利率增至18%(定義見票據))，並提供本公司於其全資附屬公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的所有順序所有權權益的抵押權益。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。於2020年7月20日，本公司及其全資附屬公司BLF與認可投資者訂立書面協議(“協議”)，將到期日延長九十(90)天至2020年9月29日。該協議還規定，BLF將向作為認可分銷商的認可投資者出售其某些庫存(“購買的庫存”)，認可投資者將向BLF供應商支付某些發票。在認可投資者出售已購買的存貨後，認可投資者將保留首筆60,000美元的收益，然後按協議規定的每宗個案使用未來收益，作為未償還本票餘額的減去。任何剩餘的票據餘額將於本票到期時到期並由本公司支付。此外，於2020年12月18日，本公司及其全資附屬公司BLF與認可投資者訂立一項特別協議，將到期日延長至2021年12月31日，並加入預付款條款，規定如果認可投資者於2021年12月31日或之前根據票據收到總額達150,000美元或以上的款項(“預付款”)，則票據將獲豁免及視為已全額償付。, 並增加一項違約事件，即在2022年1月1日之前，票據上唯一的違約事件應是公司未能支付預付款。截至2022年1月31日，本公司尚未支付本期票的任何未付餘額。截至2022年1月31日，期票和應計利息的總餘額為339,229美元。2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司未能在2021年12月31日之前根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果不能確切預測，但針對本公司的反駁可能會對其財務狀況及經營業績造成重大不利影響(見附註10)。
於2021年2月1日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，並向認可投資者發行本金為303,000美元(包括39,500美元原始發行折扣)的12%本票，到期日為2022年2月1日。12個月的利息由認可投資者在公司收到收益後立即賺取，並計入所需的每月還款額。2021年2月8日，公司收到淨收益240,325美元，原因是支付了23,175美元用於支付與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律和盡職調查費用。根據證券購買協議，本公司向認可投資者發行1)200,000股其普通股限制性股份(“承諾股”)，作為購買本票的額外代價；及2)向認可投資者發行200,000股其普通股限制性股份(“可返還股份”)，於規定還款時間表完成後退還本公司。本票應分八(8)期償還，每期42,420美元，自2021年7月1日開始，此後每隔三十(30)天償還一次，直至2022年2月1日。本票只有在發生本票中定義的違約事件時才可兑換。承諾股份的原始發行折扣、遞延融資成本和發行日期公允價值將在票據期限內攤銷。截至2022年1月31日，公司尚未支付自2021年7月1日起每月支付的42,420美元，也未收到認可投資者的違約通知，並正在與認可投資者合作解決這一問題。2022年1月31日, 期票和應計利息的合計餘額為387335美元。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注6：債務(續)
轉債信貸協議
2019年7月31日，本公司簽訂了一項500,000美元的有擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排下的借款可用於支付營運資金需求和利息，利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率加300個基點，包括500個基點的違約率(2022年1月31日為9.013%)。該公司在信貸安排下的履約和付款義務基本上由其所有資產擔保。這項信貸安排的結構是一種具有轉移信貸額度特徵的應付票據，具有相互終止條款，而不是規定的到期日。信貸安排下的未償還餘額可隨時預付，無需支付保險費或罰金。此外，信貸安排載有違約的慣例事件和發生違約時的補救辦法，包括加快償還信貸安排項下的未清償款項。
截至2022年1月31日，信貸安排項下未付款項為425 772美元。信貸安排包含慣常的肯定和否定條款，包括每次從信貸安排申請墊款時的借款基礎要求。2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭地區法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響(見附註10)。
注7：衍生負債
該公司對其可轉換工具、期權、認股權證或其他合約進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合衍生品資格，將在ASC主題815衍生品和對衝下單獨核算。這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化在經營報表中作為其他收入(費用)記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下，最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。
衍生負債於2021年10月31日至2022年1月31日期間使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量。
按公允價值經常性基礎計量的衍生負債表
轉換 特徵衍生責任 | ||||
| 2021年10月31日 | $ | |||
| 衍生工具負債的初始公允價值記入其他費用 | ||||
| 公允價值變動收益計入收益 | ( | ) | ||
| 通過轉換可轉換本票免除的衍生債務 | ( | ) | ||
| 2022年1月31日 | $ | |||
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注7：衍生負債(續)
截至2022年1月31日和2021年10月31日的衍生品負債總額分別為453,968美元和471,219美元。在截至2022年1月31日的三個月的收益中計入的公允價值變化為57,052美元，部分原因是公司普通股的報價市場價格從2021年10月31日的0.02美元降至2022年1月31日的0.005美元，加上應支付可轉換票據中納入的“棘輪”條款的影響導致轉換價格大幅下降。
該公司使用以下假設來確定2022年1月31日在二項定價模型下授予的可轉換工具的公允價值，並進行了二項模擬：
衍生負債公允價值假設附表
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
該公司確認其衍生負債為3級，並使用上文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法與其他市場參與者恰當及一致，但本公司認識到，使用不同的估值方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格。
於2022年1月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
注8：股東虧損
本公司有權發行的各類股票總數為7,625,000,000股，包括7,500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中56,026,564股於2022年1月31日發行，125,000,000股優先股，每股面值0.000001美元，其中(A)120,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股，其中28,944,601股已於2022年1月31日發行；(B)1,000,000股已被指定為B系列可轉換優先股，其中1,000,000股已被指定為C系列可轉換優先股，(C)1,000,000股已被指定為C系列可轉換優先股，其中，截至2022年1月31日，已發行股票680,801股。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注8：股東赤字(續)
2020年10月6日，持有公司已發行和已發行有表決權股票的多數投票權的股東簽署了一份書面同意，批准1)修訂公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現普通股已發行和已發行股票的合併，根據該修訂，普通股將按500股1的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)，(2)批准公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，並預留750,000,000股普通股(拆分後1,500,000股)根據計劃發行；以及，3)根據特拉華州普通公司法第242(A)(3)至(A)條批准對公司註冊證書的修訂和重述，但執行交易法產生的責任或責任的行動除外，該責任或責任只能根據交易法第27條在聯邦法院提起，或根據證券法提出的索賠可根據交易法第22條在州或聯邦法院提起，採用特拉華州普通公司法第115條要求任何或所有其他公司內部索賠，包括根據公司權利提出的索賠，應僅在特拉華州的任何或所有法院提起訴訟；以及(B)修訂公司註冊證書，以糾正和合並遺留的披露，包括對其普通股的説明和通過特拉華州公司法第155條，以便將來與特拉華州國務祕書共同編寫一份文件。
2020年11月18日，公司提交了公司註冊證書修正案(“修正案”)，以1)對普通股已發行和已發行股票進行合併，根據該修正案，普通股將按500股1股的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)，2)採用特拉華州公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部索賠，包括公司權利提出的索賠，應單獨和完全在特拉華州的任何或所有法院提起；3)修訂公司註冊證書，以糾正和合並遺留的披露，包括對其普通股的説明和通過特拉華州公司法一般第155節，以便將來與特拉華州國務卿一起形成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成並生效。
普通股
在截至2022年1月31日的三個月內，本公司：
| ● | 已發佈其普通股的價值為$ | |
| ● | 已錄製其普通股的價值為$ |
在截至2021年1月31日的三個月內，本公司：
| ● | 已發佈其普通股的價值為$ | |
| ● | 已發佈將普通股出售給供應商，以換取所提供的服務。 | |
| ● | 已錄製其普通股作為向供應商提供服務而發行的股份。 |
普通股認股權證
在2022年1月31日，有認股權證購買最多2,619,114股公司已發行普通股，這可能會稀釋未來的每股收益。在截至2022年1月31日的三個月內，並無賺取或授予任何認股權證。
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注8：股東赤字(續)
下表列出了截至2022年1月31日尚未發行的普通股認購權證：
未償還普通股認購權證一覽表
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 鍛鍊 | 固有的 | |||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 價值 | ||||||||||
| 出色，2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 已批出及已發行的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 已行使認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 手令被沒收 | $ | $ | ||||||||||
| 未償還，2022年1月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 在行使認股權證時可發行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||||||||||||||||
| 在行使以下權利時可發行的普通股 | 根據認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 未清償認股權證 | 可操練 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||
| 數 | 平均值 | 加權 | 數 | 加權 | ||||||||||||||||||
| 範圍 | 傑出的 | 剩餘 | 平均值 | 可操練 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 1月31日， | 合同 | 鍛鍊 | 1月31日， | 鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 價格 | 2022 | 壽命(年) | 價格 | 2022 | 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
注9：承付款和或有事項
根據僱傭協議簽訂的合同和承諾
2021年2月17日，APurva Dhruv根據公司董事會批准的僱傭協議(“2021年僱傭協議”)條款被任命為公司首席執行官。2021年5月18日，德魯夫先生被任命為公司董事會成員，並將擔任公司董事會主席。
租賃協議
2022年1月31日，該公司簽訂了一份經營租約，用於其在德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務。該公司在德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務每月產生8,383美元的租金費用。本運營租約期限至2023年11月30日。
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(未經審計)
注10：訴訟
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，該公司提出動議，駁回這起訴訟。2019年9月30日，Auctus提出了第一次修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留了違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙、疏忽失實陳述以及馬薩諸塞州消費者保護法索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。本案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於2017年5月發行的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發行的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder(包括在向本公司股東分拆時發行NestBuilder的股份)以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、免除和償付協議，根據該協議，公司了結了欠Auctus的未償還金額餘額，以換取NestBuilder的現金和股票。Auctus要求法院給予它強制令和衡平法救濟，並就公司的義務給予具體履行；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並裁決Auctus Actualsses受到損害；判給Auctus費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用，包括律師費；以及懲罰性賠償。本公司打算繼續為此事辯護，儘管無法確定最終結果, 根據現有資料，本公司認為最終責任(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2021年4月23日，美國馬裏蘭地區法院開始對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了1934年《證券交易法》下的聯邦證券法。2021年11月9日，各方簽署了《保密和解協議和全面釋放協議》(以下簡稱《和解協議》)。
2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額，Indes lia&Carney，LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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(未經審計)
注11：停產業務
該公司已將其BLF子公司(其中BLF資產於2020年12月18日出售、轉讓和轉讓給GOF)和Verus MENA子公司(其中作為消費品國際供應商的業務在截至2021年10月31日的三個月內停止運營)的經營業績及相關資產和負債歸類為截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的綜合財務報表中的停產運營。
包括在我們綜合資產負債表中的與非持續業務相關的資產和負債如下：
SCHEDULEOF停產業務包括合併資產負債表和經營報表
| 2022年1月31日 | 2021年10月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 停產 | 持續 | 總計 | 停產 | 持續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 由於退役軍官 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月
(未經審計)
注11：停產業務(續)
我們合併業務報表中包括的與非持續業務有關的費用如下：
| 截至1月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停產 | 持續 | 總計 | 停產 | 持續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和促銷費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律師費和律師費 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷原始發行折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 債務清償和清償損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(收益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注12：後續活動
2022年3月22日，由於公司未能及時提交10-Q表格，公司對某些可轉換票據仍然違約。本公司並無收到任何未償還可換股債券的任何違約通知。
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ITEM2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2021年10月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註可在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中找到。
解釋性附註
本文中所有提及我們普通股的內容都已進行調整，以反映500股1股的反向股票拆分，該拆分已於2021年1月13日完成並生效。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商，專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購，出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是創建垂直農場到市場的運營。
截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為國際消費品供應商的業務，取消並解決所有供應商和客户的合同，以避免未來的任何重大責任。因此，我們在截至2021年和2020年10月31日的綜合財務報表中將Verus中東和北非的經營業績及相關資產和負債歸類為非持續經營。
此外，自我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據這種許可證，我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中，將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營。
此外，在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
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最近的發展
訴訟
2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額，Indes lia&Carney，LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其未經審計的簡明綜合財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有負債的相關披露的估計和判斷。管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、潛在減值、無形資產減值、應計負債和或有事項有關的判斷和估計。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。以上附註2和公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中描述的會計政策和相關風險是最依賴於這些判斷和估計的。截至2022年1月31日，其中所載的任何關鍵會計政策都沒有實質性變化。
運營結果
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
持續運營
收入
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月裏，沒有持續運營的收入。
收入成本
截至2022年1月31日的三個月沒有收入成本，而截至2021年1月31日的三個月為75美元。
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運營費用
截至2022年1月31日的三個月，運營費用，包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用，以及一般和行政費用，增至221,997美元，而截至2021年1月31日的三個月為135,557美元，增加了86,440美元，增幅為64%。這一增長主要是由於前一年因沒收向我們前首席財務官授予的限制性普通股而逆轉的118,750美元的基於股票的薪酬支出增加了101,582美元，但與向我們的首席執行官授予受限普通股有關的基於股票的薪酬支出部分抵消了這一增加。此外，由於針對該公司的積極訴訟，法律和專業費用增加了50,000美元。薪金和福利減少11346美元以及一般和行政費用減少53796美元，部分抵消了這些增加。
其他(費用)收入
在截至2022年1月31日的三個月中，淨收入(支出)略有增加5566美元，增幅為2%。增加主要是由於利息開支增加、原始發行折價及遞延融資成本攤銷、應付可轉換票據清償/清償虧損、初始衍生負債開支減少及衍生負債公允價值變動收益增加所致。
持續運營的NetLoss
截至2022年1月31日的三個月，我們來自持續運營的淨虧損為561,655美元，而截至2021年1月31日的三個月的淨虧損為469,724美元，增加了91,931美元。淨虧損增加主要是由於上文披露的營業費用和其他費用增加所致。
停產運營
截至2022年1月31日的三個月，我們沒有來自非持續運營的收入、收入成本或其他收入(費用)。截至2022年1月31日的三個月，運營費用為41,034美元，非持續運營產生淨虧損41,034美元。截至2021年1月31日的三個月，我們產生了3,454,644美元的收入，產生了2,861,273美元的收入成本，產生了569,783美元的運營費用，產生了23,588美元的非持續運營淨收入。
流通性與資本資源
截至2022年1月31日，我們有24,279美元的現金和3,607,535美元的營運資本赤字，而截至2021年10月31日的現金為66,022美元，營運資本赤字為3,447,103美元。
截至2022年1月31日的三個月，持續業務經營活動中使用的淨現金為202,805美元，比截至2021年1月31日的三個月使用的91,733美元增加了111,072美元。持續經營業務活動所用現金淨額增加的主要原因是應付賬款減少，加上淨虧損增加，但非現金費用淨增加部分抵消了這一增加。
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月，持續運營的投資活動沒有使用淨現金。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及運營收入為我們的運營提供資金。截至2022年1月31日的三個月，持續運營融資活動提供的淨現金為120,000美元，而截至2021年1月31日的三個月為105,300美元。持續業務融資活動提供的現金淨額增加，主要是因為可轉換本票的付款減少，加上發行應付可轉換票據的淨收益減少。我們的持續運營主要取決於我們從各種來源籌集額外資本的能力，包括股權和債務融資，以及我們從運營中獲得的收入。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本將足以滿足我們的需求，或將以有利的條件。根據我們目前的計劃，我們認為從上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求。
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新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止，在大流行的某些時期，美國的一些州和世界各地的許多國家都受到了政府的命令，要求所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，我們暫時關閉了國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現的病毒變異株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、疾病和旅行限制。
新冠肺炎大流行對我們財務狀況和經營成果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們員工、客户和供應商的影響，以及正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及大流行是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退後，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會繼續受到不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監測疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商和股東的最佳利益的要求，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。
ITEM3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
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ITEM4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，截至2022年1月31日，我們對我們的披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即根據交易法及其規則和法規，我們必須在報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
根據這項評估，由於我們的資源和員工數量有限，管理層得出結論，截至2022年1月31日，我們的披露控制和程序無效。管理層發現了在缺乏職責分離方面的控制缺陷。本公司管理層認為，這些重大弱點是由於本公司會計人員規模較小所致。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。
由於目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加我們的員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
這些控制缺陷可能會導致賬户餘額的錯報，這將導致我們的合併財務報表出現重大錯報的合理可能性，可能無法及時防止或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，包括在本Form 10-Q季度報告中的我們截至2022年1月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據GAAP公平陳述的。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2022年1月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表在所有重要方面都根據公認會計準則進行了公平陳述。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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Partii-其他信息
項目1.法律訴訟
我們有時會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，可能會不時出現損害我們業務的不利結果。
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，該公司提出動議，駁回這起訴訟。2019年9月30日，Auctus提出了第一次修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留了違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽失實陳述-以及馬薩諸塞州消費者保護法的索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於於2017年5月發行的證券購買協議及可換股票據、2018年7月發行的證券購買協議及可換股票據、將本公司的房地產部門分拆為NestBuilder(包括在分拆中向本公司股東發行NestBuilder的股份)，以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、解除責任及支付協議，根據該協議，本公司了結欠Auctus的未償還款項餘額，代價為NestBuilder的現金及股份。Auctus要求法院給予其強制令和衡平法救濟以及與公司義務有關的具體履行；確定公司對所有損害、損失和成本負有責任，並賠償Auctus遭受的實際損失；賠償Auctus費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用；以及懲罰性賠償。公司打算繼續為此事辯護，儘管最終結果不能肯定地預測, 根據現有資料，本公司認為最終責任(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2021年4月23日，美國馬裏蘭地區法院開始對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了1934年《證券交易法》下的聯邦證券法。2021年11月9日，各方簽署了《保密和解協議和全面釋放協議》(以下簡稱《和解協議》)。
2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額，Indes lia&Carney，LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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項目1 A。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三條。高級證券違約
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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第六條。展品。
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.1成立為公司) | |
| 3.2 | 修訂及重訂公司註冊證書(參考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.2成立為法團) | |
| 3.3 | 所有權證書將WebDigs，Inc.與Select Video，Inc.合併(通過引用2019年6月17日提交的Form 10-Q的附件3.3合併) | |
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書(參考2018年3月26日提交的表格10-K附件3.12註冊成立) | |
| 3.5 | 擁有權證書(參考2012年10月15日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
| 3.6 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2015年2月13日提交的表格10-K附件3.6成立為法團) | |
| 3.7 | B系列可轉換優先股指定證書(參考2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合併) | |
| 3.8 | C系列可轉換優先股指定證書(參考2015年5月8日提交的8-K表格附件3.1合併) | |
| 3.9 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考於2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
| 3.10 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考於2018年2月27日提交的表格8-K的附件3.1成立為法團) | |
| 3.11 | 公司註冊證書修訂證書(參照於2018年10月16日提交的表格8-K的附件3.1成立為法團) | |
| 3.12 | Verus International，Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書(通過引用2019年2月12日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
| 3.13 | 修訂及重訂附例(參照於2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.3而成立為法團) | |
| 3.14 | Verus International，Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書的第1號修正案(通過引用2019年4月11日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
| 3.15 | Verus International，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(參考2019年4月18日提交的Form 8-K附件3.1合併) | |
| 3.16 | Verus International，Inc.公司註冊證書修訂證書(參考2021年1月12日提交的Form 8-K附件3.1合併) | |
| 4.1+ | 2015年股票激勵計劃(參照2015年8月7日提交的S-8表格附件4.1註冊成立) | |
| 4.2+ | 2018年股權激勵計劃(參照2019年3月19日提交的10-K表格附件4.2合併) | |
| 4.3 | 註冊人證券説明(參考2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3成立為法團) | |
| 4.4+ | 2020年股權激勵計劃(參照2020年11月6日提交的最終信息説明書附錄B合併) |
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| 10.1 | 供款及分拆協議(參考於2017年11月3日提交的表格8-K附件10.1成立為法團) | |
| 10.2 | 2018年1月29日《出資和分拆協議第一修正案》(根據2018年3月26日提交的Form 10-K附件10.27成立為法團) | |
| 10.3 | 於2018年1月26日發給Donald P.摩納哥保險信託的票據表格(參考2018年2月12日提交的Form 8-K附件10.1成立為法團) | |
| 10.4 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第1號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.1成立為法團) | |
| 10.5 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第2號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.2成立為法團) | |
| 10.6# | Verus Foods，Inc.和Bay Argo Trading之間的銷售合同，日期為2016年12月26日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.16合併) | |
| 10.7# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC之間的獨家經銷協議，日期為2017年8月18日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.17合併) | |
| 10.8 | 信貸協議，日期為2019年7月31日，借款人為Verus International，Inc.和Verus Foods Inc.，貸款人為哥倫比亞銀行(通過參考2019年8月1日提交的Form 8-K合併) | |
| 10.9## | 資產購買協議，日期為2019年8月30日，由Verus International，Inc.及其賣方之間簽署(通過參考2019年9月3日提交的8-K表格合併) | |
| 10.10 | 票據表格(參照2020年4月7日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.11 | 普通股購買協議表格(參照2020年7月2日提交的8-K表格註冊成立) | |
| 10.12 | 註冊權協議表格(參考2020年7月2日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.13 | 函件協議表格(參考2020年7月24日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.14 | Donald P.摩納哥保險信託票據第3號修正案(根據2020年8月20日提交的Form 8-K成立為法團) | |
| 10.15 | 唐納德·P·摩納哥保險信託票據第4號修正案(根據2020年10月30日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.16 | 2020年3月31日註明的特別修訂(參照2020年12月28日提交的Form 8-K成立為法團) | |
| 10.17 | 協議表格(參考2020年12月28日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.18+ | Verus International，Inc.和APurva Dhruv之間的僱傭協議(通過參考2021年2月23日提交的Form 8-K成立為法團) | |
| 10.19 | 日期為2021年2月1日的證券購買協議表格(參照於2021年3月9日提交的10-K表格成立為法團) | |
| 10.20 | 日期為2021年2月1日的票據表格(參照於2021年3月9日提交的表格10-K成立為法團) | |
| 10.21 | 日期為2021年4月8日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.22 | 日期為2021年4月8日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.23 | 日期為2021年4月15日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.24 | 日期為2021年4月15日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.25 | 日期為2021年6月29日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.26 | 日期為2021年6月29日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.27 | 日期為2021年8月5日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.28 | 日期為2021年8月5日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.29 | 日期為2021年8月12日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.30 | 日期為2021年8月12日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.31 | 日期為2021年11月5日的證券購買協議表格(參照於2022年4月15日提交的10-K表格成立為法團) | |
| 10.32 | 日期為2021年11月5日的票據表格(參照於2022年4月15日提交的表格10-K成立為法團) | |
| 10.33 | 日期為2021年12月10日的證券購買協議表格(參照於2022年4月15日提交的Form 10-K成立為法團) | |
| 10.34 | 日期為2021年12月10日的票據表格(參照於2022年4月15日提交的表格10-K成立為法團) |
| 39 |
| 31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔 |
+這些展品中的每一個都構成了管理合同、補償計劃或安排。
*現送交存檔。
#美國證券交易委員會已對本展覽的某些部分給予保密待遇。被遺漏的部分已經單獨提交給美國證券交易委員會。
##根據規則S-K第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分通過使用星號的方式被省略，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Verus International，Inc. | |
| /s/阿普爾瓦·德魯夫 | |
| 阿普爾瓦·德魯夫 | |
| 首席執行官(首席執行、財務和會計幹事) | |
| April 15, 2022 |
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