根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SimilarWeb Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

SimilarWeb Ltd.

梅納赫姆開始路121號

特拉維夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

SimilarWeb Inc.

東34街16號

紐約紐約10016

+1-800-540-1086

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記聲明是為了登記Similarweb Ltd.(“註冊人”)額外的748,454股普通股，每股面值0.01新謝克爾，根據2021年ESPP計劃的規定，根據2021年ESPP計劃的規定，根據2021年ESPP計劃自動增加根據2021年ESPP計劃預留和可供發行的普通股數量，根據註冊人的2021年員工購股計劃(“2021年ESPP計劃”)可能成為可發行的普通股。此外，本S-8表格登記聲明旨在登記註冊人的額外3,742,272股普通股，該等普通股可根據註冊人的2021年股份獎勵計劃(“2021年計劃”)不時修訂或重述(“2021年計劃”)，以根據2021年計劃規定於2022年1月1日自動增加根據2021年計劃預留及可供發行的普通股數目。根據證券及交易委員會(下稱“證監會”)公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已在本註冊説明書中略去。註冊人關於2021年ESPP計劃和2021年計劃的S-8表格登記聲明有效。

借引用以下內容而成立為法團

表格S-8上的登記聲明

除下文所述外，提交給委員會的表格S-8(文件編號333-256324)中與2021年ESPP計劃和2021年計劃有關的登記聲明的內容通過引用併入本文。

註冊聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將註冊人以前向委員會提交的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(A)登記人於2022年3月25日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(第001-40394號文件)。

(B)根據交易所法令於2021年5月7日提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-40394號文件)中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

在本註冊聲明日期之後，在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明，以及公司向證監會提交的某些表格6-K報告(表明它們通過引用併入本文)，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但未按照委員會規則提交的文件、報告和最終委託書或信息性聲明或其部分內容，不應視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要此處的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入的。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級管理人員的賠償

根據以色列《公司法》(第5759-1999號)(《以色列公司法》)，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響，則只能由薪酬委員會批准。

我們修訂和重述的公司章程允許我們為我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任提供賠償和保險。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。該等協議所載的最高賠償金額限於以下兩者中較高者：(I)3.5億美元及(Ii)於賠償付款日期前本公司最近一份綜合財務報表所反映的股東權益總額的25%，及(Iii)公司總市值的百分之十(10%)(指實際支付賠償前30個交易日本公司普通股的平均收市價乘以截至實際支付日期的本公司已發行及流通股總數，但向公眾發售證券的賠償除外)，包括股東在二次發行中，在

在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該公開募股中籌集的總收益。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

第7項要求的登記豁免。

不適用。

項目8.展品

表格S-8中的本註冊聲明的證據列於本文件所附的附件索引中，並以引用方式併入本文件。

*隨函存檔

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月15日在以色列特拉維夫正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

請注意，以下簽名的每個人構成並任命傑森·施瓦茨，以及他們中的每一個人，作為其真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代他或她，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地根據本條例作出或安排作出的所有行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月15日由下列人士以指定身份簽署。

註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，也就是Similarweb有限公司在美國的正式授權代表，已於2022年4月15日簽署了本註冊聲明。