關於前瞻性陳述的説明

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報(這件事“年報“)，包含報告中的前瞻性陳述"避風港"1995年《私人證券訴訟改革法》的規定, 製造通過,或尊重,Spar Group，Inc.(“SGRP“或”公司，)及其子公司(和SGRP連同其子公司可稱為Spar集團“和”公司").還有“還有”轉發-SGRP中包含的查看聲明'關於其2022年股東年會的最終委託書 (“委託書“)，SGRP預計將在或關於該公司4月18日, 2022, 與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)美國證券交易委員會"), 和SGRP'向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及其他報告和報表(包括本年度報告和委託書，分別為美國證券交易委員會報道"). 

讀者可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。 諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”或這些術語的否定或其他類似表述也屬於前瞻性表述。本公司在本年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關風險、不確定性、警示、情況和其他因素的陳述(“風險"); 新冠肺炎疫情對公司業務的潛在持續負面影響；公司可能不遵守適用的納斯達克董事獨立性；投標價格或其他規則； 公司的現金流或財務狀況；以及與追求或實現公司公司目標有關的計劃、意圖、預期、指導或其他信息。公司的前瞻性陳述還包括(但不限於)在本年度報告中“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所作的陳述。 “董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”、“某些實益所有者的安全所有權和管理層以及相關股東的事項”，以及“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。”

你應該小心點回顧和考慮一下公司'‘的前瞻性陳述(包括 全風險因素和其他注意事項和不確定因素) 和其他信息在本年度報告中作出、包含、註明或以引用方式併入本報告中，但你不應該過分依賴它們中的任何一個。T他結果、行動、活動水平、績效,政績或公司的狀況(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入，法律費用、負債、流動資金、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況) 以及其他事件和情況有計劃的，有目的的，預期的、估計或本公司預期的其他情況(統稱為“E期望"), 以及我們的前瞻性陳述(包括 全風險) 和 其他信息 反思該公司的對未來事件的當前看法和環境。雖然我他公司相信那些E期望和看法是合理的，這個結果、行動、活動水平、績效,政績或公司的狀況或其他事件和情況可能與…有本質上的不同我們的E期望和觀點，以及他們不能保證或有保證的由本公司提供，因為他們會受到風險和其他假設,情況的改變和不可預測的 活動(其中許多不在公司範圍之內'S控制).此外，新的R風險不時出現，本公司無法預測該等事項或該等事項可能如何發生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證其E預期將全部或部分實現，即它已經確定了所有潛在的RIsks，或者那個它可以成功地避免或緩解這種情況R全部或部分風險，其中任何一項都可能對公司和您在公司的投資價值造成重大和實質性的不利影響'S普通股。

這些前瞻性陳述反映了該公司的 E期望，觀點、風險和假設僅限於本文件發佈之日年報，以及公司並不打算，假設任何義務,或許諾公開更新或修改任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，無論是作為新信息的結果，新的或惡化的R風險或不確定性、環境變化、未來事件、認可或其他.

第一部分

項目1.業務

我公司

Spar Group，Inc.，特拉華州的一家公司(“SGRP)，及其子公司(連同SGRP，Spar集團” or the “公司“)，是一家全球領先的商品銷售和品牌營銷服務公司，為全球大多數貿易類別的零售商和消費品製造商和分銷商提供廣泛的銷售促進服務。我們的目標是成為最具創造力、最具活力和最有效的全球服務公司，為我們的客户推動銷售、利潤率和運營效率。

截至2021年底，我們在美國、加拿大、墨西哥、巴西、南非、澳大利亞、中國、日本和印度等9個國家開展業務。在所有這些國家，我們通過我們的多語言物流、報告和通信技術成功地執行項目，通過實時瞭解商店/產品狀況為客户提供價值。

憑藉50多年的經驗，全球平均25,000名銷售專家網絡每年在店內工作超過1100萬小時，我們與一些世界領先企業的長期合作關係不斷髮展。我們獨特的資源規模、深厚的專業知識、先進的技術和對卓越的堅定不移的承諾，使我們在競爭中脱穎而出。

我們的重點是服務。我們的團隊與客户密切合作，確定他們在全球執行的關鍵目標，專注於提高他們的銷售額和利潤。在零售業，我們的銷售品牌營銷專家執行廣泛的計劃，最大限度地提高產品對消費者的銷售量。其中一些計劃包括推出新產品、安裝顯示器、組裝產品夾具，以及確保貨架庫存充足，並在沒有庫存的情況下重新訂購。我們還協助銷售和客户服務。隨着零售商適應變化和新的機遇，我們的團隊致力於門店的整體翻新和更新，以及為盛大的開業準備新的地點。我們的配送人員在零售和消費品配送中心工作，為中心的開業、系統測試、入庫、挑選產品和為客户提供高峯期的人員服務做好準備。

我們提供零售和消費品產品的“最後兩隻腳”的銷售和營銷。我們的客户生產出很棒的產品。我們確保這些產品以令人信服和令人興奮的方式展示，準確地在它們需要的時間和地點推動銷售和利潤率。我們的技術為客户提供了對單個商店各個方面的詳細洞察，從而增加了這些服務。

我們對卓越的承諾來自於我們的員工和組織文化。我們熱衷於人才，建設一種理念和創新的文化。我們知道，吸引、支持和鼓勵我們的員工為客户做偉大的事情會帶來出色的工作。這項偉大的工作帶來了更多的工作，併為我們的員工和作為合作伙伴的公司創造了能量和熱情。我們為我們的員工和他們對客户的奉獻精神以及我們公司的成功感到自豪。

我們也是一個注重結果的組織，要求自己執行的標準很高。我們相信，我們實現或超過對客户和市場的承諾的能力是我們定義成功的一部分。如果我們正在發展我們的核心業務，利用技術創新或測試新服務，情況就是如此。我們渴望出類拔萃。

我們的行業

商品銷售和營銷外包服務行業在一些世界上最成功的產品和零售公司的增長和業績中發揮着重要作用。商品銷售服務包括下訂單、零售貨架維護、商品陳列設置、重新配置商店貨架上的產品和補充產品庫存。其他營銷服務包括但不限於新的門店套裝和改裝、審計、銷售協助、安裝和組裝、產品演示/樣品、促銷等。該公司認為，商品銷售和營銷服務通過使產品更易為消費者所見和更容易獲得，為零售商、製造商和其他企業增加了價值。

從歷史上看，零售商為他們的商店配備人員，以確保商店有良好的商品銷售，產品有適當的特色和放置。然而，為了控制成本和提高利潤率，大多數零售商都減少了門店的工資，並增加了對製造商代表零售商建立自己的產品和商品上架的依賴。一開始，製造商利用自己的銷售代表來做這項工作。隨着時間的推移，這導致了相互競爭的製造商代表在相同的商店工作。這通常會導致最後一位製造商代表親自到店展示商品的最佳效果。因此，零售商開始尋找第三方，他們可以管理商品銷售流程，並確保商店總體上為消費者做好了準備。其結果是商品銷售和營銷服務業的增長。

我們相信，這個行業將繼續發展，今天比以往任何時候都更加重要。隨着數字和在線零售的加速，實體店保持相關性、高效和吸引力的壓力從未像現在這樣大。此外，產品製造商不斷地試圖吸引消費者的注意力，確保他們在消費者想要購物的任何地方都有自己的產品。這些正是銷售和營銷服務公司要解決的問題。

銷售和營銷服務公司努力確保商店有特別的商品和精心設計的產品，同時使零售商能夠保持利潤率和提高工資水平。隨着行業的發展，這些服務將繼續成為零售商和製造商成功的重要組成部分。

斯帕集團在這一行業的角色是為全球公司提供這些服務的領先提供商之一。該公司擁有50多年的歷史，已成為世界上許多最令人興奮的產品製造商和零售商的戰略合作伙伴。

我們的增長戰略

隨着在美國和國際上對銷售和營銷服務的靈活性和效率的需求不斷增加，品牌所有者、消費品公司、製造商和零售商將繼續依賴第三方提供商提供這些服務。SPAR獨一無二地能夠滿足這些需求，因為我們的全球覆蓋範圍、50多年的跟蹤記錄、接觸超過25,000名銷售商的渠道、廣泛的能力、對卓越的堅定不移的專注和深厚的專業知識。我們將優秀的人才、對需求的理解和獨特的技術結合在一起，使我們能夠在國內和跨地區提供增強的服務。

為了利用不斷增長的需求，公司的業務戰略側重於四(4)個優先事項：1)發展核心業務；2)推出或收購新服務；3)投資技術；4)全球擴張。這一戰略框架的結果將是營收增長、利潤率擴大、為客户提供更多價值以及更高水平的自由現金流，使我們能夠投資實現更大增長。

發展核心業務

公司不斷追求新的核心業務服務，同時努力從現有客户那裏獲得更多業務。我們有相當數量的長期客户，我們在人員、技術和時間上投入資源，以確保我們瞭解他們的業務，併為滿足他們未來的需求做好準備。這包括擴大我們為現有客户提供的服務。同時，我們也徵求建議書(“RFP)，我們積極營銷我們的服務，我們參與行業活動，我們不斷尋找機會來發展我們的業務。我們相信，我們的歷史、關係、專業知識、技術和規模都是我們的競爭優勢。

引入或獲取新服務

該公司相信通過測試新的想法和服務來增加收入和擴大客户關係。不斷變化的零售格局以及對增強的數字、電子商務和履行能力的需求塑造了我們的思維。我們的目標是識別和引入我們認為市場和我們的客户現在和未來都需要的新的或補充的功能。為了實現這一目標，我們尋求合作伙伴關係，尋找收購對象，並根據市場趨勢和我們自己獨特的客户體驗探索想法。我們的市場定位為我們提供了一個無與倫比的窗口，讓我們瞭解我們服務的市場的變化和機會。我們仔細衡量這些測試的結果，並尋找能夠對我們的財務和運營業績產生實質性影響的新服務。

投資於技術

我們相信，我們目前的SPARView技術為我們在市場上提供了競爭優勢，是一種核心競爭優勢。我們的技術使我們能夠溝通、計劃、跟蹤、分析和優化我們的銷售和營銷服務工作。然而，我們認識到，技術和我們利用技術的機會仍在不斷變化。因此，我們在不斷適應和創新。我們在投資我們自己的解決方案的同時，探索與解決方案提供商在地理位置內和跨地域的關係，重點是通過更廣泛的能力為客户提供更好的結果。隨着時間的推移，這將有助於我們提供更高價值的服務。我們的目標是為現場銷售商、我們的客户合作伙伴和我們的管理層提供技術，以便做出更明智的決策，產生更好的公司業績。

向全球擴張

該公司在9個國家和地區開展業務。這為我們提供了跨國界和跨地域提供服務的獨特能力，以推動增加收入和運營效率。我們有許多全球客户，根據我們提供的結果和我們創造的價值，我們在多個國家和地區開展合作。我們相信，我們提供多國協議的能力是我們在市場上的獨特優勢，我們將繼續利用這一點來發展我們的業務。

與此同時，我們正在不斷探索擴大現有國際業務的途徑。隨着零售渠道在全球範圍內繼續整合，我們尋找獨特的、引人注目的財務機會，以收購、合作或有機地發展為新的細分市場、垂直市場和地理位置。這一戰略的核心是加強我們今天的實力，以及我們在國家、地區和世界各地發展起來的領導力。

我們的國內和國際業務

公司有兩(2)個部門：國內部門和國際部門。國內部門由美國境內的所有業務組成。國際分部是所有其他業務和合資企業的合併。

公司業務遍及9個國家和5大洲。國內業務由我們位於密歇根州奧本山的全球總部領導和運營。國際業務由我們的全球總部領導，但隨後在各自的國家擁有地區領導和辦事處。

我們打入國際市場的方式歷來是建立合資企業。我們相信，這種方法使我們能夠發揮我們的全球能力和工具的廣度，同時利用當地行政領導和資源的力量和重要性。

我們繼續對我們的國際增長機會和我們個別業務的表現感到興奮。

下表提供了我們國內和國際業務結構的詳細信息：

該公司使用相同的衡量標準分別跟蹤和報告國內和國際部門的某些財務信息。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為公司主要專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高其市場份額和繼續擴張努力。有關本公司兩(2)個分部的若干財務資料，包括分別於截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度的淨收入及營業收入，以及分別於2021年及2020年12月31日的資產，載於本公司綜合財務報表附註12-段信息，見下文。

我們的服務

該公司目前提供六(6)種主要服務類型：商品銷售服務、品牌營銷服務、新店開張和改建服務、組裝服務、分銷人員服務以及零售合規和價格審計服務。

商品銷售服務

銷售服務包括在零售商店一級為零售商、製造商和分銷商提供的定期銷售和銷售服務(“聯合銷售服務”)和“專門銷售服務”，這些服務由一個專門的組織執行，有時還包括一個管理團隊。辛迪加服務為多個製造商和分銷商執行，而專用服務僅為該零售商或製造商工作。

品牌營銷服務

項目服務主要包括零售商和製造商發起的具體店內服務，如新產品發佈、特殊季節性或促銷促銷、重點產品支持、產品召回、店內產品展示和店內產品抽樣。該公司還根據年度或獨立的項目合同或協議提供其他項目服務，如售貨亭產品補充、庫存控制、新的門店設置和現有門店的重置、再銷售、改建和品類實施。

新開店和重塑服務

零售商特定的服務主要包括零售商根據年度或獨立項目合同或協議發起的店內服務，如新店開張、新店設置和現有店的重置和改建。

新店的開業和改建特別容易受到外部因素的影響，由於新冠肺炎疫情的影響，這些項目正被許多客户推遲。

裝配服務

該公司的組裝服務由消費者、零售商或製造商發起。根據要求，該公司在商店、家庭和辦公室組裝傢俱、烤架和許多其他產品。該公司在零售地點進行持續的路線覆蓋，以確保傢俱和其他產品線得到良好的展示和維護，並根據需要製造任何新項目或更換項目。此外，該公司還為從零售商那裏購買產品的客户提供室內和辦公室組裝，無論是在商店、在線還是通過目錄銷售。

分銷人員配備服務

本公司為零售商和消費品製造商提供員工和配送中心經驗豐富的資源。這些服務支持新的配送中心的建立和測試、接收、放置和挑選、包裝和運輸活動。隨着在線服務的加速增長，越來越多的零售商和製造商將產品直接運往終端消費者手中，這些設施對這些服務的需求也變得更高。

零售合規和價格審計服務

該公司的零售合規和價格審計服務是由零售商和製造商發起的，重點是：驗證商店促銷活動、審計品牌和標誌的合規性、驗證產品放置和展示、收集庫存水平和脱銷狀態等。此外，該公司還為零售商提供有競爭力的價格情報收集，並確保零售業內部的價格準確性和一致性。

我們的客户

該公司目前在全球範圍內的各種零售細分市場和商店中代表着眾多製造商和/或零售客户，其客户(稱為“客户”)包括以下市場：

服務的零售細分市場包括：

提供服務的製造商細分市場包括：

值得注意的是，我們也在所有渠道開展合作：零售和在線。我們的服務使客户能夠確保在線訂單可以從商店完成，並且價格在個別市場具有競爭力。

我們很自豪能為世界上一些最令人興奮的品牌和領先的零售企業提供服務。在許多情況下，我們的客户跨越地理邊界，我們為他們提供服務，支持他們在世界各地的業務。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無任何客户佔本公司淨收入的10%或以上。

商標為ND T技術許可

該公司擁有眾多註冊商標。本公司的某些“SPAR”商標(許可商標“)被許可：(1)供美國以前的關聯公司根據1999年開始的許可協議永久使用，當時這些公司是這些公司的關聯公司；(2)供其在世界各地的全資子公司根據非正式許可安排免特許權使用費和永久使用；(3)供各自管轄區的合資子公司根據有限期限的許可協議(與其各自的合資企業協議同時簽署)免特許權使用費使用；及(Iv)供獨立現場供應商及獨立現場管理人使用，根據與(各自定義見下文)的許可協議，分別向本公司在美國境內提供現場專家及現場管理人，提供有限條款及適中的特許權使用費。公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件的一部分(“共同擁有的軟件“)目前包含在公司技術中的是由公司、SPAR商業服務公司(下稱”SBS“)和SPAR InfoTech，Inc.(下稱”Infotech“)共同擁有的。公司的全球技術系統(包括共有軟件)由公司自費維護並進一步開發和改進，2021年和2020年的費用分別為120萬美元和100萬美元。除了SBS和Infotech(因為它們是共同所有的，所以它們不需要此類軟件許可)，每個子公司和現場供應商的商標許可和安排也將共同擁有的軟件許可給被許可方。

我們的勞動力

2021年，該公司在全球範圍內根據季節性因素使用了多達25,000人的勞動力，其中包括由獨立第三方提供的現場專家和現場管理員的服務。

該公司通過現場採購、審計、裝配和其他現場人員(每一位均為現場專家)，基本上全部由獨立第三方提供給公司，並通過當地、區域、地區和其他人員的服務在國內進行定位、調度、部署和管理(每個人都是外地管理員“)，而且幾乎所有外地管理員都受僱於其他獨立的第三方。

截至2021年12月31日，公司國內部門的勞動力總數約為5,000人，其中包括由獨立第三方提供的現場專家和現場管理員的服務。公司國內事業部僱用了1,232名全職員工和36名從事國內業務的兼職員工。在公司的國內部門，公司為其國內客户提供的商品銷售、審計、組裝和其他服務由現場專家執行，其中很大一部分(約3,700人)的服務由獨立供應商(“獨立現場供應商“)。監督外地專家的很大一部分外地行政人員(約60人)的服務是由一個獨立供應商(”獨立外地管理員").

截至2021年12月31日，公司國際部的勞動力總數約為12,200人，其中包括現場人員和由獨立第三方提供的其他服務。外國子公司僱傭了599名全職員工和28名兼職員工。國際司的外地部隊由大約11 500名外地專家組成，由我們的外國子公司在當地僱用，從事各自的國際業務。

該公司繼續根據不斷變化的客户要求以及法律和監管環境，評估其使用第三方獨立承包商作為現場專家(無論是否由其他人提供)的商業模式。

該公司認為它與自己的員工和獨立供應商的關係總體上很好。

我們的競爭對手

營銷服務行業競爭激烈。公司在國內外市場上的競爭來自一批大型企業。該公司還與大量具有特定客户、渠道或地理覆蓋範圍的相對較小的企業以及其現有和潛在客户的內部營銷和商品銷售業務展開競爭。該公司認為，其行業內的主要競爭因素包括客户服務的廣度和質量、技術的成本、開發和部署、在廣泛的地理區域內快速和一致地執行特定客户優先事項的能力，以及作為提供高於基本服務的價值的業務合作伙伴的能力。該公司認為，其目前的結構很好地解決了這些因素，並使其成為許多零售商和製造商垂直市場的領導者。該公司還相信，它有能力執行重大的國家和國際計劃，並制定和管理國內和國際製造商計劃。

企業網站

該公司的網站可以在http://www.sparinc.com，上找到，公司在美國證券交易委員會上的備案文件可以在該網站的投資者關係部分下找到。

第1A項。風險因素

投資於SGRP的普通股(“SGRP普通股)受到許多風險的影響，這些風險可能會導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述或其他信息中預測或預期的結果大不相同(見FORWARD-查看報表緊接在上文第一部分之前)。

您應該仔細審查和考慮以下風險，但不應過度依賴其中任何一個。可歸因於公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陳述和其他信息明確地受到所有此類風險的約束。

這些風險僅反映了截至本年度報告之日我們的預期、觀點和假設，公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何此類風險或信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、承認或其他原因。

2020年，我們的運營業績在全球範圍內受到新冠肺炎疫情的不利影響，在某些國際國家，不利影響一直持續到2021年。不利的一面 影響 新冠肺炎大流行可能會持續到2022年甚至更久。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒株(“新冠肺炎“)全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，尚不確定此次大流行將對公司的財務狀況和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監測全球形勢對公司財務狀況、運營、供應商、行業和員工的影響。

2020年，我們的許多客户受到零售店臨時關閉、店內工作時間減少、店內客户限制和產品發貨延遲的影響。因此，該公司實施了幾項節約成本的措施，其中包括減少使用合同工、讓員工休假、減少工時以及減少其他公司和非關鍵費用。

2021年，我們大部分在2020年早些時候關閉或削減產能的客户恢復了正常運營，隨着2021財年結束，整體業務有所改善。然而，許多國際國家繼續受到影響。儘管該公司無法合理估計持續疫情的持續時間或嚴重程度，但我們預計不會對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生持續的重大不利影響。

我們經營的市場是週期性的，受到經濟低迷的影響。

該公司經營的市場是週期性的，受到經濟低迷的影響。當前的政治、社會和經濟條件，包括恐怖主義和新冠肺炎對消費者和商業行為的影響，使本公司及其供應商和客户難以準確預測和規劃未來的商業活動。基本上，該公司的所有主要客户都是零售商、製造商或那些尋求在零售商進行產品銷售的人。如果零售業或製造業經歷嚴重的經濟低迷，由此導致的產品銷售減少可能會顯著減少公司的收入。該公司還面臨客户因應經濟狀況而改變業務計劃和/或減少營銷預算的風險，這也可能大大減少公司的收入。該等收入減少可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

如果政府通過立法，我們可能會受到不利影響強制增加工資、修改勞動法或以其他方式推動對SPAR集團或我們客户的業務或運營產生負面影響的市場行為。 

由於公司在9個不同的國家開展業務，並依賴獨立承包商和其他第三方供應商進行工作，因此任何限制旅行、修改勞動法、影響工資或以其他方式激勵對我們的業務或客户產生負面影響的行為的政府立法都有可能影響我們的業務。

繼續提高最低工資的立法趨勢就是這些風險之一。在過去的幾年裏，美國各州、城市和直轄市的最低工資一直在穩步上升。一個類似的風險是，立法機構和法院將這些最低工資和其他福利適用於不斷增加的工人羣體的趨勢。我們監控這些增長和趨勢，並在管理我們的業務和與客户建立協議時計劃未來的已知變化。

該公司繼續分析我們運營的所有國家/地區的任何法規所帶來的潛在業務影響的各個方面。雖然我們預計短期內不會有任何實質性影響，但公司將繼續相應地監測和管理業務。

我們的業務依賴於可變的客户項目，這些項目可能會在不同的時期轉移、被推遲、被取消或以其他方式要求我們承擔更高的成本來執行工作。 

該公司已經並可能在未來經歷季度經營業績和現金流的波動。可能導致公司季度經營業績和現金流不斷變化並可能導致收入和利潤減少的因素包括：(I)活躍的客户項目的數量；(Ii)客户產品的季節性；(Iii)客户項目中的客户延誤、變更和取消；(Iv)人員要求、賠償、風險分擔、主要保險覆蓋範圍、知識產權索賠和客户要求的其他合同條款和讓步，這些條款和讓步是單方面的、不合理的，而且審查和談判非常耗時；(V)客户項目的時間要求；(Vi)主要客户項目的完成；(Vii)新聘用的時間；(Viii)人員費用增加的時間；(Ix)服務地點和條件高於預期的人員費用(偏遠地區、更高的最低工資、更高的技能要求等)；和(X)失去主要客户。此外，由於客户工作不盈利和客户不付款等因素，公司的收入或利潤也存在不確定因素。這些收入波動可能會對公司或其業績或狀況產生實質性的不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

如果零售商和製造商選擇使用自己的資源進行商品銷售和營銷服務，或者如果他們的門店較少需要我們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。

公司的業務和增長在一定程度上取決於商品銷售和營銷服務的持續外包，公司認為這是由於零售商和製造商的整合以及尋求外包專家以減少固定運營費用並將內部員工集中在客户服務和銷售上的願望而增加的。不能保證這種外包會繼續下去，因為公司可能會選擇在內部提供此類服務。

此外，擁有實體店的零售商正面臨着越來越多的整合和來自電子商務/虛擬商店的競爭。該公司的業務和增長在一定程度上取決於對產品店內銷售的持續需求，以及擁有實體店地點的零售商的持續成功。不能保證產品的店內銷售將增加，甚至繼續保持目前的水平，也不能保證擁有實體店的零售商將繼續在這些商店中取得成功，一些零售商正在將銷售重點轉移到他們的虛擬在線商店。

這種店內促銷需求的顯著減少或此類實體店的成功可能會大大減少公司的收入，這種收入的下降可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預計的、估計的或其他預期的。

我們在商店、家裏和辦公室都會提供傢俱和其他相關的組裝服務。  

該公司的技術人員在客户的商店、家中和辦公室組裝傢俱和其他產品。在客户的商店、家中或辦公室工作可能會導致針對這些技術人員的錯誤、疏忽或不當行為向公司提出索賠，包括(但不限於)騷擾、人身傷害、死亡、損壞或盜竊客户財產，或此類技術人員的其他民事或刑事不當行為。由於產品組裝錯誤和遺漏、產品缺陷、缺陷、故障或坍塌、不能銷售或不適合其特定用途的產品、不符合公佈的規格或不符合客户期望的產品、或導致人身傷害、死亡或財產損失的產品(無論是實際的、聲稱的或客户認為的)，以及自組裝以來已過了多長時間，公司也可能因參與此類組裝服務而對其提出索賠。如果對公司提出索賠並作出不利裁決，則在產品銷售商或製造商或保險公司不賠償的範圍內，這些索賠可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方獨立承包商及其提供的服務。

公司國內業務的成功有賴於通過現場專家的服務成功執行和管理其國內現場服務，其中很大一部分是向公司提供的，並由獨立現場供應商聘用，並通過現場管理員的服務在國內進行定位、調度、部署和管理。如果無法通過合格的現場專家和現場管理員識別、接洽和成功管理其國內現場服務，可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

向公司提供的現場專家服務的很大一部分是由獨立現場供應商提供的。獨立外地供應商是否適當地將這些外地專家作為獨立承包人對待，可能會定期受到各國和其他國家的法律審查或質疑。本公司可酌情審查和決定其獨立現場供應商提出的每一項報銷其法律辯護費用的請求，包括這樣做給本公司帶來的相對成本和收益，但本公司沒有義務這樣做。

據本公司所知，其獨立現場供應商並未涉及任何涉及其獨立承包商錯誤分類的重大程序。然而：(I)如果公司批准償還獨立現場供應商的任何重大法律辯護費用；(Ii)如果公司以某種方式承擔獨立現場供應商、任何關聯方或任何第三方在辯護任何索賠或履行鍼對此等各方的任何判決時發生的任何法律費用；(Iii)如果公司以某種方式通過任何司法裁決對獨立現場供應商、獨立現場管理人或任何關聯方或任何關聯方或其他供應商或服務提供商的任何判決承擔責任；或(Iv)若任何該等訴訟或事宜導致：(A)獨立現場管理人或獨立現場供應商的表現(質量或其他方面)下降；(B)獨立現場管理人或獨立現場供應商無法為本公司執行服務或繼續其現有業務模式；或(C)本公司增加使用員工(而非獨立承包商)作為其國內現場專家；則任何前述全部或部分可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

不能保證原告或其他人不會要求公司(根據適用法律，通過報銷或賠償或其他方式)對向公司提供現場專家或現場管理員的任何判決或類似金額承擔責任，如果被追訴，公司將積極辯護。不能保證該公司能夠成功地為任何此類索賠辯護。就任何該等判決或金額向本公司施加任何責任，可能會對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

然而，主要股東(定義見下文)聲稱，本公司須就截至2018年7月向本公司提供現場專家及現場行政人員而向其公司提出的索賠負上某種責任，該等索賠已獲解決，並根據《更改控制權、投票及限制性股票協議》(“中投公司協議”) 見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；概述，下面.

此外，該公司認為，其通過其他公司提供的獨立承包商在國內(公司在加州使用自己的員工)執行其大部分服務的商業模式與通過適用的税法和就業法以及其他方面的員工這樣做同樣有效，但內在成本更低。然而，鑑於不斷變化的客户要求以及法律和監管環境，該公司繼續重新評估其使用第三方獨立承包商作為加州以外的現場專家的商業模式。

我們依賴於 我們的系統和第三方供應商。

該公司依賴其專有系統來安排、跟蹤、協調和報告其商品和營銷服務。除本公司的專有軟件和應用程序外，系統使用和依賴從第三方購買或租賃的軟件(包括操作系統、辦公室、交換、數據庫和服務器程序)和硬件，以及第三方提供的電信服務，這些第三方軟件、硬件和電信服務可能根本無法繼續提供，或者(如果可用)以合理的價格或商業合理的條款提供必要的訪問、正常運行時間、速度或帶寬。此類第三方軟件、硬件或服務中的任何缺陷、錯誤或其他性能故障也可能導致我們客户服務中的缺陷、錯誤或性能故障。由於需求增加或其他原因，以及黑客和其他破壞者增加的網絡攻擊，系統可能會經歷過多的流量和相關的低效率。如果系統遇到對當前容量的需求增加，以及因用户數量、使用頻率或持續時間的增加、軟件、應用程序和用户的帶寬需求(包括公司客户對現場專家提供的數據密集型服務圖片的需求不斷增加)或網絡攻擊等原因而對額外容量的需求增加，則無法保證公司的技術系統和第三方軟件、硬件和電信提供商將能夠繼續支持此類增加的需求或負面事件對其提出的需求。

本公司依賴第三方供應商提供其業務中使用的電信網絡接入和其他服務，本公司對該等第三方供應商沒有控制權。此外，網絡安全漏洞導致未經授權訪問這些系統中包含的敏感消費者或公司信息，可能會對公司的聲譽造成不利影響，並導致對公司的索賠。此類索賠可能包括身份盜竊或其他類似的與欺詐有關的索賠，以及與違反適用的數據隱私法有關的索賠。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致公司運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致本公司的數據丟失或損壞，或導致機密信息的不當披露，可能會對本公司的聲譽造成重大損害，影響其與客户的關係，導致對其提出索賠，並最終損害其業務。此外，公司可能會被要求支付鉅額費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

任何此類軟件、硬件或服務不可用或定價或條款不合理、此類第三方軟件、硬件或服務中的缺陷、錯誤或其他性能故障、容量需求增加、服務中斷、安全漏洞或保護措施可能會增加公司的運營成本並降低其效率和業績，這可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預計的、估計的或以其他方式預期的。

我們的股票易受波動和一般市場風險的影響。

SGRP普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷大幅波動。在截至2021年12月31日的年度內，SGRP普通股的售價從每股1.01美元到3.86美元波動。該公司認為，由於(除其他事項外)以下因素，其普通股價格會出現較大幅度的波動：

如果公司發行(以現金的公允市值除外)或多數股東出售大量SGRP普通股，或者如果市場認為可能或即將進行此類發行或出售，SGRP普通股的市場價格可能會下跌，而且跌幅可能會很大。

公司目前有一項回購計劃(如第5項中的定義和描述)-註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券，下文)。這些回購可能會對SGRP普通股的市場流動性產生不利影響。

此外，SGRP普通股市場價格的波動可能會導致集體證券訴訟，進而可能給公司帶來鉅額成本，分散管理層對公司日常業務運營的注意力和資源，並損害公司的股價、公司或其業績或狀況。

作為一家股價波動的小公司，我們的股票可能會從納斯達克退市。

國家發改委收到納斯達克2020年4月23日的通知函(該通知納斯達克投標價差函“)，聲明納斯達克未有按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求，在發出納斯達克投標價差函前的連續30個工作日(即2020年3月11日至2020年4月22日)，維持每股1.00美元的新冠普通股最低收市價(”投標報價規則“納斯達克投標價差函”。信中規定，新奧集團有一個寬限期至2020年12月28日，通過將收盤價維持在每股1.00美元，至少連續十個工作日內恢復遵守投標價格規則。2020年12月28日，納斯達克致信新科創板，部分聲明新奧集團已在延長的寬限期內重新遵守納斯達克最低投標價格規則，此事已結案。

不能保證公司未來將能夠遵守納斯達克的董事會獨立規則、審計委員會組成規則、投標價格規則或其他納斯達克持續上市的要求。看見我們的大股東可能會採取單邊行動，下面。如果本公司未來未能再次滿足適用的持續上市要求，納斯達克可能會對本公司啟動退市程序(在此期間，本公司可能有長達六(6)個月的額外時間提出上訴並糾正其違規行為)。如果新科創板普通股最終被納斯達克摘牌，新科創板普通股的交易可能被限制在“場外”交易，新科創板普通股的市場流動性可能受到不利影響，這可能導致新科創板普通股市場價格下跌，原因包括(除其他外)買賣價差可能擴大、場外交易成交量下降和報告延遲以及這種退市可能產生的負面影響和看法。

除上述規定外，如果新冠集團普通股從納斯達克退市並在場外交易市場交易，“細價股”規則(如果適用)可能會對新冠集團普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已經制定了管理“細價股”的具體規則，包括對經紀商提出額外的風險披露要求。如果未來適用，細價股規則還可能限制經紀自營商出售SGRP普通股的能力，並可能對投資者出售其股票的能力產生不利影響。

我們有維持有效內部控制失敗的內在風險。

建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制對於公司根據美國公認和適用的證券和其他法律提供可靠的財務和其他報告是必要的。由於其固有的侷限性，對財務和其他報告的內部控制並不是為了絕對保證公司能夠防止或發現其財務報表或其他報告的錯誤陳述或欺詐。任何未能對財務和披露報告保持有效的內部控制系統，都可能限制公司準確和及時報告其財務結果和提交其他報告的能力，或發現和防止舞弊的能力。重大的財務或披露報告失敗或財務或其他報告的內部控制重大缺陷可能導致投資者信心喪失和SGRP普通股市場價格下跌。

我們的業務依賴於客户付款、業務表現和廣泛的經濟變化，我們可能面臨流動性緊張的風險，無法滿足我們所有的信貸安排契約。

我們的業務和現金流可能會受到客户付款、我們的業務業績和廣泛的經濟變化的不利影響。不能保證本公司未來不會違反其當前或未來信貸安排的契諾；如果本公司確實違反了這些契約，本公司的貸款人將放棄任何影響本公司在其信貸額度下維持充足的信貸額度或足夠的可獲得性的能力的違反該等契諾的行為。因此，本公司的最低盈利能力、額外的一次性費用以及借款基礎的構成和質量的變化，以及本公司貸款人未能保持足夠的可獲得性或信貸額度(可能涉及其主觀判斷)，可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或以其他方式預期的。

如果我們通過支付款項或發行普通股來解決懸而未決的訴訟，我們的業務和股票流動性以及市值可能會受到不利影響。

訴訟和解努力的時機、規模和成功程度以及任何相關的資本承諾都無法輕易預測。未來的訴訟和解可能通過發行SGRP普通股、現金或兩者的組合來籌集資金。如果SGRP普通股沒有保持足夠的市場價值，或者如果潛在的訴訟當事人不願接受SGRP普通股作為其訴訟和解的部分代價，公司可能被要求通過債務或股權融資獲得額外資本。如果SGRP普通股用於法律和解所需支付的全部或部分對價，現有股東可能會經歷稀釋。此外，不能保證公司將能夠以公司認為可接受的條款獲得訴訟和解可能需要的額外融資。若未能取得該等資本，將對本公司或其業績或狀況造成重大不利影響。也不能保證任何和解中的其他各方都會遵守條款或任何和解或任何相關的豁免。見項目3--法律訴訟，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；概述，及本公司綜合財務報表附註10-關聯方交易 國內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議), 下面。

我們的業務業績與關鍵高管的經驗和留住密切相關。

業務戰略、客户關係和運營知識對公司的長期成功至關重要。我們相信，我們已經吸引並培養了業內最有經驗和最成熟的行政領導團隊。然而，我們工作在一個競爭激烈的行業，人才是可見的，其他公司可能會接近並吸引我們的關鍵高管。我們不斷審查我們高管留住他們的條款和激勵措施，並對他們進行有競爭力的薪酬，以代表所有股東提供行業領先的業績。

我們的主要股東可能會採取行動，但受控制權變更、投票和限制性股票協議(“中投公司協議”)和我們的附例。

本公司聯合創辦人Robert G.Brown先生及William H.Bartels先生均為重要股東(“大股東)和董事，並與某些關聯方(統稱為大股東“)實益擁有SGRP普通股約43.4%，並可收購更多股份。該金額是根據彼等於2022年1月28日各自的實益擁有權(不包括聯營公司股份)及於2021年12月31日按非攤薄基礎計算的SGRP普通股總流通股(約2,130萬股)計算。假設沒有其他買賣，在根據中投協議歸屬其B系列優先股並將其轉換為SGRP普通股後，主要股東將合共實益擁有SGRP普通股約50.4%的股份(不包括聯營公司股份)。見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；概述，下面. 

作為大股東，大股東可以對董事選舉和其他股東大會提案的通過產生影響。

合資企業的經營結構存在繼承經營風險。 

公司在國際市場的增長戰略一直是與擁有商品服務專業知識的當地投資者聯手，通過合資業務架構將他們對當地市場的瞭解與公司的專有軟件和商品業務方面的專業知識相結合。目前，在該公司開展業務的9個國家中，有6個國家採用合資企業的業務結構(巴西、南非、墨西哥、中國、澳大利亞和印度)。該公司近年來還開始在美國使用這種模式，並在國內成立了兩家合資企業--國家商品銷售服務有限責任公司(NMS)和資源增值公司(RPI)。

在所有情況下，本公司都擁有這些合資企業51%的股份；我們本地少數股東的負責人通常是首席執行官，每個合資企業都由一個由雙方董事組成的董事會管理。所有合資企業也受本公司的政策和指導方針管轄。

該公司相信，它與合資夥伴的關係是牢固的。然而，由於業務目標的嚴重錯位，不能保證公司能夠成功地管理固有的業務風險。合營企業的任何取消、不履行或重大變更都可能對本公司產生重大不利影響。

我們在經營國際業務方面存在固有風險。

該公司在全球9個國家和地區開展業務。不能保證各自的商業環境將保持有利。未來，公司的國際業務和銷售可能會受到以下風險的影響，這些風險可能會對在國外開展業務的美國公司造成不利影響：

如果與上述任何國際風險有關的事態發展，並對本公司適用的國際子公司產生重大和不利影響，則該等事態發展可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司不擁有任何不動產。本公司根據各種經營租賃為其公司總部、分公司和子公司租賃某些辦公空間和存儲設施。這些租約一般要求該公司按市場價格支付租金，但可定期調整，外加其他費用，包括公用事業、房地產税和公共區域維護。該公司認為其與業主的關係總體上是良好的。然而，由於這些租賃設施一般用於辦公和存儲，本公司相信，如果需要，可以很容易地找到並以類似的條件使用其他租賃空間。

該公司於2020年9月將公司總部從紐約遷至密歇根州奧本希爾斯的現有地區辦事處。根據2025年10月31日到期的延長經營租約，該公司還保留了位於密歇根州索斯菲爾德的數據處理中心和位於密歇根州奧本山的倉庫。

以下是該公司及其國內和國際子公司的總部所在地：

項目3.法律訴訟

本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。

主要股東先前就本公司對其公司提出或針對其公司提出的索償、判決、法律賬單及其他開支及金額負有法律責任的過往申索，已根據中投協議予以解決及解除。見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；概述，下面.

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

公司的總股本

SGRP的公司註冊證書授權其發行47,000,000股SGRP普通股，每股面值為0.01美元，這些股票都擁有相同的投票權、股息和清算權。新冠集團普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“新冠集團”。截至2021年12月31日，已發行的SGRP普通股總數為21,320,414股(不包括庫存股)，而本公司非聯營公司實益擁有的SGRP普通股總數為101,127，2.44億股(或約47.6%)(按非攤薄基礎計算)(即，SGRP的公開上市)。見第IA項-風險因素- 我們的主要股東可能會採取行動，但受控制權變更、投票和限制性股票協議(“中投公司協議”)和我們的附例，下面。

SGRP的公司註冊證書還授權其發行3,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。SGRP優先股“)，可享有SGRP普通股的優先權和優先權，以及SGRP董事會可隨時酌情決定的其他權利、權力和特權。2008年3月28日，SGRP根據SGRP的A系列優先股指定證書(以下簡稱”證書“)創設並授權發行最多3,000,000股A系列優先股(”A系列優先股“)，這些優先股具有股息和清算優先權，每年累計股息為10%，可根據公司的選擇權贖回，並可根據持有人的選擇權(無需進一步考慮)按一對一的方式轉換為SGRP普通股。554,402股A系列優先股此前已發行、重新收購和註銷。在這種停用後，2,445,598股A系列優先股仍獲授權並可供發行。於2021年12月31日，並無發行及流通股A系列優先股。SGRP可以更改或取消授權的A系列優先股，在不發行的情況下減少這種授權的程度上，它可以創建其他系列的優先股，這些優先股可能具有不同的股息、優先股和其他條款。SGRP普通股和A系列優先股的持有人就董事和其他事項共同投票，但僅與A系列優先股有關的事項除外(例如修改SGRP的A系列優先股指定證書)，其中只有A系列優先股的持有人有權投票。

2022年1月25日，該公司提交了一份《SPAR集團A系列優先股指定證書》的註銷證書。(“消除證書“)。根據註銷證書，取消和撤回了A系列優先股。因此，之前授權的A系列優先股的全部3,000,000股被退還給公司的授權“空白支票”優先股。在註銷時，沒有A系列優先股的流通股。

在提交註銷證書後，公司於2022年1月25日提交了一份“SPAR Group，Inc.B系列優先股指定證書”。(“首選稱號“)與特拉華州國務祕書進行磋商，董事會於2022年1月25日核準了這一任命。優先股名稱創造了一系列2,000,000股優先股，被指定為“B系列優先股”，每股面值為0.01美元(“優先股“)。優先股不附帶任何投票權或股息權，可按1比1.5的價格轉換為普通股。

市場信息

新加坡國家電網公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SGRP”。截至2021年12月31日，大約有166名登記在冊的股東。

分紅

該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，也不預期在可預見的未來支付現金股利。該公司目前打算保留未來的收益，為其運營提供資金，併為業務增長提供資金。任何未來股息的支付將由公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)公司的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制以及公司董事會認為相關的其他因素。

股權補償

有關公司股權補償計劃的信息可在本年度報告第12項中找到，該報告通過引用併入本報告。

股票回購計劃

2020年12月22日，SGRP董事會(《衝浪板“)，授權SGRP根據2021年股票回購計劃(該計劃)回購最多50萬股其SGRP股票2021年股票回購計劃“)，將在一年內在公開市場上不時回購，並通過私下協商的交易進行，取決於現金供應和一般市場和其他條件。根據2021年計劃，沒有股票回購，該計劃已經到期。

SGRP普通股發行

2021年，公司發行了198,102股SGRP普通股新股，以滿足其根據現有登記股票補償和股票購買計劃授予員工行使股票期權的要求。見附註11 到公司的合併財務報表 –基於股票的薪酬和其他計劃，下面。2020年，SGRP發行了20,067股SGRP普通股新股，以支持其滿足現有登記股票補償和股票購買計劃下員工行使股票期權授予的要求。見公司合併財務報表附註11–基於股票的薪酬和其他計劃，下面。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款的前瞻性陳述，由SPAR Group，Inc.(SGRP)及其子公司(連同SGRP、“SPAR集團”或公司見上文第一部分前面的前瞻性陳述。本年度報告的其他部分也載有“前瞻性陳述”。

所有可歸因於公司或代表公司行事的人士的前瞻性陳述和其他信息明確受制於公司面臨的所有風險，包括上文第IA項-風險因素或本年度報告其他部分所述的風險和其他信息。

T本公司不打算、不承擔任何義務、或承諾公開更新或修改任何此類向前-看起來像是在説，風險或信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、確認或其他原因。

概述

該業務表現良好，在2021年實現了10.9%的增長，實現了公司歷史上最高的年度收入。相比之下，2020年的降幅為8.8%。我們2021年的國際收入增長了12.3%，而2020年下降了14.7%。我們2021年的國內收入增長了8.9%，而2020年的增幅為1.5%。

2021年的業績是我們繼續專注於客户成功、發展新的客户關係、擴展到新服務、繼續投資和升級我們的軟件解決方案SPARView以及將我們的所有全球計劃統一到一個令人興奮的願景的結果。儘管我們經歷了一些市場因新冠肺炎經濟挑戰持續而出現的混亂和不確定性，但我們仍保持專注。

雖然我們的收入同比增長，但與2020年相比，我們的毛利潤下降了1%。這是多種因素綜合作用的結果，這些因素包括：1)今年在充滿挑戰的美國市場增加招聘和勞動力支出；2)包括資源差旅費用在內的重組業務增長加快，由於疫情挑戰，這一費用在一年中也高度不穩定；3)來自大客户的持續運營效率壓力，要求用相同的資源覆蓋更多地點。

由於我們在2021年經歷了這些毛利壓力，我們啟動了一些強勁的毛利改善計劃，我們預計這些計劃將在2022年實現。

2021年該業務最重大的財務事件是控制權、投票權和限制性股票協議的變更(“中投公司協議雖然這項協議的執行對我們2021年的財務狀況有一次性的負面影響，但我們相信，與兩(2)名大股東達成這項協議並解決所有未決的索賠和糾紛，同時修改公司的章程以改善獨立董事會治理，是公司令人興奮的未來的分水嶺事件。

全面協議的要點如下。本摘要綜合了與主要股東協議的要點，以及為改善董事會的獨立管治而對公司章程所作的修訂。簽署協議是以章程的修改為條件的。

為使本協議及細則修訂生效，與大股東有關聯的兩(2)名董事會成員，老詹姆斯·R·布朗和帕納喬蒂斯·拉扎爾託斯從董事會退休，並根據單獨的協議在公司擔任其他諮詢角色。這些協議的條款在本文件的關聯方部分具體説明。

本公司2021年應佔淨虧損180萬美元是由於中投協議的一次性財務影響。見附註10 致公司’s 合併財務報表 – 關聯方交易境內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議)下面.2020年，公司應佔淨收益為340萬美元，其中包括大約300萬美元的遞延税金。剔除2021年和2020年的影響，我們的淨收入將顯示出同比增長，儘管這是一個具有挑戰性的一年，要通過大流行實現運營正常化，併為未來的增長做好準備。鑑於全球大流行對經濟市場的廣泛影響，我們為這一成就和我們團隊的重點感到自豪。

關鍵會計估計

公司的關鍵會計政策，包括這些政策的假設和判斷，在公司的綜合財務報表附註2中披露-重要會計政策摘要，下面。該等政策一直適用於所有重大方面，並處理收入確認、呆賬及信貸風險、內部使用軟件開發成本、資產減值確認、合併附屬公司及其他公司等事宜。儘管與應用這些政策相關的估計和判斷可能會受到不同假設或條件的影響，但本公司認為與報告金額相關的估計和判斷在目前情況下是適當的。

長期資產減值，包括商譽和無形資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的商譽餘額分別為420萬美元和380萬美元。本公司須每年或更頻繁地測試商譽減值，無論何時發生事件或情況變化，而商譽低於其賬面值的報告單位的公允價值極有可能減少。該公司在第三季度每年進行商譽減值測試。商譽是指與我們的收購相關的收購資產的購買價格高於公允價值。我們不斷評估是否存在任何減損指標，這需要大量的判斷。這些指標可能包括我們的股價和市值持續大幅下降；我們預期的未來現金流下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化；意想不到的競爭；我們行業的整體疲軟；以及增長速度放緩。這些因素的不利變化可能對商譽的可恢復性產生重大影響，並可能對合並財務報表產生重大影響。本公司有權首先評估當前業績和整體經濟狀況等定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果選擇該選項，則本公司將不需要進行商譽減值量化測試，除非根據定性評估確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果確定更有可能，或如果公司選擇不進行定性評估，則公司將繼續進行定量評估。在定量測試下, 如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則該報告單位的商譽被視為未減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額，直至商譽價值。

於二零二一年及二零二零年第三季度，本公司採用收益法對資源加報告單位進行量化評估，從而完成商譽減值測試。在確定報告單位的公允價值時，我們需要對未來收入、營業收入和貼現率做出估計和假設。根據這項測試的結果，沒有確認減值損失。從我們評估之日到2021年12月31日，沒有發現需要更新我們的年度減值測試的觸發事件。對於所有其他報告單位，本公司進行了定性評估。根據定性評估的結果，其餘報告單位的商譽不被視為減損。

本公司透過分析長期資產(商譽除外)的經營表現及預期未來現金流量，評估該等資產的賬面價值，以計提減值，只要事件或環境變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回。如預期現金流量總和少於賬面價值，本公司評估是否有需要調整相關資產的賬面價值。公司對未來現金流量的預測、實際現金流量水平、用於確定公允價值和殘值的估計方法可能會影響減值。管理層判斷的任何變化都可能導致未來更多或更少的年度折舊和攤銷費用或減值費用。長期資產的折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。

收入確認

該公司的服務是根據合同或協議提供給客户的。本公司根據服務費安排向客户收取費用。服務費安排項下的收入在提供服務時確認。客户押金被認為是未來工作的預付款，在提供服務期間作為收入入賬。

本公司透過簽訂總服務協議(“總服務協議”)，記錄與客户簽訂合約的收入。MSA“)通過個人工作説明書(”母豬“與適用的MSA統稱為“合同“)。MSA通常定義客户和SPAR之間的財務、服務和溝通義務，而SOW則説明支付SPAR的項目目標、工作範圍、時間範圍、費率和驅動因素。只有當MSA和SOW合併為合同時，才能滿足所有五(5)個收入標準標準。該公司將這些合同中承諾的一系列任務整合到一系列服務中，這些服務代表了商品銷售服務的綜合履行義務。此類採購服務在SOW期間執行。大多數商品銷售服務是每天、每週或每月進行的。商品銷售服務的收入是根據每名司機的費率(每小時、商店訪問或單位庫存)進行確認的，服務是在消費時交付的。

公司與客户的所有合同期限均為一(1)年或以下，90%以上的合同在30天內完成，並將收入確認為提供的服務。考慮到公司業務的性質、合同的結構以及公司如何獲得補償，公司選擇了收入標準允許的發票權利實踐權宜之計方法。

壞賬與信用風險

本公司根據當前客户信用信息和財務狀況，持續監測應收賬款的可回收性。在本公司嘗試合理收款後被視為無法收回的餘額，通過計入壞賬撥備和貸記應收賬款而註銷。應收賬款餘額扣除任何適用的準備金或津貼後，按管理層預期從未清償餘額中收取的金額列報。本公司部分根據管理層對個人賬户現狀的評估，通過計入收益和計入壞賬撥備，計提可能無法收回的金額。根據管理層的評估，公司在2021年12月31日和2020年12月31日分別計提了564,000美元和563,000美元的壞賬準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，壞賬支出分別為12.8萬美元和33萬美元。根據公司2021年的估計壞賬，如果壞賬估計變化10%，準備金將變化約50,000美元。

內部使用軟件開發成本

該公司將與其內部開發的軟件相關的某些成本資本化。具體地説，該公司對開發或獲取內部使用軟件所產生的材料和服務成本進行資本化。這些成本包括(但不限於)購買軟件的成本、編寫程序代碼的成本、工資和相關福利以及那些直接參與和投入公司軟件開發項目的員工的差旅費用。資本化的軟件開發成本按直線在三(3)年內攤銷。

該公司在2021年和2020年分別資本化了與內部使用軟件相關的約120萬美元和100萬美元的成本，並在截至2021年和2020年12月31日的年度確認了約120萬美元的資本化軟件攤銷。

經營成果

下表列出了選定的財務數據以及這些數據在所示年份的淨收入中所佔的百分比(百萬美元)。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績.

淨收入

截至2021年12月31日的年度的淨收入為2.557億美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收入為2.305億美元，增長了2520萬美元或10.9%。國內部分貢獻了820萬美元的增長，國際部分貢獻了1700萬美元的同比增長。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，美國國內淨收入分別為1.003億美元和9210萬美元。增加820萬美元，即8.9%，主要是由於大流行後的恢復和項目增長。

截至2021年12月31日的一年，國際淨收入總計1.554億美元，而截至2020年12月31日的一年，國際淨收入為1.384億美元，增長1700萬美元或12.3%。2021年國際淨收入的增長主要是由2020年大流行後的復甦推動的。與2020年相比，除墨西哥和印度外，所有國家都享受到了更高的收入。見公司合併財務報表附註12-細分市場信息、下面。

收入成本

該公司的收入成本包括店內勞動力和現場管理人員工資、相關福利、差旅和其他與勞動力有關的直接支出，在截至2021年12月31日的一年中佔淨收入的81.4%，而在截至2020年12月31日的一年中佔淨收入的80.4%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，國內收入成本佔淨收入的百分比分別為81.4%和78.5%。成本的增加是由勞動力成本上升和項目工作組合不利的壓力推動的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，國際收入成本佔淨收入的百分比分別為81.4%和81.6%。國際收入成本百分比下降0.2%的主要原因是墨西哥、印度和巴西的利潤率提高。

銷售、一般和行政費用

公司的銷售、一般和行政費用包括公司管理費用、項目管理費用、信息技術費用、高管薪酬、人力資源費用、法律費用和會計費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別約為4130萬美元，或淨收入的16.1%，約3330萬美元，或淨收入的14.5%。於2021年，本公司記錄了與中投協議有關的450萬美元的一次性支出。見附註10 本公司的綜合財務報表- 關聯方交易境內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議)下面.不包括中投協議的一次性支出，同比增長10.2%；成本增長是為了努力實現疫情後運營的正常化，併為未來的增長做準備，佔淨收入的比例保持不變。

截至2021年12月31日止年度的國內銷售、一般及行政開支合共約2,140萬美元，包括一次性中投協議開支及不計一次性中投協議開支的1,680萬美元，而截至2020年12月31日止年度則約為1,630萬美元。同比增長是由2021年獎金應計和與新高管相關的成本推動的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，國際銷售、一般和行政費用總額分別約為1990萬美元和1710萬美元。這一同比增長是由大流行後的業務復甦推動的。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用總額約為210萬美元。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的利息支出分別為585,000美元和690,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，國內部門的利息支出分別為624,000美元和651,000美元。這一下降是重新談判貸款機構融資條款的結果。

2021年，國際業務的利息收入為39,000美元，而2020年的利息支出為40,000美元。國際部門2021年的淨利息收入主要是由於支出被銀行現金餘額產生的收入所抵消。

其他收入和支出

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入和支出為510,000美元，而截至2020年12月31日的年度為242,000美元。

所得税

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出分別為210萬美元和31.2萬美元。2021年，我們的有效所得税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於收入的組合和更高的外國税率的影響，以及與2017年減税和就業法案下的全球無形低税收入納入相關的增量税收支出。2020年的較低税率是因為發放了與巴西相關的210萬美元估值免税額。

非控制性權益

與本公司51%擁有的附屬公司有關的非控股權益的淨營業利潤導致本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的應佔淨收益分別減少380萬美元及560萬美元。

Spar Group，Inc.的淨(虧損)收入。

該公司報告，在截至2021年12月31日的一年中，公司淨虧損180萬美元，或每股基本和稀釋股份虧損0.08美元，而在截至2020年12月31日的一年中，公司淨收益為340萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.16美元，這是基於2021年12月31日基本和稀釋後已發行的基本股票和稀釋後股票分別為2130萬股和2110萬股計算得出的。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，該公司的税前淨收益分別為410萬美元和930萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為260萬美元和880萬美元。經營活動提供的現金淨額同比減少的主要原因是，由於收入增長，應收賬款大幅增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為170萬美元和160萬美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於內部使用軟件的資本化。

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金約為130萬美元，而2020年為131,000美元。2021年期間融資活動提供的現金淨額同比增加的主要原因是信貸額度的淨借款增加。

上述活動和匯率變動的影響導致截至2021年12月31日的年度現金和現金等價物減少約250萬美元。

截至2021年12月31日，公司的淨營運資本為2210萬美元，而截至2020年12月31日的淨營運資本為2360萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的流動比率分別為1.4和1.6。

信貸安排 

本公司是各種國內和國際信貸工具的一方。見公司合併財務報表附註4-信貸安排，下面。

這些不同的國內和國際信貸安排要求遵守各自的金融契約。於2021年期間，本公司遵守所有其他財務契諾，但與第五第三銀行的資源加信貸安排除外，而本公司於2021年12月31日並無未償還餘額。

管理層認為，根據公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，現金來源應是可管理的，並足以支持下一年的持續運營。然而，公司任何一個主要客户應收賬款的延誤、這些客户的業務大幅減少，或者新冠肺炎疫情的持續影響導致的負面經濟衰退，都可能對公司的業務、現金資源和持續的運營融資能力產生重大不利影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

見第15項-展品和財務報表時間表s本年度報告的表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

披露了2021年第四季度根據8-K規定必須披露的所有信息。

第9A項。控制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責為註冊人建立和維持充分的財務報告內部控制，這一術語在修訂後的1934年《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義(《交易所法案》“)。管理層對本公司的財務報告設計了這種內部控制，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證(”美國公認會計原則").

本公司管理層已評估本公司財務報告內部控制的有效性，採用“內部控制--綜合框架(2013)“由特雷德韋委員會贊助組織委員會(”COSO“)框架。根據這項評價，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

管理層對信息披露控制和程序的評估

公司首席執行官和首席財務官各自審查和評估了截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，符合交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求。基於這一評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，公司目前的披露控制和程序有效，以確保公司提交或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。

內部控制的變化

在截至2021年12月31日的年度內，本公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

[沒有。]

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

下文請參閲國家税務總局關於目前計劃於2022年5月舉行的股東年度大會的最終委託書，以及在提交給美國證券交易委員會時，國家電網公司計劃於2022年4月，但不遲於本公司2021財年結束後120天內，根據第14A條提交的最終委託書。2022年委託書為清楚起見(但不限於此)，2022年委託書中題為“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”、“提案4-關於公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率”和“董事會審計委員會報告”的章節中出現的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

請參閲2022年委託書中“本公司董事會”、“本公司高管及高級管理人員”、“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”及“公司管治”等標題下的資料。

項目11.高管薪酬

請參閲2022年委託書中“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、董事和其他信息”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“薪酬計劃”標題下的信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

請參閲2022年委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“薪酬計劃”標題下的信息。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

請參閲2022年委託書中“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”項下的信息。

項目14.首席會計師費用和服務

請參閲2022年委託書中“建議2--在諮詢基礎上批准BDO USA，LLP作為公司的主要獨立會計師”標題下所載的信息。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.作為本報告一部分提交的財務報表索引：

2.財務報表附表

*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交，否則不受這些條款下的責任。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

以下簽名的每個人組成並任命Fay DeVriese和Michael R.Matacunas，以及他們中的每一人，他們各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份對本報告的10-K表格進行任何和所有的修改，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實上律師或其替代人可以或導致憑藉本表格進行的任何和所有修訂，並在此批准和確認所有上述事實上的律師或其替代人或其替代人可以或導致憑藉本表格進行的任何和所有修正，並在此批准和確認所有上述事實上的代理人或其替代人或其替代人可以或導致根據本表格10-K進行的任何和所有修改，並在此批准並確認所有上述事實上代表或其替代人可以或導致憑藉本表格進行。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Spar集團公司及其子公司

奧本山，密歇根州

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Spar Group，Inc.的合併資產負債表。公司“)及附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的相關合並經營報表及截至2021年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表及全面(虧損)收益、權益及現金流量，以及隨附索引所列的相關附註及附表(統稱為”綜合財務報表“)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。PCAOB“)，並根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

遞延納税資產的變現能力

如綜合財務報表附註5所述，截至2021年12月31日，公司記錄的遞延税項淨資產為450萬美元。該公司在美國和許多外國司法管轄區須繳納所得税，這會影響公司的所得税撥備以及遞延税項資產和負債的確認。

我們將所得税會計，特別是對某些遞延税項資產變現能力的評估，確定為一項重要的審計事項。評估遞延税項資產的變現能力涉及對在各自司法管轄區安排未來淨營業虧損使用的假設的重大判斷和主觀評估。審計這些內容尤其涉及複雜的審計師判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括需要有具有專門技能和知識的人員參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/BDO USA，LLP

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特洛伊，密歇根州

April 15, 2022

Spar集團公司及其子公司

合併經營報表和全面(虧損)收益

(單位為千，每股數據除外)

見公司合併財務報表附註。

Spar集團公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲附註發送到公司的合併財務報表.

Spar集團公司及其子公司

合併權益表

(單位：千)