美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                           至                          

委託文件編號：002-76219-NY

勝利油田技術公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：512-347-7300

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值 參考該股票在2021年6月30日的收盤價計算約為 $394,000基於該股票的收盤價和該日期為0.51美元。

截至2022年4月11日，註冊人的普通股流通股數量為0.001美元，面值為28,037,713.

通過引用合併的文件 無。

勝利油田技術公司。

年報：

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

目錄

介紹性説明

術語的使用

在本報告中，除非另有説明或 上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是勝利油田技術公司及其全資子公司Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，Inc.，自2018年7月31日收購之日起 。

有關前瞻性陳述的警示通知

我們進行以下討論是為了讓我們現有和潛在的證券持有人全面瞭解可能影響我們公司的一些風險和不確定性，並 利用適用的聯邦證券法為前瞻性陳述提供的“安全港”保護。

我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時作出前瞻性聲明，告知現有和潛在的證券持有人有關我們公司的情況。除本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和目標、行業狀況和債務契約遵守情況的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性陳述時，前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“ ”、“預測”、“相信”、“預期”、“繼續”、“預期”、“目標”、“可能”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”等術語或短語，“ ”“可能”或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語和類似表達。對實際或潛在的未來生產和銷售、現金流、趨勢或經營業績進行預期或做出假設的項目也構成此類前瞻性表述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素(其中許多因素不是我們公司所能控制的)，包括以下內容：原油和天然氣價格的變化，我們物業的鑽井和完井活動的速度，我們獲得額外開發機會的能力，潛在的或即將進行的收購交易，預計的資本效率節省和我們收購交易產生的其他運營效率和協同效應，房地產收購的整合和好處，或此類收購對我們公司的現金狀況和負債水平的影響，我們儲量估計或其價值的變化，由於收購和其他重大交易而對我們公司業務造成的中斷，國家和/或公司開展業務所在社區的一般經濟或行業狀況 ，利率環境、立法或監管要求的變化，證券市場狀況，我們籌集或獲得資本的能力，會計原則、政策或準則的變化，財務 或政治不穩定，戰爭或恐怖主義行為，以及其他經濟、競爭、政府、影響我們公司運營、產品和價格的監管和技術因素，以及新冠肺炎疫情及其對石油和天然氣行業的相關經濟影響和影響。

我們的任何前瞻性陳述都是基於我們目前對未來事件的預期和假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些聲明中描述的預期結果大不相同。前瞻性陳述僅表示截止日期 。你應仔細考慮“第1A項”中的陳述。風險因素“和本報告的其他章節，這些章節 描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的因素。本公司不承擔，尤其不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日後發生的事件或情況的義務。

敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所作的各種披露，這些報告試圖向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素的建議。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果大不相同。

請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“有關前瞻性聲明的其他警告通知 。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能並延長行業最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的 水力壓裂技術最戲劇性地和最近證明瞭這一點。我們為全球油田服務行業提供和應用耐磨合金，這些合金比目前市場上的典型合金機械強度更高、硬度更高、耐腐蝕性更強。 這種特性的結合為鑽探者創造了極大地提高側向鑽井長度、完井時間和油井總成本的機會。

我們的耐磨合金以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕，同時保護母材的完整性。我們使用先進的焊接技術和熱噴塗方法應用我們的塗層 。我們還使用常見的材料，如碳化鎢到碳化鉻， 為客户提供最佳解決方案。我們的一些硬捆紮工藝使用可實現低摩擦係數的材料來保護管材磨損，以保護鑽柱和套管免受磨損。

我們計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量服務提供商的公司 。完成後，我們預計每個油田服務公司的收購都將從他們目前的地區客户羣中提供直接的收入，同時也為我們的渠道分銷和我們現有產品的產品開發提供基礎。我們打算通過提供更好的資本渠道、更有紀律的銷售和營銷發展、整合的供應鏈物流和強調卓越客户服務和客户協作、未來產品開發和規劃的基礎設施來發展這些成熟的油田服務公司。

我們相信，資本充足、技術支持的油田服務業務將為更容易獲得融資以發展公司並執行我們的油田服務 公司收購戰略提供基礎。我們預計，隨着我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求，新的創新產品將推向市場。

收購Pro-Tech Hardbanding Services， Inc.

於2018年7月31日，本公司簽訂股份購買協議，購買Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.(“Pro-Tech”)的100%已發行及已發行普通股，該公司為俄克拉荷馬州、德克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州及新墨西哥州提供服務的公司。公司 相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合來履行其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。股票購買協議作為附件10.1 包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。

我們的產業和市場

以下信息摘錄自Grand view Research出版的《2020年至2027年防腐塗料市場規模報告》(報告ID：cvr-4-68039-128-0)

2019年全球防腐塗料市場規模為272億美元，預計2020年至2027年的複合年增長率(CAGR)為4.6%。在輕量化產品的製造中，對薄壁耐用金屬部件的需求不斷上升，這些產品用於建築和建築、汽車、船舶以及石油和天然氣等多個行業，預計將在預測期內推動市場增長。在全球新冠肺炎疫情中，由於勘探和海洋作業的減少，對防腐塗料的需求主要增加了石油天然氣和海洋應用行業 。不運行的機器和設備需要進行維護，以避免因此類設備含有原油殘渣、水、鹽和其他化學物質而導致腐蝕而退化和生鏽。

該地區的市場主要由北美、中東和非洲主導，還有美國和沙特阿拉伯等主要的石油和天然氣勘探市場。 政府的舉措加上這些國家的基礎設施建設正在進一步推動這些地區的市場增長。

行業洞察

石油和天然氣行業的上游部門涉及原油和天然氣的勘探和生產等活動。這些活動主要包括鑽探油井、進行必要的作業以及將天然氣和其他產品輸送到地面。對於這些活動，隨着時間的推移，各種組件 需要保護。碳鋼在這個行業中被廣泛使用，特別是在管道上，當它與水接觸時，它會自由腐蝕 ，水是用水下儲油層中的天然氣和原油生產的。

中游行業包括原油和天然氣的運輸活動。這些產品通過各種媒介運輸，包括管道、油罐車、油罐車和卡車。儲罐或管道的外表面通過塗層和陰極保護防止大氣腐蝕。

在下游部門，在煉油廠運營期間，大部分腐蝕是由於水、硫化氫、二氧化碳、氯化鈉和硫酸的存在而發生的。在下游，由於原油或原料中存在的與工藝或控制相關的固化劑而發生變質。為了防止這種腐蝕，使用了各種產品，包括塗料、緩蝕劑、陰極保護和塗料。

區域洞察

北美、中東和非洲地區預計將在未來幾年推動市場增長，這主要是由於運輸/供應基礎設施的需求 以及美國、加拿大、沙特阿拉伯、阿聯酋等多個國家的腐蝕檢測技術創新。 這些國家的石油和天然氣行業的上游、中游和下游應用在過去幾年中經歷了顯著增長 。

我們的產品和服務

在當今更加嚴酷的鑽井環境中，勘探和生產公司正在尋找新的方法和技術，以降低鑽柱扭矩和鑽井時的井下摩阻 。如果沒有全面的解決方案，鑽桿、油管、工具接頭和鑽柱中段將受到侵蝕性磨損，這將對鑽井扭矩、摩擦、完井時間和總鑽井成本產生負面影響。我們的耐磨 合金將解決這些問題。我們的目標是幫助北美主要石油和天然氣盆地的鑽探者創造更好的油井和氣井成果，並在鑽探長側向井時降低總油井成本。我們最初的產品線將專注於油管和鑽桿金屬塗層產品、RFID外殼產品和其他服務，為鑽井作業中的幾乎每個金屬部件提供保護和減摩。

我們的塗層產品的硬度可從900到1500維克斯，比鈦和鋼等普通金屬的硬度高3到5倍。油田產品受保護 我們的耐磨合金在現場應用中的使用壽命是其他塗層產品的兩到十倍。此外，我們的塗層 產品將提供0.05至0.12的摩擦係數，與特氟龍的光滑度相似。

通過收購Pro-Tech，這是一家為俄克拉荷馬州、德克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務的硬質服務提供商，我們相信我們將創造機會，利用我們現有的知識產權組合來完成我們作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。

我們的競爭對手

全球市場的主要參與者包括3M、阿克蘇諾貝爾、卓頓A/S、亨佩爾A/S、Axalta塗層系統有限公司、舍温-威廉姆斯公司、關西塗料有限公司、RPM國際公司、Aegion公司、Ashland Inc.和巴斯夫SE。該行業的特點是合併和收購，因為 參與者正專注於擴大市場佔有率。

我們的增長戰略

我們的目標是繼續擴大我們為全球油田服務行業提供的油氣產品解決方案的範圍。

政府監管

我們的業務受到與石油和天然氣行業相關的聯邦、州和 地方法律法規以及與工人安全和環境保護相關的法律法規的影響。我們無法預測現有法律法規的執行水平，或執法機構或法院裁決可能如何解釋此類法律法規，是否會採用額外的法律法規，或此類 變化可能對我們、我們的業務或財務狀況產生的影響。

此外，我們的客户還受到與石油和天然氣等自然資源勘探和生產相關的法律和法規的影響。這些法規可能會 發生變化，新法規可能會減少或消除客户在我們目前運營的某些地區的活動。 我們無法確定新法規可能會在多大程度上影響客户的活動水平，最終影響對我們服務的需求。

環境問題

我們的業務和我們客户的業務將受到與空氣和水質量、危險物質的產生、儲存和處理，以及向環境排放和排放材料有關的廣泛法律、法規和條約的約束。我們相信，我們基本上遵守了影響我們業務的所有法規 。從歷史上看，我們在促進遵守這些法律、法規和條約方面的支出 不是很大，我們預計未來遵守這些法律、法規和條約的成本也不會很大。

員工

截至2022年4月11日，我們有8名全職員工。我們相信，我們與員工的關係令人滿意。我們利用獨立承包商的服務 履行各種日常運營和行政職責。

季節性趨勢

我們沒有也不希望在未來的業務運營中經歷季節性趨勢 。

我們的企業歷史

本公司於1982年1月7日根據內華達州法律成立，名稱為All Things Inc.。1985年3月21日，本公司更名為新環境技術公司。2003年4月28日，我公司更名為勝利資本控股有限公司。2006年5月3日，我公司更名為勝利能源公司。2018年5月29日，我公司更名為勝利油田科技有限公司。

從創立到2004年，我們沒有實質性的 業務運營。2004年，我們開始尋找可能使我們的公司及其股東受益的資產、財產或業務。2005年，管理層決定把重點放在石油和天然氣行業的項目上。

2008年1月，我們和納維圖斯能源集團(“納瓦圖斯”)成立了Aurora Energy Partners(“Aurora”)。在下面所述的Aurora剝離之前，我們 是Aurora的管理合夥人，並持有Aurora 50%的合夥權益。我們所有的石油和天然氣業務都是通過奧羅拉進行的。

2017年8月21日，我們與納維圖斯簽訂了資產剝離 協議，2017年9月14日，我們簽訂了資產剝離協議第一修正案。根據經修訂的資產剝離協議，吾等同意將我們於Aurora的50%所有權權益剝離並轉讓予Navtus，後者擁有其餘50%的權益 。

於2018年7月31日，本公司簽訂股份購買協議，購買Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.(“Pro-Tech”)的100%已發行及已發行普通股，該公司為俄克拉荷馬州、德克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州及新墨西哥州提供服務的公司。

第1A項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括但不限於以下所述的風險：

與衞生流行病和其他疫情有關的風險

我們面臨與健康 疫情和其他疫情相關的各種風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的各種風險，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球暴發。新冠肺炎大流行、客户與疾病相關的行為變化、對疫情的恐懼和市場低迷，以及旨在減緩新冠肺炎傳播的限制，包括 隔離、政府強制行動、在家下單和其他限制，導致全球資本市場中斷和波動，這對我們進入資本市場的能力產生了不利影響。

此外，新冠肺炎大流行和旨在減緩新冠肺炎傳播的限制 可能會在多個方面對我們的業務產生不利影響。

如果我們的大部分員工 因新冠肺炎疫情而無法有效工作，包括疾病、隔離、設施關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制，我們的運營將受到不利影響。我們提供產品和服務以及運營業務所依賴的某些第三方供應商和業務合作伙伴可能會通知我們， 他們將無法完全履行職責，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並增加我們的成本和支出。 這些增加的成本和支出可能無法完全收回或無法由保險支付。

新冠肺炎大流行的持續時間和可能的死灰復燃尚不確定。由於新冠肺炎的進一步爆發而導致的縮減的經濟活動的延長，以及旨在減緩病毒傳播的延長或額外的政府限制，可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。如果我們遇到困難的客户數量增加，可能會對我們的業務、財務狀況和我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。

本文未提及的上述影響和其他不可預見的影響以及新冠肺炎疫情的最終影響是難以預測的，並且已經並預計 將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的業務、行業和戰略相關的風險

我們有大量債務，這將要求我們籌集更多資金以繼續運營。此類融資可能會以不太有利的條款提供，如果真的存在的話。額外的融資可能會導致大量稀釋。

截至2021年12月31日，我們的現金為52,908美元，流動資產總額為262,477美元，流動負債為3,906,778美元，營運資金赤字為3,644,301美元。我們的流動負債 主要包括應付帳款和應付短期票據。我們目前無法支付我們所有的應付帳款。如果任何重要的 債權人決定採取法律行動向我們收取款項，可能會危及我們繼續經營的能力。

我們將被要求尋求額外的債務或 股權融資，以支付我們目前的債務，並支持我們預期的運營。我們可能無法以令人滿意的條款獲得額外的 融資，或者根本不能，任何新的股權融資都可能對我們的現有股東產生重大稀釋效應。 如果我們手頭的現金、經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款不足以為我們的資本 支出提供資金，我們可能需要對我們的債務進行再融資或重組，如果可能，出售資產，或者減少或推遲收購或資本投資，即使公開宣佈也是如此。如果我們不能獲得額外的融資，我們將無法開展我們需要創造收入來彌補成本的運營活動 ，我們的運營結果將受到負面影響。

我們是否會繼續運營存在很大的不確定性，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們已經確定，在未來12個月內，我們能否繼續作為一項持續的業務存在很大的疑問。財務報表不包括 因我們持續經營能力的不確定性可能導致的任何調整。因此，我們可能不得不停止運營，您可能會損失您的全部投資。

隨附的財務報表已 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。如財務報表所示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別發生了260,859美元和953,858美元的虧損。

來自附屬公司的貸款使我們能夠繼續 運營。我們預計，運營虧損將在短期內持續，直到我們開始以技術為重點的油田服務業務運營。

我們實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於：

根據目前的計劃，我們預計未來將出現運營虧損，因為我們將產生開支，而不會產生顯著的收入。我們不能保證 我們在未來會成功地產生可觀的收入。未能產生大於我們支出的收入 可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們計劃在競爭激烈的 行業運營，價格競爭激烈，隨着我們的競爭對手擴大業務，這種競爭可能會加劇。

我們 計劃運營的油田服務市場競爭激烈，包括許多能夠在本地市場上有效競爭的小公司，以及幾家擁有比我們大得多的財務資源的大公司。傳統上，合同是根據競爭性投標或與客户的直接談判授予的。我們市場中的主要競爭因素是產品和服務質量及可用性、響應速度、體驗、設備質量、安全聲譽和價格。隨着勘探和生產公司之間最近的合併減少了可用的客户數量，競爭環境變得更加激烈。 鑽機和其他車輛以及油田服務設備是移動的，可以根據市場狀況從一個市場轉移到另一個市場 這加劇了行業競爭。我們可能正在與競爭對手競爭工作，這些競爭對手可能 能夠更好地抵禦行業衰退，可能更適合在價格基礎上競爭，留住技術人員並 獲得新設備和技術，所有這些都可能影響我們的收入和盈利能力。

石油和天然氣行業的不景氣，包括油田服務業務，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

石油和天然氣行業是高度週期性的，對我們未來大多數油田服務和產品的需求將在很大程度上取決於石油和天然氣行業在勘探、開發和生產原油和天然氣儲備方面的支出水平，這對石油和天然氣價格非常敏感 通常取決於行業對未來石油和天然氣價格的看法。影響我們未來服務和產品的供求情況的因素很多，概括如下：

石油和天然氣行業在歷史上經歷了 週期性的低迷，其特點是對油田服務和產品的需求減少，價格面臨下行壓力。 石油和天然氣行業的顯著低迷可能導致對油田服務的需求減少，並可能對我們未來的運營業績產生不利影響。

我們的油田服務業務依賴於國內鑽探活動以及美國石油和天然氣行業的支出。美國的石油和天然氣勘探和生產活動水平不穩定，我們可能會受到 我們無法控制的行業條件的不利影響。

我們依賴於我們未來客户的意願 在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的支出。我們無法準確預測 我們的客户未來將需要哪種或何種級別的服務和產品。我們未來客户進行這些活動的意願在很大程度上取決於當時的行業狀況，這些行業狀況受到管理層無法控制的眾多因素的影響，例如：

我們預計我們的收入將來自從事石油和天然氣鑽探和生產的客户或收購目標。對石油和天然氣鑽探和生產服務產生不利影響的發展 可能會對我們客户對我們產品和服務的需求產生不利影響， 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。當前和預期的石油和天然氣價格、鑽探活動的相關水平以及我們計劃開展業務的地區的一般生產支出 是我們未來服務需求的主要驅動力。美國的石油和天然氣勘探和生產活動水平是不穩定的，這種波動可能會對我們未來客户的活動水平產生實質性的不利影響。 我們未來客户對活動水平的任何降低都可能對我們可以為我們的服務收取的價格產生不利影響。 此外，石油和天然氣價格的任何長期大幅下降都可能影響石油和天然氣生產水平 ，從而影響對我們計劃提供的服務的需求。此外，我們收購目標市場地區石油和天然氣儲量開發速度的下降，無論是由於政府加強對勘探和鑽探活動的監管或限制，還是其他因素，也可能對我們的業務產生不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

我們計劃的運營受到石油和天然氣行業固有風險的影響。

我們行業固有的運營風險 可能使我們面臨人身傷害、不當死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失、 污染和其他環境破壞的重大責任。此類事件的頻率和嚴重程度將影響我們的運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，可能會導致我們損失大量收入，他們可能會選擇不保留我們未來的服務 。我們沒有針對所有 可預見風險投保，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本太高。我們每年評估我們的某些風險和保險承保範圍。在仔細權衡保留和承保各種風險的成本、風險和收益後，我們偶爾會選擇保留保單不涵蓋的某些風險。如果發生未完全投保的事故，或保險公司未能履行其保險義務，可能會造成重大損失。此外，我們可能無法在未來以我們認為合理的費率維持足夠的保險，並且不能保證將提供保險來承保任何或所有這些風險，或者即使有保險，也不能保證足夠或保險費或其他成本在未來不會大幅上升 ，從而使此類保險成本過高。此外，我們的保險受到承保範圍的限制，一些保單不包括環境污染造成的損害保險。

我們可能無法實現收購或資產剝離的預期收益 。

我們不斷尋求通過各種交易提高效率和價值的機會，包括購買或出售資產或業務。我們打算繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的優質服務提供商 。這些交易旨在提供新的服務或產品、進入新市場、產生收入或現金、提高效率或降低風險。我們能否從收購或任何其他交易中實現預期收益，在一定程度上取決於我們是否有能力 及時有效地整合被收購企業的運營、基礎產品和服務組合的表現、以及被收購企業的管理團隊和其他人員。因此，我們的財務業績可能受到意外業績問題、遺留負債、交易相關費用、無形資產相關費用攤銷、長期資產減值費用、信用擔保、合作伙伴業績和賠償的不利影響 。此外，我們未來完成的任何收購的融資都可能對我們的資本結構產生不利影響或增加我們的槓桿率。雖然我們相信我們 已經建立了適當和充分的程序和流程來降低這些風險，但不能保證這些交易 將會成功。我們還可能不時進行戰略性資產剝離。這些交易可能導致被剝離業務的持續財務參與，如擔保或其他財務安排, 在交易之後。那些被剝離的業務的不良表現可能會通過額外的付款義務、更高的成本或資產減記來影響我們未來的財務業績。除法律或適用的證券交易所上市標準要求的 僅當我們在全國性證券交易所上市時適用外，我們預計不會要求我們的股東就任何擬議的收購或資產剝離進行投票。此外，我們通常在就收購或資產剝離達成最終協議之前，不會宣佈收購或資產剝離。

與我們的收購策略相關的風險 。如果我們不能成功整合和管理我們未來計劃收購的業務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的關鍵業務戰略之一是收購與我們現有業務相輔相成的技術、運營和資產。任何收購戰略都存在固有的財務、運營和法律風險，包括：

任何已完成的收購的成功將取決於我們將收購的業務有效地整合到我們現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難，並可能需要我們不成比例的管理和財務資源。此外，未來可能進行的收購可能規模更大，且收購價格明顯高於之前收購所支付的價格。 不能保證我們將能夠繼續尋找其他合適的收購機會、協商可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。我們未能實現整合 節約，未能將收購的業務和資產成功整合到我們現有的運營中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地繼續發展我們的油田服務業務，那麼我們可能不得不縮減甚至停止我們正在進行的業務運營。

我們的成功在很大程度上取決於我們的 美國油田服務公司收購計劃，該計劃針對的是被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量服務提供商。這些油田服務公司收購完成後，預計將立即從他們目前的地區客户羣中獲得收入，同時也為我們的非晶態合金技術產品的渠道分銷和產品開發提供基礎。我們可能無法找到合適的公司或在盈利的基礎上運營 。如果我們的業務計劃不成功，我們無法盈利，投資者可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。

我們依賴關鍵管理人員和 技術專家。失去關鍵員工或無法獲得第三方技術專業知識可能會影響我們執行業務的能力。

如果我們在過渡期間失去高級管理層的服務，或者失去與我們有戰略關係的獨立土地人員、地質學家和油藏工程師的聯繫，我們的運作和增長能力可能會受到影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

自2019年4月17日起，Kenneth Hill先生辭去公司首席執行官、臨時首席財務官、祕書、財務主管和董事會成員的職務。 2019年4月23日，公司董事會任命Kevin DeLeon先生為公司臨時首席執行官和臨時祕書 ，直至任命永久繼任者為止。DeLeon先生已就任這些職位，立即生效。 如果我們無法找到合格的永久替代者來替代這些職位，可能會對我們有效執行業務戰略以及我們與廣告商和內容合作伙伴的關係的能力產生實質性的不利影響。領導層換屆可能是 固有的難以管理的問題，可能會給我們的業務帶來不確定性或中斷，或者可能會增加 其他主要管理人員和員工離職的可能性。

我們依賴計算機和電信系統，系統故障或網絡安全攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們已與第三方 就與我們業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術服務簽訂了協議。此外，我們 已經開發或可能開發專有軟件系統、管理技術和其他信息技術，其中包含從第三方許可的軟件 。我們或這些第三方可能會受到網絡安全攻擊、計算機病毒或惡意軟件(包括勒索軟件)的幹擾，或者第三方服務提供商可能會導致我們的數據被破壞。對我們與第三方的計算和通信基礎設施安排的任何中斷，或對我們的信息系統的任何其他中斷或破壞 都可能導致數據損壞、通信中斷、敏感或機密信息的丟失 或以其他方式嚴重幹擾我們的業務運營。不能保證我們利用 來監控和減少我們面臨的這些威脅的程序和控制措施是否足以防止安全威脅成為現實。據我們所知，我們沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失；但是，不能保證我們未來不會因我們或我們的第三方供應商和服務提供商的系統中斷或入侵而 遭受重大損失。

惡劣天氣可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣的實質性不利影響。我們在美國各地擁有石油和天然氣業務的未來客户或收購目標可能會受到颶風和風暴的不利影響，導致對我們未來服務的需求減少。此外，我們未來的客户或收購目標可能會受到季節性天氣條件的不利影響。不利的天氣也會直接 阻礙我們未來的運營。惡劣天氣條件的影響可能包括：

這些限制可能會推遲我們未來的運營 ，並大幅增加我們的運營和資本成本。異常温暖的冬季也可能減少對天然氣的需求，從而對我們的服務需求產生不利影響 。

我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的監管。根據這些規定，我們可能要承擔罰款、損害賠償或補救費用。法律和政府法規的任何變化都可能增加我們的經營成本。

我們的運營和我們客户的運營 受到廣泛且頻繁變化的監管。對鑽探活動進行更嚴格的立法、監管或徵税 可能會直接減少此類活動或增加鑽探成本，從而導致鑽探活動水平降低，從而減少對我們服務的需求。許多聯邦、州和地方部門和機構根據法規授權發佈並已發佈對石油和天然氣行業參與者具有約束力的規則和法規。我們的運營和我們參與的市場 受到這些法律法規的影響，未來可能會受到此類法律法規變化的影響，這可能會導致我們的運營成本大幅增加或實現收入大幅下降，或者兩者兼而有之。

保護環境的法律通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格，預計還會繼續這樣做，這可能會導致未來環境合規和補救的成本大幅增加。 修改或解釋現有法律或法規，或採用新的法律或法規， 可能會限制石油和天然氣的勘探或開發鑽探，並可能限制油井現場服務機會。此外， 環保組織主張在我們目前運營或未來可能運營的某些領域加強監管。這些舉措可能導致更嚴格的許可要求，加強監管，可能對受監管社區採取執法行動，以及暫停或推遲許可，這可能會對我們的油井現場服務機會產生不利影響。

某些環境法律和法規可能會施加 嚴格責任，這意味着在某些情況下，由於之前運營商或其他第三方的行為或條件，我們的行為在發生時是合法的，因此我們可能會承擔責任。因環境法律而產生的清理成本和其他損害，以及與環境法律和法規變化相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，重大事件的發生沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

加強對水力壓裂的監管 可能會導致我們的客户減少或延遲石油和天然氣生產，這可能會對我們的收入造成不利影響。

我們預計，我們的客户將有很大一部分石油和天然氣生產來自非常規來源，如頁巖，這些資源需要在完井過程中進行水力壓裂 。水力壓裂包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質以刺激生產。我們自己並不從事任何水力壓裂活動，儘管我們的許多客户可能會這樣做。 如果通過在聯邦或州一級採用新的法律和法規而需要額外的法規和許可，這可能會導致延遲、增加運營成本和禁止我們的客户，此類法規可能會減少對我們服務的需求，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化立法、監管舉措和訴訟可能導致運營成本增加，對我們提供的服務的需求減少。

近年來，美國國會一直在考慮立法限制或管制温室氣體(“温室氣體”)，例如二氧化碳和甲烷，它們可能導致全球變暖。此外，幾乎一半的州已經開始解決温室氣體問題，主要是通過有計劃地制定排放清單或區域温室氣體限額和交易計劃，無論是單獨還是通過多個州的區域倡議。

雖然目前無法準確地 估計未來針對温室氣體的法律或法規將如何直接或間接影響我們的業務，但未來可能採用的任何聯邦或州法律或實施法規都可能要求我們增加運營成本 ，並可能對我們的客户使用我們的服務提取的天然氣的需求產生不利影響。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對石油和天然氣的需求，導致對我們服務的需求減少。我們 目前無法肯定地預測這些可能性將如何影響我們的運營。

許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們計劃與我們的客户 簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。 此類協議可能要求每一方針對某些索賠對另一方進行賠償，而不管受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是對 一方因其自身疏忽而造成的後果進行賠償的協議設置了限制。此外，某些州頒佈了通稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。 此類油田反賠償法案可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的客户或其業務的收購目標在獲得許可方面的拖延可能會損害我們的業務。

我們未來的客户或收購目標需要獲得一個或多個政府機構的許可才能進行鑽井和/或完井活動。此類許可 通常是州政府機構需要的，但也可能是聯邦和地方政府機構需要的。根據進行鑽井和完井活動的地點不同，對此類許可證的要求也會有所不同。與所有政府許可流程一樣，是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及與發放許可證有關的條件都存在一定程度的不確定性。某些監管當局推遲或暫停了許可證的發放，同時可以研究與發放許可證相關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。許可延遲、無法獲得新許可或撤銷我們未來客户或收購目標的當前許可可能會導致收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

天然氣鑽探和生產作業 需要足夠的水源來促進壓裂過程，並在這些水迴流到井筒時進行處理。 如果我們未來的客户或收購目標無法以合理的成本並在適用的環境規則範圍內處理我們使用或開採的水，可能會對我們的業務產生不利影響。

管理開採、儲存和使用水力壓裂油井所需地表水或地下水的新環境法規可能會增加我們客户的運營成本，並導致延遲、中斷或終止運營，其程度無法預測，所有這些都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。用於壓裂氣井的水在迴流到井筒時必須清除。我們未來客户或收購目標去除和處理水的能力將影響生產 以及水處理和處理的成本，並可能影響他們的盈利能力。實施新的環保措施和法規可能包括限制我們的客户進行水力壓裂或處理廢物的能力，包括 產出水、鑽井液和與碳氫化合物勘探、開發和生產相關的其他廢物。這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法獲得涵蓋我們服務和產品的專利、許可證和其他知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 獲得涵蓋我們服務和產品的專利、許可證和其他知識產權。為此，我們已經獲得了某些專利，並打算繼續為我們的一些發明、服務和產品申請專利。雖然我們已經為我們的一些關鍵技術申請了專利，但我們並不為我們所有的專有技術申請專利，即使被視為可申請專利的技術也是如此。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。不能保證將從當前待批或未來的申請中獲得專利，也不能保證如果獲得專利，這些專利將具有足夠的範圍或實力來為我們提供有意義的保護或任何商業優勢 。此外，在某些國家，有效的版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。訴訟可能需要大量的財務和管理資源，可能需要強制執行我們的專利或其他知識產權。 此外，不能保證我們能夠以可接受的條款獲得必要知識產權的許可證或其他權利。

如果我們無法開發或獲得新產品，或者我們的產品在技術上變得過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的服務和產品市場的特點是不斷變化的技術和產品介紹。因此，我們的成功取決於我們在經濟高效的基礎上開發或 獲取新服務和產品並及時將其引入市場的能力。雖然我們打算 繼續投入大量財政資源和努力開發新的服務和產品，但我們可能無法 成功地將我們未來的服務和產品與競爭對手的服務和產品區分開來。我們未來的客户可能不會認為我們建議的服務和產品對他們有價值；或者如果建議的服務和產品具有競爭性，我們的客户 可能不會認為它們優於我們競爭對手的服務和產品。此外，我們可能無法適應不斷髮展的市場和技術，無法開發新產品，也無法實現和保持技術優勢。

如果我們不能繼續及時開發有競爭力的產品以應對技術的變化，我們未來的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。此外，與我們的 舊產品相比，持續開發新產品本身就存在庫存過時的風險。

如果我們在外包和類似的第三方關係方面遇到困難，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們計劃將某些業務和行政職能外包 ，並依賴第三方代表我們執行某些服務。我們未來可能會越來越多地這樣做。如果我們未能 開發和實施我們的外包戰略，這些戰略被證明是無效的或未能提供預期的成本節約，或者 我們的第三方提供商未能如預期那樣表現，我們可能會遇到運營困難、成本增加、聲譽受損 以及業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立或維護有效的內部控制系統，我們可能 無法準確報告我們的財務結果並防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報表失去信心，這將損害我們普通股的交易價格。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告的內部控制系統，以及根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的10-K表格年度報告，以包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。

另外，根據經2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂的SOX 404，大型加速申報或加速申報的上市公司必須在其10-K表格的年度報告中包括其常規審計師的證明報告，以證明和報告管理層對財務報告的內部控制評估。非加速申報公司和較小的報告公司，如我們，不需要在年度報告中包括其審計師的認證報告。

我們的管理報告包含在項目9A“控制和程序”之下。我們是一家較小的報告公司，因此，我們不需要在年報中包括我們審計師的認證報告。然而，如果我們受到SOX 404項下的審計師認證要求的約束，我們不能保證我們將從我們的獨立審計師那裏獲得積極的認證。

在評估截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層發現了重大弱點。這些重大弱點 與我們在會計職能中缺乏充分的職責分工、缺乏某些費用交易的文檔以及我們對網絡安全缺乏足夠的監督 有關。我們正在採取補救措施，這些措施需要時間來實施和測試，以解決這些重大缺陷 。不能保證這些措施足以彌補已確定的重大弱點，或不能保證未來不會發現更多的重大弱點或其他控制或重大缺陷。如果我們的內部控制持續存在重大弱點，或未能維持或實施所需的新控制或改善控制，則可能導致 我們未能履行定期報告義務或導致財務報表出現重大錯報，或對定期管理評估的結果及年度核數師認證報告(如有需要)產生不利影響。上述每一項結果都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌。有關更多信息，請參見第9A項“控制和程序”。

與我們普通股相關的風險

由於我們沒有及時履行美國證券交易委員會備案義務，我們的普通股被降級至場外粉色市場，這可能會限制我們的交易市場，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們沒有及時向美國證券交易委員會提交2019年至2020年的季度報告和年度報告，以及2021年第一季度和第二季度的季度報告。因此，我們的普通股從OTCQB風險市場轉移到OTC Pink市場，這是一個比OTCQB市場更有限的市場。粉色市場上的證券 波動性更大，投資者面臨的風險更大。我們恢復了2021年第三季度定期報告的及時公開報告做法。我們普通股在場外粉色市場的報價可能會導致 現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

我們打算重新向場外市場集團申請我們的普通股在OTCQB交易，申請可能會被批准，也可能不會被批准。不能保證 我們的普通股現在或將來會有一個更活躍的市場，也不能保證股東能夠清算他們的投資或以反映業務價值的價格清算它。因此，如果我們的股東想要出售我們的證券，他們可能找不到購買我們證券的買家。

2020年9月16日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)對規則15c2-11(“規則”)進行了廣泛的修訂。該規則適用於場外交易市場(“OTC”) 證券報價的發佈，包括我們普通股報價所在的場外粉色市場。規則15c2-11規定，經紀交易商發起證券報價是違法的，除非經紀交易商在其記錄中有關於發行人的規定信息，並且是最新的和公開的 可用。缺乏全職會計人員和財務限制導致延遲向我們的外部專業服務提供商付款，這限制了我們及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力 。由於這些原因，我們無法及時提交2019年和2020年的季度和年度報告，以及2021年第一季度和第二季度的季度報告。我們及時提交了2021年第三季度的季度報告和截至2021年的年度報告。我們繼續積極尋求額外的資金來源，我們相信這將使我們目前的公開報告保持及時。

我們普通股的價格可能經歷 大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動 。除本節所述的其他因素外，這些因素可能包括：

此外，近幾年來，股票市場經歷了顯著的成交量和價格波動。這些波動通常與其股票交易的特定公司的經營業績無關。由於上述問題，以及美國和世界各地的經濟和政治狀況、投資者對我們業務前景的態度以及投資界利益的變化，我們股票的市場價格和交易量可能繼續經歷重大波動 。因此，我們 普通股的市場價格已經並可能繼續受到不利影響，我們的股東可能無法出售他們的股票或以理想的價格出售。

我們可能受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

美國證券交易委員會通過的規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有一定的豁免。我們的普通股是“細價股”，受《交易法》第15G-9條規則的約束。這一規則對經紀自營商銷售此類證券的銷售行為提出了額外要求，這些經紀自營商將此類證券 出售給現有客户和“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶一起超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易， 經紀-交易商必須為購買者作出特別的適宜性確定，並在銷售前獲得購買者對該交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們任何證券的能力，從而可能使我們更難籌集額外資本。

對於任何涉及細價股的交易， 除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的與細價股市場有關的披露時間表。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

不能保證我們的普通股 將有資格豁免此規則。在任何情況下，即使我們的普通股不受這一規則的約束，我們仍將 受《交易法》第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公共利益的情況下，限制任何人蔘與分發細價股。

我們的普通股未來的銷售或預期銷售可能會壓低我們的股價。

如果我們普通股的持有者試圖一次出售大量股份，我們的股價可能會下跌。此外， 這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東嘗試出售他們的股票，而投資者做空股票，這是一種做法，即投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望以後以更低的價格購買股票，以 彌補出售。由於這些事件中的每一個都會導致要約出售的股票數量增加，我們的股價可能會 進一步下跌。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券。

在行使期權或認股權證時發行普通股 將稀釋我們現有股東的所有權權益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們擁有購買總計211,186股普通股的流通股 期權和購買總計2,648,621股普通股的認股權證 。行使股票期權和認股權證以及根據它們出售可發行的股票將進一步減少股東的投票權百分比和所有權權益。此外，當我們的普通股交易價格高於這些期權和認股權證的行使價時，我們可能會行使股票期權和認股權證，我們將能夠為我們的普通股獲得比根據該等期權和認股權證獲得的更高的價格 。行使或可能行使這些期權和認股權證可能會對我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的條款產生不利影響。我們現有股東的 所有權權益可能會通過根據其反稀釋條款的 條款對某些未償還認股權證進行調整而進一步攤薄。

管理層和董事的所有權集中可能會減少其他股東對我公司的控制。

我們的高管和董事擁有或行使對我們約89%的已發行普通股的全部或部分控制權。因此，我們普通股的其他投資者可能不會對公司決策產生太大影響。此外，對我們普通股的控制權集中在高管和董事身上，可能會阻止我們公司控制權的變化。

我們未來的資本需求可能會導致您的投資被稀釋。

我們的董事會可能會不時決定需要通過增發普通股或其他證券來獲得額外資本。 這些發行可能會稀釋我們現有投資者的所有權利益，並可能稀釋我們普通股的每股有形賬面淨值 。後續發行的投資者還可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權， 這可能會對我們現有股東產生不利影響。

我們過去沒有分紅，我們的董事會預計未來也不會分紅。

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留所有未來收益用於我們的業務運營和擴張，因此， 在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。

股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。如果我們不派發股息，只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會有回報。

證券分析師可能不會為我們的普通股發起報道 或可能發佈負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引足夠數量的證券分析師來覆蓋我們的普通股 。如果選擇跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能 導致我們的股價下跌。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

內華達州法律和我們的章程文件包含 條款，這些條款可能會推遲或阻止控制權的實際和潛在變化，即使它們將使股東受益。

我們的公司章程授權發行 優先股，無需股東事先批准，可發行優先於我們普通股的股息、清算、投票權和贖回權。優先股的發行價格可能由我們的董事會不時確定。本公司董事會可按一個或多個系列發行該等優先股股份，並附帶決議案所述的指定、優先及其權利或資格、限制或限制。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，並計算出條款 ，以阻止、增加難度、推遲或阻止公司控制權的變更或使管理層更迭變得更加困難。 因此，我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙潛在的敵意收購方，可能導致 進行有益的談判。與不友好的收購方談判可能會導致對我們和我們的股東更有利的條款。相反，優先股的發行可能會對普通股持有人的任何市場價格以及投票權和其他權利產生不利影響。

內華達州公司章程和我們的章程文件中的這些和其他條款可能會推遲或阻止控制權的實際和潛在變化，即使它們將使我們的股東受益。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公空間租期為一個月至 個月，約1,200平方英尺，位於得克薩斯州奧斯汀608套房蜂洞路3355號，郵編：78746。每月的租賃費是2500美元。

Pro-Tech租賃了俄克拉荷馬城東街2101S號約400br平方英尺的建築，郵編為73129，年成本為3,000美元。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

項目3.法律訴訟

原因否。CV-47,230；James Capital Energy， LLC和勝利能源公司訴Jim Dial等人案；德克薩斯州米德蘭縣第142區法院。

這是James Capital Energy，LLC和我們公司於2010年1月19日左右對眾多當事人提起的訴訟，這些訴訟涉及欺詐、欺詐性引誘、疏忽失實陳述、違反合同、違反受託責任、非法侵入、轉換以及其他一些相關的訴訟原因。此訴訟源於我們公司為購買Adams Baggett牧場上的六口井而進行的投資，該投資擁有選擇權 的優先購買權。

2010年12月9日，本公司被授予對被告Jim Dial、第一德克薩斯天然氣公司、Universal Energy Resources，Inc.、Gifco International，Inc.和Precision Drilling&Explore，Inc.的中間違約判決。判決總額約為17,183,987美元。

我們公司已在此 訴訟中增加了其他當事人。本案的證據發現正在進行中，目前還沒有確定審判日期。

我們相信，我們將戰勝此案中的所有其餘被告。

2011年10月20日，被告Remuda提出了合併動議和對我公司的反訴。Remuda正在尋求將此案與另外兩起案件合併，其中Remuda是被點名的被告。對這項動議提出了反對意見，案件尚未合併。此外，我們 不認為Remuda提出的反訴具有任何法律依據。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有與此 案件有關的進一步活動。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在場外粉色市場報價 ，由場外市場集團運營，代碼為“VYEY”。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個季度的高價和低價信息。自2019年5月20日以來，我們普通股的高價和低價數據由場外粉色市場報告 。該信息反映經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們普通股在這樣的市場上的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的市場流動性較差，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

持有者

截至2021年12月31日，我們普通股的登記持有者約為1,423人。這一數字不包括持有被提名人 證券頭寸上市股票的股東所擁有的股份。

我們普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.，512 SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214。

股利政策

我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們打算將我們的收益(如果有的話)用於擴大我們的業務和相關活動。未來現金股息的支付將由董事會酌情決定，並將取決於 收益水平、資本要求、我們的財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見項目12，“ 某些受益人和管理層的擔保所有權及相關股東事項.”

最近出售的未註冊證券

我們在2021財年沒有出售任何之前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的證券。

購買股票證券

我們在2021年或2020年期間沒有購買任何我們自己的普通股 。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下管理層討論和 財務狀況和運營結果分析(“MD&A”)旨在幫助讀者理解勝利油田技術公司。MD&A分為以下七個部分：

MD&A是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表、截至該年度的經審計綜合資產負債表、股東權益和現金流量表及其相關附註的補充， 應一併閲讀。

在MD&A中，我們用“我們”、“我們的”、“我們”、“勝利”和“公司”來指代勝利油田技術公司。及其全資子公司，除上下文另有規定外， 。由於四捨五入的原因，表格中的金額和百分比可能不會合計。本討論包含基於當前預期的前瞻性 陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。 我們提醒讀者，MD&A以及本文檔其他部分描述的重要事實和因素有時會影響我們的實際結果，並且可能會影響我們的實際結果，並可能導致我們2022年及以後的實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同。

正如獨立註冊會計師事務所在我們2021年12月31日的合併財務報表中所報告的那樣，我們在運營中遭受了經常性虧損 這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

有關前瞻性陳述的警示信息

以下討論 中對我們的財務狀況和經營結果的分析以及本Form 10-K年度報告中其他地方所作的許多陳述並非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，屬於聯邦證券法 意義內的“前瞻性陳述”，應按此進行評估。前瞻性陳述包括有關可能的或假定的未來運營結果的信息，包括對我們的業務計劃、戰略和資本結構的描述。具體地説，“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“預測”這些詞語的變體以及其他類似的表達方式標識了前瞻性陳述，但它們並不是識別此類陳述的唯一手段，它們的缺失並不意味着該陳述不具有前瞻性。我們根據我們在行業中的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性聲明或預測。當您閲讀和考慮這份《Form 10-K》年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是對業績或結果的保證。前瞻性陳述和預測受風險、不確定因素和假設的影響，涉及風險、不確定因素和假設，包括但不限於第1A項所述的風險和不確定因素。風險因素“您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出這些前瞻性陳述和預測時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致 實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：

您不應將這些警示聲明 解釋為詳盡無遺，僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起作出。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、情況變化或任何其他原因。潛在投資者不應僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。

業務概述

一般信息

我們是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能並延長行業最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的 水力壓裂技術最戲劇性地和最近證明瞭這一點。一種這樣的工藝是硬捆紮，在鑽桿或鑽環的工具接頭上塗上耐磨合金，以延長油田油管的壽命。我們使用的耐磨合金比目前市場上常見的合金機械強度更高、硬度更高、耐腐蝕性更強。這種特點的結合 為鑽探者創造了極大地改善橫向鑽井長度、完井時間和總成本的機會。

增長戰略

我們計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量服務提供商的公司 。完成後，我們預計，這些油田服務公司收購中的每一項都將從他們目前的地區客户羣中獲得直接收入，同時也為我們的渠道分銷和我們現有產品和服務的產品開發提供基礎。我們打算通過提供更好的資本渠道、更有紀律的銷售和營銷開發、集成的供應鏈物流和基礎設施來發展這些成熟的油田服務公司 建立強調卓越的客户服務和客户協作、未來產品開發和規劃的基礎設施。

我們相信，資本充足、技術支持的油田服務業務將為更容易獲得融資以發展公司並執行我們的油田服務 公司收購戰略提供基礎。

最新發展動態

冠狀病毒大流行的影響

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 。自那以後，該病毒已傳播到美國150多個國家和每個州。 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈 為全國緊急狀態。大多數州和城市的反應是建立隔離、旅行限制、對可能繼續經營的企業類型的規定和限制，以及應對疫情和需要控制疫情的指導。

我們預計不會出現任何與新冠肺炎相關的重大減值或會計判斷變化。儘管對於新冠肺炎疫情的持續影響和新變種對預計客户需求的持續影響，我們仍面臨一段時間的不確定性 ，但市場狀況繼續逐步改善。 在這個充滿挑戰的環境中，我們仍然專注於採取必要措施，通過具體的應急計劃適當地應對業務變化， 具體應急計劃包括(但不限於)：審查和監控計劃中的資本支出， 審查所有運營費用，尋找減少和/或推遲支出的機會，以及探索新的收入來源。

我們繼續關注與新冠肺炎相關的不斷髮展的情況，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導意見，並可能根據這些建議 採取其他行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理估計新冠肺炎或 新變種的出現對我們未來的運營結果、現金流和流動性的影響，但這些影響可能是實質性的。

另外兩個問題繼續影響國內和全球市場狀況。首先，近幾個月來，供應鏈中斷變得更加頻繁。到目前為止，我們還沒有遇到材料短缺帶來的實質性不利影響；然而，某些材料的及時採購越來越令人擔憂。其次，已發表的文章和公司公告繼續解決全球半導體芯片短缺問題，預計這一問題將在2022年持續。這種短缺可能會影響我們的一些客户，這可能會影響我們的收入、銷量和盈利能力。我們繼續積極地 監控這些發展，包括與我們的供應商和客户的持續聯繫，並根據他們的具體情況和預測進行調整。

VPEG便箋

在2022年1月1日至2022年4月11日期間，我們根據新的VPEG票據從VPEG獲得了77,000美元的額外貸款收益(見附註11，關聯方交易， 合併財務報表，以瞭解新VPEG附註的定義和説明)。

提交給美國證券交易委員會的文件

2020年9月16日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)對規則15c2-11(“規則”)進行了廣泛的修訂。該規則適用於場外交易市場(“OTC”) 證券報價的發佈，包括我們普通股報價所在的場外粉色市場。規則15c2-11規定，經紀交易商發起證券報價是違法的，除非經紀交易商在其記錄中有關於發行人的規定信息，並且是最新的和公開的 可用。缺乏全職會計人員和財務限制導致延遲向我們的外部專業服務提供商付款，這限制了我們及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力 。由於這些原因，我們無法及時提交2019年和2020年的季度和年度報告，以及2021年第一季度和第二季度的季度報告。自2021年第三季度起，我們及時恢復了現行的公開報告做法。

影響我們經營業績的因素

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

總收入

我們通過向油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管、鑽箍和研磨服務的硬捆綁解決方案 獲得收入。

我們的收入通常受以下 因素影響：

收入總成本

與產生我們的收入相關的成本 因銷售量、平均銷售價格、產品組合和原材料價格的變化而波動， 主要包括以下幾個方面：

銷售、一般和行政費用 (“SG&A”)

我們的銷售、一般和管理費用 包括與我們產品的銷售和營銷相關的所有支出，以及管理管理費用 ，包括：

這些費用預計不會隨着總收入的變化而 直接大幅增加或減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷、財產、廠房和設備的折舊，以及在收入總額中報告的硬捆綁設備的折舊淨額。

利息支出

利息支出，淨額主要包括借款的利息支出和貸款費用，以及債務發行成本和債務貼現的攤銷。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額為各種非營業項目產生的成本(扣除收入)，包括與債務再融資和清償交易相關的成本、利息收入、固定資產處置損益，以及與我們的核心業務無關的非營業損益。

所得税優惠(規定)

我們在運營所在的各個司法管轄區繳納所得税 。雖然我們未來的納税義務程度是不確定的，但我們的經營業績、結轉的任何淨營業虧損、任何未來的業務合併以及税收法律法規的變化都是決定我們 未來賬面和應税收入的關鍵因素。

行動的結果

閲讀以下討論時，應結合本年度報告(表格10-K)其他部分所附財務報表和相關附註中所包含的信息。以下總結和分析的我們的歷史業務結果可能不一定反映未來的情況。

總收入

與2020年相比，截至2021年12月31日的年度總收入下降了36,126美元，降幅為4%，原因是Pro-Tech在2021年第一季度和第二季度因大流行的影響而減少了鑽探，特別是新型變種，從而導致Pro-Tech產生的硬捆綁收入減少。2021年第三季度和第四季度硬捆綁收入的增加部分抵消了總體下降 。

收入總成本

在截至2021年12月31日的年度，收入總成本較2020年減少45,745美元，或 9%，主要原因是Pro-Tech的創收活動與截至2020年12月31日的年度相比減少，導致材料、直接勞動力和其他直接成本減少。減少的大部分 可以在直接勞動力成本中找到。

銷售、一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比2020年減少了133,247美元，或11%，原因是會計費用、基於股票的薪酬和對柯達票據逾期付款的處罰減少了 。這些減少被銷售工資和相關銷售費用的增加部分抵消了 由於僱用了新的銷售人員。

折舊及攤銷

在截至2021年12月31日的一年中，由於2021年期間固定資產的增加，折舊和攤銷比2020年增加了896美元， 或5%。

其他收入

在截至2021年12月31日的財年中，我們報告的其他收入為526,730美元。在總額中，171 173美元是因免除第一筆購買力平價貸款的本金和應計利息而確認的債務減免收益(見附註5，應付票據，請參見合併財務報表(br}以瞭解更多信息)。剩餘的355,557美元主要是由於取消確認根據德克薩斯州法律不再可以收回的某些應付賬款。相比之下，在截至2020年12月31日的財年，EIDL計劃下的贈款產生了7,000美元的其他收入。

利息支出

於截至2021年12月31日止年度，利息開支較2020年減少28,770美元，或33%， 主要由於我們重組應付予VPEG的票據及償還柯達票據及Matheon票據，但與EIDL票據及第二期購買力平價票據有關的增加部分抵銷了利息開支。參見 注6，應付票據，請參閲合併財務報表，以獲取更多信息。

税收優惠

於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止十二個月內，因經營虧損淨額(“淨營業虧損”)而入賬的所得税 開支並無重大撥備。未來税收優惠的實現取決於我們在NOL 結轉期內產生應税收入的能力。考慮到我們的淨運營虧損歷史，管理層已經確定，我們很可能無法實現我們的NOL結轉的税收優惠。現行準則要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值準備 。

適用於普通股股東的損失

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度，適用於普通股股東的虧損為(260,859美元)，或每股虧損(0.01美元)，而適用於普通股股東的虧損為(953,858美元)，或每股虧損(0.03美元)，加權平均每股虧損為28,037,713股。

流動資金和資本資源

持續經營的企業

從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動負現金流和營運資本赤字。這些 條件使人對我們是否有能力在隨附的合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的合併財務報表不反映如果我們無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。

管理層預計近期內運營虧損將持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺利用我們的知識產權，可能還會進行其他收購。在短期內，我們將依靠通過新的VPEG 票據從VPEG獲得的融資來為運營提供資金，因為我們尋求從運營中產生正現金流。見附註6應付票據，和 注11關聯方交易，請參閲隨附的綜合財務報表，以獲取有關新VPEG票據的其他信息 。除了增加運營現金流，我們還需要獲得其他流動資金 資源來支持持續運營。我們正在通過開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這將使我們能夠執行我們的資本重組和增長計劃。該計劃包括通過額外的鑽井服務和開發其他產品和服務，包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案，擴展Pro-Tech的核心硬捆紮業務 。

根據資本形成活動以及通過新VPEGNote提供的持續短期資金，我們相信我們將有足夠的資本支付至少未來12個月的費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減，以保持現金流為正。

資本資源

在截至2021年12月31日的12個月內，我們通過新的VPEG票據從VPEG獲得了468,600美元。於2021年9月3日，吾等與VPEG訂立新債務協議修正案(“第三修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最高4,000,000美元，以應付未來營運資金需求。

截至本年度報告10-K表的日期 以及在可預見的未來，我們預計將通過新的VPEG票據籌集資金來彌補運營缺口，同時我們將制定我們的戰略 ，成為一家專注於技術的油田服務公司，並尋求其他資本來源。截至2022年4月11日，我們可用於經修訂的新VPEG票據的額外借款的剩餘金額約為372,000美元。

材料 現金需求

我們的主要短期現金需求包括員工的經常性工資和福利義務、資本和運營支出 以及其他營運資金需求。營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額，其波動取決於借款情況以及對買方應收賬款和供應商應收賬款的有效管理。我們預計在2021年12月31日之後的12個月內不會有任何 物質資本支出。我們認為，在2021年12月31日之後的12個月內，運營支出超出運營提供的現金的重大現金需求可能從每月0美元到每月20,000美元不等。

我們從當前已知債務中獲得的長期現金需求包括償還未償還借款和支付利息 債務。

下表彙總了截至2022年4月15日我們對已知債務的估計現金需求。此表不包括債務項下的應付金額，因為我們無法確切預測此類付款的金額和時間。下表 不包括與我們在德克薩斯州的辦公空間或俄克拉何馬州的Pro-Tech設施相關的任何現金需求，因為德克薩斯州的辦公空間 是按月租賃的，而俄克拉荷馬州的Pro-Tech設施的租賃協議可隨時取消 ，只需提前90天通知。

我們 認為有必要獲得額外的流動資金資源，以滿足我們的重大現金需求。我們正在通過尋求從運營中產生正現金流和開發額外的備用資本來源來滿足我們的流動性需求。

工資保障計劃貸款

2020年4月15日，我們根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了168,800美元的貸款收益。PPP作為2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)的一部分，由美國小企業管理局(SBA)管理，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。無擔保貸款(“第一筆購買力平價貸款”)由我們於2020年4月14日與Arvest Bank發行的本金為168,800美元的本票(“第一筆購買力平價票據”)證明。截至2021年8月6日，我們收到Arvest Bank和SBA的 通知，第一筆PPP貸款已全部免除。減免的金額，包括本金168,800美元和應計利息2,373美元，已作為其他收入在隨附的合併財務報表中入賬。 第一筆購買力平價貸款減免所記錄的全部收益將從收入中扣除，以便納税。

第一份購買力平價附註的上述説明 並不聲稱完整，但參考第一份PPP附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5存檔。

2021年2月1日，根據購買力平價計劃，我們獲得了98,622美元的貸款收益。無擔保貸款(“第二次購買力平價貸款”)由我們於2021年1月28日向Arvest Bank簽發的本金為98,622美元的本票(“第二次購買力平價票據”)作為證明。

根據第二份購買力平價票據和 購買力平價票據的條款，未償還本金按1.0%的年利率計息，前10個月延期付款。 第二份購買力平價票據的期限為五年，但如果第二份購買力平價票據發生違約，可能會較早支付。如果第二筆購買力平價貸款的金額在購買力平價協議下得不到減免，我們將有義務在第二份購買力平價票據規定的10個月延遲期之後至2026年1月28日期間按月支付等額的本金和利息。

《CARE法案》和《購買力平價法》提供了一種機制，可免除最高達全額借款。根據購買力平價計劃，我們可以為第二筆購買力平價貸款的全部或部分申請豁免。 有資格獲得豁免的第二次購買力平價貸款收益的金額是基於SBA建立的公式。根據其他要求 和對寬恕的限制，只有第二次購買力平價貸款收益中用於工資和其他合格費用的部分在 涵蓋的24週期間才有資格獲得寬恕。儘管我們已將PPP貸款的全部金額用於符合條件的支出，但不能保證我們將獲得第二筆PPP貸款的全部或部分豁免。

第二張PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，不收取任何罰款。第二個PPP票據規定了某些常見的違約事件，包括我們：(I)未能在到期時付款；(Ii)違反票據條款；(Iii)拖欠貸款人的任何其他貸款；(Iv)由我們或針對我們提出的破產申請；(V)在未經貸款人 事先書面同意的情況下，重組、合併或所有權或業務結構的其他變化；(Vi)貸款人認為可能影響我們支付第二個PPP票據的能力的財務狀況或業務運營的不利變化；以及(Vii)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果貸款人認為違約可能會對我們支付第二筆購買力平價票據的能力造成實質性影響。在違約事件發生時，貸款人有習慣補救辦法 ，除其他事項外，可要求立即支付第二個PPP票據下所欠的所有金額，收回我們所欠的所有金額，並提起訴訟並獲得對我們不利的判決。

上述第二份購買力平價附註 並不聲稱是完整的，而是通過參考第二份購買力平價附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7存檔。

經濟傷害災難貸款

此外，在2020年6月15日，我們從SBA獲得了150,000美元 的貸款資金，該資金來自SBA管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，該計劃 根據CARE法案進行了擴展。EIDL的證明是一張日期為2020年6月11日的本票(“EIDL票據”) ，原始本金金額為150,000美元，出借人為小企業管理局。

根據EIDL票據的條款，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL票據的期限為30年，但它可能會在EIDL票據發生違約事件時更早支付。根據EIDL票據，我們將有義務從2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月支付等額本金和利息。EIDL票據可以在任何時候預付部分或全部， 不收取任何罰款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別錄得與EIDL票據相關的利息開支5,703美元和3,187美元 。

EIDL票據規定了某些慣常的違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)任何抵押品或其收益的出售或轉讓，或未能保存或向SBA交代任何抵押品或其收益；(Iv)我們或代表SBA行事的任何人未能向SBA披露任何重大事實；(V)我們或代表我們行事的任何人向SBA作出重大虛假或誤導性陳述； (Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約可能嚴重影響我們支付EIDL票據的能力；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii)如果根據任何破產或破產法，我們成為訴訟的標的；(Ix)如果我們的業務或財產的任何部分被指定為接管人或清盤人；(X)為了債權人的利益而作出轉讓；(Xi)在財務狀況或業務運作方面有任何不利變化，而SBA認為該等變化可能會對我們支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下，進行任何重組、合併、合併或其他改變所有權或業務結構的交易；或(Xiii)成為SBA認為 可能會對我們支付EIDL票據的能力造成重大影響的民事或刑事訴訟的標的。以上對EIDL附註的描述並不完整， 參考EIDL附註全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6存檔。

表外安排

我們沒有 已經或合理地可能對我們的財務狀況產生未來影響的表外安排。

現金流

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的淨現金流量的詳細信息 ：

截至2021年12月31日的經營活動中使用的現金淨額為658,026美元。經非現金項目(折舊、攤銷和薪資保護)調整的淨虧損使用現金255,860美元。營業資產和負債的變動使用現金402 166美元。現金最重要的 用途是應收賬款因收款時間、因購買而產生的庫存、預付和其他流動資產的增加，以及應收賬款的顯著減少。由於退還多繳税款的應收賬款以及應計負債和其他短期負債的增加，其他應收賬款減少，部分抵消了這些變化。

相比之下，截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為508,162美元。經非現金項目(無形資產減值、折舊、攤銷和股份薪酬支出)調整後的淨虧損使用現金711,385美元。營業資產和負債的變化提供了203,223美元的現金。最重要的驅動因素是應收賬款(由於收款時間)和其他應收賬款、庫存以及預付和其他流動資產的減少。這些減少提供了淨現金，但因使用淨現金，應計負債和應付帳款的減少部分抵消了這一減少額。

由於購買固定資產，截至2021年12月31日的年度，由投資活動提供/用於投資活動的現金淨額為32,998美元。相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，由於購買固定資產，投資活動使用的現金為9,758美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為551,595美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為693,181美元。在2021年和2020年期間，融資活動提供的現金淨額主要來自附屬公司的債務融資收益 ，以及兩筆購買力平價貸款和EIDL票據的債務融資收益。見附註6，應付票據 、合併財務報表和附註11，關聯方交易有關我們融資活動的詳細信息，請參閲合併財務報表 。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則或GAAP編制財務報表，要求我們的管理層作出假設、估計和判斷，以影響報告的金額，包括相關的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表和 因為未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷有很大不同而特別敏感。 我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的合併財務報表，但尤其重要的領域包括：

此外，請參閲附註1，組織和重要會計政策摘要，合併財務報表以進一步討論我們的重要會計政策。

現金和現金等價物：

我們將自購買之日起三個月或以下、可隨時轉換為現金的所有流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有現金等價物。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本列報。 維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本計入資本化 。當物業、廠房及設備被處置時，成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，而任何收益或虧損將計入綜合經營報表的其他收入/(費用)。

折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線 法計算的，如下：

見注3，財產、廠房和設備， 請參閲合併財務報表，以瞭解更多信息。

其他財產和設備：

我們在德克薩斯州奧斯汀的辦公設備正在按直線折舊法進行折舊，預計使用年限為三到七年。

公允價值：

財務會計準則委員會，或FASB， 會計準則編纂，或ASC，主題820，公允價值計量和披露，建立了與用於計量公允價值的定價可觀測性水平相關聯的分層披露框架。該框架定義了公允價值計量流程的三個水平的投入，並要求每個公允價值計量都被分配到與對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入相對應的水平。FASB ASC主題820層次結構定義的三大輸入級別如下：

第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)；

第1級2-報價以外的投入包括第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的 。如果資產或負債有規定的 (合同)期限，則必須在資產或負債的幾乎整個期限內都能觀察到Leve1 2的投入；以及

Leve1 3-資產或負債的不可觀察的輸入。這些不可觀察到的輸入反映了實體自己對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的假設，並基於當時可獲得的最佳信息(可能包括報告實體自己的數據)制定。

應收賬款以接近公允價值的金額入賬。應收賬款是扣除應收賬款壞賬準備後確認的淨額。壞賬準備反映了基於歷史經驗、當前狀況和對未來經濟狀況的合理預測，對金融資產壽命內預計發生的信貸損失的當前估計。當部分或全部應收賬款被確定為無法收回時，對應收賬款進行減記或註銷。

存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本按加權平均成本法釐定。庫存中的成本要素包括原材料和直接勞動力。

物資按成本或可變現淨值中較低者計價；成本一般按先進先出成本法確定。被視為成本高於其各自市場價值的存貨將減值至可變現淨值，並在確認期間的收益中計入虧損。

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，我們的應收賬款及應付賬款等金融工具的賬面價值根據這些工具的短期性質而接近其公允價值。短期票據和墊款的賬面價值接近其公允價值，這是因為基礎利率與資產負債表日的市場利率接近。

信用風險集中、應收賬款和壞賬準備

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物，以及應從Pro-Tech客户那裏獲得的應收賬款。管理層根據多種因素的組合來評估應收賬款的可回收性。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務，我們會記錄一筆備抵，將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。分別在2021年12月31日和2020年12月31日記錄了5,002美元和13,056美元的津貼。我們在2021年沒有遭受壞賬損失。2020年，我們遭受了14,377美元的壞賬損失。如果Pro-Tech客户的財務狀況 惡化或總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼 。

截至2021年12月31日，三家客户佔我們應收賬款總額的64.9%。在截至2020年12月31日的一年中，四個客户佔我們總收入的60.1%。

庫存

我們的庫存餘額在先進先出的基礎上以成本或可變現淨值的較低 表示。庫存包括Pro-Tech購買的產品，用於 提供硬捆綁服務的流程。截至2021年或2020年12月31日止十二個月內，並無存貨減值虧損。

商譽及其他無形資產

有限年限無形資產按成本、累計攤銷淨額及減值費用(如適用)入賬。有限年限無形資產的攤銷按其估計可用年限或經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)按直線計提。 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查有限年限無形資產的減值。

我們每年進行商譽減值測試，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會進行商譽減值測試。商譽減值損失 確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定，本公司在2021年12月31日和2020年12月31日由一個報告單位組成，每年12月的商譽餘額145,149美元計入該單一報告單位。 迄今為止，尚未記錄商譽減值。截至2021年12月31日止年度，我們繞過定性評估，直接進行商譽減值的量化測試。

我們的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的已確認金額 。我們的其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產包括Pro-Tech的商標價值和 客户關係，這兩者都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷。

收入確認

我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來確認收入，因為它滿足合同 履行義務。確認的收入金額反映了我們預計有權用這些承諾的商品或服務換取的對價。當客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即轉移到客户手中。

我們有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。我們與客户簽訂的合同的所有履約義務在合同有效期內都得到了滿足 因為客户擁有的設備得到了服務，然後在服務期內完成後可立即使用。我們審查了與Pro-Tech客户簽訂的合同，並確定，由於這些合同的期限較短，在客户所在地的服務期限為幾天，因此只有那些在財務報告期間接近尾聲的合同才有可能需要分配，以確保在適當的期間確認收入。我們已審核了所有此類交易，並相應記錄了收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的所有收入均從與油田運營商的合同中確認，我們沒有確認任何應收款項或合同資產的減值損失 。

由於我們的合同預期期限為一年或更短時間，我們選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履行義務的信息 。

企業合併

企業合併採用會計收購法進行會計核算。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日期按其各自的 公允價值計入本公司的綜合財務報表。轉讓對價的公允價值超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。

基於股份的薪酬

我們可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務 。在所有情況下，我們都使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股份的薪酬和費用獎勵 基於授予日的公允價值直線計算所需服務期，對於第三方供應商而言，這是將接受服務的期間或歸屬期間中較短的一個，對於員工、董事、高級管理人員和 關聯公司而言，通常是歸屬期間。基於股份的薪酬計入綜合經營報表中的一般和行政費用 。見附註8，認股權證，和注9，股票期權請參閲合併財務報表， 以瞭解更多信息。

所得税：

我們按照FASB ASC 740來核算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。 遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響。遞延税項資產包括税項損失和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去 估值準備金。

每股收益：

基本每股收益是使用分別於2021年12月31日和2020年12月31日的已發行普通股加權平均數計算的。2021年12月31日和2020年12月31日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股。稀釋每股收益反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。

下表概述了已發行普通股和普通股等價物。

最近採用的會計準則

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。

自2021年1月1日起，我們採用了ASU 2019-12， “簡化所得税的會計核算“它簡化了所得税的會計核算，刪除了主題740中一般原則的某些例外，並更新了與部分基於收入的特許(或類似)税會計有關的規定，以及對頒佈税法變化的中期確認。採用ASU 2019-12並未對我們的財務報表產生實質性影響 。

近期發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號， 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量此後， 發佈了各種修正案，包括ASU 2018-19號、ASU 2019-04號和ASU 2019-05號。指導意見及相關修訂 修改了大多數金融資產的信貸損失會計處理，並要求使用預期損失模型，取代目前使用的已發生損失方法。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄沖銷金融資產的攤銷成本基礎的撥備，從而淨列報金融資產的預期金額 。新指南將在本財年以及從2023年1月1日開始的 財年的過渡期內對我們生效，但允許提前採用。我們目前正在審查本指南，以評估對我們合併財務報表的潛在影響。

我們認為，財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會以及證券和交易委員會 不會對我們目前或近期的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的資料以表格10-K的本年度報告F-1頁開始的財務報表作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 (如《交易法》第13a-15(E)條所述)。披露控制程序是指為確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告而設計的控制和其他程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露的 做出決定。

根據《交易所法案》第13a-15(E)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，於2021年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於並截至本次評估日期，我們的首席執行官和首席財務官認定， 由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責為公司建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務會計官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對我們財務報告和外部財務報表編制的可靠性提供合理保證，包括符合以下條件的 政策和程序：

我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中建立的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。根據我們的評估，我們確定，截至2021年12月31日，由於以下重大缺陷，我們對財務報告的內部控制並不有效。

我們在會計職能中缺乏充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。此外，我們目前沒有任何全職會計人員。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。管理層 評估了我們未能進行職責分工對我們的信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，控制缺陷是一個重大弱點。

為了彌補上述重大弱點， 交易的發起、資產保管和交易記錄由不同的個人在可能的範圍內進行。此外，我們將尋求招聘更多具有技術會計專業知識的人員。如有必要，我們將繼續 聘請顧問或外部會計師事務所，以確保我們的合併財務報表得到適當的會計處理。

我們沒有保留足夠的記錄來支持 少量費用交易。這些採購通常發生在正常業務過程中，從供應商那裏購買的金額不到2,000美元，這些供應商提供大幅折扣以換取現金付款。在某些情況下，為方便起見，供應商未提供發票。這導致了可能會對銷售成本和運營費用產生重大影響的風險。 這些缺陷雖然不一定是實質性的，但在個別基礎上卻是實質性的弱點。為了彌補上述材料的不足，我們將與運營人員合作，消除潛在供應商無法提供足夠文檔的潛在交易 。

對於潛在的網絡安全風險，我們缺乏足夠的培訓和監督，這是有效控制環境的一個重要因素。我們不知道 我們的信息系統有任何漏洞，我們的信息系統中包含的數據也沒有任何被盜、丟失或不必要的暴露； 然而，由於我們的年度或中期財務報表的重大錯報可能因此控制缺陷而無法及時防止或檢測到的風險，我們的管理層得出結論，控制缺陷是一個重大弱點 。

為了彌補上述重大缺陷， 我們打算實施額外的預防和檢測控制，包括建立新的董事會網絡安全監督程序、員工網絡安全培訓，以及實施新的風險評估和事件響應 協議。

我們打算在可行的情況下儘快完成對上述 重大缺陷的補救，但我們不能保證能夠做到這一點。設計和 實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境中的變化，並投入大量資源來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統 。我們已經採取和打算採取的補救措施可能不能完全解決我們已經發現的重大弱點，未來可能會發現我們的披露控制和程序中的重大弱點 。如果我們發現這些情況，我們打算在切實可行的情況下儘快進行補救。我們致力於根據需要採取適當的 步驟進行補救。

缺乏全職會計人員和 財務緊張導致延遲向我們的外部專業服務提供商付款，這限制了我們在2019年、2020年和2021年前六個月及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力。由於這些原因，我們無法及時提交2019年至2020年以及2021年第一季度和第二季度的季度報告和年度報告。

由於資源限制，在大約30個月的時間內，我們沒有足夠的資源來支付足夠的員工和支付專業費用，以確保我們所有的報告 都能及時提交。然而，我們的管理層最近獲得了並繼續積極尋求額外的資金來源，使我們能夠將目前的義務帶給我們的外部專業服務提供商。自2021年第三季度起，我們恢復了及時的公開報告做法 。

所有的內部控制系統，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務內部控制的變化 報告

我們定期審查財務報告的內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

除已發現的重大弱點外，我們對財務報告的內部控制在2021財年第四季度沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

我們沒有信息需要在2021財年第四季度的Form 8-K報告中披露，但沒有報告。

項目9C。披露阻止檢查的外國 司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了有關我們每位高管的姓名、年齡(截至2022年4月11日)和職位的信息。

凱文·迪利昂-首席執行官、總裁、首席財務和會計官兼董事

DeLeon先生自2017年8月21日以來一直擔任我們的董事會成員 。自2015年以來，他一直擔任願景私募股權集團企業戰略的普通合夥人和董事，這是一家投資於早期高增長公司的私募股權公司。DeLeon先生在紐約、倫敦和東京的買賣雙方都有超過25年的全球金融從業經驗。在過去的十年中，他一直專注於自然資源領域，最近的一次是自2015年2月起擔任我們公司的高級顧問。在加入本公司之前， 他於2013年6月至2015年2月在密勒能源公司任職，該公司是一家在紐約證券交易所上市的專注於阿拉斯加石油和天然氣勘探和生產的公司。在米勒公司，德萊昂先生負責監督公司戰略，重點是為公司的鑽井計劃和收購提供資金，以及投資者關係和公司治理。在加入Miller之前，DeLeon先生花了大約六年時間領導一家英國精品投資銀行的美國業務，重點放在勘探和開發以及金屬和採礦業務上。在他職業生涯的早期，他曾在日本四大證券公司之一的山市證券公司工作，在那裏他獲得了董事長獎，以表彰他一貫的收入貢獻。德萊昂也是Bracken Partners的創始合夥人，Bracken Partners是一家總部位於倫敦的企業融資諮詢和基金管理公司，尤其專注於英國私募股權市場。他曾 擔任過多家英國和美國上市和私營公司的董事高管和非執行董事。迪利昂先生1990年畢業於耶魯大學，擁有經濟學學士學位。DeLeon先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的全球金融經驗。

羅納德·W·贊貝爾，M.D.董事-董事會主席

自2009年1月24日起，Zamber博士一直擔任本公司董事會成員。贊貝爾博士自2010年起擔任董事創始人兼董事總經理，自2011年起擔任願景私募股權集團董事長 並自2011年起擔任董事的董事總經理，自2011年起擔任納維圖斯合夥公司的董事總經理，自2007年起擔任James Capital Energy的董事總經理。他在公共、私人和非營利領域的企業管理和業務發展方面擁有20多年的經驗。 Zamber博士幫助建立了醫療保健、私人和公共石油勘探與生產、消費品和互聯網技術行業的盈利公司。Zamber博士是董事會認證的眼科醫生，也是International Vision Quest的創始人，International Vision Quest是一個非營利性組織，執行人道主義醫療和外科任務，建造水處理設施，並支持向世界各地貧困社區運送食物的計劃。他曾擔任美國眼科醫生委員會和美國眼科學會國家事務祕書處的審查員。Zamber博士是2009年巴黎聖母院著名的哈維·福斯特人道主義獎的獲得者。他現在供職於餵養我的飢餓兒童的顧問委員會，這是這個國家評級最高、增長最快的慈善機構之一。Zamber博士以優異的成績獲得了聖母大學的學士學位，並以優異的成績獲得了華盛頓大學的醫學學位。Zamber博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在公共、私人和非營利性領域的企業管理和業務發展方面擁有20多年的經驗。

羅伯特·格倫利-董事

格倫利先生自2010年6月1日起擔任本公司董事會成員。格倫利先生在財務管理、業務發展和創業方面擁有超過25年的經驗。這一財務經驗包括12年管理股權資本的早期組織。格倫利先生擁有超過10年的直接投資組合管理和投資專長，包括普通股和優先股、股票期權、公司債券和市政債券以及銀團投資和私募。最近，格倫利先生自2012年起 加入願景私募股權投資集團，目前擔任該集團資本發展部董事總監，同時還擔任全資子公司願景傳媒集團的首席財務官。格倫利先生自2013年初起擔任位於西雅圖的快速增長的休閒食品公司POP Gourmet的首席財務官，負責POP Gourmet的第一筆股權融資(2013年為250萬美元)、第二筆股權融資(2015年為850萬美元)、 及其第一筆信貸融資(2015年為200萬美元)的創建、製作和執行。隨着公司的成熟，它已經能夠吸引到一位消費品部門的專家擔任首席財務官，格倫利先生目前保留了董事公司財務的頭銜，專注於信貸安排、 投資者關係和其他相關事務。格倫利先生擁有杜克大學經濟學學士學位。由於格倫利先生在財務管理、業務發展和創業方面擁有超過25年的經驗，因此他被選為我們的董事會成員。

裏卡多·A·薩拉斯--董事

Salas先生自2017年8月21日起擔任我們的董事會成員。自2012年5月以來，他一直擔任液體金屬塗層投資控股公司Armacor Holdings，LLC的總裁，該公司開發、供應和提供領先金屬塗層的應用服務，這些塗層可在石油和天然氣、電力、紙漿和其他工業環境中防止磨損和腐蝕。自2007年6月以來，他一直擔任液態金屬塗料有限責任公司的董事 。2008年至2015年，Salas先生擔任LiquidMetals Technologies，Inc.的執行副總裁兼董事總裁，該公司是開發非晶態金屬合金系列並將其商業化的先驅。2001年，他創立併成為醫療保健信息技術和外包服務提供商iLIANT公司的首席執行官。在iLIANT與MED3000 Group，Inc.合併後，他繼續擔任MED3000 Group，Inc.的董事成員，並在2012年12月將MED3000出售給McKesson Corporation之前擔任其特別委員會成員。他是研華健康的董事用户，研華健康是一家由私募股權支持的醫療IT服務公司。薩拉斯於1986年在哈佛大學獲得經濟學學位。Salas先生因其豐富的管理經驗而被選為我們董事會的成員。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者當選並符合資格，取決於他們之前的死亡、辭職 或罷免。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

我們選擇任命另一位董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信 獨立的董事會主席可以起到平衡首席執行官的作用，首席執行官也是非獨立的董事。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督 整體職能。雖然管理層負責識別風險，但我們的董事會已委託董事會審計委員會評估財務和會計風險， 董事會薪酬委員會負責評估與員工和薪酬相關的風險。與投資者相關的風險通常由董事會整體處理。我們相信，一位獨立的董事會主席將為我們董事會的風險監督流程增添一層額外的洞察力。

獨立董事

在審議本公司每位董事的獨立性並就此作出決定時，董事會考慮了本公司與各董事(以及有關董事直系親屬的每名成員及董事或家族成員與之有聯繫的任何實體 以致董事或家族成員可能在交易或與該實體的關係中有重大間接利益)之間的交易及關係。於截至2021年12月31日止年度，董事會已決定以下董事及董事被提名人為獨立人士，其定義見適用的美國證券交易委員會及納斯達克證券市場規則及規例中的定義 ，並決定每名董事及獲提名人均構成納斯達克市場規則第5605條中定義的“獨立納斯達克”：羅恩·贊貝爾、羅伯·格倫利及裏卡多·A·薩拉斯。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，以協助履行其職責，對我們的會計和財務報告流程進行全面監督，對我們的財務報表進行審計，並履行內部控制和審計職能。除其他事項外，審計委員會還負責：

審計委員會與管理層以及我們的獨立審計師密切合作。審計委員會有權獲得審計委員會認為履行其職責所需的外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，並從我們獲得適當的資金。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用標準。審計委員會的成員是Ronald W.Zamber、Robert Griley和Ricardo A.Salas。裏卡多·A·薩拉斯擔任審計委員會主席。

本公司董事會已認定Ricardo A.Salas 符合S-K規則第407(D)(5)項下的“審計委員會財務專家”資格，並擁有適用的納斯達克證券市場規則所要求的必要會計專業知識或相關財務專業知識。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了薪酬委員會，以履行董事會關於首席執行官和其他高管薪酬的責任，並對薪酬結構進行全面監督。薪酬委員會的其他具體職責 包括：

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。賠償委員會的成員是Ronald W.Zamber和Ricardo A.Salas。贊貝爾博士 擔任薪酬委員會主席。我們的董事會認定，薪酬委員會的每位成員都滿足 納斯達克股票市場的獨立性要求。

薪酬委員會不定期審查高管薪酬，並向董事會報告，董事會就高管薪酬做出所有最終決定。

董事提名

我們目前沒有常設提名委員會或執行類似職能的委員會。我們的整個董事會承擔着原本由提名委員會承擔的職能。

我們的董事會使用多種方法來確定和評估董事的提名人選。我們的董事會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。

在考慮潛在的董事候選人時， 董事會會根據我們公司和我們現有董事的需求考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡、技能，包括金融知識和 經驗。董事會還尋求來自不同背景、擁有一系列經驗並以誠信著稱的董事提名人。董事會考慮了所有這些因素，以確保我們的董事會作為一個整體擁有廣泛的技能、知識和經驗，對我們公司的有效監督和領導是有用的 。

我們的董事會對股東推薦的候選人的考慮沒有具體的政策，但我們的股東提出的任何候選人都將在與董事會提名的候選人相同的基礎上被考慮 。如果您或其他股東希望將候選人提交給 董事會考慮，您可以按照下面規定的股東溝通程序向我們的臨時公司祕書Kevin DeLeon提交您的建議。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經建立了一個程序，讓股東與董事會或個別董事進行溝通。希望與我們的董事會或個人董事溝通的股東應直接書面聯繫公司祕書Kevin DeLeon，電子郵件：kdeleon@vpeg.net， 或至以下地址(我們的主要執行辦公室)：董事會，c/o公司祕書，地址：得克薩斯州奧斯汀，Site 608，Bee Caves Road 3355，C/o。

公司祕書將把此類通信轉發給我們的董事會或通信所針對的特定個人董事，除非此類通信具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不當行為，在這種情況下，公司祕書有權放棄該通信 或對此類通信採取適當的法律行動。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

我們必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂、 或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的網站作為傳播此 信息的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起 後四個工作日內發佈在我們的網站上。

拖欠款項第16(A)條報告

沒有。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度

下表列出了關於 在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會成員均未因董事服務而獲得任何薪酬。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了截至2022年4月11日的以下信息：(I)我們所知的實益擁有我們5%以上有表決權股票的每個人；(Ii)我們的每名高級職員、董事和董事被提名人；以及(Iii)我們的所有高級職員和董事作為一個整體 。除非另有説明，下列人員的地址由本公司保管，地址為德克薩斯州奧斯汀78746號608Suit608Bee Caves路3355號。

低於1%

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的激勵計劃授權發行的證券的某些信息 。

2014年，我們的董事會和股東 批准了我們2014年的長期激勵計劃。根據2014年長期激勵計劃，沒有股票可用。

2017年，我們的董事會和股東 批准了我們的2017年股權激勵計劃。截至2021年12月31日，我們2017年的股權激勵計劃沒有授予任何股份。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

自我們2020財年開始 以來沒有任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，其中我們曾經或將成為參與者，涉及的金額 超過或超過過去兩個完整財年的12萬美元或我們過去兩個財年年底總資產平均值的1%，且任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益(高管薪酬 中描述的薪酬除外)。

發起人及某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者。

董事獨立自主

我們的董事會已確定羅恩·贊貝爾、羅伯特·格倫利和裏卡多·A·薩拉斯為獨立董事，該術語已在納斯達克股票市場適用規則中定義。

項目14.主要會計費用和服務

審計費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別向主要會計師支付了119,715美元和133,845美元的費用。

税費

沒有。

所有其他費用

沒有。

上述截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有費用均經董事會批准。

第四部分

項目15.證據，財務報表 附表

(a) 作為本報告的一部分提交的文件列表 ：

(1)  合併財務報表索引：

(2) 合併財務報表明細表索引：

所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需的 信息，或者不需要這些信息。

(3) 展品索引：

項目16.表格10-K摘要

沒有。

第四部分

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

勝利油田技術公司。

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附勝利油田技術公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。

持續經營的企業

所附合並財務報表 是在假設該實體將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註1所述，該實體因經營而經常虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是 已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 ，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

收入確認

對關鍵審計事項的描述

在截至2021年12月31日的一年中，該公司已確認油田服務收入總計815,267美元。

該公司從與油田服務行業客户的合同中獲得收入，該行業以握手和無文件記錄的協議和安排而臭名昭著。收入 這些協議和安排的確認，包括適當的確認、計量和披露，對我們的審計具有重要意義 因為這些交易產生的金額對公司的合併財務報表至關重要。 審計這些交易至關重要，因為處理該問題所需的審計師工作的性質和程度，以及這些交易被不適當地考慮確認、計量或披露的風險。

我們如何解決審計中的關鍵審計問題

我們瞭解並評估了對公司確認、衡量和披露與客户合同收入的控制設計。除其他事項外，我們的程序還包括將確認的收入作為合同完成的證據，並向管理層和 員工詢問不尋常的收入條款。

韋弗和蒂德韋爾，L.L.P.

自2013年以來，我們一直擔任勝利油田技術公司的審計人員。

德克薩斯州奧斯汀

April 15, 2022

勝利油田技術公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

勝利油田技術公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

勝利油田技術公司。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

勝利油田技術公司。

合併股東權益報表