Exhibit10.35

SecuritieSPURCHASE協議

本購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年12月10日，由美國特拉華州的VERUS國際公司簽署，地址為華盛頓大道9841號，郵編：#390，馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號(“本公司”)，[___](“買方”)。

鑑於:

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所規定的證券登記豁免；以及

B.買方意欲購買，本公司欲按本協議所載條款及條件發行及出售本公司可換股票據，本金總額為48,750.00美元(連同為取代其發行或作為其股息或根據其條款而發行的任何票據，“票據”)，可轉換為本公司普通股股份，每股面值0.000001美元，按該票據所載的條款及條件，以附件A的形式發行及出售。

在此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1.購買和出售票據。

A.購買票據。在截止日期(定義見下文)，公司將向買方發行並出售票據，買方同意從公司購買本金金額的票據，本金金額緊接本公司簽名頁上買方姓名下方所列。

B.付款形式。於成交日期(定義見下文)，(I)買方須就將於成交時(定義見下文)向其發行及出售的票據支付購買價(“購買價”)，並根據本公司的書面電匯指示，向本公司電匯即時可用資金至本公司，以支付本金相等於本協議簽署頁上買方姓名下所載購買價的本金；及(Ii)本公司應在交付該等收購價後，代表本公司向買方交付正式籤立的票據。

C.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2021年12月13日或左右東部標準時間中午12點或其他雙方商定的時間。本協議所規定的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2.買方的陳述和保證。買方向公司聲明並保證：

一、投資目的。於本公告日期，買方購買票據及轉換後或根據票據發行之普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”，並與票據一起統稱為“證券”)作本身用途，而非以目前之觀點公開出售或分派，除非根據1933年法令登記或豁免登記之銷售。

B.認可投資者身份。買方是法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且本公司依賴買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。本公司沒有向買方披露任何重大的非公開信息，也不會披露該等信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。

E.傳説。買方理解，在兑換股份已根據1933年法令登記或根據適用的登記豁免出售之前，票據和兑換股份可能帶有實質上以下形式的限制性圖例：

本票據所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱SECURITIESACT)或任何州證券法註冊，不得質押、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非(1)有關該證券的登記聲明根據證券法和任何適用的州證券法有效，或(2)此類證券的發行人收到此類證券持有人的律師的意見，該意見和意見是由發行人的轉讓代理獲得的，即此類證券可被質押、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓根據證券法和適用的州證券法有效的註冊聲明。

在下列情況下，除適用的州證券法另有要求外，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據豁免登記而出售，且對截至某一特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制；或(B)該持有人向本公司提供了律師意見，其形式、實質和範圍通常為律師在可比交易中的意見，即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，公司應接受這一意見，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。倘若本公司於截止日期前不接納買方就轉讓證券而提供的大律師意見，並獲豁免註冊(如第144條)，則根據附註第3.2節，將被視為失責事件。

F.授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其規定強制執行。

3.公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並擁有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務的地方經營其業務。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權；強制執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、票據及完成據此及據此擬進行的交易及發行證券所需的一切必要的法人權力及授權，以根據本協議及本協議的條款，(Ii)籤立及交付本協議、本公司的票據及完成擬進行的交易，從而(包括但不限於發行票據、發行及預留髮行轉換或行使時可發行的轉換股份)已獲本公司董事會正式授權，且無需本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司由其授權代表正式簽署及交付，而該授權代表為真正及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而本公司於簽署及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C.資本化。截至本公告日期，本公司的法定普通股由7,500,000,000股普通股組成，每股面值0.000001美元，其中25,868,025股已發行和發行。所有該等已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。。

(四)股份發行。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於根據其各自條款兑換票據時，該票據將獲有效發行、已繳足股款及無須評税，且不會就發行該等票據而產生任何税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的規限，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.沒有衝突。簽署、交付和履行本協議、本公司的票據以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成根據或給予他人任何終止、修訂、修訂或兩者的權利的違約(或在通知或時間失效的情況下可能成為違約的事件)或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的違反(此類衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為不會單獨或整體產生實質性的不利影響)。本公司及其附屬公司的業務(如有)不在進行，只要買方擁有任何證券，均不得違反任何政府實體的任何法律、法規或規定進行。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的整體業務、經營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響, 或就本協議或與本協議相關而訂立的協議或文書所擬進行的交易。

證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年證券法”)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在本法案日期之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物以及通過引用納入其中的財務報表和附表以及文件(該等文件的證物除外)，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。根據書面要求，公司將向買方交付真實完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和合並文件除外。截至各自日期或經修訂，截至修訂之日，美國證券交易委員會的文件在所有實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且所有“美國證券交易委員會”文件在提交給美國證券交易委員會時均未包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為使其中所述陳述具有誤導性而必須在其中陳述或陳述的重大事實。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中作出的或已經被修改或更新的陳述均不需要修改或更新(除在本文件日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。自其各自的日期起，或如經修正，自修正之日起, 美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及法規。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在所有重大事項上公平列報，包括本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

G.反對某些變化。自2021年7月31日以來，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、經營、財務狀況、經營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

H.放棄訴訟。除美國證券交易委員會文件所載者外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或其高級職員或董事，以其高級職員或董事身份提出的訴訟、訴訟、索償、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

一、無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，招攬任何購買任何證券的要約。就任何適用於本公司或其證券的任何股東批准的條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

J.沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易佣金、手續費或類似款項提出申索。

K.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後，將不會是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

B.公司的陳述和保修範圍。如果公司違反本第3款中規定的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條下的違約事件。

4.轉換。

A.盡最大努力。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節所述的各項條件。

B.表格D；藍天法律。本公司同意因本協議預期的交易結束而及時提交聯邦和州法律要求的任何文件。

C.收益的使用。公司應將所得資金用於一般營運資金用途。

D.支出。在交易結束時，公司對本協議所述交易的義務是償還買方費用3,750.00美元，用於支付買方的律師費和盡職調查費。

E.公司的存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司應維持其公司存在，並不得出售本公司的全部或基本上所有資產，除非事先獲得買方的書面同意。

《公約》的達成。如果本公司違反本第4款規定的任何契約，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

G.未能遵守1934年法案/取消負面稱號。只要票據尚未發行，本公司應遵守1934年法案；本公司應繼續遵守1934年法案的報告要求；如果OTCMarkets.com將本公司指定為“謹慎買主”或“殼風險”(統稱為“負面指定”)，本公司應立即促使OTCMarkets.com撤銷該指定。在任何情況下，任何負面指定都應在五(5)天內從場外交易市場移除，否則根據本説明，該失敗應為違約事件。

買主不是“交易商”。買方及本公司在此確認並同意買方並無：(I)擔任承銷商；(Ii)擔任市場莊家或專業人士；(Iii)擔任“事實上”的市場莊家；或(Iv)從事任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、發放信貸及出借證券；因此，買方並非1934年法令所界定的“交易商”。

5.傳送代理説明。公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以買方或其代名人的名義發出證書，在票據按照票據條款轉換時，按買方不時指定的金額向公司發放轉換股份證書(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如果公司提議更換其轉讓代理，公司應在更換的生效日期前提供：一份完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指令，其格式與最初根據本協議交付的格式相同(包括但不限於關於不可撤銷地保留普通股股份的條款，按照該條款在通知中定義的保留金額)，並由公司和本公司的後續轉讓代理簽署。在根據1933年法令登記兑換股份或根據豁免登記可出售兑換股份的日期之前，所有該等股票均應附有本協議第2(E)節規定的限制性圖例。公司保證：(I)公司將不會向其轉讓代理髮出除本條款第5款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指令，並且在本協議和公告規定的範圍內，證券應可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)公司不會指示其轉讓代理不得轉讓、延遲、損害, 及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)於兑換時或在票據及本協議要求下根據票據向買方發出的任何兑換股份證書；及(Iii)將不會(或指示其轉讓代理不刪除或減損、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)有關兑換時向買方發行的任何兑換股份的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回有關的任何停止轉讓指示)；及(Iii)不會因票據及/或本協議的要求而根據票據作出其他用途。如果買方自費向本公司及本公司的轉讓人提供在形式、實質和範圍方面的律師意見，表明該等證券可在沒有根據1933年法令註冊的情況下公開出售或轉讓，則本公司應允許轉讓，並在轉換股份的情況下，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額發行一張或多張不受限制性圖例限制的證書。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為這將破壞本合同中所考慮的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反本條款規定義務的補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本條款的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉賬, 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務取決於在成交之日或之前滿足以下每個條件，條件是這些條件是為了公司的唯一利益，並可由公司在任何時候完全酌情放棄：

買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

買方應已按照上文第1(B)節的規定交付購貨價款。

C.買方的陳述和保證在作出之日和截止日期時的所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或任何對本協議所述事項具有權力的自律組織制定、訂立、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方根據本協議承擔的在成交時購買票據的義務，須在以下每個條件的結算日或之前得到滿足，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

答：公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。

不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

D.公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時的所有重要方面真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應收到一份或多份證書，該證書由本公司行政總裁簽署，日期為成交日期，表明前述效力，以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與董事會關於本協議擬進行的交易的決議有關的證書。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何有管轄權的法院或政府當局或任何對本協議所述事項具有權力的自律組織制定、輸入、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

F.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

G.轉換股份應已在交易所或電子報價系統上獲得報價授權，並且在該交易所或電子報價系統上的普通股交易不得被美國證券交易委員會或交易所或電子報價系統暫停。

買方應已收到上文第3(D)節所述的高級船員證書，截止日期為截止日期。

8.行政法；其他。

一、執法權。本協議應受弗吉尼亞州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議規定的交易有關的訴訟，只能在弗吉尼亞州法院或位於亞歷山大州和市的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。公司和買方放棄陪審團審判。買方有權向公司追回合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何規定在任何適用的法律或法規下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議、通知或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將其副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

B.對應物。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。

C.標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可維護性。如果本協議的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

E.最終協議；修正案。本協議及此處提及的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或買方均不就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款不得放棄或修改，除非通過由買方多數人簽署的書面文書來維護買方的利益。

F.節點。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人交付或傳真交付，投遞至下列指定的收件人號碼(如投遞於正常營業時間內收到通知的營業日)，或投遞後的第一個營業日(若投遞並非在正常營業時間內投遞，則為收到通知的正常營業時間內)或(B)以特快專遞服務郵寄之日後第二個營業日，全額預付郵資，地址至該地址，或實際收到該郵寄，兩者以先發生者為準。此類通信的地址應如本協議標題所述，複印件僅傳真至(複印件不構成通知)[___]，收件人：[___]，傳真：[___]，電子郵件：[___]。任何一方如更改地址，均應通知另一方。

G.Successors和Assigners。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義，無需公司同意。

H.Survival。即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下結束後繼續有效。本公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、僱員和代理人因本公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成或與之相關的損失或損害，包括預支產生的費用。

一、進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

J.沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

K.補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務，將對買方造成不可彌補的損害，使本協議所擬進行的交易的意圖和目的失效。因此，本公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，在本公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方有權在法律或衡平法上獲得所有其他補救措施，並且除了本協議應評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，且無需任何擔保或其他擔保。

[此頁的索引被故意留空]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。