附件10.34

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所轉換成的證券，均已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(A)根據修訂後的1933年《證券登記法》(SECURITIESACT)對證券的有效登記聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表明根據上述ACT不需要登記。

可轉換性問題説明

FORVALUE收到特拉華州的VERUS國際公司(下稱“借款人”)，在此承諾向……付款[___]或登記受讓人(“持有人”)於2022年10月26日(“到期日”)支付78,750.00美元連同本協議所載任何利息，並自本協議日期(“發行日”)起按年利率9%(9%)(“利率”)就本協議未償還本金餘額支付利息，直至到期或提早或以預付或其他方式支付該筆款項為止。本票據不得全部或部分預付，除非本文另有明確規定。本票據任何金額的本金或利息於到期時未予支付，須按到期日期起計至支付為止的年利率22%(22%)計息(“違約利息”)。利息應自票據全額支付之日起計，並應按365天的年限和實際經過的天數計算。本協議項下應支付的所有款項(根據本協議條款，未轉換為普通股，每股面值0.000001美元)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定發出書面通知給借款人的地址支付。本文中使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初發行所依據的、日期為本票據日期的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本票據不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向持有人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

阿提克萊。轉換權

1.1轉換權。在自本票據日期後一百八十(180)日起至下列兩者中較後者為準的期間內，持有人有權不時及在下列期間的任何時間：(I)到期日及(Ii)違約金額(定義見第三條)的支付日期(兩者均與本票據的剩餘未償還金額有關)，將本票據的全部或任何部分已發行及未支付的款項轉換為已繳足及不可評估的普通股，如該等普通股於發行日已存在，或借款人的任何股本或其他有價證券，該等普通股此後應按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類(“轉換”)；然而，前提是在任何情況下，持有人在任何情況下均無權轉換本票據的任何部分，而轉換時該部分的總和為(1)持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份(不包括透過擁有未轉換的票據部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有的普通股股份，但須受轉換或行使類似於本文所載限制的限制所規限)及(2)在轉換本但書所涉及的部分時可發行的普通股股份數目，將導致持有者及其關聯公司擁有普通股流通股超過4.99%的無益所有權。就前一句的但書而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節確定, 經修訂的(“交易法”)及其第13D-G條，但該但書第(1)款另有規定者除外。持有者不得放棄本節中規定的對轉換的受益所有權限制。每次轉換本票據時發行的普通股數量應通過轉換金額(定義如下)除以在轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知的形式為附件A(“轉換通知”)，由持有者根據下文第1.4節交付給借款人；只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人；然而，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發出的，轉換日期應為下一個營業日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該等轉換中將予轉換的本票據的本金款額，加上(2)根據持有人的選擇，按本票據所規定的利率計算的本金的應計及未付利息(如有的話)，以及(3)根據持有人的選擇，就緊接的第(1)及/或(2)及(4)款所指款額的違約利息(如有的話)的總和，根據本合同第1.4條欠持有人的任何款項。

1.2轉換價格。轉換價格應等於可變轉換價格(如本文定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件進行的股票拆分、股票股息或配股的公平調整)。“可變轉換價格”指的是63%乘以市場價(如本文所定義)(折扣率為37%)。“市場價”指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間的最低交易價格(定義見下文)。“交易價”，對於任何證券，指在任何日期由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的OTCQB、OTCQX、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”)的收盤價，如果場外交易不是該證券的主要交易市場，則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的收盤價，或如上述任何方式沒有該證券的收盤價，則指該證券的收盤價。指在“PINKSHEETS”上市的該等證券的任何市場莊家的平均收市買入價。如果不能按照上述規定的方式在該日期計算該證券的交易價格, 交易價格將為借款人與被轉換債券的大部分權益持有人共同釐定的公平市價，而為釐定該等債券的轉換價格，須計算交易價格。“交易日”是指普通股在場外交易市場、主要證券交易所或當時正在交易普通股的其他證券市場可交易的任何時間。

1.3授權共享。借款人承諾，在換股權利存在期間，借款人將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換時發行普通股。借款人須在任何時候授權並保留票據全部轉換後可發行股份數目的六倍(假設第1.1節所載的4.99%限制無效)(根據最初不時生效的票據的相應轉換價格(定義見第1.2節))25,356,713股)(“儲備額”)。預留額度應根據借款人在本合同項下的規定不時增加(或經持有人書面同意減少)。借款人表示，於發行時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，而該等證券或任何更改會改變該等票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便其後有足夠數目的授權及預留普通股股份以轉換已發行票據，而不受優先購買權的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在轉換本票據時為可發行的普通股簽發證書，及(Ii)同意其發行本票據構成其負責籤立股票的高級職員及代理人根據本票據的條款及條件簽署及發行所需普通股股票的全權授權。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據票據第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.4轉換方法。

(A)轉換機制。如本條例第1.1節所述，在本票據的日期後一百八十(180)天開始至以下兩者中較後的日期(I)到期日及(Ii)違約金額的付款日期(以較遲者為準)開始的期間內的任何時間，持有人可在發行日期後的任何時間，通過(A)向借款人提交轉換通知(傳真、電子郵件或其他合理的通訊方式，於轉換日期紐約下午6：00前發出)，將本票據全部或部分轉換。紐約時間)和(B)在符合第1.4(B)條的情況下，在借款人的主要辦事處交出本通知(在全額支付本通知項下的任何欠款後)。

倘根據本協議就任何換股釐定的換股價於任何時間低於普通股的面值，則持有人可全權酌情決定，本協議項下的換股價可相等於該等換股的面值，而該等換股的換股金額可增加至包括額外本金，其中“額外本金”指將於換股時可發行的換股股份數目增加至與換股價格未經持有人調整至面值價格相同的換股股份數目所需的有關額外金額。

(B)兑換時交回本票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據的條款轉換本票據時，除非本票據的全部未償付本金金額已如此轉換，否則持有人無須將本票據交回借款人。持有人和借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。

(C)轉換時普通股的交付。借款人收到持有人發來的符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到轉換後三(3)個營業日(“截止日期”)內(且僅在轉換本合同未付本金的情況下，方可在收到轉換後三(3)個營業日內(“截止日期”))內，簽發並交付或安排發行並交付普通股持有者證書。於借款人接獲轉換通知後，持有人應被視為該等轉換後可發行普通股的記錄持有人，未償還本金金額及本票據的應計及未付利息金額須予扣減以反映該項轉換，而除非借款人未能履行其在本協議項下的責任，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利將立即終止，但於該等轉換時收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的權利應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動，對其中任何條款的任何放棄或同意，任何針對任何人的判決的恢復或任何強制執行該判決的行動，任何未能或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止, 或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，且無論任何其他情況，否則可能將借款人的義務限制在與該轉換相關的持有人身上。

(D)以電子轉賬方式交付普通股。如果借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應持有人的要求及其遵守本文規定的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移(“FAST”)計劃，借款人應盡其最大努力通過DTC的存款提取代理委員會(“DWAC”)系統將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人。

(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求包括實際損害賠償和/或衡平法救濟在內的其他補救措施的權利的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付本票據轉換後可發行的普通股，借款人應就借款人未能交付該普通股的最後期限後的每一天向持有人支付每天2,000美元的現金(“未能交付費用”)；但如果未能交付是由於第三方(即轉讓代理)造成的，則不應支付未交付費用；而不是任何未能向轉讓代理付款的結果)，儘管借款人盡了最大努力實現該普通股的交付。該等現金金額須於其應計月份的下一個月的第五日支付予持有人，或由持有人選擇(於其應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加於本票據的本金金額內，在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，而該額外本金金額應可根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有人來説是一項寶貴的權利。由於未能、試圖阻撓或幹擾此類轉換權而造成的損害，即使不是不可能，也很難符合條件。因此，雙方承認，第1.4(E)條中包含的違約金條款是合理的。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非：(I)該等股份是根據公司法下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供律師的意見(該意見的形式、實質及範圍應為類似交易中慣常的律師意見)，大意是將出售或轉讓的股份可根據豁免而出售或轉讓(如第144條或後續規則)(“第144條”)；或(Iii)該等股份轉讓予借款人的“聯營公司”(定義見第144條)，而借款人只同意根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，而該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。

如借款人或其轉讓代理人已收到持有人的大律師意見，在形式、實質及範圍方面，借款人或其轉讓代理人已收到持有人的大律師意見，表明(I)該等普通股可在沒有根據公司法登記的情況下公開出售或轉讓，借款人應向持有人發出新的股票，因此不受任何轉讓圖例的限制，本票據轉換後可予刪除，且借款人應向持有人發出新的股票，因此不受任何轉讓圖例的影響。或(Ii)就本票據轉換後的可發行普通股而言，該等證券已由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售；或可根據豁免登記而出售。倘若本公司於截止日期未能合理地接受持有人就根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券所提供的大律師意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的效力在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易，其中借款人的投票權超過50%，或合併，借款人與任何其他人士(定義見下文)或任何其他人士(定義見下文)合併或合併成任何其他人士(定義見下文)時，應被視為違約事件(定義見第III條)，據此，借款人須在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第III條)的金額，並作為條件向持有人支付。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而作出的調整如果在本票據發行和發行時以及在所有票據轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股應因此而改變為借款人或另一實體的相同或不同數量的另一類別或其他類別的股票或證券，或如屬出售或轉讓借款人的全部或實質所有資產，但與借款人的完全清盤計劃有關者除外，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的基礎及本票據所指明的條款及條件，以及在緊接轉換時可發行的普通股股份的基礎上，收取本票據持有人假若在緊接該交易前將本票據悉數轉換(不考慮本票據所載的任何兑換限制)本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產，而在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利及權益作出適當的規定，以達到本票據的規定(包括但不限於，此後，有關調整換股價及轉換票據時可發行股份數目的撥備，應儘可能適用於其後於本債券轉換時可交付的任何證券或資產。借款人不應影響第1.6(B)條所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內提前十(10)天或書面通知(但無論如何至少提前五(5)天)批准股東特別會議的記錄日期, 或(如無該記錄日期)完成該等合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)及(B)由此產生的繼承人或收購實體(如非借款人)以書面文件承擔本票據的責任。前款規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或者換股。

(C)根據分配情況進行調整。如果借款人將其資產(或獲取其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即，分拆)的股份(或獲取股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東)聲明或進行任何分配，則本票據的持有人有權在本票據記錄日期後進行任何轉換，以確定有權獲得此類分配的股東，收取該等資產應就該等轉換後可發行的普通股股份向該持有人支付的金額，假若該持有人在決定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

1.7償付。儘管本票據中有任何相反規定，但在緊隨本款之後的表中所列期間(“提前還款期間”)的任何時間，借款人有權根據第1.7節的規定，在不超過三(3)個交易日的事先書面通知票據持有人的情況下，全額提前償還未償還票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何預付通知(“可選擇預付通知”)須按其登記地址送交票據持有人，並須述明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，及(2)預付款日期不得超過可選擇預付通知日期起計三(3)個交易日。在指定的預付款日期(“可選擇的預付款日期”)，借款人應向持有人支付可選擇的預付款金額(定義見下文)，或根據持有人在給借款人的書面通知中指定的指示(該指示應至少在可選的預付款日期前一(1)個工作日由持有人發送給借款人)。如果借款人行使預付本票的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，其金額等於緊接適用的預付期後本段後面的表格中所列的百分比(“預付款百分比”)，乘以下列之和：(W)本票據當時的未償還本金金額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，直至可選擇的預付款日期，再加上(Y)違約利息(如有)的總和, (W)及(X)項所述金額加上(Z)項下根據本條款第1.4節欠持有人的任何款項(“可選擇預付款金額”)。如果借款人發出可選擇預付款通知，但未能在可選擇的預付款日期後兩(2)個工作日內向票據持有人支付可選擇的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本條款第1.7節的規定預付票據的權利。

自發行之日起180天屆滿後，借款人無權提前還款。

阿提克里爾。某些契諾

2.1出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。任何同意處置任何資產的條件都可以以處置收益的特定用途為條件。

ARTICLEIII.違約事件

如果發生下列任何違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：

3.1未能支付本金和利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是在到期時還是在加速到期時，並且在持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2換股和股份。借款人在持有人根據本票據條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行普通股股份(或宣佈或以書面威脅不會履行其義務)，未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有人的普通股股票證書，借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損壞、及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本附註所要求的情況下根據本附註向持有人發出的普通股股票證書，或未能按照本附註的要求(或在本附註所要求的情況下)刪除(或指示其轉讓代理不刪除或減損、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或在本附註所要求的情況下(或作出任何書面公告)在轉換時或以其他方式向持有人發出的任何普通股股票證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)。不打算履行本款所述義務的聲明或威脅)，而任何此類失敗將在持有人提交轉換通知後三(3)個工作日內繼續存在(或任何不履行其義務的書面聲明、聲明或威脅不得以書面形式撤銷)。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理人的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本票據的違約事件, 因借款人欠其轉讓代理人的餘額而受阻或受挫。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以便進行轉換，借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3違反聖約。借款人違反本附註及任何抵押文件所載的任何重大契諾或其他重大條款或條件，包括但不限於購買協議，並在持有人向借款人發出書面通知後二十(20)天內繼續違反。

3.4違反陳述和保證。借款人在本附註或本購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證，在任何重大方面均屬虛假或具誤導性，而違反本附註或購買協議對持有人就本附註或購買協議的權利造成重大不利影響。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

3.6銀行破產應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起破產、破產、重組或清算程序或根據任何破產法或任何債務人救濟法要求救濟的其他自願或非自願程序。

3.7普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等替代交易所之一的上市，所述交易所包括納斯達克全國市場、納斯達克中小板市場、紐約證券交易所或美國證券交易所。

3.8未能遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求；和/或借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。

3.9清算。借款人或其任何主要業務的任何解散、清算或清盤。

3.10《行動綱領》。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在這種債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，對借款人繼續作為“持續經營企業”的能力的任何披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.11財務報表重述。借款人於發行日期後180天后任何時間向美國證券交易委員會呈交的任何財務報表，如與未重述的財務報表相比，會對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響，則重述任何日期或期間直至本票據不再未清償為止。

3.12轉移代理的更換。如借款人建議更換其轉讓代理人，則借款人未能在該項更換的生效日期前，向借款人及借款人提供一份已完全籤立且不可撤銷的轉讓代理人指示，該指示的格式須符合由繼任轉讓代理人簽署的《購買協議》(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)。

3.13交叉違約。即使本附註或其他相關或附帶文件有任何相反規定，借款人違反或違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件，在所有適用的通知及補救或寬限期通過後，持有人可選擇將其視為本附註及其他協議下的違約，在此情況下，持有人有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議或本協議下的違約而行使本附註及其他協議下持有人的所有權利及補救。“其他協議”統稱為指借款人與(2)持票人及其任何關聯方之間、之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據，包括但不限於期票；但“其他協議”一詞不應包括與本票據相關的或附帶的單據。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

在第3.1節規定的任何違約事件發生和持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期並應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(定義見本文)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。在第3.2節規定的任何違約事件繼續發生期間，票據應立即到期，借款人應向持票人支付一筆金額，以充分履行其在本條款下的義務：(Y)違約金額(如本文所述)；乘以(Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於在根據第1.7節規定的交易市場預付款事件中本票據到期時未能支付本票據的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可由該等持有人向借款人交付書面通知(“違約通知”)；一旦發生第III條規定的違約事件(未能在本條款第3條第1款規定的到期日支付本金或利息除外)，該票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付相當於(I)150%乘以(W)當時未償還本票本金加(X)本票未付本金的應計未付利息至付款日(“強制預付款日”)加(Y)違約利息(如有)的數額, 根據第(W)和/或(X)款加上(Z)款所述金額，根據本條款第1.3和1.4(G)款欠持有人的任何金額(截至付款日期的本票據當時未償還的本金加上第(X)、(Y)和(Z)款所述的金額應統稱為“違約金額”)或(Ii)待預付的違約金額的“平價價值”，其中平價價值是指(A)轉換後或根據第一條規定的該等違約金額轉換或以其他方式可發行的普通股的最高數量，為確定適用的最低轉換價格，將緊接強制預付款日期之前的交易日視為“轉換日期”，除非違約事件是由於特定轉換日期的違約而引起的，在這種情況下，該轉換日期應為轉換日期)，乘以(B)自第一次違約事件發生之日起至強制預付款日期前一天結束的期間內普通股的最高收盤價(“默認金額”)，以及本協議項下應支付的所有其他金額應立即到期並支付，均無需要求、提示或通知，所有這些均在此明確放棄。連同收取的所有費用，包括但不限於法律費用和開支，持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

如果借款人未能在書面通知到期和應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則只要借款人仍處於違約狀態(且只要有足夠的授權股份)，持有人有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等於違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股數量，以代替違約金額。

阿爾蒂克利夫。其他

4.1失敗或縱容而不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達、(Ii)寄送掛號或認證的郵件、要求退回收據、預付郵資、(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下所述或該等各方最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為生效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人遞送或傳真方式遞送至下列指定地址或號碼(如在正常營業時間內的營業日遞送，則將收到該通知)，或在遞送後的第一個營業日(如遞送於將收到該通知的正常營業時間內的營業日以外)，或(B)在以特快專遞服務郵寄後的第二個營業日，以該地址為收件人，或在實際收到該郵遞後的第二個營業日(以先發生者為準)生效。此類通信的地址應為：

如果借款人：

VERUSINTERNAL，Inc.

華盛頓大道9841號，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人：APurva Dhruv，首席執行官傳真：

電子郵件：andy@verusfoods.com

如果是對持有者：

[___]

電子郵件：[___]

4.3修訂。本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其所涉及的所有內容，應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的票據。

4.4受讓權。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使持有者及其繼承人和受讓人受益。本票據的每名受讓人必須是“認可投資者”(定義見美國證券交易委員會第501(A)條)。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可作為抵押品與真誠的保證金賬户或其他借貸安排有關；並可由持有人轉讓，而無須借款人同意。

4.5成本收款。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6行政法。本附註應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突的原則。任何一方對另一方提起的關於本票據所述交易的訴訟只能在弗吉尼亞州的州法院或位於弗吉尼亞州亞歷山大市的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。借款人和持有人放棄陪審團審判。持有人有權向借款人追回其合理的律師費和費用。如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何規定根據任何適用的法律或法律規則無效或不可執行，則該等規定在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為經修改以符合該等法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本附註、任何協議或任何其他文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同交付證據)的方式，將文件副本郵寄至根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

4.7採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受採購協議適用條款的約束。

4.8補救措施借款人承認，違反其在本合同項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為這將破壞本合同所擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本票據規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本票據規定的情況下，持有人除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，並有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

茲證明，借款人已於2021年10月26日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字

VERUSINTERNAL，Inc.

EXHIBITA-轉換通知

簽署人特此選擇，根據借款人日期為2021年10月26日的可轉換票據(“票據”)的條件，將票據(定義見下文)的本金金額_轉換為根據下文所述的票據(“普通股”)轉換而發行的普通股數量。除轉讓税外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。

方框根據適用説明勾選：

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