美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(MarkOne)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
For the transition period from _______________________ to ___________________ |
委託檔案號
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
(狀態為 成立為法團) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記的證券:普通股,面值0.000001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。
☐ Yes ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。
☐Yes ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。
☐Yes ☒
截至2021年4月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為$
截至2022年4月11日, 普通股的發行經過了500股1股的反向股票拆分的調整,該拆分已完成,並於2021年1月13日生效。
通過引用合併的文檔:
VerusInternational,Inc.
表格10-K
目錄表
第一部分 | |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。危險因素 | 8 |
項目1B。未解決的員工意見 | 17 |
項目2.財產 | 17 |
項目3.法律程序 | 17 |
項目4.礦山安全披露 | 18 |
第二部分 | |
項目5.註冊人普通股相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 19 |
項目6.選定的財務數據 | 19 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目8.財務報表和補充數據 | 26 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 26 |
第9A項。控制和程序 | 26 |
項目9B。其他信息 | 27 |
第三部分 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 28 |
項目11.高管薪酬 | 29 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 30 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 40 |
項目14.主要會計費和服務 | 41 |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 42 |
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前向查找語句
本年度報告中的10-K表格包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。除歷史事實以外的所有表述均可被視為前瞻性表述。包括“可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“應該”、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“大約”、“估計”、“形式上”等詞語的陳述,“繼續”或“追求”或這些詞語的否定或其他類似含義的詞語或表達可以識別前瞻性陳述。例如,前瞻性陳述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述;任何關於擬議的新產品、服務或發展的陳述;任何關於未來經濟狀況或業績的陳述;任何信念的陳述;以及任何與上述任何假設有關的陳述。
這些前瞻性表述在本年度報告(Form 10-K)和其他文件中均可找到,涉及各種事項,包括但不限於其他非純粹歷史事實的表述。這些前瞻性表述是基於管理層當前的信念、預期和假設作出的,不能保證業績,存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測,Verus International,Inc.(“公司”)不能向您保證這些陳述中所討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外,如果這種前瞻性陳述被證明是不準確的,那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為公司或任何其他人對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證,或者根本不應將其視為保證。
因此,這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素,包括“項目1”中所述的因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。謹此告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之日發表。除法律要求外,公司沒有義務在本年度報告以10-K表格的形式發佈之後,公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,或反映意外事件的發生。
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零件
在本10-K表格年度報告中,“公司”、“Verus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Verus International,Inc.及其子公司。
ITEM1.生意場
解釋性附註
本文中所有提及我們普通股的內容都已進行調整,以反映500股1股的反向股票拆分,該拆分已於2021年1月13日完成並生效。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期間,我們通過我們的全資子公司Verus Foods,Inc.(“Verus Foods”),一家國際消費品供應商,專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購,出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品,主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初,我們專注於冷凍食品,特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條,飲料是第二個垂直市場,2018年,我們增加了冷藏設施,並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源,目標是創建垂直農場到市場的運營。
截至2021年10月31日,我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務,在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基,其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內,我們決定停止作為國際消費品供應商的業務,取消並解決所有供應商和客户的合同,以避免未來的任何重大責任。因此,我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中分類為非持續經營(見附註16)。
此外,自我們於2019年4月收購Big League Foods,Inc.(“BLF”)以來,我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證,因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外,在我們的糖果產品線下,我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊,根據這種許可證,我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日,我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions,Inc.和Game on Foods,Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議,根據協議,BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此,我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中,將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註16)。
此外,在2019年8月,我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
政府監管
我們受制於我們所在國家的法律和法規。
我們的營養食品和食品必須遵守與標籤、健康和營養聲明、包裝、定價、營銷和廣告、隱私及相關領域相關的地方、國家和跨國法規。此外,不同的司法管轄區通過許可和檢查我們供應商的製造工廠和設施,執行選定產品的標準,對產品進行分級,以及監管與我們產品的銷售和定價相關的貿易做法,來規範我們的運營。我們在經營中使用的許多商品都受到政府農業政策和幹預的影響。這些政策對價格和供應有重大影響,應定期接受政府審查。
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影響我們業務的法律和法規的例子包括選擇性税收、標籤要求(如包裝正面標籤和營養成分簡介)、營銷限制、可能撤銷貿易特許權作為爭端解決報復以及對原材料銷售或採購的制裁。
此外,我們還受美國和外國反腐敗法律的約束,包括《反海外腐敗法》(FCPA),該法律禁止我們為了獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。截至2021年10月31日,我們還必須遵守美國農業部(USDA)的出口銷售報告計劃,該計劃每天和每週監測美國農產品的出口銷售。該計劃涵蓋的商品包括飼料穀物、小麥、小麥產品、黑麥、亞麻籽、亞麻籽油、棉花、棉籽、油籽產品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除了每週的要求外,當一家出口商銷售超過規定數量的一天內向單一目的地銷售一種商品,或在每週報告期內向單一目的地累計銷售超過規定數量的一種商品。除上述外,我們還必須遵守外國資產管制辦公室的貿易制裁規定。美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國的外交政策和國家安全目標,對外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及對美國國家安全、外交政策或經濟構成其他威脅的人實施和執行經濟和貿易制裁。
如果我們未能遵守上述任何法規或法規,可能會受到民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令和資產扣押,以及刑事罰款和監禁。
市場與競爭
截至2021年10月31日,我們的大部分收入來自於進口到巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國等GCC國家的食品。GCC擁有高度發達的批發、雜貨和零售基礎設施,吸引了來自世界各地的數千個品牌。根據阿爾本資本發佈的報告,預計GCC地區的清真食品進口將繼續大幅增長,而食品進口占GCC地區食品消費的大部分。
截至2021年3月15日,我們還從MLB品牌冰淇淋、口香糖和巧克力糖果的美國國內銷售中獲得了收入。根據國際乳製品協會的數據,冰淇淋是一個價值110億美元的行業,美國每年生產14億加侖的冰淇淋和相關的冷凍甜點,根據全國糖果協會的數據,糖果行業每年產生350億美元的收入。
在品牌產品方面,管理層認為,我們在GCC國家開展業務的主要競爭對手包括總部位於沙特阿拉伯的Savola Group和Almarai;總部位於科威特的americana Quality;以及總部位於阿聯酋的Al Islamic Foods,目前該公司是世界上最大的清真食品供應商,擁有80多條冷凍和特產生產線。在美國,管理層認為我們的主要競爭對手包括Ben&Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌,以及膠糖和巧克力糖果領域的國內糖果品牌如瑪氏、Mondelez International和雀巢。
儘管我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷和營銷資源,但管理層相信,在我們運營的高度分散的市場中,我們可以在許多類別和利基市場中成功競爭。我們既提供Verus Foods品牌的產品,也提供其他品牌的產品,特別是希望進入GCC市場但缺乏基礎設施或資源的品牌的產品。此外,管理層認為,我們是在GCC經營的僅有的幾家美國上市公司之一,可以提供自己的品牌產品,也可以作為所有主要食品銷售類別的其他品牌的分銷商。管理層認為,這一領域的大多數供應商要麼是非美國的私人公司,要麼是公共實體,專注於自己的品牌。
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最近的發展
BigLeague食品公司
2020年12月18日,我們和我們的全資子公司Big League Foods,Inc.(“BLF”)與ACG Global Solutions,Inc.(“ACG”)和Game on Foods,Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議(“協議”),根據該協議,BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。吾等於MLB及NHL牌照的權益分別於2021年3月15日及2021年3月25日完成轉讓。因此,吾等已於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中將BLF的經營業績及相關資產及負債列為非持續經營(見附註16)。
Verus中東和北非(“中東和北非”)
截至2021年10月31日,我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務,在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基,其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內,我們決定停止作為消費食品國際供應商的業務,因此我們取消了所有供應商和客户的合同,並解決了所有合同,以避免未來的重大責任。因此,我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。
融資
於2021年11月5日,本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金為78,750美元的可換股本票(“票據”)。票據將於2022年11月5日到期,年利率為9%(發生違約事件(定義見票據)時,利息增加至年利率22%),並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股,但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據,並須支付若干預付罰金。
於2021年12月10日,本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金為48,750美元的可換股本票(“票據”)。該票據將於2022年12月10日到期,年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時,利息增至年息22%),並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股,但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據,並須支付若干預付罰金。
訴訟
2021年11月16日,北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟,原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日,唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人,在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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2022年2月7日,因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額,Indes lia&Carney,LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日,AGC Global Solutions,Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
員工
截至2022年4月11日,我們有1名全職員工和2名兼職員工。
企業歷史
我們於1994年5月25日在特拉華州成立,名稱為Spectrum Gaming Ventures,Inc.。1995年10月10日,我們更名為Select Video,Inc.。2007年10月24日,我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書,我們的全資子公司WebDigs,Inc.與我們合併並併入我們,我們將我們的名稱更名為WebDigs,Inc.。
於二零一二年十月九日,吾等與Monaker Group,Inc.(前稱Next 1 Interactive,Inc.)(一間內華達州公司(“Monaker”))達成換股交易(“交換交易”),據此,吾等獲得Monaker(“Monaker”)的全資附屬公司及佛羅裏達州公司AttachéTravel International,Inc.的全部已發行股本,作為向Monaker發行新指定的A系列可轉換優先股9,300萬股的代價。阿泰擁有一家名為RealBiz Holdings Inc.的公司約80%的股份,該公司是RealBiz 360,Inc.(以下簡稱RealBiz)的母公司。作為完成交易所交易的條件,我們於2012年10月3日向特拉華州州務卿提交了所有權證書,根據該證書,我們的全資子公司RealBiz Media Group,Inc.與我們合併並併入我們,我們將我們的名稱改為RealBiz Media Group,Inc.。
於2018年5月1日,Verus中東及北非食品有限公司(“Verus中東及北非”)與買方(“買方”)訂立股份買賣協議,根據該協議,Verus中東及北非向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”),佔海灣農業普通股的25%。作為對海灣農業股份的對價,買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。於完成共享買賣協議所擬進行的交易後,買方取得更廣泛的產品分銷許可證。海灣農業公司的所有債務仍由海灣農業公司承擔。於截至2021年10月31日止三個月內,吾等決定停止經營作為國際消費品供應商,取消及結算所有供應商及客户合約,以避免日後產生重大責任。因此,吾等已將Verus MENA的經營業績及相關資產及負債於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。
從2018年10月16日起,我們將我們的名稱從RealBiz Media Group,Inc.更名為Verus International,Inc.,我們的股票代碼更改為“VRUS”。
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於2019年4月25日,吾等與BLF及BLF唯一股東James Wheeler訂立購股協議,據此,吾等購入BLF全部已發行股本。收購完成後,BLF成為我們的全資子公司,我們獲得了MLB的許可證,可以銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和覆蓋所有30支MLB球隊的糖果。2020年12月18日,我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions,Inc.和Game on Foods,Inc.(“GOF”)達成了一項書面協議,根據協議,BLF以一定的代價將BLF對BLF所有資產的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照中的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此,我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中將來自BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註16)。
2019年8月30日,我們與賣方(“賣方”)簽訂了一項資產購買協議,向賣方購買了賣方在中東的炸薯條業務的所有資產。
2020年5月8日,我們收購了ZC Top服裝製造公司(“TAM”)51%的股份,該公司是一家總部位於菲律賓的可重複使用N95面料口罩和生物防護服制造商。2020年10月5日,由於TAM未能履行合同和違約,具有約束力的條款説明書下的所有義務被撤銷,並要求立即返還我們支付的現金代價100,000美元,外加費用和成本待定。由於我們未能成功收回100,000美元,於2020年10月31日,我們確定了100,000美元無法收回,並將餘額註銷為綜合經營報表中未合併實體的處置虧損。
ITEM1A.危險因素
對我們證券的投資涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息。我們的業務和經營結果可能會受到下列任何風險的嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。此外,我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的價值和交易價格可能會下降,您的投資可能會全部或部分損失。
風險與我們的業務相關
我們沒有盈利的歷史。
我們在1994年開始運營,到目前為止還沒有產生任何利潤。我們沒有重要的經營歷史,無法為您提供有關我們過去或未來在國際消費品、食品分銷和批發貿易方面的業務的有意義的信息。我們尚未在任何財政年度(包括截至2021年10月31日的當前財政年度)實現每月正現金流。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度,我們的淨虧損分別為5998,896美元和15,670,193美元。此外,截至2021年10月31日和2020年10月31日,我們的營運資本赤字分別為3,447,103美元和1,135,227美元。如果我們無法實現盈利,我們可能無法繼續運營。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑,這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。
我們截至2021年10月31日的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的公司在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年10月31日的年度意見中包含了一段説明性段落,其中提到了我們的經常性運營虧損,並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們獲得額外股本或債務融資、減少支出和創造可觀收入的能力。我們截至2021年10月31日的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。投資者對我們獨立註冊會計師事務所列入持續經營聲明的反應,以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業,可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。
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我們將在未來需要更多的資金來資助我們的運營,這可能會導致我們現有股東的股權稀釋或限制巡演業務。
我們未來將需要額外的資金來繼續執行我們的商業計劃。因此,我們將依賴債務或股權形式的額外資本來繼續我們的業務。目前,我們沒有安排籌集所需的全部額外資金,我們需要物色潛在投資者,並與他們磋商適當的安排。我們能否獲得額外資金,將視乎多項因素而定,包括市場情況、我們的經營表現和投資者的情緒。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利和其他可能對我們股東的權利產生不利影響的條款,包括在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,債務融資如果可行,可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息,並可能要求我們授予資產的擔保權益。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能需要進一步縮減或停止我們的業務。
我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營,使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
我們現有的債務可能會對我們的運營產生不利影響,限制我們的增長,我們可能在到期時難以償還債務。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守債務工具所載契約的能力可能會受到損害。如果我們違反債務工具中規定的任何限制或契約,我們的全部或大部分債務可能會立即到期並支付。我們無力償還到期的債務,可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴於少數客户,失去一個或多個大客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2021年10月31日的年度,約36%的應收賬款集中在兩個客户手中,約34%的收入集中在兩個客户手中。截至2020年10月31日止年度,約89%的應收賬款集中於一個客户,約94%的收入集中於一個客户。失去一個或多個我們的頂級客户,或這些客户中的任何一個對我們產品的需求大幅下降,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對分銷商和零售商的依賴可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有客户和擴大我們的業務的能力。
我們能否保持和擴大我們的客户基礎,維持我們在現有市場的存在,以及在新市場建立存在,取決於我們是否有能力與可靠的分銷商和零售商建立和保持成功的關係。我們的大多數分銷商和零售商銷售和分銷競爭產品,我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於分銷商和零售商的表現。我們接觸的零售商和分銷商可能無法分銷我們的產品或將我們的產品定位在客户可能不接受的地方。我們激勵、激勵和留住分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他公司的競爭的影響,這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商和零售商分心銷售我們的產品,或沒有投入足夠的資源來管理和銷售我們的產品,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外,我們的分銷商和零售商的財務狀況或市場份額可能會惡化,這可能會對與我們產品相關的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響,從而對我們的業務產生重大不利影響。
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我們能否維持和擴大我們的分銷網絡並吸引更多的分銷商和零售商取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括:
● | 在特定地理位置對我們的品牌和產品的需求水平; | |
● | 我們有能力將產品的價格定在與競爭對手相比具有競爭力的水平;以及 | |
● | 我們有能力按分銷商和零售商要求的數量和時間交付產品。 |
我們可能無法在我們當前或未來的任何市場上成功管理所有或任何這些因素,這些因素可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有充分管理我們的庫存水平,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們需要保持足夠的庫存水平,以便能夠及時交付產品。我們的庫存供應取決於我們準確估計產品需求的能力。我們估計對我們產品的需求是不準確的,特別是對新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求,或無法保持足夠的庫存,我們可能無法在短期內滿足需求。或者,如果我們高估了產品的需求,我們手頭可能有太多的庫存,這可能會導致更高的存儲成本和庫存變質的風險。如果我們不能管理我們的庫存來滿足需求,我們可能會損害我們的品牌和我們與客户的關係,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不不斷提高我們的品牌認知度,增加我們產品的分銷,吸引新客户,推出新產品,我們的業務可能會受到影響。
消費者需求的快速而頻繁的變化影響着食品工業的發展。因為這個行業的消費者一直在尋找新產品,我們的成功在很大程度上取決於我們繼續營銷新產品的能力。我們可能不會成功地及時推出或營銷新產品,如果有的話。我們無法將新產品商業化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們必須保護和發展我們品牌的價值,才能在未來繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的價值,損害我們的業務。例如,第三方關於我們產品的負面報告,無論準確與否,都可能對消費者的認知產生不利影響。此外,如果我們召回某些產品,無論召回是強制性的還是自願的,可能會降低公眾對我們產品質量的看法。我們也可能受到新聞報道或其他負面宣傳的不利影響,無論其準確性如何,涉及我們業務的其他方面,如公共衞生問題、疾病和安全。這種負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響,可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們沒有與客户簽訂長期合同,要求客户只購買最低數量的產品。長期合同的缺失可能會導致我們在沒有收入的情況下繼續支付成本和償還債務。
我們與我們的客户沒有長期的聯繫,這要求我們的客户購買我們的產品的最低數量。因此,我們可能會有一段時間,我們的產品沒有訂單或訂單有限,這將使我們難以運營,因為我們將不得不繼續支付費用和償還債務。我們不能保證我們將能夠及時找到新客户,如果有的話。如果我們的產品沒有訂單或訂單數量有限,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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嚴重的天氣條件和自然災害可能會影響生產設施和分銷活動,這可能會對我們業務的經營業績產生負面影響。
嚴重的天氣條件和自然災害,如火災、洪水、乾旱、霜凍、颶風、地震和龍捲風,可能會阻礙我們產品的生產或分銷,這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
全球或區域衞生流行病或流行病,包括新冠肺炎,可能會對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響。
我們的業務和財務業績可能會受到最近爆發的新冠肺炎或其他流行病或流行病的負面影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間,包括該病毒的變異株,都是不確定的,變化迅速,難以預測。自2020年以來,新冠肺炎,包括該病毒的變異株,已經對世界各地的經濟活動和市場產生了重大影響,它可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響,包括但不限於以下概述:
● | 由於新冠肺炎的爆發,大宗商品價格已變得更加不穩定,我們預計大宗商品價格將繼續波動; | |
● | 新冠肺炎疫情可能擾亂我們的供應鏈、運營和進入市場的路線,或者我們的供應商、客户、分銷商和零售商的供應鏈、運營和路線。這些中斷或我們未能有效應對它們可能會增加產品或分銷成本,或導致交付延遲或無法向客户交付產品; | |
● | 與新冠肺炎疫情相關的中斷或不確定性,包括變異株,持續一段時間可能會導致我們的戰略計劃和計劃的延遲或修改,並阻礙我們實現業務目標的能力; | |
● | 疾病、旅行限制或勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、分銷或其他業務流程產生負面影響; | |
● | 政府或監管機構對疫情的反應可能會對我們的業務產生負面影響。強制封鎖或其他運營限制暫時擾亂了我們在某些市場分銷產品的能力。持續或擴大這些中斷可能會對我們的運營和業績產生實質性的不利影響;以及 | |
● | 新冠肺炎的爆發,包括變異株,增加了資本市場的波動性和定價,波動性可能會持續下去,這可能會對我們獲得融資的能力產生實質性的不利影響。 |
新冠肺炎或其他全球或地區性衞生流行病或流行病的影響和其他影響可能會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險,例如與我們的聲譽、品牌、產品銷售、經營業績或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響,以防止對我們業績的短期或長期不利影響。這些幹擾的最終影響還取決於我們不知情或無法控制的事件,包括任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度,以及除我們之外的各方採取的應對行動。任何這些中斷都可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響,影響可能是實質性的。
我們的國際業務使我們在業務所在的國家面臨監管、經濟、政治和社會風險。
截至2021年10月31日,我們業務的國際性涉及許多風險,包括法規、關税、税收和外匯管制的變化、經濟衰退、通貨膨脹以及我們業務所在國的政治和社會不穩定,包括報復、戰爭和內亂。此外,不同國家的消費者可能有不同的口味、偏好和營養觀點。在管理層確定可行的情況下,我們不能確定我們是否能夠進入國外市場併成功競爭。
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在美國境外開展業務要求我們遵守不同外國司法管轄區的法律和法規,這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是,我們的業務受到反腐敗和貿易管制法律法規的約束,包括但不限於《反海外腐敗法》和《出口銷售報告計劃》。《反海外腐敗法》禁止許多人為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。在未來,如果管理層確定可行,我們在美國以外的擴張以及我們在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。我們在已知存在腐敗的國家開展業務並與政府客户打交道,包括中東的某些新興國家。我們在這些國家的活動造成了我們的一名前僱員或前第三方未經授權付款或提供付款的風險,我們從事的這些活動可能違反了包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法在內的各種法律,即使這些各方並不總是受我們的控制。由於在外國和與外國合作伙伴做生意,我們面臨着違反反腐敗法律的高風險。此外,我們必須遵守出口銷售報告計劃,該計劃每天和每週監測美國農產品的出口銷售,我們必須遵守OFAC的貿易制裁。違反我們可能受到的反腐敗、出口和其他法規的行為可能會受到民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令和資產扣押,以及刑事罰款和監禁。
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外,我們管理與供應商、分銷商、零售商和消費者的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期,消費者可能會轉向購買低價產品,這將使我們更難銷售優質產品。在經濟低迷時期,如果沒有價格促銷活動,可能更難説服現有消費者繼續使用我們的品牌,或者説服新消費者選擇我們的品牌。此外,在經濟低迷期間,分銷商和零售商可能會減少我們產品的庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商和零售商保持和增加銷售量的能力,吸引新消費者的能力,以及以他們願意和有能力支付的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。價格上漲和產品短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。如果我們不能通過漲價來抵消這些增加的成本的影響,我們購買的產品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響,我們也不能保證我們能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外,如果我們不能獲得足夠的產品或我們的供應商不再向我們提供產品,我們可能會遇到產品短缺或無法履行對客户的承諾。替代來源的產品,如果有的話,可能會更貴。一個如果不能供貨或因供貨延誤而導致的延誤,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
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價格上漲可能不足以彌補增加的成本,或者可能由於市場價格彈性而導致銷售量下降。
我們可以通過提高產品的售價或縮小產品的尺寸,將部分或全部投入成本轉嫁給客户;但是,產品價格的提高或產品尺寸的減小也可能導致銷售量和/或消耗量的減少。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸,以抵消增加的投入成本,包括包裝、運費、直接人工、管理費用和員工福利,或者如果我們的銷售量大幅下降,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營.
化工行業競爭激烈,行業整合仍在繼續。我們在品牌認知度、品味、質量、價格、廣告/促銷、便利性和服務方面面臨競爭。我們的一些競爭對手比我們更大,擁有大量的財務、營銷和其他資源,以及大量的國際業務。此外,進入門檻的降低也帶來了新的競爭。此外,為了保護我們現有的市場份額或在這個競爭激烈的環境中奪取更大的市場份額,我們可能需要增加促銷和廣告支出,並繼續推出和建立新產品。由於市場中與廣告和新產品推出相關的固有風險,包括與貿易和消費者接受度相關的不確定性,增加的支出可能無法成功維持或提高我們的市場份額,並可能影響我們的經營業績。此外,由於我們在競爭激烈的環境中運營,我們可能會招致更多的信貸和其他業務風險。
如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用,我們的業務運營可能會中斷。
我們業務的有效運作有賴於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行,可能會擾亂我們的業務,並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失,從而影響我們的業務和運營結果。特別是,隨着我們的發展,我們需要確保我們的信息技術系統在整個業務中得到升級和集成,並能夠產生足夠的管理人員來運營我們的業務。此外,我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害、中斷或安全破壞,包括火災、自然災害、系統故障、網絡攻擊、企業間諜活動和病毒。任何此類損壞、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們生產或銷售的任何產品的消費導致傷害、疾病或死亡,我們可能會承擔重大責任,並可能不得不召回我們的產品。無論針對我們的索賠是否有效,它們的辯護成本都可能很高,並可能產生負面宣傳,這兩者都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
供人類消費的產品的銷售涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改或產品污染或變質造成的,包括生產過程中引入的細菌污染、異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物。我們的產品還可能受到產品篡改、污染或損壞的影響,或者貼錯標籤或以其他方式損壞,從而可能導致產品召回。
我們依賴我們的第三方製造商遵守有關我們許多產品生產的規章制度。儘管我們相信我們和我們的製造商實質上遵守了所有適用的法律和法規,但如果我們產品的消費導致或被指控在未來導致疾病,我們可能會受到與此類事件相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查,圍繞疾病、傷害或死亡的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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超食品行業受到越來越多的索賠,包括基於產品營養含量以及披露和廣告做法的集體訴訟。在未來,我們可能會受到此類索賠和訴訟的影響,即使我們成功地為此類索賠辯護,但對這些事項的宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的結果產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效,或者我們是否最終要承擔責任,索賠可能是昂貴的辯護,並可能轉移我們運營的時間和金錢,這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。此外,重大判斷可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們依賴的是關鍵人員,他們的損失可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務,包括但不限於我們現任董事會主席APurva Dhruv。如果我們失去APurva Dhruv或任何其他管理層成員的服務,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他員工。在獲取、留住和培訓合格員工方面的任何困難都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。用執行我們的商業計劃所需的技能和素質來確定這些人員的過程往往是漫長的。在獲得和留住合格經理和員工方面的任何困難都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益,這些收益的實現時間可能比預期的更長,或者我們可能會在將收購的業務整合到我們的運營中遇到重大困難。如果我們的收購沒有達到預期的效益,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們收購的業務會帶來一定的好處,包括一定的成本協同效應和運營效率;然而,要實現這些預期的好處,我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理層關注和資源。整合過程可能會擾亂業務,如果實施不力,將限制這些收購給我們帶來的預期好處。未能應對整合收購業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
收購業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係,以及轉移管理層的注意力。合併公司業務的困難包括:
● | 將管理層的注意力轉移到整合事務上; | |
● | 難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景; | |
● | 業務和系統整合方面的困難;以及 | |
● | 符合兩家公司之間的標準、控制程序、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構。 |
這些因素中有許多是我們無法控制的,其中任何一個因素都可能導致成本增加和預期收入減少,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,即使我們能夠成功整合收購的業務,包括預期的協同效應、成本節約、收入增長或其他好處在內的全部好處也可能無法在預期的時間框架內實現,甚至根本無法實現。所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
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風險與我們的證券有關
特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些條款、我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)可能具有反收購效果,可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更,從而可能導致我們的股票價格下跌。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州的法律可能會使第三方更難收購我們,即使完成這樣的交易對我們的股東有利。我們的公司註冊證書授權我們發行最多可發行1.25億股優先股。該優先股可分成一個或多個系列發行,發行條款可由我們的董事會在發行時確定,不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、相對於股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響,從而降低我們普通股的價值。特別是,授予優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力,從而保持目前管理層的控制。W本公司已指定(I)120,000,000股優先股為A系列可換股優先股,其中28,944,601股為已發行優先股;(Ii)1,000,000股優先股為B系列可換股優先股,其中無一股已發行;及(Iii)1,000,000股優先股為C系列可換股優先股,其中680,801股已發行。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款也可能具有阻止潛在收購要約或提出要約的效果,或者推遲或防止控制權的變化,包括股東可能認為有利的變化。這些條款還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是,除其他事項外,我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律:
● | 使董事會有權在未經股東批准的情況下修改公司章程; | |
● | 規定董事會的空缺可以由在任董事的過半數填補,但不得超過法定人數; | |
● | 如果是這樣的話股東特別會議只能由我們的董事會召集。 |
如果我們未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)下有關未來內部控制和程序的規則,或者如果我們在財務報告的內部控制中發現重大弱點和其他不足,我們的股價可能會大幅下跌,融資可能會更加困難。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規則,或者如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點和其他缺陷,我們的股價可能會大幅下跌,融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷,或者如果我們未能實現和保持我們內部控制的充分性,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外,有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去二次信任,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
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我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束,證券交易市場有限,這使得股票交易變得繁瑣,並可能降低對股票的投資價值。
根據《交易法》的第15G-9條規則,為了與我們相關的目的,將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股票證券,但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易,除非獲得豁免,否則規則要求:(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户;以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議,列出將購買的細價股的身份和數量。
為了批准某人的帳户進行細價股交易,經紀或交易商必須:(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標,(B)合理地確定該人適合進行細價股交易,並且該人在金融方面具有足夠的知識和經驗,能夠評估細價股交易的風險。
在進行任何細價股票交易之前,經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表,其中以突出顯示的形式列出:(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據;及(B)確認經紀或交易商在交易前已收到投資者簽署的書面協議。一般而言,經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股,並導致我們普通股的市值下降。
還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險,支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金,證券的當前報價,以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後,必須每月發送報表,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。
我們從來沒有支付過現金股利,也沒有計劃在未來支付現金股利
持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會宣佈的股息。到目前為止,我們的股本沒有支付現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務運營提供資金。因此,我們股本的任何回報投資者可能會以其普通股的市值增值的形式出現。
如果我們未能保持最新的報告要求,我們可能會被從場外粉色市場中剔除,這將限制經紀-交易商出售我們的證券的能力,以及股東在二級市場出售其證券的能力。
作為一家在場外粉色市場上市的公司,並遵守交易所法案的報告要求,我們必須根據交易所法案第13或15(D)節的規定及時提交文件,以維持場外粉色市場的報價特權。如果我們未能保持目前的報告要求,我們可能會被從場外粉色市場除名。因此,通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售其證券的能力,我們證券的市場流動性可能會受到嚴重的不利影響。
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我們的普通股可能會受到極端波動的影響。
我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響,包括本年報和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中風險因素中描述的事件,以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力有關的不確定因素外,中期財務結果的變化或各種不可預測的因素,其中許多是我們無法控制的,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。近年來,廣泛的股票市場指數,特別是小盤股,經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中,我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
在美國,上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時,我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。
作為一家上市公司,我們招致了大量的法律、會計和其他費用。在美國,作為一家上市公司的義務需要大量支出,並對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求,包括交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)下的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理做法的改變,以及許多其他複雜的規則,這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步,否則我們可能會不符合要求,並有可能成為訴訟對象或從場外交易粉色市場退市,以及其他潛在問題。
ITEM1B。未解決的員工評論。
沒有。
ITEM2.特性
該公司在德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務只有一份運營租約。截至2021年2月8日,我們的公司辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡390套房華盛頓大道9841號,郵編:20878,面積為2,798平方英尺,月租金為7,644美元。自2021年2月8日起,我們終止了本次轉租,並簽訂了一份短期租約,租約地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號華盛頓大道9841號200號套房,隨後被終止。我們的公司辦公室和國內倉庫業務位於德克薩斯州斯塔福德格林布萊爾大道4003號,郵編77477,由10,100平方英尺的倉庫和辦公空間組成,每月8,383美元,2023年11月30日到期。
ITEM3.法律程序
我們有時會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響,可能會不時出現損害我們業務的不利結果。
2019年4月4日,Auctus Fund,LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日,該公司提出動議,駁回這起訴訟。2019年9月30日,Auctus提出了第一次修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日,法院發佈了一項裁決,駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠,保留了違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽失實陳述-以及馬薩諸塞州消費者保護法的索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於於2017年5月發行的證券購買協議及可換股票據、2018年7月發行的證券購買協議及可換股票據、將本公司的房地產部門分拆為NestBuilder(包括在分拆中向本公司股東發行NestBuilder的股份),以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、解除責任及支付協議,根據該協議,本公司了結欠Auctus的未償還款項餘額,代價為NestBuilder的現金及股份。Auctus要求法院給予其強制令和衡平法救濟以及與公司義務有關的具體履行;確定公司對所有損害、損失和成本負有責任,並賠償Auctus遭受的實際損失;賠償Auctus費用,包括但不限於起訴訴訟所需的費用;以及懲罰性賠償。本公司打算繼續就此事進行辯護,雖然根據現有資料不能確切預測最終結果,但本公司並不認為最終責任(如有)會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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2021年4月23日,美國馬裏蘭地區法院開始對該公司提起集體訴訟,指控該公司違反了1934年《證券交易法》下的聯邦證券法。2021年11月9日,各方簽署了《保密和解協議和全面釋放協議》(以下簡稱《和解協議》)。
2021年11月16日,北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟,原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日,唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人,在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日,因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額,Indes lia&Carney,LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日,AGC Global Solutions,Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
ITEM4.煤礦安全信息披露
不適用。
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參與方
ITEM5.普通股市場及相關股東事宜
市場信息
我們的股票目前在場外交易市場的場外粉色等級報價,代碼為“VRUS”。我們的普通股於2008年10月14日開始在場外市場交易,交易代碼為“WBDG”;(Ii)2008年11月10日,我們的普通股開始在場外交易市場交易,交易代碼為“WBDG”;(Iii)2011年9月21日,我們的普通股開始在場外市場的粉色市場交易,交易代碼為“WBDG”;(Iv)2012年6月6日,我們的普通股開始在場外交易市場交易,交易代碼為“WBDG”;(V)2012年11月2日,我們的股票代碼改為“RBIZ”;(Vi)2018年4月10日,我們的普通股開始在場外交易市場的粉色場外交易,交易代碼為“RBIZ”;(Vii)2018年10月16日,我們的普通股開始在場外交易市場的粉色市場交易,交易代碼為“VRUS”;(Viii)2019年7月17日,我們的普通股在場外交易市場開始交易,交易代碼為“VRUS”;和(Vii)2021年2月16日,我們的普通股在場外粉色市場開始交易,交易代碼為“VRUS”。任何場外市場報價反映的是交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,並不一定代表實際交易。
股東
截至2022年4月11日,我們約有240名普通股持有者。
分區策略
我們還沒有為我們的普通股支付任何股息,預計在不久的將來也不會支付任何此類股息。相反,我們打算將任何收益用於未來的收購和擴大我們的業務。
近期未註冊證券的銷售情況
以下證券是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法D條的豁免註冊而發行的。出售這些證券;不涉及任何招攬或廣告,僅用於投資目的,不用於轉售,不包括超過35名未經認可的投資者。這些證券的發行受到證券轉售的限制。
2022年1月26日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.004美元的價格發行了2,641,026股普通股。
2022年1月21日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.004美元的價格發行了1,824,813股普通股。
2022年1月20日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.004美元的價格發行了1,833,333股普通股。
2022年1月18日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.005美元的價格發行了1,844,444股普通股。
2022年1月12日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.005美元的價格發行了1,846,154股普通股。
2022年1月7日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.005美元的價格發行了1,851,852股普通股。
2022年1月5日,該公司根據兩種可轉換承諾票據,以每股約0.005美元的價格發行了3,745,361股普通股。
2022年1月4日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,842,105股普通股。
2022年1月3日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,412,698股普通股。
2021年12月29日,公司發行了3,018,654股普通股,根據兩張可轉換本票,每股價格約為0.007美元。
2021年12月22日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,404,875股普通股。
2021年12月20日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,387,908股普通股。
2021年12月17日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,674,625股普通股。
2021年12月15日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,287,551股普通股。
2021年12月13日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,286,737股普通股。
2021年12月10日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.006美元的價格發行了1,254,403股普通股。
2021年11月29日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.01美元的價格發行了1,143,823股普通股。
2021年11月1日,該公司根據可轉換承諾票據,以每股約0.02美元的價格發行了881,636股普通股。
ITEM6.選定的財務數據
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應將本討論內容與財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀,本年度報告以Form 10-K格式包含在其他地方。以下討論包含涉及一些風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述,包括在“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分討論的風險和不確定性。鑑於本Form 10-K年度報告包含有關本公司財務狀況、經營業績、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述,請注意,本公司的實際財務狀況、經營業績和經營業績可能與本公司在前瞻性陳述中預測或估計的內容存在重大差異,因此您不應過度依賴這些陳述。
解釋性附註
本文中所有提及我們普通股的內容都已進行調整,以反映500股1股的反向股票拆分,該拆分已於2021年1月13日完成並生效。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期間,我們通過我們的全資子公司Verus Foods,Inc.(“Verus Foods”),一家國際消費品供應商,專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購,出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品,主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初,我們專注於冷凍食品,特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條,飲料是第二個垂直市場,2018年,我們增加了冷藏設施,並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源,目標是創建垂直農場到市場的運營。
截至2021年10月31日,我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務,在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基,其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內,我們決定停止作為國際消費品供應商的業務,取消並解決所有供應商和客户的合同,以避免未來的任何重大責任。因此,我們在截至2021年和2020年10月31日的綜合財務報表中將Verus中東和北非的經營業績及相關資產和負債歸類為非持續經營。
此外,自我們於2019年4月收購Big League Foods,Inc.(“BLF”)以來,我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證,因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外,在我們的糖果產品線下,我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊,根據這種許可證,我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日,我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions,Inc.和Game on Foods,Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議,根據協議,BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此,我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中,將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營。
此外,在2019年8月,我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
最近的發展
BigLeague食品公司
2020年12月18日,我們和我們的全資子公司Big League Foods,Inc.(“BLF”)與ACG Global Solutions,Inc.(“ACG”)和Game on Foods,Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議(“協議”),根據該協議,BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。吾等於MLB及NHL牌照的權益分別於2021年3月15日及2021年3月25日完成轉讓。因此,吾等已於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中將BLF的經營業績及相關資產及負債列為非持續經營(見附註16)。
Verus中東和北非(“中東和北非”)
截至2021年10月31日,我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務,在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基,其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內,我們決定停止作為消費食品國際供應商的業務,因此我們取消了所有供應商和客户的合同,並解決了所有合同,以避免未來的重大責任。因此,我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。
融資
於2021年11月5日,本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金為78,750美元的可換股本票(“票據”)。票據將於2022年11月5日到期,年利率為9%(發生違約事件(定義見票據)時,利息增加至年利率22%),並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股,但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據,並須支付若干預付罰金。
於2021年12月10日,本公司與一名認可投資者訂立一項證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金為48,750美元的可換股本票(“票據”)。該票據將於2022年12月10日到期,年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時,利息增至年息22%),並可按票據指定的換股價格轉換為本公司普通股,但須予調整。本公司可於票據發行日期後第180天前的任何時間預付票據,並須支付若干預付罰金。
訴訟
2021年11月16日,北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟,原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
2021年12月15日,唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人,在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日,因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額,Indes lia&Carney,LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日,AGC Global Solutions,Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的經營業績
持續運營
收入
截至2021年10月31日的年度,我們的收入降至488,589美元,而截至2020年10月31日的年度為870,251美元,減少了381,662美元,降幅為44%。這一下降是由於上一年通過我們的PachydermLabs子公司一次性訂購的生物危害禮服帶來的820,000美元的收入,這筆收入在本年度沒有再次出現,但被與現有客户和新客户增加的營養食品收入部分抵消。
收入成本
截至2021年10月31日的一年,成本收入總計207,143美元,而截至2020年10月31日的一年,成本收入為694,515美元,減少了487,372美元,降幅為70%。這一下降是由於收入和相關產品成本下降的結果。
運營費用
截至2021年10月31日的年度,營運開支(包括薪金及福利、股票薪酬、銷售及推廣開支、法律及專業費用、一般及行政開支)降至1,349,448元,較截至2020年10月31日止年度的10,274,783元減少8,925,335元,或87%。下降的主要原因是與前首席執行官賺取的業績認股權證有關的基於股票的薪酬支出減少8445,704美元,以及向前首席財務官授予限制性普通股,以及工資和福利、銷售和促銷費用以及法律和專業費用類別的支出減少。業務費用的減少因某些應收賬款發票的逾期狀態而增加198 000美元,部分抵消了這一減少額。
其他收入(支出)
在截至2021年10月31日的一年中,其他收入(支出)淨減少5,147,231美元。減少主要是由於利息開支減少、原始發行折扣及遞延融資成本攤銷、應付可換股票據清償/清償虧損、S-1註冊聲明項下權益發行虧損及出售附屬公司虧損所致,加上衍生工具負債公允價值變動收益、薪俸保障計劃貸款寬免收益及清償負債收益所致。這一減幅被初始衍生工具負債費用的增加部分抵消。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
持續運營的NetLoss
截至2021年10月31日的年度,我們的持續運營淨虧損為2,136,679美元,而截至2020年10月31日的年度淨虧損為16,314,955美元,減少了14,178,276美元。持續經營淨虧損減少主要是由於營運開支及其他開支減少,加上上文所披露的盈利增加所致。
停產運營
截至2021年10月31日的年度,我們的非持續業務產生了8,828,080美元的收入,產生了7,082,736美元的收入成本和5,607,561美元的運營費用,併產生了3,862,217美元的淨虧損。於截至2020年10月31日止年度內,我們的非持續業務產生20,877,110美元的收入,產生17,685,647美元的收入成本及2,538,882美元的營運開支,以及來自非持續業務的淨收益644,764美元。
流動性和資本資源;預期的融資需求
截至2021年10月31日,我們手頭的現金為66,022美元,比2020年10月31日的6,150美元增加了59,872美元。
截至2021年10月31日止年度,持續業務經營活動中使用的現金淨額為4,740,896美元,較截至2020年10月31日止年度的1,005,922美元增加3,734,974美元。用於持續業務活動的現金淨額增加的主要原因是,非現金費用淨減少,應收賬款增加,應付賬款減少,但因淨虧損減少和預付費用減少而部分抵銷。
截至2021年10月31日止年度,持續經營的投資活動並無使用現金淨額。截至2020年10月31日止年度,持續經營業務投資活動所使用的現金淨額為239,223美元,其中包括139,223美元的資本支出和100,000美元對未合併實體的投資。
自成立以來,我們主要通過股權和債務融資以及運營收入為我們的運營提供資金。在截至2021年10月31日的年度內,融資活動提供的淨現金為916,925美元,而截至2020年10月31日的年度為2,378,773美元。持續業務融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是發行可轉換票據和應付票據的淨收益減少,出售普通股的程序減少,以及適用於可轉換本票的付款增加。我們的持續經營主要取決於我們從各種來源籌集額外資本的能力,包括股權和債務融資,以及我們從運營中獲得的收入。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本將足以滿足我們的需求,或將以有利的條件。根據我們目前的計劃,我們認為我們從上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求。
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年12月出現,並在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止,在大流行的某些時期,美國的一些州和世界各地的許多國家都受到了政府的命令,要求所有工人留在家裏,除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令,我們暫時關閉了國內和國際辦事處,並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦,新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外,鑑於已經出現的病毒變異株,新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營,原因是隔離、疾病和旅行限制。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
新冠肺炎大流行對我們財務狀況和經營成果的全面影響將取決於未來的發展,例如大流行的最終持續時間和範圍,它對我們員工、客户和供應商的影響,以及正常經濟狀況和運營恢復的速度,以及大流行是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退後,由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條,我們的業務可能會繼續受到不利影響。因此,我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監測疫情,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商和股東的最佳利益的要求,決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。
關鍵會計政策
我們已確定以下政策對於我們理解業務運營的結果至關重要。在管理層討論和分析財務狀況和運營結果時,我們討論了這些政策對我們業務運營的影響和任何相關的風險,這些政策影響了我們報告和預期的財務業績。
於正常業務過程中,吾等根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時已作出多項估計及假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。以下關鍵會計政策對我們綜合財務報表的描述最為重要。關於我們重要會計政策的摘要,包括下文討論的關鍵會計政策,請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分包含的附註2--“重要會計政策摘要”,該附註包含在截至2021年10月31日的年度合併財務報表附註中。
我們認為以下會計政策對於描述我們的經營結果和財務狀況是最重要的:
收入確認
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時,收入被確認,金額反映了公司預期有權獲得的這些貨物的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估:(1)確定與客户的一份或多份合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
收入來自銷售消耗性和非消耗性產品。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權轉移到客户手中,就會發生產品銷售。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和公司確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排,該等金額將在銷售時估計並從收入中扣除。銷售税和其他類似税種不包括在收入中(見附註8)。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
收入税
我們使用資產負債法對所得税進行財務核算和報告。因此,遞延税項資產和負債是由於一項資產或負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的差異而產生的。遞延税額乃根據現行税法所規定,按實際支付税款或收到退款時預期生效的税率釐定。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值準備。所得税支出或收益分別為當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。截至2021年10月31日和2020年10月31日,我們已經為我們的遞延淨資產記錄了完整的估值準備,因為這些資產的實現沒有合理的保證。
只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸而不是不維持該頭寸之後,我們才會確認税務頭寸的財務報表收益。對於達到較大可能門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大利益。
我們相信,經審查,我們的所得税申報頭寸和扣除將持續下去,因此,截至2021年10月31日和2020年10月31日,沒有記錄利息和罰款的準備金或相關應計項目。
基於份額的補償
我們根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付,薪酬--股票薪酬以及相關的解釋。因此,補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量。該等補償金額(如有)將於有關授予的歸屬期間攤銷。
受限股票獎勵由我們董事會的薪酬委員會(“董事會”)酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉移,通常在必要的服務期內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日我們普通股的公允市場價值。
我們使用Black-Scholes期權估值模型來估計股票期權和權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型要求開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的沒收利率。預期波動率是根據我們普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。
確定適當的公允價值模式和計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要上述主觀假設的投入。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。我們被要求估計預期的罰沒率,並只確認那些預計將被授予的股票的費用。
我們根據ASC 505-50《基於股權的薪酬給非員工》對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。吾等將以股份支付的公允價值釐定為已收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值,以較易釐定者為準。如採用已發行權益工具的公允價值,則以(1)交易對手達成履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成履行承諾的日期(以較早者為準)的股價及其他計量假設計量。
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ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
應收賬款
我們嚴格審查未付應收賬款,並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立損失準備金的水平時,我們會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些締約方財務狀況的變化、情況的發展或獲得更多信息,可能需要調整壞賬準備。我們為潛在的信貸損失保留了準備金,而此類損失傳統上在我們的預期之內。在2021年10月31日,我們決定需要19.8萬美元來計提壞賬準備由於某些應收賬款發票的逾期狀態。 在2020年10月31日,我們確定不需要為壞賬撥備。
新會計準則
請參閲本年度報告10-K表格所載經審核綜合財務報表附註2,以討論最近採用及將採用的會計準則。
不平衡的牀單安排
我們沒有表外安排。
ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
ITEM8.財務報表和補充數據
見F-1頁開始的財務報表。
ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITEM9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,我們對截至2021年10月31日的我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))進行了評估,以確定我們的披露控制和程序是否有效,以提供合理的保證,即根據交易法及其規則和法規,我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都不能絕對保證達到控制系統的目標,任何控制評估都不能絕對保證公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
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根據這項評估,由於我們的資源和員工數量有限,管理層得出結論,截至2021年10月31日,我們的披露控制和程序無效。管理層發現了在缺乏職責分離方面的控制缺陷。本公司管理層認為,這些重大弱點是由於本公司會計人員規模較小所致。由於補救措施的成本/收益,公司會計人員的規模較小,可能會阻礙未來進行適當的控制,如職責分工。
由於目前有限的資源和有限的員工,我們嚴重依賴對交易的直接管理監督,以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展,我們預計將增加我們的員工數量,這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
這些控制缺陷可能會導致賬户餘額的錯報,這將導致我們的合併財務報表出現重大錯報的合理可能性,可能無法及時防止或發現。鑑於這一重大弱點,我們進行了額外的分析和程序,以得出結論,包括在本Form 10-K年度報告中的我們截至2021年10月31日的年度經審計綜合財務報表根據GAAP進行了公平陳述。因此,管理層認為,儘管我們存在重大弱點,但我們截至2021年10月31日的綜合經審計財務報表在所有重要方面都根據公認會計準則進行了公平陳述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,較小的公司還面臨着額外的限制。規模較小的公司僱傭的員工較少,很難正確劃分職責。較小的公司往往使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年10月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制 - 綜合框架中制定的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年10月31日,我們對財務報告的內部控制沒有有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。公司沒有臨時或全職首席財務官。
《關於財務報告的內部控制報告》
本10-K表格年報並不包括本所註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會對較小型申報公司的規定而就內部控制財務報告所提交的證明報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年10月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
ITEM9B。其他信息
2021年8月9日,尼拉夫·桑加尼被任命為公司董事會成員。
2021年6月7日,託馬斯·巴特勒·弗爾辭去公司董事會職務。福爾先生的辭職並不是由於與本公司存在任何分歧。
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PARTIII
ITEM10.董事、高管和公司治理
董事、高管和其他關鍵員工
下表列出了截至2022年4月11日,我們董事會成員和高管的姓名和年齡以及他們所擔任的職位。
名字 | 年齡 | 職位 | |||
阿普爾瓦·德魯夫 | 41 | 首席執行官兼董事長 | |||
尼拉夫·桑加尼 | 49 | 董事 |
以下是我們董事會成員和管理團隊成員的簡歷。
Apurva Dhruv--首席執行官兼董事長
阿普爾瓦·德魯夫自2021年5月18日以來一直擔任我們的董事會主席,自2021年2月17日以來擔任我們的首席執行官,並從2020年8月28日至2021年2月17日擔任我們的Verus Foods(美洲)總裁。德魯夫是一名企業家,在消費者和批發業務方面有着深厚的根基,在過去十年中擁有和運營過參與產品創造和植入的公司。德魯夫先生於2018年進入CBD行業,並參與了整個行業的綠地和建設CBD分銷網絡的努力,為這個不斷髮展的行業提供了了解趨勢和關係的途徑。德魯夫先生是零售分銷方面的專家,在各種產品類別中擁有豐富的關係和經驗,尤其是在便利店層面。
Neerav Sangani-董事
Sangani先生在鐵路和批發行業擁有廣泛的背景。他目前是Enjay Traders的首席執行官和MTM Foods/T&M Foods的總裁,在鐵路和批發行業都是如此。他也是佛羅裏達州的一名有執照的房地產經紀人。他在零售和批發行業擁有超過25年的經驗。董事會相信,Sangani先生在零售及批發業的經驗使他有資格協助帶領本公司邁向持續增長及成功。
家庭關係
我們的高管和董事之間沒有家族關係。
在某些法律程序中涉及的問題
我們不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序,或受到S-K規則第401(F)項下的任何項目的約束。
公司治理
董事會委員會
本公司目前並無審計委員會、薪酬委員會或提名及公司管治委員會或執行類似職能的委員會,因為管理層相信本公司正處於成立此等委員會的早期發展階段。董事會代替這樣的委員會工作。由於沒有董事會委員會,公司目前沒有審計委員會財務專家。
商業行為和道德準則
公司已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本已作為證據提交給我們於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2018年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。有關適用於我們董事、主要行政人員和財務人員的行為守則和道德守則條文的任何修訂或豁免的披露,將包括在8-K表格的最新報告中,我們將在修訂或豁免日期後的四個工作日內提交該報告。
提名程序的改變
沒有。
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ITEM11.高管薪酬
彙總補償表
下表列出了在截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官(“被任命的高管”)和其他高管的薪酬。
姓名和職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 | 股票獎勵(美元) | 期權大獎 | 非- 權益 激勵 | 其他(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
阿普爾瓦·德魯夫(1) | 2021 | $ | 113,333 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 113,333 | |||||||||||||||||
董事首席執行官兼首席執行官 | 2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||
安舒·巴特納加(2) | 2021 | $ | 189,583 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 189,583 | |||||||||||||||||
董事前首席執行官 | 2020 | $ | 320,833 | $ | - | $ | 8,927,299 | (5) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 9,248,132 | ||||||||||||||||
克里斯托弗·卡欽斯(3) | 2021 | $ | 16,667 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,667 | |||||||||||||||||
前首席財務官 | 2020 | $ | 91,667 | $ | - | $ | 180,000 | (6) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 271,667 | ||||||||||||||||
Neerav Sangani (4) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | (7) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | ||||||||||||||||
董事 | 2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | APurva Dhruv自2021年5月18日起擔任我們的董事會主席,並自2021年2月17日起擔任我們的首席執行官, |
(2) | Anshu Bhatnagar擔任我們的董事會主席至2021年5月18日,並擔任我們的首席執行官至2021年2月17日。 |
(3) | 2020年12月9日,卡欽斯先生辭去了公司首席財務官一職,並在2021年1月8日之前完成了商定的交接。 |
(4) | 2021年8月9日,桑加尼先生被任命為董事會成員。 |
(5) | 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期獲得的獎勵的公允價值。2020年股票獎勵的年度支出涉及購買根據前首席執行官僱傭協議的規定授予的公司普通股股票的認股權證,這些認股權證在賺取收入和發行C系列可轉換優先股時立即歸屬。有關這些股票獎勵的估值假設和計算方法的更多信息,請參閲我們的綜合財務報表的附註12。 |
(6) | 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期獲得的獎勵的公允價值。2020年股票獎勵的年度支出涉及根據前首席財務官僱傭協議的規定於2019年6月1日授予的普通股,並在賺取後立即歸屬。 |
(7) | 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期獲得的獎勵的公允價值。2021年股票獎勵的年度支出涉及根據董事協議條款於2021年10月31日授予的普通股,在授予時立即歸屬。 |
財政年度末的傑出股票獎
截至2021年10月31日,根據董事協議的規定,將向董事會成員發行201,613股公司普通股,用於支付截至2021年10月31日的財政季度提供的服務。
董事補償
我們的非僱員董事選擇放棄參加董事會和委員會會議的任何現金薪酬,直到我們在整個財年實現盈利,屆時董事會可能會重新考慮其董事薪酬的結構。然而,從2019年11月1日起,我們的非僱員董事開始獲得我們普通股的股份,作為參加董事會和委員會會議的補償,金額為每季度5,000美元的我們的普通股,總計為我們的普通股每年20,000美元。一般來説,董事薪酬將由我們的董事會酌情不時進行審查和調整。截至2021年10月31日,我們的董事會中有一名非僱員董事。
僱傭協議
阿普爾瓦·德魯夫僱傭協議
於2021年2月17日,本公司與APurva Dhruv訂立僱傭協議(“Dhruv僱傭協議”),據此,Dhruv先生將擔任本公司首席執行官。除非按照Dhruv僱傭協議的條款終止,否則Dhruv僱傭協議的期限將繼續。根據Dhruv僱傭協議的條款,Dhruv先生將有權獲得三種形式的補償,包括現金工資、年度現金獎金和年度限制性普通股。根據Dhruv僱傭協議的條款,除其他事項外,Dhruv先生將獲得(I)160,000美元的年度基本工資,該金額可由公司董事會全權酌情增加,(Ii)年度現金紅利,董事會可全權酌情決定,(Iii)相當於Dhruv先生當時基本工資的50%的紅利,由董事會自行決定,及(Iv)初步授予500,000股公司普通股限制性股票,該紅利將在1ST, 2發送, 3研發、和4這是《德魯夫就業協議》週年紀念日。
Dhruv先生的僱傭可由公司以原因或無故終止(如Dhruv僱傭協議所定義),或由Dhruv先生以任何理由終止。
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ITEM12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了截至2022年4月11日,我們已知的持有我們5%以上未償還有表決權證券的每個個人或集團的信息,以及我們每名高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比。截至2022年4月11日,我們發行了56,026,564股普通股(根據附註1中討論的500股1股反向拆分進行了調整),28,944,601股A系列優先股和680,801股C系列優先股已發行。
受益所有權由美國證券交易委員會規則決定,通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表腳註所示外,吾等相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
目前可在2022年4月11日起60天內可行使或可轉換的普通股股份,在計算該人的實益所有權百分比時被視為由持有該等證券的人實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。
實益所有權的數額和性質 | ||||||||||||||||||||||||||||
姓名和地址(1) | 普通股所有權 | 百分比 普通股所有權 | 首輪優先股持股 | A系列優先股百分比 | C系列優先股持股 | C系列優先股百分比 | 總投票權百分比(2) | |||||||||||||||||||||
高級職員和董事: | ||||||||||||||||||||||||||||
阿普爾瓦·德魯夫(3)(4) | 100,000 | * | % | - | - | % | - | - | % | * | % | |||||||||||||||||
Neerav Sangani(4) | 10,000 | * | % | - | - | % | - | - | % | * | % | |||||||||||||||||
全體高級職員和董事為一組(2人) | 110,000 | * | % | - | - | % | - | - | % | * | % | |||||||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||||||||||||
安舒·巴特納加 | 1,457,114 | (5) | 2.5 | % | 100,000 | * | 645,801 | 94.9 | % | 18.5 | % | |||||||||||||||||
Monaker Group,Inc.(6)(7) | - | - | % | 16,344,601 | 56.5 | % | - | 0 | % | * | ||||||||||||||||||
摩納哥投資夥伴公司,LP(8) | - | - | % | 12,500,000 | 43.2 | % | - | - | % | * | ||||||||||||||||||
唐納德·P·摩納哥(9名) | - | - | % | 12,500,000 | 43.2 | % | 20,000 | 2.9 | % | * |
*不到1%。
(1)除非另有説明,否則股東的地址是C/o Verus International,Inc.,4003 Greenbriar Drive,Stafford,TX 77477。
(2)我們普通股的持有者每股有一票投票權,我們A系列可轉換優先股的持有者每股有0.0001票,我們C系列優先股的持有者每股有20票。因此,截至2022年4月11日,我們普通股的持有者有權擁有56,026,564票,A系列優先股的持有者有57,889票,C系列優先股的持有者有13,616,020票。
(3)不包括在2023年2月17日、2024年2月17日和2025年2月17日分三次等額歸屬的300,000股普通股。
(四)董事會成員。
(5) 包括1,457,114股認股權證行使時可發行的普通股。
(6) 威廉·科比是Monaker Group,Inc.的首席執行官,他以這樣的身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。
(7) 股份數額根據Monaker Group,Inc.截至2021年2月28日的年度10-K表格季度報告計算。
(8) 唐納德·P·摩納哥是Monaco Investment Partners,LP的管理合夥人,並以這種身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。
(9) 股份數額包括由摩納哥投資夥伴公司持有的12,500,000股A系列優先股和由摩納哥投資夥伴II公司持有的20,000股C系列優先股。Donald P.摩納哥是摩納哥投資夥伴有限責任公司和摩納哥投資夥伴II有限責任公司的管理合夥人,以這樣的身份對每個實體持有的證券擁有投票權和處置權。
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證券根據股權補償計劃授權發行。
以下提供了截至2021年10月31日我們的股權證券被授權發行的補償計劃的信息(根據注1中討論的500股1的反向股票拆分進行了調整):
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
計劃類別 | 數量 發佈日期: | 加權平均行權價 傑出的 選項, 認股權證及 權利 | 剩餘證券數量 適用於 股權補償下的未來發行 計劃(不包括證券 反映在 (A)欄) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | - | - | - | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)(3) | - | $ | 5,000.00 | 66,320 | ||||||||
總計 | - | $ | 5,000.00 | 66,320 |
(1) | 2020年10月6日,我們的董事會和股東通過了2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)。 | |
(2) | 2015年7月24日,我司董事會通過了《2015年股權激勵計劃》(《2015計劃》),2018年12月26日,我司董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018計劃》),2020年10月6日,我司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)。 | |
(3) | 有關限制性股票授予的更多信息,請參閲合併財務報表附註12。 |
2015年股票激勵計劃
目的
2015年7月24日,我們的董事會通過了2015年計劃。我們2015年計劃的目的是進一步使員工、董事和非員工顧問的利益與我們股東的利益保持一致。2015年計劃還旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的利益,關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。
授權的共享
2015年計劃批准發行67,040股普通股,但有可能進行調整。截至2021年10月31日,我們已經發行了720股2015年計劃普通股。
行政管理
我們的董事會管理2015年計劃,並有權根據該計劃授予包括股票期權和股票獎勵在內的獎勵。此外,除其他事項外,董事會有權(I)確定有資格參加2015年計劃的人,以及(Ii)獎勵的條款,包括但不限於(A)可授予獎勵的一個或多個時間,(B)每項獎勵所涉及的股份、單位或其他權利的數量,(C)獎勵的行使或購買價格(如果有),(D)獎勵將被授予或可行使的一個或多個時間,(E)獎勵的業績目標和其他條件,以及(F)獎勵的期限。董事會還擁有解釋2015年計劃的自由裁量權,並對2015年計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定。
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股票選項
董事會可根據2015年計劃向符合條件的參與者授予激勵性股票期權和非合格股票期權。根據2015計劃授予的期權的行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的85%;但是,如果參與者擁有我們所有類別未償還股票10%以上的投票權,則行使價格不得低於授予日我們普通股公平市值的110%。股票期權的期限不得超過十年。董事會將決定期權行權價的支付方式,可能包括現金、股票或董事會可以接受的其他支付形式。
斯托克獎
董事會可以向符合條件的參與者授予限制性股票獎勵。每項股票獎勵的普通股股票的假定發行價不得低於授予日我公司普通股公允市值的85%;但條件是,對於擁有所有類別流通股投票權10%以上的參與者,每項股票獎勵的普通股股票的假定發行價不得低於授予日我公司普通股的公允市值的100%。
計劃修訂或終止
2015年計劃自董事會通過之日起十年期滿。此外,董事會可隨時、隨時和在任何方面修訂或修改2015年計劃。
2018股權激勵計劃
摘要
2018年12月26日,我們的董事會通過了我們的2018年計劃。有足夠數量的股票可用於未來的股權補償授予,對於促進我們的長期成功和通過以下方式創造股東價值是必要的:
● | 使我們能夠繼續吸引和留住有資格獲得贈款的主要服務提供者的服務; | |
● | 通過基於我們普通股表現的激勵措施,使參與者的利益與股東的利益保持一致; | |
● | 通過股權激勵獎勵激勵參與者在短期財務業績之外,實現公司業務的長期增長;以及 | |
● | 提供長期股權激勵計劃,與與我們競爭人才的其他公司相比,該計劃具有競爭力。 |
2018年計劃允許向選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2018年計劃將繼續有效,直至(I)2028年12月26日及(Ii)根據其條款終止2018年計劃之日兩者中較早者為止,並在任何情況下受2018年計劃的最高股份限額所規限。
2018年計劃規定預留299,800股普通股以供根據該計劃發行(“股份限額”),並規定根據ISO的行使可發行的最大股份數量為299,800股(“ISO限額”)。根據2018計劃可供發行的股份數目約佔截至董事會批准之日我們已發行和已發行普通股的10%。
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2018年計劃的主要特點
《2018年規劃》的若干主要特點總結如下:
● | 如果我們的董事會不提前終止,2018年計劃將於2028年12月26日終止。 | |
● | 根據2018年計劃,最多可發行299,800股普通股。根據ISO的行使,可以發行的最高股票數量也是299,800股。 | |
● | 2018年計劃一般將由董事會或完全由我們董事會獨立成員組成的委員會(“委員會”)管理。該委員會將是薪酬委員會,除非我們的董事會另有指定。我們的董事會可以指定一個單獨的委員會來獎勵那些不是高級管理人員的員工,這些員工受到交易所法案第16條的報告要求的約束。 | |
● | 員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎項,但委員會有權決定(I)誰將獲得任何獎項,以及(Ii)此類獎項的條款和條件。 | |
● | 獎勵可能包括ISO、NQSO、限制性股票、RSU、SARS、其他股權獎勵和/或現金獎勵。 | |
● | 股票期權和SARS不得在授予之日以低於我們普通股公允市場價值的每股行權價授予。 | |
● | 未經股東同意,股票期權和SARS不得重新定價或交換。 | |
● | 股票期權和特別提款權的最長可行權期限不得超過十年。 | |
● | 獎勵取決於公司採取的補償政策的退還。 |
Eligibily獲獎.本公司及若干聯營公司的僱員、顧問及董事會成員均可根據2018年計劃獲頒獎項。委員會酌情決定將根據2018年計劃獲獎的選定參與者。
共享2018年計劃主題。根據2018年計劃,普通股最高可發行數量為29.98萬股。
根據2018年計劃,基礎被沒收或終止的獎勵(不支付對價)或未行使的獎勵再次可供發行。根據2018年計劃,不得發行零碎股份。除非參與者已履行適用的預扣税義務,否則不會就參與者的所持股份發行股票。
2018年計劃的管理.2018年計劃將由我們的董事會或我們的薪酬委員會管理,該委員會將由獨立的董事會成員組成,作為委員會。關於根據2018年計劃頒發的某些獎勵,委員會成員還必須是《交易所法案》第16b-3條規定的“非僱員董事”。在符合2018年計劃條款的情況下,委員會除其他事項外,有權自行決定:
● | 選擇將獲得獎勵的個人; | |
● | 確定獎勵的條款和條件(例如,績效條件,如有的話,以及授予時間表); |
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● | 更正2018年計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處; | |
● | 根據《2018年計劃》規定的限制,在其認為適當的任何時間和條款和條件下,加速授予、延長終止後行使期限或免除對任何獎勵的限制; | |
● | 允許參與者推遲由裁決提供的補償;以及 | |
● | 解讀2018年度計劃和懸而未決獎項的規定。 |
委員會可暫停獎勵的授予、和解或行使,以待確定是否應因此終止選定參與者的服務(在這種情況下,未完成的獎勵將被沒收)。賠償可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策(稱為“追回”政策)。董事會成員、委員會及其代表應在適用法律允許的最大範圍內,因就2018年計劃採取或不採取行動而獲得公司的賠償。此外,委員會可使用2018年計劃,根據認為必要或適當的其他計劃或子計劃發行股票,例如規定非美國員工以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。
獎項類型.
股票選項。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外,委員會將確定每個股票期權涵蓋的股份數量和受每個股票期權約束的股份的行使價,但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值。根據2018年計劃授予的每個股票期權的行權價必須在行權時全額支付,要麼以現金支付,要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售計劃,或通過淨行權,或通過委員會批准的其他方法。根據2018年計劃授予的股票期權可以是ISO或NQSO。為了遵守《國庫條例》1.422-2(B)節的規定,2018年計劃規定,根據ISO的行使,發行的股票不得超過299,800股。
非典.特區是指在行使權力時,有權收取相等於特區行使權力當日股份的公平市值與特區行使權力部分所涵蓋的股份的行使總價之間的差額。委員會釐定特別行政區的條款,包括行使行使價(條件是每股行使行使價不得低於授出日普通股的公平市價)、歸屬及香港特別行政區的任期。特區的結算方式可以是普通股、現金或兩者的任何組合,由委員會決定。未經股東同意,非典不得重新定價或調換。
受限股票。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者,在滿足特定條件或目標之前,此類股票可能會面臨巨大的沒收風險。受限制股份的發行可由委員會決定是否由選定參與者支付現金代價。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。
RSU.RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市場價值的金額。委員會將決定授予RSU的所有條款和條件。對既得RSU的支付可以是普通股或現金,或兩者的任何組合,由委員會決定。RSU對我們來説是一種無資金和無擔保的債務,股票單位的持有者除了擁有普通債權人的權利外,沒有其他權利。
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其他獎項。2018年計劃還規定,可以授予其他股權獎勵,這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的增加。此外,還可能發放現金獎勵。替代獎勵可根據2018年計劃發佈,以假定、替代或交換我們(或關聯公司)收購的實體先前授予的獎勵。
獎項的有限可轉移性。根據2018年計劃授予的獎勵一般不得轉讓,除非通過遺囑或根據世襲和分配的法律。但是,委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。
Change In控件。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方,未完成的2018年計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可以規定:(I)如果我們是一家尚存的公司,我們將繼續未完成的獎勵;(Ii)由存活實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵;(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵;或(Iv)在所有情況下,無論是否徵得選定參與者的同意,取消未完成的獎勵,無論是否經過考慮。委員會將決定公司控制權變更對懸而未決的獎勵的影響。
2018年計劃的修訂和終止。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2018年計劃,但須在適用法律、法規或規則所規定的範圍內就重大修訂取得股東批准除外。
2020股權激勵計劃
摘要
我們的2020計劃於2020年10月6日由我們的董事會和股東通過。擁有足夠數量的可用於未來股權補償授予的股票,對於促進我們的長期成功和通過以下方式創造股東價值是必要的:
● | 使我們能夠繼續吸引和留住有資格獲得贈款的主要服務提供者的服務; | |
● | 通過以普通股業績為基礎的激勵措施,使參與者的利益與股東的利益保持一致; | |
● | 通過股權獎勵激勵參與者在短期財務業績之外,實現公司業務的長期增長;以及, | |
● | 提供長期股權激勵計劃,與與我們競爭人才的其他公司相比,該計劃具有競爭力。 |
2020計劃將允許向選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2020計劃將一直有效,直至(I)2030年10月31日及(Ii)根據其條款終止2020計劃之日兩者中較早者為止,並在任何情況下受2020計劃的最高股份限制所規限。
2020年計劃規定保留1,500,000股普通股,以便根據該計劃發行。於董事會批准日期,根據2020年計劃可供發行的股份數目約佔普通股已發行及已發行股份的15%。
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2020年規劃的主要特點
《2020年計劃》的幾個主要特點概述如下:
● | 如果董事會不提前終止,2020計劃將於2030年10月31日終止。 | |
● | 根據2020年計劃,最多可發行1,500,000股普通股。為行使ISO而發行的最大股票數量應符合《財政條例》1.422-2(B)節的規定。2020年計劃僅限於發行公平市場總價值不超過10萬美元的任何個人在任何日曆年度內首次可行使的股票數量。 | |
● | 2020年計劃一般將由一個完全由董事會獨立成員組成的委員會管理。除非董事會另有指定,否則該委員會將成為薪酬委員會(“委員會”)。如未委任任何委員會,則由董事會全體成員組成委員會。董事會可以指定一個單獨的委員會,對不是高級管理人員的員工進行獎勵,但必須遵守《交易所法》第16條的報告要求。 | |
● | 員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎項,但委員會有權決定(I)誰將獲得任何獎項,以及(Ii)此類獎項的條款和條件。 | |
● | 獎勵可能包括ISO、NQSO、限制性股票、RSU、SARS、其他股權獎勵和/或現金獎勵。 | |
● | 股票期權和特別提款權不得以低於授予日我們普通股公允市值的每股行權價授予。 | |
● | 未經股東同意,股票期權和SARS不得重新定價或交換。 | |
● | 股票期權和特別提款權的最長可行權期限不得超過十年。 | |
● | 獎勵取決於公司採取的補償政策的退還。 |
傑出的獲獎者。本公司及若干聯營公司的僱員、顧問及董事會成員均有資格在2020年度計劃下獲獎。委員會酌情決定將根據2020年計劃獲獎的選定參與者。
共享2020年計劃主題。根據2020計劃,普通股最高可發行數量為1500,000股。
根據2020年計劃,被沒收或終止的獎勵(不支付對價)或未行使的獎勵的基礎份額將重新可供發行。2020年計劃還規定了某些股份授予限制,例如向非僱員董事授予股份的限制,以及旨在遵守經修訂的1986年國內税法第422節(“守則”)的法律要求的其他限制,本建議在其他地方討論了這些限制。根據2020年計劃,不得發行零碎股份。除非參賽者已履行適用的預扣税義務,否則不會就參賽者的獎勵發行任何股票。
《2020年規劃》的管理。2020年計劃將由委員會管理。在不違反2020年計劃條款的情況下,除其他事項外,委員會有權單獨酌情決定:
● | 選擇將獲得獎勵的個人; |
-36- |
● | 確定獎勵的條款和條件(例如,績效條件,如有的話,以及授予時間表); | |
● | 糾正2020計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處; | |
● | 在其認為適當的條款和條件下,隨時加速授予、延長終止後行使期限或免除對任何獎勵的限制,但須遵守2020年計劃規定的限制; | |
● | 允許參與者推遲由裁決提供的補償;以及 | |
● | 解讀《2020年計劃》的規定和懸而未決的獎勵。 |
委員會可暫停獎勵的授予、和解或行使,以待確定是否應因此終止選定參與者的服務(在這種情況下,未完成的獎勵將被沒收)。賠償可能受制於董事會在補償補償方面可能實施的任何政策(稱為“追回”政策)。董事會成員、委員會及其代表應在適用法律允許的最大範圍內,因就2020年計劃採取或不採取行動而獲得本公司的賠償。此外,委員會可使用2020年計劃,根據認為必要或適當的其他計劃或子計劃發行股票,例如規定非美國員工以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。
獎項類型
股票選項。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外,委員會將確定每個股票期權涵蓋的股份數量和受每個股票期權約束的股份的行使價,但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值。就我們的獎勵定價而言,我們普通股的公允市場價值應等於OTCQB或我們證券在確定日交易的其他主要交易市場報告的我們普通股的收盤價。未經股東批准,股票期權不得重新定價或交換,也不得根據2020計劃批准重新認購。
根據2020年計劃授予的股票期權可以是ISO或NQSO。根據《守則》和適用法規的要求,ISO受到各種限制,而不是對NQSO施加的限制。例如,授予持有我們普通股超過10%的任何員工的任何ISO的行權價格不得低於授予日普通股公平市值的110%,並且該ISO必須在授予日期後五年內到期。受制於參與者在任何單一歷年首次可行使的所有ISO的普通股的總公平市場價值(在授予之日確定)不得超過100,000美元。如果參與者被認為是股票期權的唯一受益人,而股票期權是以信託形式持有的,則不能將股票期權轉讓給其他人,除非是在死亡或可撤銷的信託中。為了遵守《財政條例》1.422-2(B)節,2020年計劃限於發行該數量的股票,任何個人在公平市場總價值不超過100,000美元的任何日曆年度內首次可行使。
根據2020年計劃授予的股票期權通常在被授予之前不能行使。委員會在授予時確定了每個股票期權的投資時間表。根據2020年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起不得超過十年,但委員會可酌情確定較短的期限。根據2020年計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付,要麼用現金,要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售方案,或淨行權,或通過委員會批准的另一種方法。受權人還必須作出安排,繳納在行使時需要預扣的任何税款。
-37- |
非典.特區是指在行使權力時,有權收取相等於特區行使權力當日股份的公平市值與特區行使權力部分所涵蓋的股份的行使總價之間的差額。委員會釐定特別行政區的條款,包括行使行使價(前提是每股行使行使價不能低於授出日普通股的公平市價)、歸屬及香港特別行政區的任期。根據2020年計劃,SARS的最長期限不得超過自發放之日起十年,但委員會可酌情確定較短的期限。特別行政區的結算可以是普通股、現金或兩者的任意組合,由委員會決定。未經股東批准,特別行政區不得重新定價或交換。
受限股票。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者,在滿足特定條件或目標之前,此類股票可能會面臨巨大的沒收風險。受限制股份的發行可由委員會決定是否由選定參與者支付現金代價。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。在確定是否應作出限制性股票的裁決和/或任何此類裁決的投資時間表時,委員會可對歸屬施加其認為適當的任何條件。在歸屬期間,參與者將不被允許轉讓受限股份,但一般將擁有關於該等股份的投票權和股息權(以歸屬為準)。
RSU.RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市場價值的金額。委員會將決定授予RSU的所有條款和條件,包括授權期。於每一個RSU的投資日期,獲選參與者將有權收取相等於授出通知所示股份數目的金額,或如以美元計算,則為股份於結算日的公平市值。對既得RSU的支付可以是普通股、現金或兩者的任意組合,由委員會決定。既得股票單位的結算一般在歸屬時或前後進行,但委員會可允許參與方將補償推遲到以後的某個時間點。股票單位對我們來説是一種無資金和無擔保的債務,股票單位的持有者除了普通債權人的權利外,沒有其他權利。
其他獎項。2020年計劃還規定,可以授予其他股權獎勵,這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的增加。此外,還可能發放現金獎勵。可根據2020計劃頒發替代獎勵,以假定、替代或交換我們(或附屬公司)獲得的實體先前授予的獎勵。
獎項的有限可轉移性。根據2020年計劃授予的獎勵一般不能轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法。但是,委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。一般而言,如果允許轉移,則只能通過贈送給選定參與者的直系親屬或委託或其他實體為選定參與者和/或其直系親屬的利益而進行。
終止僱用、死亡或殘疾。2020年計劃一般確定終止僱用對獎勵的影響,這一決定可能因終止的性質而異,例如因原因、辭職、死亡或殘疾而終止,以及獎勵的既得或未歸屬狀態,除非獎勵協議或選定參與者的僱傭協議或其他協議另有規定。
分紅和股息等價物。根據2020計劃以股份形式分配的任何股息等價物將計入2020計劃的最高股份限制。2020年計劃還規定,不會因未行使的股票期權或未行使的SARS支付或應計股息等價物。就未歸屬事項可能支付或應計的股息及股息等價物。裁決應遵守與基礎裁決相同的歸屬條件,並且只有在滿足此類歸屬條件的情況下才能進行分配。
-38- |
調整支持資本化的變化。
在發生以下操作時:
● | 我們普通股流通股的股票拆分; | |
● | 股票分紅; | |
● | 以股票以外的形式支付的股息,其數額對股票價格有重大影響; | |
● | 整合; | |
● | 股份合併或者重新分類; | |
● | 資本重組; | |
● | 分拆;或 | |
● | 其他類似的事件, |
則下列各項均應由委員會公平和按比例調整:
● | 根據2020年計劃可以發行的最大股票數量(包括ISO股票授予限額); | |
● | 根據2020年計劃發行並受每項獎勵限制的股票數量和類別; | |
● | 行使未決裁決的價格;以及 | |
● | 根據2020年計劃可供發行的股票數量和類別。 |
Change In控件。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方,未完成的2020計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可以規定:(I)如果我們是一家尚存的公司,我們將繼續未完成的獎勵;(Ii)由存活實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵;(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵;或(Iv)在所有情況下,無論是否徵得選定參與者的同意,取消未完成的獎勵,無論是否經過考慮。董事會或委員會不需要對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。
委員會將決定公司控制權變更對懸而未決的獎勵的影響。除其他事項外,委員會可規定,一旦控制權發生變化,獎勵將完全授予和/或取消,或在控制權變更後非自願終止僱用時完全授予。委員會還可以在授標協議中包括一些條款,旨在最大限度地減少根據守則第280G節金色降落傘税收規則可能對參與者或公司徵收的潛在負面所得税後果。
2020年規劃的術語。2020年計劃的有效期到2030年10月31日或更早被董事會終止。在2020年計劃終止後,尚未授予的獎金應繼續受其條款管轄。
行政法。2020計劃應受特拉華州(我們公司所在的州)的法律管轄,但與法律規定相沖突的除外。
2020計劃的修訂和終止。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2020年計劃,但須在適用法律、法規或規則所規定的範圍內就重大修訂取得股東批准除外。
-39- |
ITEM13.某些關係和相關交易;董事的獨立性
關聯方交易
在截至2021年10月31日及2020年10月31日的財政年度內,吾等或吾等任何董事、行政人員,或據吾等所知,持有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬,概無或將於任何交易中擁有或將擁有直接或間接重大權益(股權及其他補償、終止合約、控制權變更及其他安排除外,詳見本10-K表格年報其他部分所述),而交易金額超過本公司過去兩個完整財政年度年終平均總資產的120,000美元或1%。
關聯方交易政策
我們對批准與關聯方的交易採取了正式的政策。僅就我們的政策而言,關聯人交易是指吾等及任何關聯人正在、曾經或將會參與的一項交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而所涉及的金額超過本公司上一個完整財政年度結束時總資產的1%或12萬美元。作為我們的僱員或董事,涉及服務補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人,包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據政策,如果一項交易已被確定為關聯人交易,包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易,或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易,我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息,或者如果審計委員會的批准不適當,則向我們董事會的另一個獨立機構提交,以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對關聯人的重大事實、直接和間接利益的描述,交易給我們帶來的好處,以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相當。根據該政策,吾等將從每位董事、高管及(在可行的情況下)重要股東處收集吾等認為合理必要的資料,以使吾等能夠識別任何現有或潛在的關連人士交易,並執行該政策的條款。此外,根據我們的商業行為和道德準則,我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況,包括但不限於:
● | 給我們帶來的風險、成本和收益; | |
● | 如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; | |
● | 提供可比服務或產品的其他來源;以及 | |
● | 可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。 |
該政策要求,在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時,我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況,考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益,因為我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構本着善意行使其酌情權。
董事獨立性
雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市,但出於獨立性的目的,我們使用了納斯達克股票市場適用的獨立性的定義。
-40- |
ITEM14.主要會計費用及服務
在過去兩個財政年度,我們的主要獨立註冊會計師事務所每年就上述服務收取的費用總額如下:
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 30,000 | $ | 36,500 | ||||
審計相關費用 | 15,000 | 22,500 | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 45,000 | $ | 59,000 |
審計饋送。本標題下確認的費用是我們的獨立註冊會計師事務所在2021和2020財年提供的與我們年度財務報表審計相關的專業服務。這些數額還包括通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的服務費用,這些服務涉及法定和監管機構在所確定年份的備案和聘用。自2020年12月8日起,Boyle,CPA,LLC(“Boyle CPA”)被董事會任命為本公司的獨立註冊會計師事務所,取代自2020年8月19日起本公司原獨立註冊會計師事務所RBSM,LLP(“RBSM”)。博伊爾會計師事務所為2021財年提供的專業服務收取的審計費為30,000美元。博伊爾會計師事務所和會計師事務所為2020財年提供的專業服務收取的審計費用分別為30,000美元和6,500美元。
與審核相關的摘要。本標題下確定的費用是用於審查我們在Form10-Q季度報告中包括的財務報表,並未在“審計費用”標題下報告。這一類別可包括與履行法規或條例未要求的審計和證明服務有關的費用,以及關於對擬議交易適用普遍接受的會計原則的會計諮詢。2021財年所有與審計相關的費用都由博伊爾單獨計費。與審計相關的費用分別為15,000美元和7,500美元,由ADS和RBSM為2020財年的專業服務收費。
税費。本標題下確定的費用包括税務合規、税務籌劃、税務諮詢和公司税務服務。公司税服務包括各種允許的服務,包括與税務事項有關的技術税務諮詢;協助預扣税事項;協助州税和地方税;編制報告以符合當地税務機關轉讓定價文件的要求;以及協助税務審計。
批准政策。我們的董事會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。我們獨立註冊會計師事務所在2021財年和2020財年的所有業務都事先得到了董事會的批准。
-41- |
PARTIV
ITEM15.展品和財務報表附表
財務報表
描述 | 書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
合併資產負債表 | F-2 | |
合併經營報表和其他全面虧損 | F-3 | |
股東(虧損)權益綜合變動表 | F-4 | |
合併現金流量表 | F-5 | |
合併財務報表附註 | F-6 |
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.1成立為公司) | |
3.2 | 修訂及重訂公司註冊證書(參考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.2成立為法團) | |
3.3 | 所有權證書將WebDigs,Inc.與Select Video,Inc.合併(通過引用2019年6月17日提交的Form 10-Q的附件3.3合併) | |
3.4 | 公司註冊證書修訂證書(參考2018年3月26日提交的表格10-K附件3.12註冊成立) | |
3.5 | 擁有權證書(參考2012年10月15日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
3.6 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2015年2月13日提交的表格10-K附件3.6成立為法團) | |
3.7 | B系列可轉換優先股指定證書(參考2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合併) | |
3.8 | C系列可轉換優先股指定證書(參考2015年5月8日提交的8-K表格附件3.1合併) | |
3.9 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考於2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
3.10 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考於2018年2月27日提交的表格8-K的附件3.1成立為法團) | |
3.11 | 公司註冊證書修訂證書(參照於2018年10月16日提交的表格8-K的附件3.1成立為法團) | |
3.12 | Verus International,Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書(通過引用2019年2月12日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
3.13 | 修訂及重訂附例(參照於2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.3而成立為法團) | |
3.14 | Verus International,Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書的第1號修正案(通過引用2019年4月11日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
3.15 | Verus International,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(參考2019年4月18日提交的Form 8-K附件3.1合併) | |
3.16 | Verus International,Inc.公司註冊證書修訂證書(參考2021年1月12日提交的Form 8-K附件3.1合併) | |
4.1+ | 2015年股票激勵計劃(參照2015年8月7日提交的S-8表格附件4.1註冊成立) | |
4.2+ | 2018年股權激勵計劃(參照2019年3月19日提交的10-K表格附件4.2合併) | |
4.3 | 註冊人證券説明(參考2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3成立為法團) | |
4.4+ | 2020年股權激勵計劃(參照2020年11月6日提交的最終信息説明書附錄B合併) |
-42- |
10.1+ | 與Anshu Bhatnagar的僱傭協議(根據2017年1月31日提交的Form 8-K/A附件10.1註冊成立) | |
10.2 | 供款及分拆協議(參考於2017年11月3日提交的表格8-K附件10.1成立為法團) | |
10.3 | 2018年1月29日《出資和分拆協議第一修正案》(根據2018年3月26日提交的Form 10-K附件10.27成立為法團) | |
10.4 | 於2018年1月26日發給Donald P.摩納哥保險信託的票據表格(參考2018年2月12日提交的Form 8-K附件10.1成立為法團) | |
10.5 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第1號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.1成立為法團) | |
10.6 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第2號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.2成立為法團) | |
10.7# | Verus Foods,Inc.和Bay Argo Trading之間的銷售合同,日期為2016年12月26日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.16合併) | |
10.8# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC之間的獨家經銷協議,日期為2017年8月18日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.17合併) | |
10.9 | 信貸協議,日期為2019年7月31日,借款人為Verus International,Inc.和Verus Foods Inc.,貸款人為哥倫比亞銀行(通過參考2019年8月1日提交的Form 8-K合併) | |
10.10## | 資產購買協議,日期為2019年8月30日,由Verus International,Inc.及其賣方之間簽署(通過參考2019年9月3日提交的8-K表格合併) | |
10.11 | 票據表格(參照2020年4月7日提交的表格8-K成立為法團) | |
10.12+ | Verus International,Inc.和Anshu Bhatnagar之間的僱傭協議(通過參考2020年4月29日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.13 | 普通股購買協議表格(參照2020年7月2日提交的8-K表格註冊成立) | |
10.14 | 註冊權協議表格(參考2020年7月2日提交的表格8-K成立為法團) | |
10.15 | 函件協議表格(參考2020年7月24日提交的表格8-K成立為法團) | |
10.16 | Donald P.摩納哥保險信託票據第3號修正案(根據2020年8月20日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.17 | 唐納德·P·摩納哥保險信託票據第4號修正案(根據2020年10月30日提交的表格8-K成立為法團) | |
10.18 | 2020年3月31日註明的特別修訂(參照2020年12月28日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.19 | 協議表格(參考2020年12月28日提交的表格8-K成立為法團) | |
10.20+ | Verus International,Inc.和APurva Dhruv之間的僱傭協議(通過參考2021年2月23日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.21 | 日期為2021年2月1日的證券購買協議表格(參照於2021年3月9日提交的10-K表格成立為法團) | |
10.22 | 日期為2021年2月1日的票據表格(參照於2021年3月9日提交的表格10-K成立為法團) | |
10.23 | 日期為2021年4月7日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.24 | 日期為2021年4月7日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.25 | 日期為2021年4月8日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.26 | 日期為2021年4月8日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.27 | 日期為2021年4月15日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.28 | 日期為2021年4月15日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.29 | 日期為2021年6月29日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.30 | 日期為2021年6月29日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.31 | 日期為2021年8月5日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.32 | 日期為2021年8月5日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.31 | 日期為2021年8月12日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.32 | 日期為2021年8月12日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
10.33* | 證券購買協議表格日期:2021年11月5日 | |
10.34* | 日期為2021年11月5日的票據表格 | |
10.35* | 證券購買協議表格日期:2021年12月10日 | |
10.36* | 日期為2021年12月10日的票據表格 | |
14.1 | 商業行為及道德守則(參考於2019年3月19日提交的表格10-K附件14.1而成立) | |
16.1 | AsInsurance Dimensions,Inc.的信函(參考2020年1月15日提交的Form 8-K中的附件16.1) | |
16.2 | Mayer Hoffman McCann P.C.的信函(通過引用併入2020年2月24日提交的Form 8-K中的附件16.1) | |
16.3 | AsInsurance Dimensions,Inc.的信函(參考2020年8月25日提交的Form 8-K中的附件16.1) | |
16.4 | RBSM LLP的函件(參考2020年12月11日提交的表格8-K上的附件16.1成立為法團) |
-43- |
21.1* | 附屬公司名單 | |
31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條,對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔 |
+這些展品中的每一個都構成了管理合同、補償計劃或安排。
*現送交存檔。
#美國證券交易委員會已對本展覽的某些部分給予保密待遇。被遺漏的部分已經單獨提交給美國證券交易委員會。
##根據規則S-K第601(B)(10)項,本展品的某些機密部分通過使用星號的方式被省略,因為確定的機密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於本年10月15日正式授權下列簽署人代表其簽署本10-K表格年度報告這是2022年4月1日。
Verus International,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/阿普爾瓦·德魯夫 | |
阿普爾瓦·德魯夫 | ||
首席執行官(首席執行、財務和會計幹事) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/阿普爾瓦·德魯夫 | 首席執行官兼董事會主席 | April 15, 2022 | ||
阿普爾瓦·德魯夫 | (首席執行官、財務和會計官) | |||
/s/Neerav Sangani | 董事 | April 15, 2022 | ||
尼拉夫·桑加尼 |
-45- |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和
Verus International,Inc.董事會
對財務報表的看法
吾等已審計Verus International,Inc.(“貴公司”)截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年10月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年10月31日及2020年10月31日的財務狀況,以及截至2021年10月31日止兩年內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
如財務報表附註3所述,公司有淨虧損歷史,經營活動產生經常性負現金流,累計虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層的計劃也在附註3中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的財務報表是否沒有重大錯報的保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在當期審計財務報表時產生的事項,已傳達或要求通知審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的會計或披露提供單獨意見。
應收賬款
該公司定期審查未付應收賬款,並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立的損失準備金水平時,公司會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。隨着這些締約方的財務狀況發生變化、情況的發展或獲得更多的信息,可能需要對可疑賬户準備進行調整。該公司為潛在的信貸損失保留了準備金,此類損失傳統上在其預期之內。在2021年10月31日,該公司確定有必要提供19.8萬美元的津貼。
我們評估管理層確定的會計和估值的適當性和準確性的審計程序包括確認與選定客户的餘額、審查重要客户的財務狀況以及審查管理層的計算。
與可轉換債券相關的隱含衍生負債的會計處理
如財務報表附註2及附註10所述,本公司持有需要會計考慮及重大估計的可換股債券。
該公司確定,與某些可轉換債券相關的可變轉換特徵需要對衍生品責任進行分類。該等可變換算特徵最初按公允價值計量,其後於各報告期重新計量至公允價值。本公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定嵌入衍生品的公允價值。截至2021年10月31日,與可轉換債券相關的內含衍生負債的價值為471,219美元。
/s/Boyle CPA,LLC
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
新澤西州雷德班克
April15, 2022
紐曼斯普林斯路331號 | P (732) 784-1582 |
1號樓、4號樓這是143號套房樓層 | F (732) 510-0665 |
新澤西州紅岸,郵編:07701 |
F-1 |
VerusInternational,Inc.
合併後的餘額表
10月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
非連續性業務的資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
由於退役軍官 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
可轉換應付票據,淨額 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
非持續經營的負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
應付票據,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
A系列可轉換優先股,$ | 票面價值; 授權股份及 於2021年10月31日及2010年10月31日發行及發行的股份||||||||
B系列可轉換優先股,$ | 票面價值; 授權股份及 於2021年10月31日及2020年10月31日發行及發行的股份||||||||
C系列可轉換優先股,$ | 票面價值; 授權股份及 於2021年10月31日及2020年10月31日發行及發行的股份||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份及 和 分別於2021年10月31日及2020年10月31日發行的股份(||||||||
追加實收資本 | ||||||||
擬發行的股份 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-2 |
VerusInternational,Inc.
合併後的運營報表
在過去幾年裏 | ||||||||
10月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
薪金和福利 | ||||||||
銷售和促銷費用 | ||||||||
律師費和律師費 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務折價攤銷和發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換應付票據損失的清償與清償 | ( | ) | ( | ) | ||||
初始衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債公允價值變動收益 | ||||||||
獲得支付寶保障計劃貸款的寬恕 | ||||||||
清償債務收益 | ||||||||
根據S-1登記表發行普通股的損失 | ( | ) | ||||||
未合併實體處置損失 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ||||||||
持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產業務(附註16) | ||||||||
(虧損)非持續經營收入 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股虧損: | ||||||||
每股普通股持續運營虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(虧損)每股普通股非持續經營收益--基本收益和攤薄收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
VerusInternational,Inc.
合併股東(虧損)權益變動報表
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
擇優 Stock A | 擇優 Stock B | 擇優 Stock C | 普通股 | 其他內容 已繳費 | Common Stock to be | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為將優先股A轉換為普通股而發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對已發行認股權證的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按股票補償發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為將可轉換本票轉換為普通股而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換本票轉換為普通股的有利轉換功能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為出售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為所提供的服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股票補償方式發行的C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為將可轉換本票轉換為普通股而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以發行應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
僱傭合同下限售股的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為供應商服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為董事會成員提供的服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為供應商提供的服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為供應商提供的服務而發行的普通股股份的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
VerusInternational,Inc.
合併現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||||
10月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: | ||||||||
初始衍生負債費用 | ||||||||
債務折價攤銷和發行成本 | ||||||||
應收賬款準備 | ||||||||
債務清償和清償損失 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
清償債務收益 | ( | ) | ||||||
《關愛法案》支付保護計劃貸款的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
基於份額的薪酬 | ( | ) | ||||||
將可轉換債券轉換為普通股的有利轉換功能 | ||||||||
S-1註冊表下的股權發行虧損 | ||||||||
未合併實體處置損失 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
其他資產增加 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
使用權和租賃義務淨額減少(增加) | ( | ) | ||||||
持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ||||||
對未合併實體的投資 | ( | ) | ||||||
用於持續經營的投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
發行應付票據所得款項 | ||||||||
適用於可轉換本票的付款 | ( | ) | ||||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
在過去幾年裏 | ||||||||
10月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
為換取A系列優先股轉換而發行的普通股: | ||||||||
價值 | $ | $ | ||||||
股票 | ||||||||
為交換應付票據和可轉換本票而發行的普通股: | ||||||||
價值(包括受益轉換功能) | $ | $ | ||||||
股票 | ||||||||
為發行應付票據而發行的普通股: | ||||||||
價值 | $ | $ | ||||||
股票 | ||||||||
為供應商服務發行的普通股: | ||||||||
價值 | $ | $ | ||||||
股票 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6 |
VERUSINTERNAL,Inc.
關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注1:業務的組織和性質
解釋性附註
本文中所有提及我們普通股的內容都是
企業的組織和性質
VerusInternational,Inc.,包括其全資子公司,在本文中統稱為“Verus”、“VRUS”、“Company”、“Us”或“We”。
我們於1994年5月25日在特拉華州成立,名稱為Spectrum Gaming Ventures,Inc.。1995年10月10日,我們更名為Select Video,Inc.。2007年10月24日,我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書,我們的全資子公司WebDigs,Inc.與我們合併並併入我們,我們將我們的名稱更名為WebDigs,Inc.。
於二零一二年十月九日,吾等與Monaker Group,Inc.(前身為Next 1 Interactive,Inc.)(內華達州一家公司(“Monaker”))完成換股交易(“交換交易”),據此,吾等獲得Monaker(下稱“Monaker”)的全資附屬公司、佛羅裏達州公司AttachéTravel International,Inc.的全部已發行股本,作為發行
2018年5月1日,Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方(“買方”)訂立股份買賣協議,根據該協議,Verus MENA出售
在2018年8月1日至2021年10月31日期間,我們通過我們的全資子公司Verus Foods,Inc.,一家國際消費品供應商,專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的FINEFOOD產品在美國採購,並出口到國際。我們以自己的品牌向超市、酒店和其他批發業銷售消費品。最初,我們專注於冷凍食品,特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條,飲料是第二個垂直市場,在2018年,我們增加了冷藏設施,並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐食品的國際來源,以及其他消費包裝食品,目標是創建垂直農場到市場的運營。
截至2021年10月31日,我們在中東和北非(“中東和北非”)以及撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)擁有重要的地區業務,在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基,其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內,我們決定停止作為消費食品國際供應商的業務,因此我們取消了所有供應商和客户的合同,並解決了所有合同,以避免未來的重大責任。因此,我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的綜合財務報表中列為非持續經營(見附註16)。
此外,自我們於2019年4月收購Big League Foods,Inc.(“BLF”)以來,我們從美國職業棒球大聯盟(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證,因此我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外,在我們的糖果產品線下,我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊,根據這種許可證,我們所有的產品都以與每個地區的球迷基礎相匹配的“主場球隊”為特色。2020年12月18日,我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions,Inc.和Game on Foods,Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議,根據協議,BLF以一定的代價將BLF的所有權利、所有權以及BLF所有資產的權益出售、轉讓和轉讓給GOF。我們在MLB和NHL牌照上的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此,我們已在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中,將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註16)。
F-7 |
VERUSINTERNAL,Inc.
關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注1:組織和業務性質(續)
此外,在2019年8月,我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產,並在2020年5月收購了一家
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年12月出現,並在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止,在大流行的某些時期,美國的一些州和世界各地的許多國家都受到了政府的命令,要求所有工人留在家裏,除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令,公司暫時關閉了國內和國際辦事處,並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦,新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外,鑑於已經出現的變種病毒株,新冠肺炎疫情可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營,原因包括隔離、疾病和旅行限制。
新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的發展,例如疫情的最終持續時間和範圍,對公司員工、客户和供應商的影響,以及正常經濟狀況和運營恢復的速度,以及疫情是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在疫情消退後,由於疫情導致的任何經濟衰退或蕭條,本公司可能會繼續經歷對其業務的不利影響。因此,該公司目前無法合理估計影響。本公司繼續積極監測疫情,並可能決定根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步行動改變其業務運營,或決定採取符合其員工、客户、供應商和股東最佳利益的措施。
注2:重要會計政策摘要
鞏固和展示的基礎
截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度合併財務報表包括2019年4月25日生效的BLF、2018年5月1日生效的Verus MENA和2017年1月生效的Verus Foods,Inc.的業務。於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中,BLF及Verus中東及北非的經營業績及相關資產及負債已分類為非持續經營(見附註16)。在合併中,所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
重新分類
對上一年的數額進行了某些重新分類,以加強與本年度合併財務報表的可比性,包括但不限於綜合資產負債表、業務表、綜合現金流量表內某些項目的列報,以及合併財務報表的某些附註。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
F-8 |
VERUSINTERNAL,Inc.
關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與估計的不同。如果實際結果與公司的估計大相徑庭,公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重大估計包括應收賬款的可收回性、存貨的估值、壽命有限的無形資產的估計使用年限、應計費用、衍生負債的估值、基於股票的薪酬和所得税估值準備金。
細分報告
儘管公司有多個運營部門,但沒有提供單獨的細分數據,因為它們滿足ASC主題280所允許的聚合標準,細分市場報告.
信用風險集中度
該公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。有時,公司現金賬户中的餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的限額。截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司的現金餘額未超過FDIC限額。
截至2021年10月31日止年度,公司的產品應收賬款、淨收入及收入主要集中於美國國內客户。此外,在有限數量的客户中存在着相當集中的情況。
該公司幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。如果我們不能通過價格上漲來抵消這些增加的成本的影響,我們購買的產品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響,我們也不能保證我們能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外,如果我們不能獲得足夠的產品或我們的供應商不再提供給我們,我們可能會遇到產品短缺或無法履行對客户的承諾。替代來源的產品,如果有的話,可能會更貴。在價格下跌期間,本公司可能被要求減記其存貨入賬成本,這取決於市價和入賬成本之間的差異程度,可能會對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現金和現金等價物
就資產負債表列報及報告現金流量而言,本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金及高流動性債務工具視為現金及現金等價物。截至2021年10月31日或2020年10月31日,沒有現金等價物。
F-9 |
VERUSINTERNAL,Inc.
關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
應收賬款
該公司定期審查未付應收賬款,並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立的損失準備金水平時,公司會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。隨着這些締約方的財務狀況發生變化、情況的發展或獲得更多的信息,可能需要對可疑賬户準備進行調整。該公司為潛在的信貸損失保留了準備金,此類損失傳統上在其預期之內。在2021年10月31日,我們確定了美元
庫存
存貨按先進先出法或成本法確定的可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值是根據正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工和運輸成本計算得出的。庫存由成品組成。
無形資產
無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。
財產和設備
購置物業和設備的所有支出均按成本入賬,並按發生的金額計入資本化,前提是資產收益超過一年。財產和設備的日常維修和保養支出直接記入業務費用。物業及設備按其投入使用後的估計使用年限折舊,而租賃改善則按有關租賃的剩餘年期折舊。估計的可用壽命從
長期資產的變現
根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房及設備”,每當發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時,本公司會定期審查其長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度,本公司並無損害任何長期資產。
F-10 |
VERUSINTERNAL,Inc.
關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
該公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(ASC820)(前身為SFAS第157號“公允價值計量”)對其金融工具進行計量。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。
ASC820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
一級:反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
第2級:除第1級內的報價外,可直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。
級別3:通常無法觀察到的輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用,從而產生管理層對公允價值的最佳估計。
財務工具主要包括現金、應收賬款、聯屬公司應付預付費用、應付賬款、應計負債及其他流動負債。由於該等金融工具的相對短期性質,該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值接近其公允價值。短期和長期債務的公允價值是基於本公司可以借入類似剩餘期限的資金的當前利率。賬面金額接近公允價值。管理層認為,本公司並無因該等金融工具而產生的任何重大貨幣或信貸風險。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則彙編(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時,收入被確認,金額反映了公司預期有權交換這些商品的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;(5)在履行義務得到履行時或作為履行義務確認收入。
收入來自銷售消耗性和非消耗性產品。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權轉移到客户手中,就會發生產品銷售。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和公司確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排,該等金額將在銷售時估計並從收入中扣除。銷售税和其他類似税種不包括在收入中(見附註8)。
合同資產確認為獲得可收回的客户合同的增量成本,否則該增量成本將計入已發生的費用。
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
收入成本
收入成本是指所列期間銷售的產品的成本。
運輸和裝卸費用
裝運貨物運費的裝運和裝卸費用計入銷售成本。截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度,由於於截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度的綜合財務報表中,來自BLF及Verus MENA的經營業績及相關資產及負債被分類為非持續經營,故並無已發運貨物的運費支出(見附註16)。
客户存款
有時,公司要求在交付產品之前預付押金。這樣的金額最初被記錄為客户存款。本公司根據收入確認政策確認該等收入。
該公司根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付,薪酬--股票薪酬以及相關的解釋。因此,補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量,該等補償金額(如有)於授出日於授出的歸屬期間攤銷。
受限股票獎勵由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓,一般在必要的服務期內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市場價值。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計股票期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。
確定適當的公允價值模式和計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要上述主觀假設的投入。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司須估計預期的沒收比率,並只為預期歸屬的股份確認開支。
該公司根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》,對發放給非員工的基於股份的薪酬進行了核算。本公司將以股份支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值或已發行股本工具的公允價值,兩者以較易釐定者為準。如果採用已發行權益工具的公允價值,則使用(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成履行承諾的日期中較早者的股價和其他計量假設進行計量。
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
衍生性儀器
該公司對由獨立衍生工具或包含嵌入衍生工具特徵的混合工具組成的融資安排進行會計處理。本公司根據ASC主題815對這些安排進行説明,衍生工具和套期保值活動的會計以及對該標準的相關解釋。根據這一準則,衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債,並按公允價值計量,收益或虧損在收益中確認。與主要合約並無明確及密切關連的嵌入衍生工具被分為兩類,並按公允價值確認,而公允價值變動則確認為收益收益或虧損。本公司根據現有市場數據,採用適當的估值模型,並考慮每種工具的所有權利和權利,確定衍生工具和混合工具的公允價值。
該公司使用被視為符合客觀計量公允價值的各種方法(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。在選擇合適的技術時,除其他因素外,本公司會考慮該工具的性質、該工具所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計,這些估計可能及可能會隨工具的存續期及內部及外部市場因素的相關變化而改變。此外,基於期權的技術(如布萊克-斯科爾斯模型)非常不穩定,對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬,我們未來的收入(開支)將反映該等估計及假設變動的波動性。
可轉換Debt儀器
該公司按相對公允價值原則記錄債務淨額,扣除有益轉換功能和認股權證的債務貼現。有利折算特徵是根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC的有益折算和債務主題記錄的。分配給認股權證和受益轉換權利的金額記為債務貼現和額外實收資本。債務貼現按實際利息法攤銷至債務存續期的利息支出。
外幣折算和交易記錄
截至2021年10月31日,公司擁有一家非美國子公司,其本位幣為阿拉伯聯合酋長國迪拉姆(“AED”)。公司的海外子公司使用當地貨幣保存其記錄。這家非美國子公司的相關資產和負債已按期末匯率換算,股東權益按歷史匯率換算成美元。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率換算的。由此產生的換算調整,扣除所得税後,根據ASC 220-全面收益在股東帳目中報告為其他全面收益和累積的其他全面收益。
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
在編制合併財務報表時,用於將摺合匯率折算成美元的折算匯率如下:
餘額表:
10月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期末AED:美元匯率 | $ | $ |
收入:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
平均季度AED:美元匯率 | $ | $ |
以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易引起的匯率波動所產生的匯率波動和損失按交易當日的匯率折算,並計入發生時的經營結果。
收入税
公司按照ASC 740-10明確的《所得税會計》核算所得税,所得税中不確定性的會計處理(“ASC 740”)。根據這一方法,遞延所得税是根據財務報表和資產負債的税基差異以及在已制定税法的規定下的淨營業虧損和税收抵免結轉的估計未來税務影響來確定的。遞延所得税撥備和福利是根據資產或負債每年的變化而計提的。在計提遞延税項時,本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計,以及可用的税務籌劃策略。如果税務條例、經營結果或實施税務籌劃策略的能力不同,則可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整。估值準備是根據ASC 740的“很可能”準則記錄的與遞延税項資產相關的減值準備。於2021年10月31日及2020年10月31日,本公司對其遞延税項資產享有全額估值津貼。
ASC740規定,公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後,才能確認該税務頭寸的財務報表收益。對於達到“更有可能”門檻的税務頭寸,合併財務報表中確認的金額是最大的收益,有超過50%的可能性在最終與相關税務機關達成和解時變現。由於訴訟時效仍然開放,本公司在2018年10月31日、2021、2020、2019和2018年納税年度的納税申報單可能會被税務機關選中進行審查。
該公司在收到有效的納税通知書後,確認由國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息的費用。截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度,本公司並無收到該等通知。
根據FASB ASC主題260的規定,每股收益基本每股收益(“EPS”)是通過普通股股東可用收益除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。在按攤薄基礎計算每股收益時,會考慮其他可能造成攤薄的普通股及其對盈利的相關影響。
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
在計算稀釋每股收益時,只包括稀釋的潛在普通股,即那些降低每股收益或增加每股虧損的普通股。如果結果是反稀釋的,如報告淨虧損時,或有可發行股票的影響不包括在內。因此,基本和稀釋每股收益是使用與我們在這兩個時期發生淨虧損時相同的加權平均股數來計算的。截至2021年10月31日,有未償還認股權證可購買約 公司普通股,大約 A系列和C系列可轉換優先股轉換後可發行的公司普通股,約 在轉換應付可轉換票據時,本公司可發行普通股的股份可能稀釋未來每股收益。於二零二零年十月三十一日,約有未償還認股權證可供回購。 公司普通股,大約 A系列和C系列可轉換優先股轉換後可發行的公司普通股,約 轉換應付可轉換票據時可發行的公司普通股,這可能稀釋未來的每股收益。
債務的修改/終止
根據美國會計準則第470條,對債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日是實質性的轉換選擇權的債務工具被視為實質性變化,並在確認損益的同時作為原始工具的消滅進行計量和核算。此外,根據ASC 470,如果新債務工具條款下的現金流量現值與原始工具條款下剩餘現金流量的現值至少相差10%,則對債務工具的實質性修改被視為使用大幅不同的債務工具完成的。實質性修改被視為原始文書的消滅以及損益的確認。
集中度、風險和不確定性
該公司正在進行的業務中有很大一部分與保健品行業有關,其成功前景間接與利率和全球對該公司保健品的需求有關。
近期採用的會計準則
自2020年11月1日起,公司採用ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求,其基礎是概念説明中的概念,包括考慮成本和收益。本公司確定採用ASU 2018-13年度不會對其綜合財務報表產生影響。
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注2:主要會計政策摘要(續)
最近發佈的尚未採用的會計準則
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,以澄清和減少修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計差異,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準自2022年11月1日起對本公司生效,並允許提前採用。本公司正在評估該指引的影響,但目前並不預期採納該指引會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,以修改和簡化美國GAAP在某些具有負債和股權特徵的金融工具中的應用。該標準自2024年11月1日起對公司生效,允許提前採用。公司正在審查本指導方針的影響,但目前預計本指導方針的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
在2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,通過刪除740主題一般原則的某些例外來修改和簡化所得税的會計處理,並通過澄清和修改現有指導來改進和簡化美國GAAP在740主題其他領域的應用。該標準自2021年11月1日起對本公司生效,允許提前採用。該公司正在審查這一指導方針的影響,但目前預計採用這一指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。
管理層認為,任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果被採納,將不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
注3:持續經營的企業
隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
該公司因持續經營而蒙受淨虧損1美元。
為了滿足未來12個月的營運資金需求併為業務增長提供資金,本公司可能考慮通過發行股票或債券籌集額外資金的計劃。儘管該公司打算獲得額外的融資以滿足其現金需求,但該公司可能無法以其有利或可接受的條款獲得任何額外的融資。公司籌集額外資本的能力也將受到持續的新冠肺炎疫情的影響,這種疫情的可行性具有很高的不確定性,無法預測,可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注4:預付費用
預付費用合計$及$
注5:租契
2021年10月31日,該公司簽訂了一份關於其位於德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務的運營租約。自2021年2月8日起,該公司終止了其位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室的經營租賃,並簽訂了一份新的短期租約,該租約隨後終止。該公司還終止了其在阿聯酋迪拜辦公空間的短期租約。
在合同開始時,公司會評估合同是否為租約或包含租約。本公司的評估基於:(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產,(2)本公司是否獲得在整個合同期間使用該資產的所有經濟利益的權利,以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。本公司根據每個租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格,將合同中的對價分配給每個租賃組成部分,以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。租賃根據ASC 842的標準被分類為融資租賃或經營性租賃。
在開始時,本公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值,使用租賃中隱含的利率進行貼現,或如該利率不能輕易確定,則使用公司的遞增借款利率進行貼現。相應的ROU資產是根據租賃負債的初始計量進行計量的。ROU資產還包括支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施。租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。
營運租賃的租賃費用由租賃付款組成,在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括在該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括按資產使用年限或租賃期限中較短的時間按直線計算的ROU資產攤銷,以及採用實際利率法計算的租賃負債利息支出。截至2021年10月31日,該公司沒有融資租賃。
截至2021年10月31日止年度,本公司持續經營的經營租賃成本為$
截至2021年10月31日,我們公司辦公室和國內倉庫業務的剩餘租賃期為25 月,貼現率為5%。根據此運營類型租賃,在2021年10月31日,未來需要支付的最低年度現金如下:
未來最低租賃付款: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
最低租賃付款總額 | $ | |||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ | |||
減:當前部分 | ( | ) | ||
長期部分 | $ |
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注6:無形資產,淨額
截至2021年10月31日,公司沒有任何無形資產,淨額。
截至2020年12月18日,公司持有收購的MLB無形許可和NHL無形許可,這兩項許可是通過與ACG Global Solutions,Inc.和GOF達成的書面協議分配給GOF的,自2020年12月18日起生效。公司在MLB和NHL牌照中的權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此,我們在截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中對該等無形資產的減值及終止業務內應計許可使用費的沖銷進行分類(見附註16)。
截至2021年10月31日,本公司擁有2019年9月從第三方冷凍食品供應商購買的收購客户合同的無形資產,使本公司有權根據收購客户合同的條款賺取收入。於截至2021年10月31日止三個月內,本公司決定停止經營國際消費品供應商,據此本公司取消及結算所有供應商及客户合約,以避免日後產生任何重大責任。因此,本公司已將該等無形資產減值歸入截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的終止經營綜合財務報表內(見附註16)。
注7:財產和設備
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司的財產和設備如下:
估計數 | ||||||||||
10月31日, | 有用的壽命 | 2021 | 2020 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
該公司記錄了$
注8:收入分解
下表按國家/地區和主要產品線列出了該公司的收入:
截至十月三十一日止的年度, | 2021 | 2020 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
收入 | $ | $ | ||||||
保健品 | % | % | ||||||
服裝產品 | % | |||||||
% | % |
截至2021年10月31日止年度,本公司面臨收入集中風險,因兩名客户約佔
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注9:債務
可轉換應付票據
2020年4月29日,公司向認可投資者發行並出售了本金為#美元的可轉換本票。
於2020年5月12日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,併發行及出售本金為美元的可轉換本票
於2020年7月14日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,併發行及出售本金額為美元的可轉換本票
於2020年7月22日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,併發行及出售本金額為美元的可轉換本票
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注9:債務(續)
於2021年1月4日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金額為#美元的可轉換本票。
2021年1月13日,公司向認可投資者發行並出售了本金為#美元的可轉換本票。
於2021年4月7日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金額為#美元的可轉換本票。
2021年4月8日,公司向認可投資者發行並出售了本金為#美元的可轉換本票。
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注9:債務(續)
2021年4月15日,公司向認可投資者發行並出售了本金為#美元的可轉換本票。
於2021年6月29日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金額為#美元的可轉換本票。
於2021年8月5日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金額為#美元的可轉換本票。
2021年8月12日,公司向認可投資者發行並出售了本金為#美元的可轉換本票。
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注9:債務(續)
在2021年10月31日和2020年10月31日,
於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度內,債務折價攤銷、發行成本及利益轉換特徵總額達$
在截至2021年10月31日的年度內,總額為$
於2021年10月31日,本公司符合未償還可轉換票據的條款。
NotesPayable
2019年1月26日,本公司對2018年1月26日簽發的本金為Donald P.摩納哥保險信託的本金為1美元的本金本票(摩納哥本票)進行了修訂。
2019年2月8日,本公司簽署了摩納哥照會第2號修正案,據此
於2019年11月8日到期,本公司未能支付到期餘額,利率立即上升至
截至2021年10月31日,公司總共支付了$
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注9:債務(續)
2020年3月31日,公司向認可投資者發行並出售了本金為#美元的本票。
2020年4月23日,公司與經批准的貸款人簽訂本金為#美元的本票。
於2021年2月1日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,併發出
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注9:債務(續)
轉債信貸協議
2019年7月31日,本公司簽訂了一項有擔保的美元
2021年10月31日,$
注10:衍生負債
該公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合約,以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC主題815下單獨説明,衍生工具和套期保值。這種會計處理的結果是,衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債,公允價值的變化在經營報表中作為其他收入(費用)記錄。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期計入公允價值,然後將該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下,最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具,將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。
衍生負債在2020年10月31日至2021年10月31日期間使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量:
轉換 特徵衍生責任 | ||||
2020年10月31日 | $ | |||
衍生工具負債的初始公允價值記入其他費用 | ||||
公允價值變動收益計入收益 | ( | ) | ||
通過轉換可轉換本票免除的衍生債務 | ( | ) | ||
2021年10月31日 | $ |
2021年10月31日和2020年10月31日的衍生負債總額為
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注10:衍生負債(續)
該公司使用以下假設來確定在二項式定價模型下授予的可轉換工具在2021年10月31日的公允價值:
預期波動率 | % | |||
預期期限 | |
|||
無風險利率 | % | |||
股票價格 | $ |
該公司確認其衍生負債為3級,並使用上文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法與其他市場參與者恰當及一致,但本公司認識到,使用不同的估值方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格。
於2021年10月31日,本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
注11:股東(虧損)權益
公司有權發行的各類股票的總股數為 包含以下內容的股份 面值為$的普通股 其中每股面值 於2021年10月31日發出,並 優先股,面值$ 每股(A) 股票已被指定為A系列可轉換優先股 截至2021年10月31日未償還的,(B) 股票已被指定為B系列可轉換優先股,其中截至2021年10月31日沒有流通股,以及(C) 已被指定為C系列可轉換優先股,其中 股票於2021年10月31日發行。
於2020年10月6日,持有本公司已發行及已發行有投票權股份的大多數投票權的股東簽署書面同意,批准1)修訂本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”),以合併已發行及已發行的普通股,據此普通股將合併並重新分類為一股
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注11:股東(赤字)權益(續)
本公司於2020年11月18日提交《公司註冊證書修正案》(下稱《修正案》),以1)合併普通股已發行及已發行股份,據此普通股股份將合併並重新分類為一股普通股。
普通股
在截至2021年10月31日的年度內,本公司:
● | issued |
● | issued 其普通股的限制性股票,包括1) 向認可投資者出售其普通股的限制性股份(“承諾股”),作為購買期票的額外代價和2) 向認可投資者出售其普通股的限制性股份(“可返還股份”),這些股份將在及時完成規定的還款時間表後返還給本公司。 |
● | issued 將普通股出售給供應商,以換取所提供的服務。 |
● | recorded | |
● | recorded |
在截至2020年10月31日的年度內,本公司:
● | issued |
● | issued 用於轉換的普通股的股份 其A系列可轉換優先股的股份。 |
● | issued 為歸屬第一人而持有的普通股 %的 向公司前首席財務官授予普通股。該公司記錄了$ 在截至2020年10月31日的年度內,與本次普通股授予相關的基於股票的薪酬支出。 |
● | issued |
● | issued |
● | issued |
● | issued |
F-26 |
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注11:股東(赤字)權益(續)
普通股認股權證
在2021年10月31日和2020年,有認股權證可以購買
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計每筆獎勵在授予日的公允價值,該模型使用下表中註明的假設。由於布萊克-斯科爾斯期權估值模型包含了對投入的假設範圍,因此這些範圍被披露。預期波動性是基於公司股票的歷史波動性。本公司使用歷史數據在估值模型中估計獎勵行使和員工離職,因此,具有類似歷史行使行為的不同員工羣體為估值目的而單獨考慮。授予獎勵的預期期限來自期權估值模型的輸出,代表預期授予獎勵的時間段;下面給出的範圍是某些表現出不同行為的員工羣體的結果。合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2020年10月31日的年度內,採用了以下假設:
2020 | ||||
預期波動率 | % - | % | ||
加權平均波動率 | % | |||
預期股息 | % | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
無風險利率 | % - | % |
下表列出了截至2021年10月31日尚未發行的普通股認購權證:
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
鍛鍊 | 固有的 | |||||||||||
認股權證 | 價格 | 價值 | ||||||||||
傑出,2020年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
已批出及已發行的認股權證 | $ | $ | - | |||||||||
已行使認股權證 | $ | $ | - | |||||||||
手令被沒收 | $ | $ | - | |||||||||
出色,2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
在行使認股權證時可發行的普通股 | $ | $ |
可發行普通股 | ||||||||||||||||||||||
在行使以下權利時可發行的普通股 | 根據認股權證 | |||||||||||||||||||||
未清償認股權證 | 可操練 | |||||||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||||||
數 | 平均值 | 加權 | 數 | 加權 | ||||||||||||||||||
範圍 | 傑出的 | 剩餘 | 平均值 | 可操練 | 平均值 | |||||||||||||||||
鍛鍊 | 10月31日, | 合同 | 鍛鍊 | 10月31日, | 鍛鍊 | |||||||||||||||||
價格 | 2021 | 壽命(年) | 價格 | 2021 | 價格 | |||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ |
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注11:股東(赤字)權益(續)
下表列出了截至2020年10月31日尚未發行的普通股認購權證:
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
鍛鍊 | 固有的 | |||||||||||
認股權證 | 價格 | 價值 | ||||||||||
傑出,2019年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
已批出及已發行的認股權證 | $ | $ | - | |||||||||
已行使認股權證 | $ | $ | - | |||||||||
手令被沒收 | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | |||||
傑出,2020年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
在行使認股權證時可發行的普通股 | $ | $ |
可發行普通股 | ||||||||||||||||||||||
在行使以下權利時可發行的普通股 | 根據認股權證 | |||||||||||||||||||||
未清償認股權證 | 可操練 | |||||||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||||||
數 | 平均值 | 加權 | 數 | 加權 | ||||||||||||||||||
範圍 | 傑出的 | 剩餘 | 平均值 | 可操練 | 平均值 | |||||||||||||||||
鍛鍊 | 10月31日, | 合同 | 鍛鍊 | 10月31日, | 鍛鍊 | |||||||||||||||||
價格 | 2020 | 壽命(年) | 價格 | 2020 | 價格 | |||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | $ |
系列A可轉換優先股
2014年10月14日,公司根據2014年7月31日董事會批准將A系列可轉換優先股從
F-28 |
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注11:股東(赤字)權益(續)
如(A)出售、轉易、交換、獨家特許、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質所有知識產權或資產,(B)本公司以合併、證券交換、股票出售、合併或其他形式的公司重組的方式收購本公司,而在合併或合併前,本公司的股東在任何其他實體中所擁有的有投票權證券少於尚存實體的多數,或(C)本公司的清盤或解散,不論是自願或非自願的((A)款所述的每種情況,(B)或(C)“清盤事件”),董事會應在考慮到本公司債權人之間的資產分配或向債權人支付資產(“可供分配的資產淨額”)後,真誠地確定合法可供分配給股東的金額。A系列可轉換優先股當時尚未發行的持有人有權在向A系列可轉換優先股或普通股以下的任何類別優先股的持有人支付任何款項或分派前,從可供分派的淨資產(或在該交易中收到的對價)中獲得支付,A系列可轉換優先股每股的金額相當於所有應計和未支付的優先股息加上調整後的既定價值(“A系列清算金額”)。
2019年2月8日,公司向特拉華州國務卿提交了於2019年4月9日修訂的A系列可轉換優先股指定、優先和權利第二次修訂證書(“第二次修訂和重新確定系列ACOD”)。根據第二次修訂和重新修訂的A系列化學需氧量,公司指定
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注11:股東(赤字)權益(續)
在截至2020年10月31日的年度內,股東轉換 A系列優先股入股 本公司普通股的股份。截至2021年10月31日止年度,並無將A系列優先股轉換為本公司普通股。
在2021年和2020年的10月31日,有 A系列可轉換優先股的流通股。
B系列可轉換優先股
2014年7月31日,公司董事會批准設立新的B系列可轉換優先股,並於2014年10月14日向特拉華州指定的州祕書提交了B系列可轉換優先股的指定證書
在發生清算事件時,董事會應在考慮到可供分配的淨資產後,真誠地確定合法可分配給股東的金額。在B系列可轉換優先股或普通股之前,B系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配的淨資產(或在該交易中收到的對價)中獲得任何支付或分配,B系列可轉換優先股每股的金額相當於所有應計和未支付的優先股息加上B系列的聲明價值。
截至2021年10月31日和2020年10月31日,沒有B系列可轉換優先股流通股。
C系列可轉換優先股
2015年5月5日,公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股(“C系列COD”)指定證書。根據C系列化學需氧量,公司指定
C系列優先股的每股股份應有權就C系列優先股可轉換成的每股普通股投100票的投票權。C系列優先股的股票應按以下比率應計股息
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注11:股東(赤字)權益(續)
2020年9月25日,董事會授予公司前首席執行官
在2021年和2020年的10月31日,有 已發行的C系列可轉換優先股的股份。
注12:關聯方交易
在截至2020年10月31日的財政年度內,本公司:
● | 已發佈用於歸屬第一人的普通股 | |
● | 已發佈將普通股出售給前首席執行官,所得收益為#美元 |
在截至2021年10月31日的財政年度內,沒有任何關聯方交易需要報告。
注13:所得税
公司的所得税會計考慮了遞延税項資產和負債,遞延税項資產和負債是指資產和負債的財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異所產生的未來税務後果。在這種方法下,遞延税項資產被確認為可扣除的臨時差異,營業虧損和税收抵免被結轉。遞延負債被確認為應納税的臨時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在實施該變動的當年確認。由於經常性虧損,本公司截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的税務準備為#美元
所得税準備金包括以下內容:
截至十月三十一日止的年度, | 2021 | 2020 | ||||||
遞延税項優惠(準備金): | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
州,扣除聯邦福利的淨額 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | $ | $ |
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注13:所得税(續)
下表列出了有效税率和美國聯邦法定所得税税率之間的差額:
截至十月三十一日止的年度, | 2021 | 2020 | ||||||
美國聯邦法定所得税率 | % | % | ||||||
扣除聯邦福利後的州税 | % | % | ||||||
其他 | % | % | ||||||
估值免税額的效力 | ( | )% | ( | )% | ||||
有效所得税率 | % | % |
遞延所得税反映了資產和負債賬面價值之間的暫時性差異的淨税收影響。遞延所得税資產(負債)的重要組成部分如下:
10月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||
淨營業虧損結轉(美國) | ||||||||
遞延認股權證 | ||||||||
其他 | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | $ | $ |
評估免税額
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司在作出此項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。本公司已就其遞延税項淨資產計提全額估值準備,原因是本公司目前不能斷定該等資產更有可能變現。如果增加對結轉期內未來應納税所得額的估計,被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內增加。估值免税額增加#美元。
其他與所得税有關的項目
截至2021年10月31日和2020年10月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注13:所得税(續)
截至2021年10月31日及2020年10月31日,本公司並無重大未確認税項優惠,亦不需要對負債或業務作出調整。本公司預計其未確認的税務優惠在未來12個月內不會大幅增加。該公司沒有確認與2021年10月31日和2020年10月31日的不確定税收狀況相關的任何利息或罰款。
2017年底,減税和就業法案(TCJA)對在美國境外持有的收益徵收一次性税。該公司沒有任何應繳納此税的收益。從2018年開始,在美國以外產生的收入在匯回國內時不需繳納美國税。如果公司從事某些商業活動,可能需要將非美國收益計入美國母公司的收入。TCJA增加了一些規定,要求美國母公司在收入中計入某些低税收收入。由於公司在中東的業務,該公司必須遵守這些所謂的GILTI(全球無形低税收收入)規則。截至2021年10月31日,GILTI税已正確反映在公司的税收撥備計算中。
在2020年4月期間,該公司收到了$
注14:承付款和或有事項
根據僱傭協議簽訂的合同和承諾
2021年2月17日,安舒·巴特納格辭去公司首席執行官一職,並於2021年5月18日辭去公司董事會成員和董事長職務。在這一辭職之後,Bhatnagar先生的僱傭協議終止。
2021年2月17日,APurva Dhruv根據公司董事會批准的僱傭協議(“2021年僱傭協議”)條款被任命為公司首席執行官。2021年5月18日,德魯夫先生被任命為公司董事會成員,並將擔任公司董事會主席。
租賃協議
於2021年10月31日,本公司是
該公司的租金費用為$。
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
總計 | $ |
截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度,公司公司辦公室和國內倉庫的租金費用為#美元
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注15:訴訟
2019年4月4日,Auctus Fund,LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日,該公司提出動議,駁回這起訴訟。2019年9月30日,Auctus提出了第一次修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日,法院發佈了一項裁決,駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠,保留了違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙、疏忽失實陳述以及馬薩諸塞州消費者保護法索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。本案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於2017年5月發行的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發行的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder(包括在向本公司股東分拆時發行NestBuilder的股份)以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、免除和償付協議,根據該協議,公司了結了欠Auctus的未償還金額餘額,以換取NestBuilder的現金和股票。Auctus要求法院給予它強制令和衡平法救濟,並就公司的義務給予具體履行;確定公司對所有損害、損失和費用負有責任,並裁決Auctus Actualsses受到損害;判給Auctus費用,包括但不限於起訴訴訟所需的費用,包括律師費;以及懲罰性賠償。本公司打算繼續為此事辯護,儘管無法確定最終結果, 根據現有資料,本公司認為最終責任(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2021年4月23日,美國馬裏蘭地區法院開始對該公司提起集體訴訟,指控該公司違反了1934年《證券交易法》下的聯邦證券法。2021年11月9日,各方簽署了《保密和解協議和全面釋放協議》(以下簡稱《和解協議》)。
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注16:停產經營
該公司已將其BLF子公司(其中BLF資產於2020年12月18日出售、轉讓和轉讓給GOF)和Verus MENA子公司(其中作為消費品國際供應商的業務在截至2021年10月31日的三個月內停止運營)的經營業績及相關資產和負債歸類為截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度合併財務報表中的停產業務。
包括在我們綜合資產負債表中的與非持續業務相關的資產和負債如下:
October 31, 2021 | October 31, 2020 | |||||||||||||||||||||||
停產 | 持續 | 總計 | 停產 | 持續 | 總計 | |||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
庫存 | - | - | ||||||||||||||||||||||
預付費用 | - | |||||||||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨值 | - | |||||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
經營租賃負債 | - | - | ||||||||||||||||||||||
應付利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||
由於退役軍官 | - | - | ||||||||||||||||||||||
應付票據 | - | - | ||||||||||||||||||||||
可轉換應付票據,淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||
衍生負債 | - | - | ||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
應付票據,扣除當期部分 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | - | - | ||||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注16:停產業務(續)
我們合併業務報表中包括的與非持續業務有關的費用如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
停產 | 持續 | 總計 | 停產 | 持續 | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
薪金和福利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和促銷費用 | ||||||||||||||||||||||||
律師費和律師費 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
初始衍生負債費用 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
攤銷原始發行折扣和遞延融資成本 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
債務清償和清償損失 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
衍生負債公允價值變動收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||
清償債務收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
S-1註冊表下的股權發行虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
出售附屬公司的虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他(費用)收入總額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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關於合併財務報表的説明
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
注17:後續事件
續訂至2021年10月31日,總額為$
於2021年11月5日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金額為#美元的可轉換本票。
2021年11月9日,在美國馬裏蘭州地區法院對公司提起的集體訴訟的所有各方之間達成了保密和解協議,指控公司違反了1934年證券交易法下的各種聯邦證券法。
2021年11月16日,北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對公司提起訴訟,原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
於2021年12月10日,本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行及出售本金額為#美元的可轉換本票。
2021年12月15日,唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人,在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據Monaco Note支付必要的款項。本公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日,因指控公司未支付所提供服務的未清償餘額,Indes lia&Carney,LLP在美國馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院對公司提起訴訟。該公司打算就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年2月16日,由於公司未能及時提交10-K表格,公司在某些可轉換票據方面出現違約。本公司尚未收到任何未償還可轉換票據的違約通知。
2022年3月10日,AGC Global Solutions,Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟,原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護,雖然最終結果無法確切預測,但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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