目錄
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549​
SCHEDULE 14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
普萊恩斯全美管道，L.P.
​
(註冊人姓名載於其章程內)​
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(勾選適當的方框)：

No fee required.
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用-11.
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/lg_plainsaap-pn.jpg]
April 14, 2022​
尊敬的普萊恩斯投資者朋友們，
我們感謝您在普萊恩斯的投資，並邀請您參加我們2022年5月25日的年會。
2021年對Plains來説是堅實的一年，包括大量自由現金流的產生和債務的減少，有紀律的資本投資和成本控制，以及完成了一些改善公司未來定位的戰略舉措。我們的團隊克服了需求波動和新冠肺炎格局的變化，超越了我們的財務計劃，基本實現了我們全年的目標。2021年的主要成就包括：
•
可歸因於Plains的調整後EBITDA產生了22億美元，分配後的自由現金流產生了約16.5億美元，超出了我們今年的目標。
​
•
減少了約10億美元的債務，並在年末承諾了約30億美元的流動性。
​
•
通過分配和單位回購向普通股持有人返還了約6.95億美元。
​
•
完成8.75億美元的資產出售。
​
•
實現了從穆迪到投資級的有針對性的信用評級升級，並獲得了標準普爾和惠譽的投資級評級肯定。
​
•
通過無現金、無債務的Plains Oryx二疊紀盆地合資企業，有意義地擴大了我們在二疊紀的運營和商業足跡。
​
•
我們的Wink-to-Webster和Capline Reverse項目都投入了部分服務，與我們最初的2021年計劃相比，資本支出減少了約2.3億美元。
​
•
通過推進可持續發展努力以降低排放，發佈一份豐富多彩的可持續發展報告(包括披露範圍1和範圍2的排放)，以及創建我們的新興能源團隊，推動了我們的投資者和外部利益相關者的倡議。
​
•
修改了我們的治理協議，取消了所有董事的指定權，要求所有董事都必須接受公開選舉。
​
•
成立了健康、安全、環境和可持續發展委員會，以加強對我們的健康、安全、環境和可持續發展活動和報告的監督。
​
隨着能源需求繼續恢復到大流行前的水平，我們對我們業務的未來持樂觀態度，而且越來越明顯的是，為了滿足日益增長的全球需求，對所有形式的能源都將有迫切的需求。潛在的供需基本面，加上對各種能源增長的現實假設，支持了我們的信念，即碳氫化合物在未來幾十年仍將是世界經濟的重要組成部分。碳氫化合物能源將在支持不斷增長的全球人口、減少貧困、延長壽命和提高整體生活質量方面發揮關鍵作用。
憑藉我們戰略定位的北美中游資產網絡，以及我們對業務的長期定位和優化(包括通過追求新興能源機會)的關注，我們處於非常有利的地位，能夠在北美和全球的能源輸送中發揮關鍵作用。在這樣做的同時，我們將繼續專注於產生有意義的多年自由現金流，並保持資本分配的平衡方法，包括短期債務削減和通過增加分配和股權回購增加股權持有人的回報。我們相信我們正走在正確的軌道上，我們計劃的執行將為我們的投資者帶來強勁的業績和更高的長期價值。
我們感謝你們繼續給予我們的投資和支持，並期待你們參加我們將於5月舉行的2022年年會。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/sg_williechiang-bw.jpg]
Willie Chiang
董事會主席兼首席執行官
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/lg_plainsaap-pn.jpg]
普萊恩斯全美管道，L.P.
333 Clay Street, Suite 1600
Houston, Texas 77002​
​
關於單位持有人週年大會的通知
To Be Held On May 25, 2022
​
致Plains All American Pipeline，L.P.普通股和A系列可轉換優先股的持有人：
Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)的普通單位持有人和A系列可轉換優先單位持有人(統稱“單位持有人”)2022年年會(“PAA年會”)將於2022年5月25日上午10：00舉行。中部時間，德克薩斯州休斯敦克雷街333號艾倫中心19樓德州會議室，郵編：77002。在PAA年會上，我們的單位持有人(不包括Plains AAP，L.P.)將審議和表決以下事項：
1.
選舉四名二級董事在PAA GP Holdings LLC的董事會(“董事會”)任職，直至2025年年會；
​
2.
批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在2021年指定的高管薪酬；以及
​
4.
在臨時機場管理局週年會議及其任何延期或延期之前處理其他適當事務的任何建議。
​
董事會一致建議我們的單位持有人投票支持提案1、2和3。有關這些提案的更多信息包含在所附的委託書中。對提案1、2和3的投票將作為指令“通過”給PAA，PAA將根據此類指令在PAGP年會上代表我們的單位持有人投票其擁有的Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)的C類股票。有關更多信息，請參閲下面關於PAGP和PAA年會的信息。
我們已將2022年3月28日的收市日期定為決定哪些基金單位持有人有權在臨機局週年大會及其任何延期或休會上收到通知及投票的創紀錄日期。有權投票的單位持有人名單在我們的主要辦公室存檔，地址為Clay Street 333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加PAA年會，請按照代理卡上的互聯網或電話投票説明進行投票。您也可以通過填寫、簽名和註明日期來投票，並將所附的代理卡立即放入所提供的預付郵資的信封中退回。參見《關於PAA年會的問答 - 我該如何投票？》有關更多詳細信息，請參閲所附的委託書。退回委託卡或通過互聯網或電話投票並不剝奪您出席PAA年會的權利，並不剝奪您就將在PAA年會上採取行動的事項投票的權利。
 
目錄
 
根據董事會的命令
PAA GP Holdings LLC，其普通合夥人
Plains GP Holdings，L.P.，唯一成員
Plains All American GP LLC，普通合夥人
Plains AAP，L.P.，唯一成員
PAA GP LLC，普通合夥人
普萊恩斯全美管道，L.P.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/sg_richardmcgee-bw.jpg]
Richard McGee
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
休斯敦，得克薩斯州
April 14, 2022
​ ​
關於代理材料可獲得性的重要通知
單位持有人年會
TO BE HELD ON MAY 25, 2022
​ ​
​ ​
年會公告、年會委託書和我們的2021年年報可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/.上查閲
 ​ ​
 
目錄​
 
目錄
​
關於Plains All American管道的一般信息，L.P.年會
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於PAGP和PAA年會的信息
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於PAA年會的問答
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
提案1 - 選舉第二類董事
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
企業管治及相關事宜
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
EXECUTIVE OFFICERS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
EXECUTIVE COMPENSATION
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
股權薪酬計劃信息表
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
某些關係和相關交易
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
審計委員會報告
 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
首席會計師費用及服務
 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
提案2 - 批准獨立註冊公職人員的任命
ACCOUNTING FIRM
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
提案3 - 諮詢投票批准我們2021年被任命的高管薪酬
 ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
臨機局週年會議的其他事宜
 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
2023年年會的單一提案
 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
HOUSEHOLDING MATTERS
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
i
目錄​​
 
普萊恩斯全美管道，L.P.
PROXY STATEMENT
For
2022年單位持有人年會將於2022年5月25日舉行
關於普萊恩斯All American管道的一般信息，L.P.
ANNUAL MEETING
PAA GP Holdings LLC(“PAGP”或我們的“普通合夥人”)的董事會(“董事會”)，Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)的普通合夥人，Plains All American GP LLC(“GP LLC”)的唯一成員，Plains AAP，L.P.(“AAP”)的普通合夥人，PAA GP LLC的唯一成員，Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)的普通合夥人，現正徵集代表本公司普通單位持有人及A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人(普通單位持有人及A系列優先股持有人統稱為“單位持有人”)於2022年單位持有人週年大會(“PAA週年大會”)上投票的委託書。本委託書乃就董事會及代表董事會徵集委託書向閣下提供，以供在PAA年會上使用，幷包括有關將於PAA年會上表決的事項的資料。PAA年會將於2022年5月25日上午10：00舉行。中部時間，德克薩斯州休斯敦克雷街333號艾倫中心19樓德州會議室，郵編：77002。凡提及“PAA”、“我們”及類似術語時，指的是Plains All American Pipeline，L.P.
委託書資料，包括股東周年大會通知、本委託書、委託卡及本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(本公司的“2021年年報”)，將於2022年4月14日左右郵寄給單位持有人。
如果我們的共同單位或A系列優先單位的任何記錄或實益所有者提出書面要求，我們將免費提供我們的2021年年度報告的額外副本，我們正在徵求其代表與PAA年會相關的代表。請將2021年年度報告的其他副本發送至投資者關係部，Plains All American，333Clay Street，Suite1600，Houston，Texas 77002，或通過電子郵件發送至PlasIR@paalp.com。
關於PAGP和PAA年會的信息
PAGP將在PAA年會之後立即召開其A類、B類和C類股東的年度會議(“PAGP年會”)。在PAGP年會上，PAGP股東將被要求批准提案1、2和3，這些提案如下表所述。每一名PAGP登記在冊的股東將有權對提案1、2和3所擁有的每1股A類、B類和C類股票投一票。2022年3月28日，194192,777股A類股、46,850,538股B類股和532,273,469股C類股已發行和發行。PAA擁有所有已發行和已發行的C類股票，並將代表PAA的單位持有人(不包括AAP)就提案1、2和3投票(或不投票)，並根據其指示投票(或不投票)。
在PAA年度會議上，PAA單位持有人(不包括AAP)將在PAGP年度會議上指示PAA如何就其擁有的PAGP C類股票投票，從而對下文所述的提案1、2和3進行傳遞投票。
下表列出了關於將在PAGP年度會議上表決的提案的某些信息：
 
1
目錄
 
​ ​
Proposal
​ ​ ​
Voting Options
​ ​ ​
需要投票才能批准
Proposal at the
PAGP Annual Meeting
​ ​
​ ​
1.
選舉四名二級董事擔任董事會成員，直至2025年年度會議。
​
 ​ ​ ​
您可以對董事的所有、部分或全部提名者投贊成票，也可以對所有提名者投贊成票，或者不投任何贊成票。
 ​ ​ ​
董事將由出席並有權投票的A類、B類和C類股份的持有人親自或委託代表以多數票選出，作為一個類別投票。經紀人的非投票不被視為已投的選票，不會對董事選舉產生影響。
 ​ ​
​ ​
2.
批准任命普華永道有限責任公司為PAGP和PAA的獨立註冊公共會計師事務所，截至2022年12月31日的財政年度。
​
 ​ ​ ​
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
 ​ ​ ​
這項提議必須獲得出席並有權投票的A類、B類和C類股票持有人親自或委託代表投下的多數票，作為一個類別投票。棄權票將算作出席並有權投票的票數，與“反對”該提案的票數具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人不投票支持這項提議。
 ​ ​
​ ​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們2021年指定的高管薪酬。
​
 ​ ​ ​
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
 ​ ​ ​
這項提議必須獲得出席並有權投票的A類、B類和C類股票持有人親自或委託代表投下的多數票，作為一個類別投票。棄權票將算作出席並有權投票的票數，與“反對”該提案的票數具有同等效力。經紀人的非投票不被視為已投的選票，不會對本提案的結果產生任何影響。
 ​ ​
 
2
目錄​
 
關於PAA年會的問答
以下問答旨在簡要回答有關PAA年會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為單位持有人可能非常重要的所有問題。請參考本委託書中其他地方包含的其他信息以及本委託書中提及的文件。
Q:
這些代理材料的用途是什麼？
​
A:
董事會現邀請閣下委派代表於PAA股東周年大會上投票，因為閣下於2022年3月28日(PAA股東周年大會的記錄日期)交易結束時為單位持有人，因此有權接收有關PAA股東大會的通知，並出席PAA股東大會並於會上投票。本委託書概述了您在PAA年會上投票所需瞭解的信息。作為單位持有人，您的投票非常重要，董事會強烈鼓勵您行使投票權。您不需要出席PAA年會來投票，我們鼓勵您投票，即使您不能親自出席PAA年會。如果你不能出席PAA年會，你可以通過互聯網、電話或簽署並寄回所提供的信封中所附的委託卡來投票。請參閲“我如何投票？”下面。
​
Q:
董事會的建議是什麼？
​
A:
聯委會一致建議你以下列方式表決：
​
•
選舉維克託·伯克、凱文·S·麥卡錫、哈里·N·佩法尼斯和加里·R·彼得森為董事董事會第二類成員，任期至2025年年會；
​
•
批准委任普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及
​
•
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們2021年指定的高管薪酬。
​
Q:
臨時機場管理局年會在何時何地舉行？
​
A:
PAA年會將於2022年5月25日上午10：00舉行。中部時間，德克薩斯州休斯敦克雷街333號艾倫中心19樓德州會議室，郵編：77002。只有截至2022年3月28日登記在冊的單位持有人才有權在PAA年會上投票和提問。如果您不是登記在冊的單位持有人，但通過經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人(在本委託書中通常稱為“經紀人”)以“街道名稱”持有單位，則您可作為嘉賓出席PAA年會。請注意，如果您通過經紀人持有“街道名稱”的單位，並希望在PAA年會期間投票或提問，您必須向您的經紀人申請並獲得有效的“法定委託書”，並作為單位持有人在美國股票轉讓與信託公司(“AST”)登記參加PAA年會。
​
關於誰可以在PAA年會期間投票和提問的信息將在下文中討論。
Q:
誰可以在PAA年會上投票和提問？
​
A:
如果您是在2022年3月28日，也就是PAA年會的記錄日期收盤時登記在冊的單位持有人，您有權在PAA年會上投票和提問。
​
單位持有人：登記在你名下的單位。如果您的單位在2022年3月28日交易結束時直接以您的名義在我們的轉讓代理AST註冊，您就是單位持有人。作為登記在案的單位持有人，您可以在PAA年會期間投票並提出問題。無論您是否計劃參加PAA年會，我們敦促您提交一份委託書，以確保您的投票被計算在內。有關如何投票給您的單位的詳細説明，請參閲第5頁。
 
3
目錄
 
受益所有人：以經紀人名義登記的單位。如果您的單位在2022年3月28日收盤時在經紀商的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的單位的實益擁有人，持有您的賬户的經紀商被視為在PAA年會上投票的單位持有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您帳户中的單位。此外，我們亦邀請你以嘉賓身份出席臨機局年會。由於您不是登記在冊的單位持有人，您不得在PAA年會上投票或提問，除非您向持有您的單位的組織申請並獲得有效的法律代表，使您有權在PAA年會上投票。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要以單位持有人的身份登記參加PAA年會，您必須向AST提交反映您的單位數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@astfinial.com或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄至：
美國股票轉讓信託公司
收件人：代理製表部
6201 15th Avenue | Brooklyn, NY 11219
註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2022年5月18日下午5點收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊後，您可以參加PAA年會，提交問題，並在會議期間投票。
Q:
誰在徵求我的委託書？
​
A:
董事會正在發送或以其他方式向您提供與其徵集委託書相關的本委託書，以供在PAA年會上使用。
​
Q:
誰有資格在臨時機場管理局年會上投票？
​
A:
所有在記錄日期交易結束時持有我們的共同單位和A系列優先單位的持有人有權收到PAA年會的通知，並有權在PAA年度會議上投票表決他們在記錄日期持有的共同單位和A系列優先單位，如下所述。
​
每個共同單位持有人(不包括關於提案1、2和3的AAP)有權就將在PAA年會上審議的所有事項對每個共同單位擁有一票投票權。A系列優先單位持有人將在折算後的基礎上投票，每個A系列優先單位有權對將在PAA年會上審議的所有事項投一票。截至2022年3月28日，共有702,668,178個普通單位和71,090,468個A系列優先單位已發行和未償還。AAP擁有241,485,177個共同單位，如上所述，它無權就提案1、2或3表決這些共同單位。下表列出了有權對每個提案進行表決的共同單位數目：
 
4
目錄
 
​
Proposal
​ ​
有投票權的共同單位
(包括A系列優先
按折算單位計算)
 ​ ​
Explanation
​
​ Proposals 1, 2 and 3 ​ ​
532,273,469
​ ​ 不包括AAP持有的通用單位。根據設計，AAP擁有的普通股數量相當於AAP的已發行PAgP A類和B類股份以及未歸屬的B類單位的數量。PAGP A類和B類股東將在PAGP年會上直接對提案1、2和3進行投票。因此，在PAGP、AAP和PAA的整體資本結構中，將AAP持有的普通單位排除在“傳遞”投票之外，可防止對這些提議進行雙重投票。AAP就未歸屬的AAP B類單位持有的普通單位是無投票權單位，直至該等B類單位歸屬並轉換為AAP的A類單位為止。 ​
​
Q:
How do I vote?
​
A:
如果你是記錄日期交易結束時的單位持有人，你可以通過下列任何一種方法投票表決你的單位：
​
•
在會議前進行在線投票。您可以通過訪問代理卡上列出的互聯網地址進行在線投票。網上投票程序已經建立，以驗證您的身份和確認您的投票指示。當您訪問互聯網地址時，請準備好您的代理卡。
​
•
會前電話投票。您可以通過撥打代理卡上列出的免費電話號碼進行電話投票。電話投票程序已經建立，以驗證您的身份，允許您提供代理投票指示，並確認您的指示被準確記錄。打電話時請準備好您的代理卡。
​
•
會前郵寄投票。您可以郵寄已付郵資的回郵信封寄回已填妥、簽署及註明日期的委託書投票。不過，為確保您的投票能及時收到，我們建議您如上所述在網上投票或致電投票。
​
•
在會議期間投票。如果你是記錄在案的單位持有人，你可以出席臨機局週年會議，在會議期間提問和投票。如果你是以街道名義持有的單位的實益擁有人，你必須以單位持有人的身份登記參加PAA年會，並且必須有有效的合法代表才能在會議期間投票。請閲讀“實益擁有人：以經紀人名義登記的單位”回答問題“誰可以在PAA年會上投票和提問？”關於如何註冊參加PAA年會並獲得合法代表的説明，請參見上文。
​
創紀錄的單位持有人每天24小時都可以使用互聯網和電話投票，直到晚上11：59。東部時間2022年5月24日，也就是PAA年會前一晚。如果您使用互聯網或免費電話號碼來提供您的代理投票指示，您不需要
 
5
目錄
 
我需要郵寄你的代理卡。如果您郵寄代理卡，則必須在PAA年會投票投票結束前收到。
即使您計劃參加PAA年會，請在PAA年會之前儘快委託代表投票(如上文所述的在線、電話或郵寄)，以便您的單位在因任何原因不能出席PAA年會時派代表出席。
Q:
如果我已經通過代理投票後想要更改我的投票，我該怎麼辦？
​
A:
如果你在記錄日期的交易結束時是登記的單位持有人，你可以在臨時立法會年會投票結束前的任何時間通過以下方式更改你的投票：
​
•
使用互聯網或電話投票系統提交帶有新投票指示的委託書(請注意，網上投票或電話投票的截止時間為晚上11：59。東部時間2022年5月24日)；
​
•
向紐約布魯克林第15大道6201號的美國股票轉讓和信託公司遞交一張後來簽署的代理卡，郵編：11219；
​
•
向美國證券轉讓信託公司遞交書面通知撤銷委託書，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219；或
​
•
根據上述指示出席PAA年會並在PAA年會期間投票。請注意，出席PAA年會本身(即，沒有投票)不會撤銷先前授予的代表資格。
​
如果您是以街道名義持有的普通單位或A系列優先單位的實益擁有人，並且您已指示您的經紀人或其他被指定人投票您的單位，則您必須遵循您的經紀人或其他被指定人提供的程序來更改這些指示。如果您從您的經紀人或其他被提名人那裏獲得法律代表，並按照上述指示登記參加PAA年會，您也可以在PAA年會期間投票。
Q:
什麼是經紀人無投票權？
​
A:
經紀人無投票權發生在經紀人、銀行或其他被提名人代表受益人持有的單位在特定事項上沒有投票時，因為經紀人缺乏投票單位的自由裁量權，也沒有收到受益人的投票指示。經紀人、銀行和其他被提名者只有自由裁量權對例行提案進行投票；他們被禁止在沒有受益所有者指示的情況下對非例行提案進行投票。批准獨立審計師(提案2)是經紀人、銀行和其他被提名人可以代表沒有提供投票指示的實益所有者酌情投票的唯一例行公事。董事選舉(提案1)和批准我們2021年被任命的高管薪酬的諮詢投票(提案3)是非例行公事。如果經紀人返回一個代理，其中包含為常規提案選擇的投票選項，但沒有為非常規提案選擇投票選項，則結果是經紀人不投票。經紀人的非投票被視為出席並有權投票，以確定會議的法定人數，但不被視為已投的選票，不會對非例行公事產生影響。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案2投反對票，經紀人的反對票不會被計入提案1和提案3的贊成票或反對票。
​
Q:
什麼構成法定人數？
​
A:
PAA年會的法定人數為有權投票並由親身或受委代表出席的大部分未清償普通單位及A系列優先單位(按折算基準)的持有人。如果出現以下情況，您的單位將被視為出席PAA年會：
​
•
你出席會議並在會上投票；或
​
•
你或你的經紀人(如果你是以街道名義持有的單位的實益擁有人)已提交了一份妥善簽署的委託書。
​
 
6
目錄
 
已收到但被標記為棄權的已執行委託書和經紀人未投贊成票將被視為出席，以確定是否有法定人數。
Q:
我將投票表決什麼？
​
A:
單位持有人(不包括AAP)將在PAGP年度會議上指示PAA如何就其PAGP C類股票投票，從而對提案1、2和3投“通過”票。PAA將就提交給PAGP股東的每一項事項投票(或不投票)其C類股份，投票比例與單位持有人就此類事項獲得的投票或拒絕投票的比例相同。將進行表決的提案以及批准此類提案所需的票數載於上文“關於PAGP和PAA年會的信息”一節。
​
Q:
誰來承擔委託書徵集的費用？
​
A:
準備、打印和郵寄本委託書以及在此徵集的委託書的費用將由我們承擔。除了郵件的使用外，PAGP的董事和高級管理人員以及GP LLC的員工可以通過郵件、電話、傳真或親自徵求委託書，而不收取額外的報酬。我們還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人在記錄日期向我們單位的實益擁有人轉發代理材料，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用。通過電子、互聯網或電話，或通過簽署並退還隨附的代理卡，您的合作將有助於避免額外的費用。我們已聘請Georgeson LLC徵集代理人，費用為10,000美元，外加額外服務的合理費用。
​
Q:
如果我沒有為我的委託卡上列出的一些事項標記投票選擇，該怎麼辦？
​
A:
如果您退回一張簽名的代理卡而沒有指明您的投票選擇，您的單位將根據董事會的建議對沒有指明投票選擇的每個提案進行投票。
​
Q:
誰將對投票進行製表和認證？
​
A:
AST將對投票進行製表和認證，AST的一名代表將擔任PAA年會選舉的獨立檢查員。
​
 
7
目錄​
 
提案1 - 選舉第二類董事
董事會一致建議您投票支持維克多·伯克、凱文·S·麥卡錫、哈里·N·佩法尼斯和加里·R·彼得森分別當選為董事普通合夥人董事會的A類II成員，直至2025年年會。
董事會與治理結構
最近更改的摘要。投資者表達了對某些治理做法的偏好，在過去幾年中，我們的董事會和治理結構以我們認為對投資者有意義的方式發生了演變和變化。一些主要變化的要點如下：
2016
•
用統一的治理結構取代我們對PAA和PAGP的雙重董事會結構，使董事會單獨負責PAA、AAP和PAGP的治理；
​
•
修改了我們的管理文件，賦予PAGP的所有股東和PAA的所有公共普通單位持有人和A系列優先單位持有人選舉權，規定從2018年開始進行股東選舉董事(交錯三年滾動)；
​
2017
•
將亞裔美國人董事加入董事會(隨後於2020年1月成為董事會主席)；
​
2018
•
舉行第一屆董事選舉年會；
​
•
董事會新增獨立女性董事；
​
2019
•
修改了我們的管理文件，要求我們的大多數董事會成員滿足適用的證券交易所獨立性要求，儘管作為有限合夥企業，我們免除了這些要求(我們現有的11名董事會成員中有8名(73%)經過董事會評估並被確定為獨立)；
​
•
修改了我們的管理文件，在前董事長退休和董事長和首席執行官的角色重新組合方面，創建了一個強大的領導獨立董事的角色；
​
•
在治理委員會的協助下，啟動了全面的董事會評估、更新和繼任規劃流程，其中包括定期進行技能和需求評估，制定和維護正式的董事會繼任計劃和年度董事業績評估；
​
2020
•
董事會新增獨立董事；
​
•
任命薪酬委員會獨立主席；
​
•
通過股權歸屬準則和追回政策；
​
2021
•
成立了一個新的委員會，即健康、安全、環境和可持續發展委員會，以協助董事會監督各項健康、安全、環境和可持續發展事務，並促進管理層的努力，以進一步加強我們對可持續發展和可持續發展問題的關注；
​
•
要求所有董事會委員會的成員都是獨立的；
​
 
8
目錄
 
•
修訂管治文件，增加須公開選舉的董事數目，加入三名現任或前任管理層成員的董事；以及
​
•
修改了我們的治理文件，取消了唯一剩餘的遺留董事指定權，導致所有董事會成員都要接受公開選舉，所有非管理董事在董事的權利、義務和義務方面都是同等的。
​
概述和董事會組成。我們的董事會有責任管理PAGP、PAA和AAP的業務和事務。董事會目前有11名成員，包括首席執行官，他目前擔任董事會主席。正如我們的管理文件所預期的那樣，由於首席執行官和董事會主席由同一人擔任，董事會已指定我們的一名獨立董事(博比·沙科爾斯)擔任董事的首席執行官。我們的管理文件還要求，至少大多數董事必須符合PAA和PAGP證券上市所在的國家證券交易所(目前為納斯達克)的獨立性要求。
董事會分為三個交錯類別，每個類別內董事的任期每三年輪流屆滿，詳情如下。董事會(不包括任期即將屆滿的董事)以及在符合某些所有權和通知要求的情況下，共同單位持有人有權提名個人在年度會議上參選。在年度會議上當選的個人任期為三年，但董事的辭職、死亡或免職除外。如果一名個人當選為董事會成員以填補空缺，該董事的剩餘任期將與其前任相同。所有參加2022年年會選舉的董事均由董事會提名(不包括任期即將屆滿的董事的投票)；沒有收到符合條件的共同單位持有人的提名。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Independent
​ ​ ​
Audit
Committee
​ ​ ​
Compensation
Committee
​ ​ ​
Governance
Committee
​ ​ ​
HSES
Committee
​ ​ ​
Chairman
of the
Board
​ ​ ​
Lead
Director
​ ​
​ ​
Class I Directors
(Term expires 2023)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
董事會主席兼首席執行官蔣介石
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_boxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitediabw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Alexandra D. Pruner
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Lawrence M. Ziemba
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackstarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Class II Directors
(Term expires 2022)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Victor Burk*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackstarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Kevin S. McCarthy*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Harry N. Pefanis, President*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_boxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Gary R. Petersen*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Class III Directors
(Term expires 2024)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗，首席執行官高級顧問(前董事會主席兼首席執行官)
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_boxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
John T. Raymond
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackstarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Bobby S. Shackouls
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackstarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackdiabw.jpg]
 ​ ​
​ ​
Christopher M. Temple
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ * ​ ​ 由董事會提名在2022年年會上連任。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_tickboxbw.jpg]
 ​ ​
由董事會根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則確定為獨立的。
 ​
 
9
目錄
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_boxbw.jpg]
 ​ ​
公司員工 - 獨立性尚未得到董事會的評估。
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitestarbw.jpg]
 ​ ​
Committee Member
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackstarbw.jpg]
 ​ ​
Committee Chairman
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_whitediabw.jpg]
 ​ ​
Chairman of the Board
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_blackdiabw.jpg]
 ​ ​
Lead Director
​
如上文摘要所述，自2016年以來，董事會採取了許多有意義的步驟，賦予PAGP股東和PAA單位持有人投票選舉董事會成員的權利。在2016年11月，在董事會召開的與我們的簡化交易(“簡化交易”)有關的PAgP股東特別會議上，PAgP股東以壓倒性多數批准了對我們的管理文件進行的以下修改。
•
對PAA和PAGP實施統一的治理結構，使董事會單獨負責PAGP、AAP和PAA的治理；以及
​
•
董事會分成三個類別，並從2018年開始按類別開始股東選舉董事，PAGP的所有股東和PAA的所有公共普通單位持有人和A系列優先單位持有人都將參與並獲得選舉權。
​
這些功能將PAgP和PAA與它們的許多中游Master Limited Partnership同行區分開來。連同通過取消友邦保險與簡化交易有關的獎勵分配權而建立的投資者利益協調，董事會已建立了一個全面治理結構，大大改善了我們投資者的治理權利，我們相信許多人認為該結構與我們的投資者在一定程度上與我們的投資者保持一致，使我們在治理結構和投票權方面處於中游行業主要有限合夥同行的頂端。董事會相信，繼續實施經PAgP股東批准的經修訂管治架構，連同近年作出的管治改善，符合PAA及PAgP投資者的意願及期望。
董事和被提名人的經驗和資格
對於董事會就年度董事選舉作出的任何董事提名，或在董事會出現空缺的情況下，在董事會主席要求的範圍內，管治委員會均協助物色及篩選潛在候選人。管治委員會根據對候選人的技能、經驗和特點的評估，結合董事會的需要提出建議。在確定和評估潛在的董事會候選人的過程中，考慮多樣性(包括性別、種族和族裔的多樣性)是治理委員會和董事會的政策和做法。
2019年，在治理委員會的協助下，董事會啟動了董事會評估、更新和繼任規劃進程。此程序包括(I)定期評估董事的技能、背景及經驗，以找出與董事會的技能、背景及經驗理想組合相關的潛在提升領域；(Ii)制定及維持董事會繼任計劃，以確定近期及長期行動，幷包括各董事會委員會的繼任計劃；及(Iii)董事對董事在各種直接影響董事會整體表現及效力的類別的表現進行年度評估。董事會繼任規劃工作和董事評估會定期更新。治理委員會還監督董事會的年度自我評估進程，以及董事會評估其各委員會效力的進程。
管治委員會及董事會在評審董事提名人選及審核留任董事的資歷及經驗時，會根據公司的需要考慮各種因素，包括獨立性、財務知識、個人及專業成就、多元化及經驗等。對於現任董事來説，因素還包括過去在董事會的表現。董事會已決定，董事會中有以下個人是有益的
 
10
目錄
 
以下技能、經驗和特徵(有關我們當前董事會成員的技能、經驗和特徵的概述，請參閲下面的董事技能矩陣)：
​ ​
•
上市公司經驗(高級管理人員/董事)
​
 ​ ​ ​
•
行業經驗(上游/中游/下游)
​
 ​ ​
​ ​
•
Finance/Accounting
​
 ​ ​ ​
•
Private Equity
​
 ​ ​
​ ​
•
業務發展/戰略/商業
​
 ​ ​ ​
•
多樣性(性別/種族/民族)
​
 ​ ​
​ ​
•
法律/治理/政府關係
​
 ​ ​ ​
•
International
​
 ​ ​
​ ​
•
運營/工程/施工
​
 ​ ​ ​
•
Cybersecurity/IT
​
 ​ ​
董事技能矩陣
​ ​ ​ ​ ​ ​
Armstrong
​ ​ ​
Burk
​ ​ ​
Chiang
​ ​ ​
McCarthy
​ ​ ​
Pefanis
​ ​ ​
Petersen
​ ​ ​
Pruner
​ ​ ​
Raymond
​ ​ ​
Shackouls
​ ​ ​
Temple
​ ​ ​
Ziemba
​ ​
​ ​
上市公司經驗
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ Finance/Accounting ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
業務開發/​
戰略/商業
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
法律/治理/​
政府關係
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
運營/工程/施工
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ Industry Experience ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ Private Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Diversity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ International ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ Cybersecurity/IT ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會多樣性矩陣
以下資料乃根據納斯達克上市規則第5605(F)及5606條提供：
​ ​
Board Diversity Matrix (As of March 28, 2022)
​ ​
​ ​
Total Number of Directors
​ ​ ​
11
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Female
​ ​ ​
Male
​ ​ ​
Non-Binary
​ ​ ​
Did Not
Disclose
​ ​
​ ​ Part I: Gender Identity ​ ​
​ ​ Directors ​ ​ ​
1
​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​
​ ​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Asian ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Hispanic or Latinx ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ White ​ ​ ​
1
​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
11
目錄
 
2022年年會第二類董事參選
董事會已提名現任二級董事伯克、麥卡錫、佩法尼斯和彼得森參加2022年年會的選舉。每一位被提名人都同意在當選後任職，如果當選，將任職到2025年年會，但他們必須提前辭職、去世或免職。如果任何被提名人在2022年年會之前無法擔任董事的職務，董事會可以指定一名替代被提名人，或者董事會可以決定縮減董事會規模。如果是替代被提名人，被指定為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。
​ ​
VICTOR BURK
Independent
PAGP/PAA董事自2010年來
Committees:
Audit (chair)
​ ​ ​
維克多·伯克現年72歲，自2014年1月以來一直擔任PAgP的董事。自2009年4月以來，他一直在私人所有的專業服務公司阿爾瓦雷斯-馬歇爾擔任董事董事總經理。從2005年到2009年，伯克是私營高管招聘公司斯賓塞·斯圖爾特的全球能源業務負責人。在加入斯賓塞·斯圖爾特之前，伯克先生於2002年至2005年擔任德勤全球石油和天然氣集團的管理合夥人。他於1972年在安達信開始了他的職業生涯，並在1989年至2002年期間擔任安達信全球石油和天然氣集團的管理合夥人。伯克先生於2006年9月至2018年6月期間擔任EV Energy Partners，L.P.董事會和審計委員會成員。伯克先生在2010年4月至2013年12月期間擔任董事和審計委員會主席，PNGS GP LLC是PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合夥人。伯克先生也是美國童子軍薩姆·休斯頓地區委員會的董事會成員。他以最高榮譽畢業於斯蒂芬·F·奧斯汀州立大學，獲得會計學工商管理學士學位。董事會認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，伯克先生是“獨立的”，有資格成為“審計委員會財務專家”。我們相信，Burk先生在能源行業擁有30多年豐富的公共會計和諮詢經驗，再加上他表現出的領導能力，為董事會帶來了寶貴的經驗和洞察力。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
Industry Experience
​
•
International
​
 ​ ​
​ ​
KEVIN S. MCCARTHY
Independent
PAgP/PAA董事
自2020年以來
Committees:
None
​ ​ ​
凱文·S·麥卡錫現年62歲，自2020年10月以來一直擔任PAgP的董事。他目前擔任Kayne Anderson的副董事長，在那裏他共同創立了該公司的能源基礎設施證券業務，並在2004年至2019年7月期間擔任Kayne Anderson封閉式基金的首席執行官和董事會主席。在2004年加入Kayne Anderson之前，McCarthy先生是UBS Securities LLC能源投資銀行業務的全球主管，並在PaineWebber Inc.和Dean Witter Reynolds擔任過類似的職位。麥卡錫先生是董事公司(Kinetik Holdings Inc.，前身為Altus Midstream Company)和懷廷石油公司的董事，此前還擔任過Range Resources Corporation、Oneok，Inc.、Emerge Energy Services LP和K-Sea Transportation Partners L.P.的董事董事。他還是格拉德尼基金的董事會成員。麥卡錫先生於#年獲得學士學位。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
Industry Experience
​
•
Private Equity
​
 ​ ​
 
12
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
阿默斯特學院的經濟學和地質學，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。董事會認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，麥卡錫先生是“獨立的”。麥卡錫先生在能源領域的廣泛投資管理背景和參與，以及他對市場和行業知識的廣度和深度，為董事會帶來了豐富的經驗、洞察力和技能。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
HARRY N. PEFANIS
Not Independent
PAGP/PAA董事自2017年來
總統
 ​ ​ ​
現年64歲的哈里·N·佩法尼斯自2017年2月以來一直擔任PAgP的董事，並自2021年3月以來擔任PAgP和GP LLC的總裁。他曾在2018年1月至2021年3月期間擔任PAgP和GP LLC的總裁兼首席商務官。他於1998年至2017年12月在PAA成立期間擔任GP LLC總裁兼首席運營官，並於2013年7月至2017年12月擔任PAGP總裁兼首席運營官。他也是董事友邦保險的前普通合夥人。此外，他在1998年5月至2001年5月期間擔任平原資源中游公司執行副總裁 - 。他曾於1996年2月至1998年5月擔任Plains Resources高級副總裁；1988年至1996年2月擔任 - 產品營銷副總裁；1987年至1988年擔任產品營銷經理；1983年至1987年擔任企業規劃特別助理。在PAA成立之前，Pefanis先生也是Plains Resources的幾家前中游子公司的總裁。佩法尼斯於2018年7月至2022年2月期間擔任綠洲中流合夥公司董事的董事。他也是赫爾曼紀念基金會的董事成員。Pefanis先生自PAA成立以來參與了PAA的工作，他在業務、商業、會計和財務方面的豐富經驗為董事會帶來了重要和寶貴的技能。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/施工
​
•
Industry Experience
​
•
International
​
 ​ ​
​ ​
GARY R. PETERSEN
Independent
PAgP/PAA董事
自2001年以來
Committees:
Compensation
Governance
​ ​ ​
加里·R·彼得森現年75歲，自2016年11月以來一直擔任PAgP的董事。2001年6月至2016年11月，他擔任董事PAA的普通合夥人。彼得森先生是EnCap Investments L.P.的管理合夥人，這是一家他在1988年與人共同創立的投資管理公司。2006年9月至2018年6月，他還擔任EV Energy Partners，L.P.的董事董事。他之前曾擔任共和銀行能源銀行集團高級副總裁兼企業融資部經理。在共和銀行任職之前，他於1979至1984年間擔任尼克洛斯石油天然氣公司的執行副總裁和董事會成員。1970年至1971年，他在美國陸軍擔任金融團中尉，並在陸軍安全局擔任陸軍軍官。他是美國獨立石油協會、休斯頓生產者論壇和休斯頓石油俱樂部的成員。彼得森先生是董事的一員
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
Industry Experience
​
•
Private Equity
​
•
International
​
 ​ ​
 
13
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
紀念赫爾曼健康系統和休斯頓自然科學博物館。他還是復甦委員會的董事會成員。彼得森擁有德克薩斯理工大學金融專業的BBA和MBA學位。董事會已認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，彼得森先生是“獨立的”。Petersen先生從事能源行業已超過35年，他對能源行業的各種週期有廣泛的瞭解，並通過管理約180億美元的能源相關投資掌握了當前的市場和行業知識。憑藉其行政背景所證明的領導才能，我們相信彼得森先生為董事會帶來了許多有價值的品質。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他董事(不參加2022年年會選舉)
第I類董事(任期將於2023年屆滿)：
​ ​
WILLIE CHIANG
Not Independent
PAgP/PAA董事
自2017年以來
董事長兼首席執行官
 ​ ​ ​
蔣介石現年61歲，自2017年2月以來一直擔任PAGP董事，自2018年10月以來擔任PAGP和GP LLC的首席執行官，並自2020年1月以來擔任董事會主席。2018年1月至2018年10月，他擔任PAgP和GP LLC執行副總裁兼首席運營官。他還擔任過執行副總裁兼首席運營官(美國)從2015年8月到2017年12月，擔任PAgP和GP LLC的負責人。在加入普萊恩斯之前，江先生於2012至2015年間擔任西方石油公司 - 運營部執行副總裁。1996年至2012年，他在康菲石油擔任多個職位，包括最近擔任的 - 煉油、營銷、運輸和商業高級副總裁。他是表演藝術協會的董事、財務委員會主席和大休斯頓聯合之路的即將上任的主席。他獲得了南達科他州礦業與技術學院的機械工程學士學位，並在賓夕法尼亞大學完成了高級管理課程。蔣介石先生作為首席執行官的角色和他在能源行業的豐富經驗，再加上他的領導能力和戰略重點，使他非常有資格在董事會任職。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/施工
​
•
Industry Experience
​
•
Diversity
​
•
International
​
 ​ ​
 
14
目錄
 
​ ​
ALEXANDRA D. PRUNER
Independent
PAGP/PAA董事自2018年以來
Committees:
Audit
Governance
​ ​ ​
亞歷山德拉·D·普朗納現年60歲，自2018年12月以來一直擔任PAgP的董事。普魯納女士自2018年12月以來一直擔任Perella Weinberg Partners(“PWP”)及其能源部門Tudor，Pickering，Holt&Co.的高級顧問，該公司是一家提供戰略和財務諮詢及資產管理服務的全球獨立諮詢公司。她曾在2016年12月至2018年11月期間擔任PWP的合夥人兼首席財務官。從2007年Tudor，Pickering，Holt&Co.成立到2016年與PWP合併，她一直擔任Tudor，Pickering，Holt&Co.的首席財務官和管理委員會成員。普魯納女士在2018年12月至2019年8月期間擔任阿納達科石油公司的董事和審計委員會成員。她還自2019年10月以來擔任NRG Energy，Inc.的董事董事，自2022年4月以來擔任馬耳他公司董事會主席，自2019年11月以來擔任Encino Acquisition Partners，LLC的董事董事，並自2021年12月以來擔任董事會主席。她是能源與技術領域女性全球領導力會議的創始人和董事會成員，是美國農業銀行發展委員會的榮譽退休董事成員，也是布朗大學經濟系校長諮詢委員會的主席。她還在休斯頓動物園和德克薩斯醫療中心的董事會任職，以及其他志願者工作。普魯納女士擁有布朗大學經濟學學士學位。董事會認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，普魯納女士是“獨立的”，有資格成為“審計委員會財務專家”。普魯納女士從不同角度在能源行業擁有豐富的經驗，加上她強大的金融和投資銀行背景，使她成為唯一有資格在董事會任職的人。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
Industry Experience
​
•
Diversity
​
•
International
​
•
Cybersecurity/IT
​
 ​ ​
​ ​
LAWRENCE M.
ZIEMBA
Independent
PAgP/PAA董事
自2020年以來
Committees:
Audit
HSES (chair)
​ ​ ​
現年66歲的勞倫斯·M·齊恩巴自2020年1月以來一直擔任PAgP的董事。從2012年5月到2017年12月退休，齊姆巴先生擔任煉油執行副總裁和Phillips 66執行委員會成員。2001年至2012年5月，他在康菲石油的多個下游職位任職，包括最近擔任的全球煉油總裁和執行委員會成員。1977至2001年間，他還在託斯科/優尼科擔任了多個職位，承擔着越來越多的責任。他曾擔任多個行業領導職位，包括在API和AFPM工作。他目前擔任PBF物流GP LLC的董事會成員。他還在休斯頓杜切斯學院的董事會任職，擔任該學院財務委員會的主席。Ziemba先生擁有伊利諾伊大學 - 香檳分校的機械工程學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。董事會認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，Ziemba先生是“獨立的”。我們相信他的
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/施工
​
•
Industry Experience
​
•
International
​
 ​ ​
 
15
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
業務、技術和項目管理方面的專業知識，加上他的商業意識和對能源領域戰略定位的理解，為董事會增加了多元化的運營和下游視角。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三類董事(任期將於2024年屆滿)：
​ ​
GREG L. ARMSTRONG
Not Independent
PAGP/PAA董事自1998年以來
前董事長兼首席執行官
 ​ ​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗現年63歲，自2013年以來一直擔任PAgP的董事。自2020年1月1日以來，他還擔任首席執行官的高級顧問。阿姆斯特朗先生於2013年7月至2019年12月31日期間擔任PAgP董事會主席，並於2013年7月至2018年10月退休前擔任PAgP首席執行官。他還在1998年PAA成立時擔任GP LLC首席執行官，直到2018年10月從該職位退休。自友邦保險成立以來，他一直擔任友邦保險的普通合夥人或前普通合夥人，直至2016年11月，友邦保險董事會除友邦保險和友邦保險外，接管了友邦保險的責任。此外，他於1992年至2001年5月擔任Plains Resources Inc.總裁兼首席執行官兼董事首席執行官，並於1981年至1992年擔任多個職位，承擔越來越多的責任。阿姆斯特朗在2015年至2021年期間擔任達拉斯聯邦儲備銀行董事總裁，2021年底退休。阿姆斯特朗先生還是紀念赫爾曼健康系統公司和Nov，Inc.的董事成員。阿姆斯特朗先生還是南衞理公會大學考克斯商學院馬奎爾能源研究所顧問委員會成員、俄克拉荷馬大學能源行政工商管理碩士項目兼職教員以及美國國家石油委員會前主席。阿姆斯特朗先生自PAA成立以來的經驗，包括擔任前董事長兼首席執行官，以及他在能源行業的長期參與，為董事會提供了寶貴的洞察力和遠見。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/施工
​
•
Industry Experience
​
•
International
​
 ​ ​
​ ​
JOHN T. RAYMOND
Independent
PAgP/PAA董事
自2010年以來
Committees:
Compensation (chair)
​ ​ ​
現年51歲的約翰·T·雷蒙德自2013年10月以來一直擔任PAgP的董事。2010年12月至2016年11月，他擔任董事PAA的普通合夥人。雷蒙德先生是能源和礦產集團(“EMG”)的創始人和大股東，該集團是一系列專業私募股權基金的管理公司。EMG成立於2006年，專注於全球自然資源行業的各個方面的投資，包括能源綜合體的上游和中游部分。截至2021年9月30日，EMG管理着約120億美元的監管資產，自成立以來已在整個能源行業分配了約120億美元的承諾。從1998年到創立EMG，Raymond先生在幾家能源公司擔任過各種行政領導職務，包括
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/施工
​
•
Industry Experience
​
•
Private Equity
​
 ​ ​
 
16
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
普萊恩斯資源公司(火神能源的上市前身公司)、普萊恩斯勘探和生產公司、Kinder Morgan公司和海洋能源公司。1992年至1998年，他是Howard Weil Labouisse Friedrichs公司的副總裁。自2001年以來，雷蒙德先生一直是PAA公司普通合夥人的直接或間接所有者，並於2001年至2005年在PAA公司普通合夥人董事會任職。他目前在NGL Energy Holdings LLC的董事會任職，NGL Energy Holdings LLC是NGL Energy Partners，L.P.的普通合夥人。Raymond先生獲得了杜蘭大學A.B.弗里曼商學院的學士學位，主修金融和會計兩個專業，目前是商學院理事會的成員。他也是美國心臟協會董事會的董事成員，MD安德森癌症中心訪客委員會的成員，以及YPO的成員。董事會已認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，Raymond先生是“獨立的”。我們相信，Raymond先生在投資和管理各種上游和中游資產和業務方面的經驗為董事會提供了寶貴的資源。
 ​ ​ ​
•
International
​
 ​ ​
​ ​
BOBBY S. SHACKOULS
Lead Director
Independent
PAgP/PAA董事
自2010年以來
Committees:
Governance (chair)
​ ​ ​
現年71歲的鮑比·S·沙科爾斯自2014年1月以來一直擔任PAgP的董事，並自2020年1月以來擔任首席董事。沙考斯先生從1997年開始擔任Burlington Resources Inc.的董事長，直到2006年被康菲石油收購，並繼續在康菲石油董事會任職，直到2011年5月退休。在此之前，沙科爾斯先生於1994年至1995年擔任伯靈頓資源公司的全資子公司子午線石油公司總裁兼首席執行官，並於1995年至2006年擔任伯靈頓資源公司總裁兼首席執行官。沙科爾斯從1999年到2021年1月擔任克羅格公司的董事經理，從2012年到2020年11月擔任綠洲石油公司的董事經理，從2019年1月到2020年7月擔任昆塔納能源服務公司的董事經理。自2010年4月至2013年12月，他曾擔任PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合夥人PNGS GP LLC的董事和審計委員會成員。董事會認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，沙科爾斯先生是“獨立的”。我們相信，Shackouls先生在能源行業的豐富經驗提供了寶貴的視角，再加上他作為上市公司首席執行官的長期領導歷史，使他非常有資格擔任董事會成員。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/施工
​
•
Industry Experience
​
•
International
​
 ​ ​
 
17
目錄
 
​ ​
CHRISTOPHER M. TEMPLE
Independent
PAgP/PAA董事
自2009年以來
Committees:
Compensation
HSES
​ ​ ​
現年54歲的克里斯托弗·M·坦普爾自2016年11月以來一直擔任PAGP的董事。2009年5月至2016年11月，他擔任友邦保險普通合夥人，擔任董事合夥人。他是Deltex Capital LLC(一傢俬人投資公司)的總裁，並擔任颱風資本的高級顧問。作為泰爾風資本公司高級顧問的一部分，坦普爾先生是HMT Tank，LLC的董事會成員和Loenbro公司的董事會成員。他還擔任貓頭鷹巖石資本公司、貓頭鷹巖石資本公司II、貓頭鷹巖石資本公司III、貓頭鷹巖石核心收入公司、貓頭鷹巖石技術金融公司、貓頭鷹巖石技術基金II和貓頭鷹巖石技術收入基金的董事會成員和審計委員會主席。坦普爾先生於2009年5月至2009年12月擔任火神資本公司的私人投資集團Vulcan Capital的總裁，並於2008年9月至2009年5月擔任Vulcan Capital的副總裁。2012年9月至2016年7月，鄧波先生擔任Brawler Industries LLC的董事長；2011年4月至2017年5月，擔任Clear Channel Outdoor Holdings的董事董事長；2009年11月至2011年1月，擔任Charge Communications，Inc.的董事董事。在2008年9月加入火神之前，坦普爾先生於2008年5月至8月在臺風資本有限公司擔任董事的董事總經理。在加入颱風公司之前，鄧波兒先生於2005年5月至2008年5月期間在Friend Skoler&Co.公司擔任董事管理職務。1996年4月至2004年12月，鄧波兒在塞耶資本合夥公司擔任董事執行董事。此外，1989年至1993年期間，Temple先生是一名註冊會計師，在德克薩斯州休斯敦的畢馬威為能源行業的客户提供服務。坦普爾先生以優異的成績獲得工商管理學士學位, 得克薩斯大學畢業，哈佛大學工商管理碩士。董事會已認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，鄧波兒先生是“獨立的”。坦普爾先生在多個商業領域擁有廣泛的投資管理背景，並在能源領域擁有豐富的經驗。我們相信，這一背景，以及他的執行經驗所表明的領導屬性，為董事會提供了一個重要的洞察力和視角來源。
 ​ ​ ​
Board Qualifications:
•
上市公司經驗
​
•
Finance/Accounting
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
Industry Experience
​
•
Private Equity
​
•
Cybersecurity/IT
​
 ​ ​
 
18
目錄​
 
企業管治及相關事宜
我們的管理和治理
作為有限合夥企業，我們沒有直接的董事、高級管理人員或員工。我們的運營和活動由GP LLC管理，該公司僱用我們的管理和運營人員(不包括我們的加拿大人員，他們受僱於Plains Midstream Canada ULC)。GP LLC是AAP的普通合夥人，AAP是我們普通合夥人的唯一成員。PAgP是GP LLC的唯一成員，PAgP是PAgP的普通合夥人。董事會負責管理PAGP、PAA和AAP的業務和事務。
我們的單位持有人是有限責任合夥人，不直接或間接參與我們的管理或運營。與公司普通股持有人不同，我們的單位持有人對影響我們業務或治理的事項只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定單位持有人權利的約束。關於2016年11月完成的簡化交易，我們擴大了我們單位持有人的投票權，將董事選舉包括在內，並於2018年開始為此舉行年度會議。關於我們為加強我們的治理結構和擴大我們單位持有人的投票權而採取的步驟的描述，以及對我們的董事會結構的描述和關於董事選舉的信息，請參閲上文“提案1 - 選舉二級董事 - 董事會和治理結構”。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
隨着阿姆斯特朗先生於2019年底退任董事會主席一職，在經過數次會議仔細考慮此事後，我們的董事會決定將行政總裁及董事會主席的職位重新合併，以符合PAGP及PAA的最佳利益，而蔣先生則在繼續擔任行政總裁的同時出任董事會主席。董事會還批准了對我們管理文件的修訂，確立了強大的董事牽頭角色，要求只要首席執行官和董事長由同一人擔任，我們的一名獨立董事就必須擔任董事首席執行官，並明確界定董事長和董事首席執行官各自的職責。董事會並無有關主席及行政總裁職位分離的既定政策；相反，董事會認為董事會檢討現行條件及情況，並在新行政總裁接替現任行政總裁時，或在情況發生重大變化時，作出適當決定，將行政總裁及主席職位分開或合併，以符合PAA及PAGP的最佳利益。隨着董事長和首席執行官角色的重新組合於2020年1月1日生效，董事會任命沙科爾斯先生為董事的首席執行官。
關於企業級風險的管理，即確定、管理和監測對我們的業務運營和為我們的單位持有人創造價值帶來機會和風險的事件的過程，董事會已將主要責任下放給管理層，並保留監督責任。管理層每年至少向董事會提供一次正式的ELR評估。
我們相信，我們的董事會領導結構通過促進管理層和董事之間的公開和定期溝通，從而支持董事會的風險監督職能，從而允許對管理層識別和管理重大風險的過程及其對PAA業務的影響進行知情監督。例如，在新冠肺炎大流行方面，執行管理層與董事會定期溝通和開會，並就評估和管理太平洋島國集團面臨的重大風險及其對其業務造成的影響向董事會提供了許多最新情況和相關信息。此外，首席執行官/董事長定期與董事首席執行官溝通，以確保董事會收到其需要的信息，並有機會向管理層提供反饋和意見，在每一種情況下，董事會都根據需要履行其對PAA及其業務在當前環境下面臨的風險的監督作用。
 
19
目錄
 
非管理層高管會議與股東溝通
非管理層董事在每次董事會例會期間召開執行會議。這些會議由牽頭的董事主持。如情況許可，非管理董事亦可在董事會特別會議的執行會議上開會。
感興趣的各方可通過郵件直接與非管理層董事溝通，由總法律顧問和祕書負責，或由內部審計副總裁負責，地址為Plains All American Pipeline，L.P.，333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。此類函件應具體説明預期的收件人。商業徵集或通信將不會被轉發。
獨立性的決定
由於我們是有限合夥企業，納斯達克的上市標準並不要求我們或我們的普通合夥人在董事會中擁有過半數的獨立董事。儘管如此，PAgP LLC協議要求我們的董事會擁有大多數董事，他們是適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所定義的“獨立”董事。要根據納斯達克上市標準被視為獨立，本公司董事會必須確定董事董事與吾等並無任何關係，以致董事在履行其作為董事董事的責任時，並無妨礙其行使獨立判斷的權利。這些標準規定了確定董事獨立性的標準，包括董事及其直系親屬在受僱於我們或我們的獨立會計師或與我們的獨立會計師的關係方面的指導方針。董事會對非現任或前任管理層成員的八名董事(伯克先生、麥卡錫先生、彼得森先生、雷蒙德先生、沙科爾斯先生、坦普爾先生、齊恩巴先生和普魯納女士)的獨立性進行了評估，並得出結論，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，所有這些董事都是獨立的。
審計委員會
我們的審計委員會審查我們的外部財務報告，聘請我們的獨立審計師，並審查我們內部會計控制的充分性。我們審計委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。董事會認定，審計委員會的每位成員(伯克先生(主席)、齊恩巴先生和普魯納女士)(I)根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則是“獨立的”，(Ii)懂財務。審計委員會還認定，Burk先生和Pruner女士均有資格成為S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會；薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
儘管納斯達克上市標準並無此要求，但我們有一個薪酬委員會，負責審查我們高管的薪酬並向董事會提出建議，並管理我們針對高管和關鍵員工的長期股權激勵計劃。薪酬委員會已將有限的權力授予首席執行官，以管理我們針對高級副總裁以下員工和非第16條官員的長期激勵計劃。我們薪酬委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。薪酬委員會目前由雷蒙德(主席)、彼得森和坦普爾組成。根據適用的納斯達克規則，我們薪酬委員會的任何成員都不需要“獨立”；然而，我們薪酬委員會的章程要求該委員會的所有成員都是獨立的，董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，該委員會的所有現任成員都是獨立的。薪酬委員會有權聘請任何薪酬顧問協助該委員會。自2019年以來，薪酬委員會聘請Meridian Compensation Partners，LLC對我們的高管薪酬計劃和實踐進行獨立的年度審查和基準研究。
在2021年期間，薪酬委員會的成員中沒有一人是我們或我們的任何子公司的高管或僱員，也沒有擔任過任何公司的高管，而我們的高管曾在該公司的董事會任職。此外，沒有一個成員
 
20
目錄
 
薪酬委員會的成員是我們或我們任何子公司的前僱員。雷蒙德與EMG有關聯。我們與EMG的附屬實體有正常的業務關係；然而，董事會已確定，這些關係不影響Raymond先生的獨立性。請參閲“某些關係和相關交易”。
治理委員會
雖然沒有納斯達克上市標準的要求，但我們也有一個治理委員會，定期審查我們的治理結構、政策和原則，監督董事會的年度自我評估和委員會評估過程，並協助繼任規劃和相關活動，包括識別和評估董事提名的人以及其他治理相關事項。有關我們治理委員會活動的更多信息，請參閲“提案1 - 選舉二級董事 - 董事會和治理結構”。我們治理委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。治理委員會目前由沙科爾斯(主席)、彼得森和普魯納組成。根據適用的納斯達克規則，我們的治理委員會的任何成員都不需要是“獨立的”；然而，我們的治理委員會的章程要求委員會的所有成員都是獨立的，董事會已經確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，該委員會的所有現任成員都是獨立的。
HSES Committee
2021年2月，董事會成立了健康、安全、環境和可持續發展委員會(“HSES”)。HSES委員會協助董事會評估和監督我們(I)HSES事項的管理，包括遵守適用的法律和法規；(Ii)系統和計劃的管理，以保護員工、承包商、客户、環境、我們經營的社區、我們的資產和我們的聲譽的健康和安全；及(Iii)計劃根據HSES的趨勢和相關風險進行調整，以更有效地實現我們的長期業務和可持續發展目標。通過履行其監督職責，HSES委員會促進管理層的努力，以進一步加強我們對可持續性和ESG事項的關注。我們HSES委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。恆生指數委員會目前由Ziemba先生(主席)和Temple先生組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用標準，這兩人都是獨立的。
會議和其他信息
在2021年期間，我們的董事會召開了5次會議，我們的審計委員會召開了10次會議，我們的薪酬委員會召開了4次會議，我們的治理委員會召開了2次會議，我們的HSES委員會召開了3次會議。此外，我們的薪酬委員會和管治委員會的成員全年就各種薪酬和管治事宜舉行了多次電話會議和討論。所有董事都可以接觸到管理層成員，在會議之間進行大量的信息傳輸和非正式溝通。2021年，除一名董事董事缺席一次委員會會議外，所有董事出席了董事服務的所有董事會會議和適用的委員會會議。董事會成員被鼓勵但不是必須參加我們的年度會議；9名董事會成員出席了我們2021年的年度會議。
我們所有的常設委員會都有章程。我們的委員會章程和治理準則，以及我們的商業行為準則(描述我們的核心價值觀)和我們的高級財務官道德準則(適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)，可在我們互聯網網站http://www.plains.com.的投資者關係部分的結構和治理選項卡下獲得我們打算代表高管或董事在我們的互聯網網站或8-K申報文件中披露對《高級財務官道德守則》的任何修改或放棄，以及對我們的商業行為準則的任何放棄。我們定期在我們的網站上發佈重要信息，包括關於我們可持續發展努力的信息。
 
21
目錄
 
衝突委員會/受託責任
我們的夥伴關係協議允許在情況需要時設立或啟動衝突委員會，以審查我們與我們的普通合夥人或其所有者之間的利益衝突。這類委員會通常由至少兩名獨立的非僱員董事會成員組成。我們的合夥協議規定，衝突委員會批准的任何事項都將最終被視為對我們是公平合理的，並得到我們所有合夥人的批准，而普通合夥人不會違反對我們或我們的單位持有人的任何義務。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 審查、批准或批准與關聯人的交易”。
我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人可能對我們的單位持有人承擔的任何受託責任。我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中償還的部分)負有責任，但債務或其他特別無法追索的債務除外。我們的普通合夥人有權在對普通合夥人無追索權的基礎上代表我們招致債務或其他債務。我們的普通合夥人過去曾行使這種酌處權，在大多數情況下涉及付款責任，並可能在未來再次行使這種酌處權。
 
22
目錄​
 
行政人員
下表列出了截至本委託書發表之日我們高管的某些信息(就S-K條例第401(B)項的目的而言)。行政人員由董事會任命。董事與任何高管都沒有家族關係。
​ ​
Name
​ ​ ​
Age
(as of 3/28/22)
​ ​ ​
Position
​ ​
​ ​ Willie Chiang* ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ 董事會主席兼首席執行官 ​ ​
​ ​ Harry N. Pefanis* ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ 總裁和董事 ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​ ​
​ ​
Richard K. McGee
​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 ​ ​
​ ​
Chris R. Chandler
​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席運營官 ​ ​
​ ​ Jeremy L. Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席商務官 ​ ​
​ ​ Chris Herbold ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​
高級副總裁、財務兼首席會計官
 ​ ​
 
​
*
蔣介石和Pefanis先生的個人資料位於提案1 - 選舉二級董事之下。
​
Al Swanson自2011年2月以來一直擔任GP LLC的執行副總裁兼首席財務官。他曾於2008年11月至2011年2月擔任高級副總裁兼首席財務官，於2008年8月至2008年11月擔任 - 財務高級副總裁，並於2007年8月至2008年8月擔任 - 財務和財務高級副總裁。2005年8月至2007年8月，他擔任 - 副總裁兼財務主管；2004年2月至2005年8月，擔任副總裁兼財務主管；2001年5月至2004年2月，擔任財務主管。此外，他曾於2001年2月至2001年5月在Plains Resources擔任財務相關職位，包括於2001年2月至2001年5月在董事擔任財務主管，並於2000年11月至2001年2月在董事擔任財務相關職位。在加入普萊恩斯資源公司之前，他於1999年至2000年10月在聖達菲斯奈德公司擔任財務主管，並在斯奈德石油公司擔任各種職務，包括從1998年起擔任董事公司財務總監，從1997年起擔任 - SOCO Offshore，Inc.財務總監，並從1992年起擔任會計經理。斯旺森於1986年在阿帕奇公司開始了他的職業生涯，當時他在內部審計和會計部門工作。斯旺森先生還擔任PAgP公司的執行副總裁兼首席財務官。
理查德·K·麥基自2013年2月以來一直擔任GP LLC的執行副總裁、總法律顧問和祕書。他於2012年3月至2013年2月擔任副總裁、總法律顧問和祕書，並於2011年8月至2012年3月擔任副總裁和副總法律顧問。2009年9月至2012年3月，他還擔任PAA天然氣儲存業務法律和業務發展副總裁 - 。1999年1月至2009年7月，他受僱於杜克能源公司，2001年10月至2009年7月擔任杜克能源國際總裁，1999年1月至2001年9月擔任杜克能源服務公司的總法律顧問。他之前在Vinson&Elkins L.L.P.工作了12年，在那裏他是一名合夥人，專注於能源行業各種客户的收購、資產剝離和開發工作。McGee先生還擔任PAGP執行副總裁、總法律顧問和祕書。
克里斯·R·錢德勒自2019年3月以來一直擔任GP LLC執行副總裁兼首席運營官。自2018年5月加入普萊恩斯以來，他一直擔任 - 戰略規劃和收購高級副總裁，直至2019年3月。錢德勒先生擁有超過25年的能源行業經驗。在加入普萊恩斯之前，他在菲利普斯66公司擔任過多個領導職務，最近擔任的是 - 公司戰略總經理，之前擔任過 - 中游商業和業務發展總經理，以及在煉油領域擔任過許多領導職務。錢德勒先生還擔任PAgP的執行副總裁兼首席運營官。
 
23
目錄
 
傑裏米·L·戈貝爾自2021年3月以來一直擔任執行副總裁兼首席商務官。他曾於2019年3月至2021年3月擔任GP LLC執行副總裁 - 商業部，於2018年5月至2019年3月擔任集團高級副總裁 - 商業部，於2017年4月至2018年5月擔任 - 收購及戰略規劃高級副總裁，於2015年7月至2017年4月擔任 - 收購及戰略規劃副總裁，於2014年7月至2015年7月擔任 - 租賃供應助理副總裁，並於2013年1月至2014年7月管理董事 - 收購及戰略規劃。在2013年加入Plains之前，他受僱於Simmons&Company International。戈貝爾先生擁有20多年的能源和投資銀行經驗。戈貝爾先生還擔任PAGP執行副總裁兼首席商務官。
克里斯·赫博爾德自2021年8月起擔任GP LLC高級副總裁兼首席會計官，並於2018年8月至2021年8月擔任GP LLC高級副總裁兼首席會計官。2010年8月至2018年8月，他擔任 - 會計副總裁兼首席會計官。他在2008年至2010年8月期間擔任PAA總監。他曾於2006年至2008年擔任董事營運會計部經理，2003年至2006年擔任董事財務報告及會計部經理，並於2002年至2003年擔任美國證券交易委員會及財務報告經理。在2002年4月加入PAA之前，赫博爾德先生在安達信會計師事務所工作了七年。赫博爾德先生還擔任PAGP財務高級副總裁兼首席會計官。
 
24
目錄​
 
高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會負責審核高管和董事的薪酬，並向董事會提出建議。在履行其監督責任時，薪酬委員會與管理層審查和討論了以下薪酬討論和分析(有時稱為“CD&A”)，並根據這種審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析列入本委託書。
董事長約翰·T·雷蒙德
Gary R. Petersen
克里斯托弗·M·坦普爾
薪酬問題的探討與分析
2021年，我們任命的高管(有時被稱為“近地天體”)包括我們的首席執行官、總裁、首席財務官，以及薪酬最高的三位高管(首席執行官和首席財務官除外)。我們2021年的近地天體包括以下個人：
​ ​
Named Executive Officer
​ ​ ​
Title
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​
董事長兼首席執行官
 ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ President ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​
執行副總裁、總法律顧問兼祕書長
 ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席運營官 ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席商務官 ​ ​
2021年高管薪酬亮點
以下在薪酬討論與分析中提出的討論描述了我們目前對高管薪酬的方法，並詳細闡述了針對我們的高管薪酬計劃採取的各種行動和所做的調整。2021年的亮點包括：
•
基本工資：近地天體的基本工資與2020年持平；2021年沒有批准增加。
​
•
年度獎金：主要是由於2021年高於目標的收益(EBITDA)和現金流(DCF/CUE)表現，近地天體的獎金高於目標，我們的首席執行官的獎金為目標的114%，其他近地天體的獎金平均為目標的128%。
​
•
長期激勵：我們向我們的近地天體提供股權激勵，50%以基於時間的單位的形式，50%以以業績為基礎的單位的形式，可根據三年累計業績期間的TSR和DCF結果賺取。
​
高管薪酬的一般理念和方法
我們的高管薪酬理念強調個人和實體層面的績效薪酬，並將每位被任命的高管薪酬的很大一部分置於風險之中。我們相信，這一做法使我們高管的利益與我們的股權利益保持一致。
 
25
目錄
 
同時也使我們能夠吸引、激勵和留住關鍵高管。下表重點介紹了我們的高管薪酬計劃的一些主要特點：
​ ​
What We Do
​ ​ ​
What We Don’t Do
​ ​
​ ​
✓
我們強調按績效支付工資
​
✓
我們的薪酬計劃的結構是強調可變的風險薪酬(超過80%的目標NEO薪酬處於風險之中)
​
✓
我們的年度獎金計劃是基於100%的績效，並根據公式化的框架進行支付
​
✓
50%的NEO長期股權激勵是以績效為基礎的，要求多年的績效
​
✓
在我們的長期激勵計劃授予中，控制保護不會發生單次更改
​
✓
薪酬計劃設計減輕了過度冒險的風險
​
✓
獨立薪酬顧問
​
✓
投資者定期參與薪酬和其他事項
​
✓
高級管理人員和董事的股權準則
​
✓
適用於基於績效的現金和股權薪酬的追回政策
​
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_crossbw.jpg]
No guaranteed bonuses
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_crossbw.jpg]
No excise tax gross ups
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_crossbw.jpg]
禁止董事和高管對公司證券進行套期保值或質押
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_crossbw.jpg]
我們的股權計劃禁止回溯或重新定價期權
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_crossbw.jpg]
我們在2021年沒有授予任何大額的、週期外的股權獎勵
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm212450d1-icon_crossbw.jpg]
我們的高管沒有顯著的額外福利
​
 ​ ​
單位持有人接洽
在我們上次的年度會議上，超過97%的有投票權的股東批准了我們的高管薪酬計劃。雖然這項“薪酬發言權”投票是諮詢性質和非約束性的，但我們的薪酬委員會和董事會重視我們單位持有人的意見，並在為我們被任命的高管作出未來薪酬決定時，仔細考慮“薪酬發言權”投票的結果和從投資者那裏收到的直接反饋，以及其他各種因素。我們的投資者關係團隊定期與投資者和其他利益相關者會面，就包括高管薪酬在內的廣泛話題徵求意見和反饋。作為我們正在進行的投資者外展和參與過程的一部分，我們每年都會積極徵求更大投資者對我們的高管薪酬計劃和其他重要事項的反饋，包括我們不斷髮展的治理實踐和可持續發展努力。在2021年的這一過程中，我們接觸了我們的12個最大的投資者(約佔我們未償還投票權股本的40%)，我們的高管和投資者關係團隊成員最終與代表我們未償還投票權股本約33%的投資者舉行了單獨的會議。這些會議導致了一些後續行動的呼籲和討論，並普遍受到好評。我們在這些會議期間和前幾年收到的建設性反饋和意見與我們的薪酬委員會和董事會分享和討論。在我們努力不斷改進的過程中，接收投資者的反饋並將其納入我們的決策過程是至關重要的。
 
26
目錄
 
我們2021年高管薪酬計劃的設計，以及我們近地天體2021年的實際薪酬，與2020年相比沒有實質性變化。與我們2020年高管薪酬計劃的股權支持水平一致，2021年收集的投資者反饋總體上支持我們的2021計劃，以及在2019年和2020年廣泛拓展期間收集的反饋意見所實施的變化。薪酬委員會和我們的管理團隊正在不斷審查我們計劃的設計，以確保它們與投資者的利益和不斷髮展的最佳實踐保持一致。作為這一過程的一部分，我們將繼續尋求投資者的直接意見。下表彙總了過去幾年我們從投資者那裏收到的關鍵反饋，以及我們在2020至2021年期間為迴應此類反饋和相關考慮而對高管薪酬計劃做出的變化：
​ ​
What We Heard
​ ​ ​
What We Did
​ ​
​ ​ 關注股權獎勵中的DCF/CUE績效指標不要求在三年授權期內的績效，並允許過長的期限(4年)來實現目標 ​ ​ ​ 2020年，我們更改了長期股權激勵獎勵中的DCF/CUE業績指標，要求業績在完整的12個季度期間而不是任何往績的4個季度期間，並將業績期限縮短為三年，消除了額外的一年“尾部”期限。這些增強也反映在我們的2021年長期激勵獎勵中。 ​ ​
​ ​ 擔心長期激勵獎勵中的DCF/CUE績效指標可能會激勵管理層不適當地增加槓桿以實現目標 ​ ​ ​ 我們2020年和2021年的長期激勵獎勵包括槓桿修飾符，以緩解這一擔憂。累計三年期DCF/CUE指標的派息將根據三年測算期結束時的槓桿率與授予時確定的目標槓桿率的比較而增加或減少。 ​ ​
​ ​ 投資者希望在我們的股權激勵計劃中使用基於回報的相對業績指標 ​ ​ ​ 2020年，我們在長期股權激勵獎勵中增加了帶有絕對TSR修飾符的相對總股東回報指標。這些績效指標也包括在我們的2021年長期激勵獎中。 ​ ​
​ ​ 投資者希望在我們的績效激勵計劃中更多地使用ESG指標 ​ ​ ​ 我們繼續在我們的年度獎金計劃中使用安全和環境指標，並考慮進一步將我們的可持續發展戰略與高管薪酬直接掛鈎。 ​ ​
​ ​ 對2018年授予首席執行官的重大週期外股權獎勵(與他晉升為首席執行官一職有關)和2019年向某些近地天體授予的重大股權獎勵(對被視為未來領導層繼任關鍵的兩個人的長期留任和激勵)感到關切 ​ ​ ​ 董事會和薪酬委員會有時會在特殊情況下使用基於業績的長期激勵和留任獎勵，以確保和激勵領導人才，並促進長期繼任努力。我們不會例行公事地授予週期外股權獎勵，也沒有在2020年或2021年授予任何特別週期外股權獎勵。 ​ ​
​ ​ 採用股權指導方針將被視為一種有益的緩解 ​ ​ ​ 2020年11月，董事會通過了股權指導方針。 ​ ​
​ ​ 採用追回政策將被視為有益的緩解措施 ​ ​ ​ 2020年11月，董事會通過了一項追回政策。 ​ ​
​ ​ 支持將標準普爾和Alerian指數納入TSR比較組，但認為AMNA比AMZX更合適 ​ ​ ​ 標普和AMZX指數被納入2020年長期激勵獎的TSR比較組；2021年的長期激勵獎取代了AMNA。 ​ ​
 
27
目錄
 
我們對績效付費的承諾
我們的高管薪酬理念專注於長期的績效薪酬文化，旨在競爭激烈的行業和市場中吸引和留住關鍵的管理人才。我們的計劃結合了相對較低的基本工資(佔總薪酬的百分比)和基於客觀和透明的績效要求的較高可變、有風險的薪酬機會。如下圖所示，2021年，在TARGET，我們CEO薪酬的約88%和我們其他近地天體薪酬的約83%包括風險薪酬。
大多數NEO按風險支付和基於績效的薪酬
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-pc_compenpn.jpg]
​
*
“其他近地天體”的圖表沒有顯示佩法尼斯。佩法尼斯是聯合創始人和大量股權所有者，過去幾年一直要求不參加長期激勵計劃，這導致佩法尼斯的風險薪酬比例為71%。
​
風險薪酬通常與衡量短期和長期價值創造的一個或多個績效指標的實現情況以及服務期限要求掛鈎。主要的短期財務指標是年度收益和現金流量水平，由調整後EBITDA1和每普通單位等值可分配現金流量(“CUE”)表示。我們的股權激勵獎勵中包含的主要長期業績衡量標準是3年期(含槓桿修飾符)的每線索DCF和3年期的相對總股東回報(TSR)。我們相信，我們的短期和長期業績指標與我們降低槓桿率和產生有吸引力的單位持有人回報的整體財務戰略是一致的。
我們相信，我們的績效工資方法使我們高管的利益與我們股權持有人的利益保持一致。我們還相信，我們的績效工資方法有助於我們實現高管薪酬計劃的總體目標，即：
​
1
未計利息、税項、折舊及攤銷之盈利(包括未合併實體折舊及攤銷之比例，包括與已註銷項目相關之撇賬)、資產出售及資產減值損益、商譽減值虧損及未合併實體投資之損益及減值，並按若干影響可比性之選定項目作出調整。
​
 
28
目錄
 
•
吸引和留住具備在苛刻環境中成功執行我們的業務模式所需的背景和技能的人員；
​
•
通過將大部分NEO薪酬與實現推動單位持有人價值長期增長的短期和長期目標掛鈎來支付績效薪酬；以及
​
•
通過使用股權激勵和鼓勵長期單位所有權，使我們的近地天體與我們的單位持有人直接結盟。
​
CEO可實現薪酬與績效掛鈎
為了展示我們的高管薪酬計劃的設計如何與單位持有人的利益保持一致，下表和圖表將蔣介石自2018年擔任首席執行官以來授予他的長期激勵計劃獎勵的潛在可變現市場價值與截至2021年底此類獎勵的可實現市場價值進行了比較。下表中使用的價值是基於PAA公共單位的收盤價，以展示PAA的單價隨時間的表現如何影響我們的近地天體持有的股權獎勵的實際實現價值和未來可實現價值。這些價值不同於摘要補償表中列出的授予日期公允價值，後者是美國證券交易委員會要求規定的基於會計的價值，在授予日期計算，不會隨着時間的推移進行調整，以反映市場價格的波動。
自2018年8月江先生作為首席執行官獲得第一個長期激勵計劃之日起，與AMZX和AMNA指數在此期間的表現一致，PAA的普通單價截至2021年12月31日下降了約65%(從每單位26.85美元降至每單位9.34美元)。下表顯示，在同一時間段(即從2018年8月至2021年年底)，江先生長期激勵計劃獎勵的可實現市場價值下降了約44%(經調整後，由於目前不太可能實現此類獎勵中基於大流行前預測的激進業績目標，江先生2018年8月16日的晉升獎勵沒有可實現價值)。江先生在長期股權獎勵方面的經驗與我們同期其他近地天體的經驗相似，表明我們近地天體的長期股權激勵薪酬與我們股權持有人的利益之間存在顯著的相關性和一致性。
CEO長期激勵獎的可實現市場價值*
​ ​
Grant Date
​ ​
Units
Granted
​ ​
Grant Date
Market Value(1)
​ ​
Units O/S
​ ​
Total
Realizable
Value of
O/S Units
as of
12/31/21(2)
​ ​
12/31/21
Realizable
Value as
% of
Grant Date
Market Value
​ ​
Change in
Value from
Grant Date
to 12/31/21
​ ​
​ ​
8/16/18 (promotion grant)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,670,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8% ​ ​ ​ ​
​
-65.2%
 ​ ​ ​
​ ​ 8/15/19 (annual grant) ​ ​ ​ ​ 125,740 ​ ​ ​ ​ $ 2,683,292 ​ ​ ​ ​ ​ 125,740 ​ ​ ​ ​ $ 1,174,412 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​
​
-56.2%
 ​ ​ ​
​ ​ 8/13/20 (annual grant) ​ ​ ​ ​ 375,940 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,242 ​ ​ ​ ​ ​ 375,940 ​ ​ ​ ​ $ 3,511,280 ​ ​ ​ ​ ​ 117.2% ​ ​ ​ ​ ​ +17.2% ​ ​ ​
​ ​ 8/19/21 (annual grant) ​ ​ ​ ​ 300,600 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,466 ​ ​ ​ ​ ​ 300,600 ​ ​ ​ ​ $ 2,807,604 ​ ​ ​ ​ ​ 102.5% ​ ​ ​ ​ ​ +2.5% ​ ​ ​
​ ​
未調整合計(包括2018年促銷補貼)
 ​ ​ ​ ​ 1,302,280 ​ ​ ​ ​ $ 21,843,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,280 ​ ​ ​ ​ $ 12,163,296 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7% ​ ​ ​ ​
​
-44.3%
 ​ ​ ​
​ ​
Adjusted Total
(attributes no value
to 2018 promotion
grant)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,493,296 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​ ​ ​
​
-65.7%
 ​ ​ ​
​
*
表中的價值不包括收到的分配的價值或與分配等價權(“DER”)有關的付款。
​
 
29
目錄
 
(1)
授予日期市場價值計算方法為：將適用授予日期的PAA普通單位的收盤價乘以授予的單位數量，該數量不會對業績門檻或服務要求提供折扣。
​
(2)
基於PAA普通單位2021年12月31日的收盤價(9.34美元)，等於未歸屬單位的可變現市值。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-bc_ceoltippn.jpg]
薪酬要素和目標
我們使用薪酬的三個主要要素來實現我們的高管薪酬計劃目標 - 薪酬、年度現金激勵獎和長期股權激勵獎。我們的薪酬要素組合旨在加強短期和長期業務和戰略目標，認可和獎勵業績，激勵長期價值創造，並使我們高管的利益與我們股權持有人的利益保持一致。下表列出了我們2021年高管薪酬計劃的關鍵要素，與2020年相比相對沒有變化：
 
30
目錄
 
​ ​
What We Pay
​ ​ ​
Why We Pay It
​ ​ ​
Key Features
​ ​
​ ​ Base Salary ​ ​ ​ 通過提供安全和適當的基本工資水平來吸引和留住業績優秀的高管 ​ ​ ​
•
薪酬計劃的基本要素；短期和長期激勵薪酬部分以基本工資的百分比為基礎
​
•
可定期調整；近地天體補償的最小部分
​
 ​ ​
​ ​ 年度現金激勵獎 ​ ​ ​ 激勵和獎勵近期績效和留任 ​ ​ ​
•
100% performance based
​
•
鼓勵實現客觀和透明的年度業務、ESG和年初確定的個人目標
​
•
基於公式化框架的支出
​
 ​ ​
​ ​ 長期股權激勵獎 ​ ​ ​ 激勵和獎勵長期業績和留任，並與投資者建立更多的聯盟 ​ ​ ​
•
長期股權激勵50%基於業績，50%基於時間
​
•
基於三年累計業績而獲得的績效獎勵
​
•
性能指標包括具有負TSR修飾符的相對TSR和具有槓桿修飾符的DCF/CUE
​
•
與長期股權獎勵相關的DER提供了額外的潛在動機和一致性
​
 ​ ​
​ ​ Employee Benefits ​ ​ ​ 吸引和留住人才 ​ ​ ​
•
為所有美國員工提供的常規健康和福利福利，包括401(K)計劃
​
•
沒有固定福利或養老金計劃
​
•
沒有顯著的額外福利
​
 ​ ​
2021年高管薪酬獨立基準研究
在2021年期間，我們的薪酬委員會聘請Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)提供獨立諮詢，包括對我們的高管薪酬進行基準審查。關於與Merdian的接觸，薪酬委員會根據納斯達克的要求，評估並確認了Merdian相對於現有的PAA或PAGP關係或潛在衝突的獨立性。
業務整合和獨特的運營模式給識別直接可比的同行公司帶來了一些挑戰。因此，我們對可比性有廣泛的看法，將那些與我們相似的組織包括在內，我們認為這些組織在吸引和留住高管人才方面存在競爭。我們的2021年薪酬基準同行組包括11家公司，它們的收入、資產價值和企業價值範圍廣泛，主要從事美國的中游業務(2021年基準同行組中的實體如下表所示)。
Meridian利用公開獲得的信息分析了標杆同行組中公司的薪酬做法，包括長期激勵、年度激勵、基本工資和其他形式的薪酬是如何分配的。Meridian還將我們高管的總薪酬及其組成部分與基準同行組的總薪酬及其組成部分進行了比較。Meridian的基準研究於7月完成，並於2021年8月提交給薪酬委員會。
 
31
目錄
 
薪酬委員會還審議了能源部門更廣泛的公司樣本中的類似信息，包括上游公司、煉油公司和受監管的公用事業公司，儘管下表所列的基準同行小組是外部比較信息的主要來源。
Meridian的研究結果證實了我們的觀點，即我們2021年的NEO基本工資和長期激勵目標水平顯著低於我們同行的中位數，我們的總現金薪酬水平(工資和獎金)一般等於或高於我們同行的中位數，我們的總薪酬水平(現金加股權)要麼等於或低於我們同行高管職位的中位數(但相對於競爭類似人才的更大範圍的能源行業競爭對手來説是中等的)。我們首席執行官2021年薪酬的每個組成部分都處於或明顯低於中位數，首席執行官的總薪酬遠低於中位數。
對於我們在2021年授予的長期激勵獎勵的一部分(25%)，我們將相對TSR作為截至2024年6月30日的三年績效期間的績效指標。我們2021年基準同行組中的實體以及我們TSR比較同行組中2021年長期激勵獎的實體和指數包括：
​ ​
Entity/Index Name (Ticker)
​ ​ ​
2021 Benchmarking
Peer Group
​ ​ ​
2021 TSR Comparator
Peer Group
​ ​
​ ​
Energy Transfer LP (ET)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
企業產品合夥人有限責任公司(環保署)
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
Kinder Morgan Inc. (KMI)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
威廉姆斯公司(The Williams Companies Inc.)
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
MPLX LP (MPLX)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
ONEOK Inc. (OKE)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
Targa Resources Corp. (TRGP)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
麥哲倫中流合夥公司(Magellan Midstream Partners LP)
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
西部中游合夥公司(Western Midstream Partners LP)
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
EnLink Midstream LLC (ENLC)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
Equitrans Midstream公司(ETRN)
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Phillips 66 Partners LP (PSXP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
DCP Midstream LP (DCP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
Holly Energy Partners LP (HEP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
NuStar Energy LP (NS)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
S&P 500 Index (SPX)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
​ ​
阿爾及利亞中游能源指數(AMNA)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-icon_tickbw.jpg]
 ​ ​
2021年薪酬委員會流程
以下是有關我們的薪酬實踐的其他信息，因為它們與我們的薪酬計劃的要素相關：
基本工資。從歷史上看，我們沒有定期對我們任命的執行幹事的基本工資進行年度調整(最近一次全面調整是在2017年)，但我們會根據晉升或承擔更多責任進行工資調整。2021年沒有批准任何薪金調整。
年度現金激勵獎。被任命的執行幹事的年度現金獎勵是在一個公式化的框架內確定的，其中包括每個被任命的執行幹事的年度獎金目標，以基本工資的百分比表示，並根據公司相對於具體目標的業績和個人貢獻，確定實際支出佔目標金額的百分比。公司的年度目標通常包括財務、安全、環境和其他
 
32
目錄
 
指定的目標，每個目標以及個人績效組件都被分配了總支付機會的權重或百分比份額。年度目標和目的，以及權重和潛在支出範圍(以目標的百分比表示)在每年年初確定，並在審查和批准我們的年度計劃時與董事會討論和審查。相對於特定目標實現的支付百分比可以從個人目標機會的0 - 200%不等。最後支付的金額可由薪酬委員會和董事會根據其認為相關的因素進行調整。這種調整可能是積極的，也可能是消極的，具體取決於具體情況。例如，在2019年和2020年，根據我們首席執行官的建議，薪酬委員會和董事會行使了消極酌情權，相對於獎金公式產生的金額減少了整體支出(有關2021年的更多信息，請參閲《-2021年績效概述和2021年薪酬要素的具體應用》)。
2021年年度獎金公式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-fc_basepn.jpg]
每年年底，首席執行官都會對照年初確定的目標和目標來評估公司的業績。首席執行官對我們業績的書面分析審查了相對於既定目標和目標取得的成績和存在的不足，並考慮到年內遇到的可控和不可控因素，對照機遇和挑戰評估整體業績。首席執行官還評估每個近地天體(不包括他自己)的個人業績和貢獻，以滿足年初確定的各種目標和目的。首席執行官向薪酬委員會和董事會提交他的報告和支持細節，以供審查和評論。根據年度績效評估中提出的結論，首席執行官向薪酬委員會提交公式化獎金計算的結果以及對除他自己以外的所有指定高管的任何調整建議。在評估公司及個人表現時，行政總裁亦會考慮各種因素，包括：
•
我們是否實現了為本年度確定的目標以及與預期相比是否存在明顯的差距；
​
•
根據年內遇到的機遇和挑戰，實現這些目標的困難程度；
​
•
本年度經營業績和財務業績相對於公共指導和上一年業績；
​
•
未列入當年目標的該期間的重大交易或成就；
​
•
我們在年底對未來增長和業績的相對前景；以及
​
•
年內我們的股價表現和回報，以及年底我們在目標槓桿指標和信用狀況方面的定位。
​
 
33
目錄
 
薪酬委員會可以酌情向上或向下調整CEO的建議。然後將賠償委員會的建議提交給審計委員會進行最後審查和核準。
如上所述，首席執行官不會就自己的獎金提出建議。薪酬委員會評估首席執行官在實現年初確立的目標和目標方面的表現和貢獻，並向董事會建議向首席執行官支付其認為與該等業績和貢獻相稱的總獎金支出。
長期激勵獎。我們使用根據我們的長期激勵計劃發放的基於績效和時間的幻影單位獎勵來激勵和留住我們的高管，並鼓勵和獎勵及時實現目標指標，以使被任命的高管的長期利益與我們的單位持有人的利益保持一致。
2021年年度LTIP獎；年度贈款單位的確定
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-fc_ltippn.jpg]
根據與工資和PAA單價掛鈎的公式，近地天體有資格獲得幻影單位的年度贈款。某一特定個人的年度補助金數額是根據其基本工資的指定目標百分比確定的，該百分比考慮到他們在較長期業績目標方面的預期貢獻。
每年的股權贈款通常要求至少三年的服務期，以鼓勵長期保留。影子單位授予持有人在滿足授予中規定的歸屬標準後，有權獲得PAA共同單位(或現金等價物)。我們不使用期權作為激勵性薪酬的一種形式。幻影單位補助金的條款可能有所不同，但一般情況下，幻影單位在達到指定的業績門檻並連續受僱滿三年後授予。被任命的執行幹事的虛擬單位補助金通常包括DER，對於2021年授予的獎勵，只有在三年業績期間結束時基礎虛擬單位歸屬的情況下，才會支付此類獎勵中基於業績部分的DER。這類賠償金按時間計算的部分應在授予日後的第一年累計，累計金額在授予日一週年時支付，此後按季度支付。
過去使用的另一種股權激勵工具涉及向AAP的B類單位(“AAP管理單位”)的高管發行股票。雖然2021年沒有頒發AAP管理單位獎，但我們任命的兩名高管(蔣介石和戈貝爾)在2021年獲得了此類獎項。有關AAP管理單位的更多信息，請參閲下面的“財政年末傑出股權獎”和“某些關係和相關交易 - AAP管理單位”。
 
34
目錄
 
2021年薪酬要素績效概述及具體應用
2021年初，我們確定了關鍵的質量目標和量化的金融、安全和環境目標。我們還制定了重要的商業、運營和組織目標。
​ ​
2021年業績目標和結果(所有數字四捨五入)
 ​ ​
​ ​ Quantitative Goals ​ ​
​ ​
Metrics
​ ​ ​
2021 Goals
​ ​ ​
2021 Results
​ ​
​ ​ Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ $2.15 billion ​ ​ ​ $2.213 billion(2) ​ ​
​ ​ 每個普通單位的隱含差價現金流和線索(1) ​ ​ ​ $1.83 ​ ​ ​ $1.97(2) ​ ​
​ ​ 安全與環境 ​ ​ ​ 某些安全和環境指標同比提高20% ​ ​ ​
•
可記錄傷害減少約10%
​
•
聯邦可報告的版本數量增加約33%
​
 ​ ​
​ ​ Qualitative Goals ​ ​
​ ​
•
財務：加強財務定位和靈活性；完成7.5億美元的資產出售；到年底實現總債務與調整後EBITDA的比率為4.75倍或更低；分配後提供3億美元的自由現金流(不包括資產出售收益)
​
•
投資：維持資本紀律，將資本支出限制在不超過4.25億美元；推進將支持未來增長和回報的關鍵項目，並優化現有資產
​
•
運營和管理：推進和完成關鍵方案和計劃，包括融合努力，旨在提高我們業務流程和信息系統的效率和可擴展性；推進與人才發展/​管理、繼任規劃、員工健康和績效管理相關的關鍵計劃
​
 ​ ​
​ ​
(1)
調整後的EBITDA和隱含的DCF是非GAAP財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標的信息，包括與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，從提交給美國證券交易委員會的PAA截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第79頁開始，包含在“非公認會計準則財務指標”的標題下。
​
 ​ ​
​ ​
(2)
與我們的2021年目標相比，上表所反映的調整後EBITDA和每個普通單位和線索的隱含DCF的2021年業績包括對報告的實際金額的調整，以剔除可歸因於Plains Oryx二疊紀盆地有限責任公司(“二疊紀合資企業”)非控股權益的約7,700萬美元的調整後EBITDA，因為與成立二疊紀合資企業相關的財務影響未包括在為我們的2021年目標確定的量化金額中。
​
 ​ ​
關於上表所列的調整後EBITDA結果，我們超出了我們的目標3%，這主要是由於銷量增長和運營費用下降所致。
除了上表所列的結果外，我們還報告了分配後的自由現金流約為16.5億美元，或不包括資產出售收益的7.8億美元(與我們本年度3億美元的目標相比)。
我們減少了超過10億美元的債務(截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有4億美元的現金，用於償還2022年3月的優先票據)；並通過分配和單位回購向普通股持有人返還了約6.95億美元。今年結束時，我們的債務總額與調整後EBITDA之比為PAA的4.5倍，承諾流動資金約為30億美元。此外，在2021年11月，我們在穆迪的信用評級被上調至投資級，前景穩定。
 
35
目錄
 
就我們聲明的安全和環境指標目標而言，我們沒有實現聯邦可報告釋放和與安全相關的總可記錄傷害比率減少20%的目標，聯邦可報告釋放增加了33%，可記錄傷害減少了10%。雖然我們2021年的結果不如預期，但自2017年以來，我們的安全(TRIR)和環境(FRR)表現分別提高了50%以上和近40%。
在制定年度獎金薪酬建議時，我們的首席執行官主要考慮了上述量化因素和背景。我們的首席執行官指出，與他對我們2021年業績的評估相關的其他因素包括：
•
我們通過無現金、無債務和自由現金流增值交易完成了二疊紀合資企業的組建；
​
•
完成資產出售8.75億美元，超額完成目標1.25億美元；
​
•
我們削減了大約2.3億美元的資本支出，與最初的計劃相比減少了40%；
​
•
我們的Wink-to-Webster和Capline項目都開始部分服務，並準備在2022年開始全面服務和增加銷量；
​
•
我們發佈了第一份全面的可持續發展報告，其中包括披露範圍1和範圍2的排放；
​
•
我們組建了一個跨職能的新興能源團隊，由一位新任命的新興能源和流程優化副總裁領導，專注於定位PAA評估和參與新興能源機遇；
​
•
我們成立了健康、安全、環境和可持續發展委員會，以加強對我們的健康、安全、環境和可持續發展活動和報告的監督；以及
​
•
我們通過修改我們的基本治理文件來加強我們的治理安排，取消了之前談判達成的唯一的“董事”指定權利，該權利導致所有董事都要接受公開選舉，所有非管理董事在他們的權利、義務和義務的基礎上任職。
​
我們還繼續在我們的組織結構內規劃未來，並進行了一些改革，以提高效力和效率，包括正在進行的發展和繼任規劃工作，推進改進內部系統和程序的計劃，以及在安全、廉正、環境合規和可持續性領域繼續改進。
2021年薪酬要素
2021年，薪酬要素的適用情況如下所述。
基本工資。2021年期間，沒有建議或沒有對近地天體進行薪金調整。2021年，近地天體的年度基本工資如下：
​ ​
Named Executive Officer
​ ​ ​
Annual Base Salary
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​
 
36
目錄
 
年度現金激勵獎。2021年，被提名的執行幹事的年度獎金目標以基本工資的百分比表示如下：
​ ​
Named Executive Officer
​ ​ ​
Annual Bonus Target
(as a Percentage of Base Salary)
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
年初設立的2021年現金激勵獎的目標(和權重)是公司業績(67%的總權重分配給調整後的EBITDA(40%)，每個普通單位和線索的DCF(40%)和安全/環境(20%))和個人業績(33%的權重)。調整後的EBITDA和DCF的最低和最高支出水平分別為0%和200%，分別為適用目標的92.5%和110%，並在這些點之間進行線性內插，而安全和環境指標的最低和最高支出水平分別為0%和200%，通過這些點之間的線性內插，分別設置為改善10%和30%。個人績效指標支出由薪酬委員會根據其對個人對2021年目標和目標的貢獻的評估來確定。
下表反映了每個公司績效指標的權重、支付範圍和實際結果。個人績效分數和支出計算如下“-個人績效”一節所述。
公司績效支出門檻和範圍：(在點數之間進行內插)
​ ​
(67% weighting)
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
Max
​ ​ ​
2021 Formulaic Payout
Calculation
​
​ ​
Adjusted EBITDA/DCF (% Target)
​ ​ ​ ​ 92.50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​
​ ​
Safety/Env Reduction vs. ‘20 (% Target)
​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ -20% ​ ​ ​ ​ ​ -30% ​ ​ ​ ​
​ ​
Payout
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​
​ ​
公司績效指標
 ​ ​
Weight
​ ​
Threshold
​ ​
Target
​ ​
Max
​ ​
Result
​ ​
Payout %
​ ​
Wgtd %
​ ​
​ ​ Adjusted EBITDA ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 1,989 ​ ​ ​ ​ $ 2,150 ​ ​ ​ ​ $ 2,365 ​ ​ ​ ​ $ 2,213(1) ​ ​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​
​ ​
隱含的DCF/公共單位和提示
 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 1.69 ​ ​ ​ ​ $ 1.83 ​ ​ ​ ​ $ 2.01 ​ ​ ​ ​ $ 1.97(1) ​ ​ ​ ​ ​ 174% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​
​ ​ Safety (TRIR) ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​ ​
環境(DOT版本)
 ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​ ​
公司業績小計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
​
(1)
為了與我們的2021年目標進行比較，上表中反映的調整後EBITDA和隱含的DCF/Common單位和CUE的2021年結果包括對報告的實際金額的調整，以排除可歸因於二疊紀合資企業非控股權益的約7700萬美元的調整後EBITDA，因為與成立二疊紀合資企業相關的財務影響沒有包括在為我們2021年目標確定的量化金額中。
​
 
37
目錄
 
個人表現
如上所述，個人業績佔我們任命的高管年度獎金機會的33%。對每個管理人員在滿足公司目標和目的方面的個人貢獻進行評估，支出可能從目標的0-200%不等。在2021年，行政領導團隊成功地帶領組織度過了充滿挑戰的一年，並密切合作，實現了年初設定的絕大多數目標，包括出售我們的天然氣儲存資產，完成複雜的二疊紀合資企業，以及將Oryx資產和團隊整合到Plains。由於我們未能實現環境和安全改善目標，抵消了這一強勁的運營和財務表現。下表列出了我們2021年近地天體的個人支付分數，並考慮到了這些因素，以及表中為每個近地天體所描述的具體項目。
​ ​
Name
​ ​ ​
個人表演亮點
 ​ ​ ​
Payout
Score
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​
•
全面的領導力和基調
​
•
投資者參與度、資本配置、ESG/可持續性
​
•
LED在2021年以上的戰略定位
​
•
持續的董事會倡議(新的HSES委員會)、領導力發展/繼任
​
 ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​
•
在構建和談判合資企業和資產剝離方面發揮重要作用
​
•
指導/培養關鍵人員
​
•
Strategic positioning for 2021+
​
•
監督/指導S&L執行/績效
​
•
發展/維護/加強主要的商業關係
​
 ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​
•
金融集團領導層
​
•
推動關注最大限度地增加自由現金流
​
•
Financial Strategy for 2021+
​
•
配資/股權回購計劃
​
•
財務靈活性/承諾的流動資金
​
•
維持/提高信用評級：穆迪上調評級
​
 ​ ​ ​ 125% ​ ​
​ ​
Richard McGee
​ ​ ​
•
Legal group leadership
​
•
二疊紀合資企業和PNG資產剝離、其他交易和關鍵商業安排的積極/關鍵作用
​
•
管理/減輕901行的訴訟風險
​
•
促進投資者參與努力、COVID事項和治理/薪酬計劃
​
 ​ ​ ​ 150% ​ ​
​ ​
Chris Chandler
​ ​ ​
•
二疊紀合資企業運營整合
​
•
COVID公司和運營領導力
​
•
ESG的領先地位，擴大了披露、排放清單和新的新興能源集團
​
•
通過融合、資本紀律、能效和公用事業優化實現成本領先
​
•
共同領導業務部門審查(與CCO)並制定改進的財務規劃流程
​
•
傷害嚴重程度提高，HSE流程持續改進；但沒有實現HSE改進目標，並在加拿大經歷了兩起工藝安全事件
​
 ​ ​ ​ 135% ​ ​
 
38
目錄
 
​ ​
Name
​ ​ ​
個人表演亮點
 ​ ​ ​
Payout
Score
​ ​
​ ​
Jeremy Goebel
​ ​ ​
•
擔任CCO角色，負責所有商業活動
​
•
創立、構建和領導二疊紀合資企業和商業整合
​
•
LED 8.75億美元的資產剝離計劃(+1.25億美元的收益)
​
•
共同領導業務部門審查(與首席運營官)並制定增強的財務規劃流程
​
•
引領優化工作，在充滿挑戰的市場中通過資產基礎獲取額外價值
​
•
發展/維護/加強主要的商業關係
​
 ​ ​ ​ 195% ​ ​
在採用上表所列個人業績得分從100%至195%後，我們近地天體的總公式化獎金支出計算範圍為114%至146%，如下表所示。
​ ​
Named Executive Officer
​ ​
2021 Target
Bonus
Amount
​ ​
Company Results
​ ​
Individual Results
​ ​
Percent of
Target
Bonus
Earned
​ ​
2021 Actual
Bonus
Amount(1)
​ ​
​
Company
Score
​ ​ ​ ​ ​
Weight
​ ​ ​ ​ ​
Individual
Score
​ ​ ​ ​ ​
Weight
​ ​ ​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 114% ​ ​ ​ ​ $ 1,720,000 ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 114% ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ $ 980,000 ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 131% ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 126% ​ ​ ​ ​ $ 1,010,000 ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 195% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ $ 1,170,000 ​ ​ ​
(1)最後的數額向上舍入為10,000美元的最接近倍數。
長期激勵獎。下表列出了以基薪百分比表示的被提名執行幹事的年度長期目標，以及對被提名執行幹事的2021年年度長期目標獎勵的金額：
​ ​ Named Executive
Officer 		​ ​ ​
Annual LTIP
Award Target
Value (as
a percentage of
base salary)
​ ​ ​
2021 Annual
LTIP Award
Value
​ ​ ​
2021 Annual
Phantom Units
Granted(1)
​ ​ ​
Time-Vested
Phantom Units
(50%)
​ ​ ​
Performance-
Vested
Phantom Units
(50%)
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 500% ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300 ​ ​ ​ ​
150,300
​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ 500% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​
n/a(2)
​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​
60,100
​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​
60,100
​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​
60,100
​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​
60,100
​ ​
​
(1)
基於2021年8月分配的除息日期前5天至除息後5天結束的10個交易日期間的每單位成交量加權平均價格(9.98美元)。
​
(2)
由於佩法尼斯要求不參加2021年長期激勵計劃，他沒有獲得LTIP年度補助金。
​
2021年時間歸屬的虛擬單位將在2024年8月分配日期歸屬(在PAA公共單位中成為1比1支付)。性能歸屬的虛擬單位可能會在2024年8月的分銷日期歸屬，按比例派息範圍在0%至200%之間，具體情況如下：
 
39
目錄
 
(i)
具有負TSR修飾符的50%相對TSR：PAA在截至2024年6月30日的三年期間測量的TSR與上文第32頁確定的TSR比較同行小組的TSR(如果PAA的相對TSR導致支出超過100%，但實際TSR為負，則這部分獎勵的支出將減少25個毛百分點，但不低於100%)；以及
​
(ii)
每條線索50%的DCF(含槓桿修改器)：在截至2024年6月30日的三年期間，PAA實現每條線索累計DCF 6.00美元(與PAA截至2021年8月的多年計劃中設定的目標槓桿率相比，派息可能會根據PAA截至2024年6月30日的槓桿率減少或增加(但不超過200%))。
​
與時間歸屬虛擬單位相關的DER將於第一年應計，該等應計金額將於2022年8月分銷日一次性以現金支付；自2022年11月起，該等時間歸屬虛擬單位的DER將按季支付，直至相關虛擬單位歸屬為止。與績效歸屬的虛擬單位相關的DER將在三年履約期內應計，並於2024年8月分配日按該日期歸屬的此類虛擬單位的數量(如果有)以現金一次性支付。有關2021年年度贈款的更多信息，請參見下面的“基於計劃的贈款表”。
其他與賠償有關的事項
股權所有權。我們的指定高管和董事共同擁有PAA和PAGP的大量股權。截至2022年3月28日，獲提名的行政人員實益擁有合共約1,100萬單位的PAA及/或PAGP的股權，市值約為1.2億美元，而所有行政人員及董事合共實益擁有約7,900萬單位的PAA及/或PAGP的股權，市值約為8.63億美元。
股權指導方針。2020年11月，董事會通過了股權指導方針，通過要求每位高管和董事達到並維持最低股權水平，進一步使我們高管和董事的利益與我們單位持有人的利益保持一致。根據這些指導方針，預計每位高管和董事將繼續持有PAA和/或PAGP證券，其價值相當於其基本工資或年度現金預付金的指定倍數，具體如下：
​ ​
Title
​ ​ ​
Multiple of Base Salary or
Annual Cash Retainer
​ ​
​ ​ CEO ​ ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​ ​
​ ​ President ​ ​ ​ ​ ​ 5x ​ ​ ​
​ ​ EVP ​ ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​
​ ​ SVP ​ ​ ​ ​ ​ 1x ​ ​ ​
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ ​ 5x ​ ​ ​
執行幹事和董事應在遵守準則後五年內或準則通過之日起五年內遵守準則。現任高管和董事的合規日期是2025年11月，麥卡錫除外，他的合規日期是2026年8月。所有現任執行幹事和董事都在按部就班地遵守關於各自合規日期的適用準則。行政人員和董事必須持有歸屬虛擬單位或虛擬股份所獲得的100%單位/股份，直到滿足所有權準則(“持有直至滿足”要求)。
反套期保值和質押政策。我們制定了政策和程序，禁止我們的董事和高級管理人員，包括我們指定的高管，使用看跌、看漲、期權或其他衍生證券來對衝他們持有我們股權的經濟風險，以及從事其他類型的對衝交易，包括預付可變遠期、股票掉期、套頭和交易所基金。我們的政策也禁止質押公司證券或在保證金賬户中持有此類證券。
 
40
目錄
 
追回政策。2020年11月，董事會還通過了一項追回政策，以進一步使我們高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致，激勵適當的行為，並阻止過度冒險。追回政策涵蓋所有行政人員，幷包括以下追回觸發因素和相關追回：
•
欺詐或故意/非法行為，造成重大財務重述，導致多付按業績計算的賠償金(公司可要求追回判給或支付的任何超額賠償金)；以及
​
•
對公司造成重大財務、聲譽或其他損害的有害行為(公司可尋求追回或沒收在發現不當行為前3年期間授予或支付的任何基於業績的薪酬或未授予的基於時間的股權獎勵)。
​
控制觸發器的更改。我們的長期激勵計劃撥款規定在控制權變更時加速歸屬(如此類協議所定義)，但此類歸屬僅在控制權變更伴隨着“身份變更”​(包括GP LLC無故終止僱傭以及涉及自願分居或退休的某些其他情況)的情況下才生效。我們相信這種“雙重觸發”的安排是恰當的，因為它為行政人員提供了保證，但在就業狀況沒有真正改變的情況下，卻不會給行政人員帶來意外之財。根據蔣介石先生(375,521個單位)及Goebel先生(37,552個單位)所持有的AAP管理單位授予協議，一旦控制權發生變動，任何AAP管理單位將成為歸屬單位。此外，Pefanis先生的遺留僱傭協議中的條款規定，如果他在控制權變更後三個月內終止僱傭，則可獲得遣散費。Pefanis先生同意對所有先前符合條件的交易有條件地放棄這些規定。請參閲“-終止或控制變更時的潛在付款”。為某些終止和控制權變更交易提供遣散費或加速股本有助於創造一種保留工具，向行政人員保證，儘管發生了可能實質性改變僱用安排的事件，但僱用安排的好處至少將部分實現。
第162(M)條。就《國税法》第162(M)條規定的扣除限制而言，我們是一家有限責任合夥企業，不屬於第162(M)條所指“公司”的定義。
薪酬政策和做法與風險管理的關係
我們的薪酬政策和做法旨在為個人和實體層面的短期和長期業績提供獎勵。一般來説，最佳的財務和運營業績，特別是在競爭激烈的企業中，需要一定程度的風險承擔。因此，使用薪酬作為業績激勵，可能會助長管理層和其他人為達到目標業績門檻而承擔不必要或過度風險的可能性。對我們來説，此類風險主要與某些商業商人活動以及投資資本項目和收購的執行以及相關回報的實現有關。
從風險管理的角度來看，我們的政策是在預先定義的風險參數內開展我們的商業活動，這些風險參數受到密切監控，其結構旨在控制和最大限度地減少不必要的風險承擔的可能性。我們還定期監測和衡量相對於預期的投資資本項目和收購的執行和業績。
我們的薪酬安排包含許多設計元素，旨在最大限度地減少為實現短期、不可持續的結果而進行不正當冒險的動機，包括將獎勵分成多個部分，並推遲各個部分的授予日期，此外，由於違反我們的風險管理政策和做法或我們的商業行為準則，此類獎勵將被沒收。此外，長期獎勵的授予標準通常基於與實現特定的長期財務目標相關的時間流逝和業績門檻。此外，我們在激勵安排(包括短期和長期)中使用了各種指標，包括
 
41
目錄
 
我們的長期激勵計劃撥款的案例，提供了一種結構性緩解，防止為實現業績目標而過度冒險。
結合我們的風險管理做法以及薪酬委員會和董事會採用的流程，我們認為管理層為實現短期和長期業績目標而承擔的風險程度已得到足夠的監督，我們認為我們的員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。
 
42
目錄
 
薪酬彙總表
下表列出了我們指定的高管的某些薪酬信息。由於要求不參加2021年長期激勵計劃，佩法尼斯並不是薪酬最高的三位高管之一，但考慮到他作為Plains總裁的重要性，他被列為被任命的高管。
​ ​ 名稱和當前主體
Position 		​ ​ ​
Year
​ ​ ​
Salary
($)(1)
​ ​ ​
Stock
Awards
($)(2)
​ ​ ​
Non-Equity
Incentive
Plan
Compensation
($)
​ ​ ​
All Other
Compensation
($)(3)
​ ​ ​
Total
($)
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,210 ​ ​ ​
​ ​
董事長兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,290,241 ​ ​ ​
​ ​
Officer
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,140,878 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,360 ​ ​ ​
​ ​
President
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,060 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,917,760 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,627 ​ ​ ​
​ ​
執行副總裁兼
 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,956 ​ ​ ​
​ ​
Chief Financial Officer
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 509,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,048 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,627 ​ ​ ​
​ ​
Executive Vice President,
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,956 ​ ​ ​
​ ​
General Counsel and
Secretary
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 509,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,048 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,627 ​ ​ ​
​ ​
執行副總裁兼
 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,956 ​ ​ ​
​ ​
Chief Operating Officer
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,410,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,224,548 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,627 ​ ​ ​
​ ​
執行副總裁兼
 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,956 ​ ​ ​
​ ​
首席商務官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,410,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,224,548 ​ ​ ​
​
(1)
2019年3月，由於錢德勒先生和戈貝爾先生晉升為執行副總裁，他們的工資從375,000美元增加到400,000美元。表中錢德勒和戈貝爾的薪資金額反映了2019年的混合薪資。
​
(2)
授予日期公允價值顯示的是2019年、2020年和2021年授予蔣介石、斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾的虛擬單位授予的公允價值。表中的美元金額代表根據FASB ASC主題718根據潛在業績條件的可能結果授予的虛擬單位的合計公允價值。有關授予日期公允價值計算的進一步討論，請參閲我們2021年年度報告中包含的綜合財務報表附註18。
​
對於2019年8月授予的影子單位授予，50%被認為可能在授予日歸屬。假設最高水平的業績條件將得到滿足，2019年8月授予的幻影單位贈款的最高公允價值為：蔣介石為2,403,520美元，斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾各為961,485美元。
對於2019年11月授予的影子單位授予，50%被視為可能在授予日歸屬。2019年11月授予的虛擬單位贈款的最高公允價值，假設
 
43
目錄
 
錢德勒和戈貝爾將滿足的最高業績條件是686.5萬美元。
對於2020年8月授予的影子單位授予，75%被認為可能在授予日歸屬。假設能夠滿足最高水平的績效條件，2020年8月授予的幻影單位撥款的最高公允價值為：蔣介石為4,494,363美元，斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾各為1,797,793美元。
在2021年8月授予的影子單位授予中，75%被認為有可能在授予日歸屬。假設能夠滿足最高水平的績效條件，2021年8月授予的幻影單位撥款的最高公允價值為：蔣介石為2,738,466美元，斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾各為1,095,022美元。
正如前面提到的，佩法尼斯先生是聯合創始人和大量股權所有者，在過去的幾年裏，儘管有資格獲得股權獎勵，但他要求不參加長期激勵計劃。
(3)
GP LLC將員工對其401(K)計劃的100%繳費以現金形式匹配，但受該計劃的某些限制。2021年的所有其他薪酬包括對每個被提名的執行幹事的17400美元的等額繳款。其餘金額為代表該名獲提名的執行主任支付的團體定期人壽保險保費。
​
基於計劃的獎勵表
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內向我們指定的高管發放的所有基於計劃的獎勵的摘要信息：
​ ​
Name
​ ​ ​
Grant Date
​ ​ ​
估計的未來支出
非股權激勵計劃獎
 ​ ​ ​
估計的未來支出
股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​ ​
All Other
Stock Awards:
Number Of
Shares Of
Stock or Units
(#)(2)
​ ​ ​
Grant Date
Fair Value
Of Stock and
Option Awards
($)(3)
​ ​
​
Threshold
($)
​ ​ ​
Target
($)
​ ​ ​
Maximum
($)
​ ​ ​
Threshold
(#)
​ ​ ​
Target
(#)
​ ​ ​
Maximum
(#)
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/19/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,850 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/19/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Richard McGee
​ ​ ​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/19/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Chris Chandler
​ ​ ​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/19/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Jeremy Goebel
​ ​ ​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/19/21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​
(1)
表示2021年8月授予的虛擬單位的績效授予部分。這些影子單位可能會在2024年8月的分配日按比例授予，支付範圍在0%至200%之間，其依據是：(I)對於50%的績效既得獎，PAA在截至2024年6月30日的三年期間的TSR與TSR比較同行組的TSR(如果絕對TSR為負，可能會減少支出)；以及(Ii)對於另50%的績效既得獎，PAA在截至2024年6月30日的三年期間實現每條線索6.00美元的累積DCF(支出可能減少或增加
​
 
44
目錄
 
基於PAA截至2024年6月30日的槓桿率，與PAA截至2021年8月的多年計劃中規定的該日期的目標槓桿率相比，總槓桿率為50個百分點(但不高於200%)。與績效歸屬部分相關的DER將在三年績效期間應計，並於2024年8月分配日按該日歸屬的此類虛擬單位的數量(如果有)以現金一次性支付。
(2)
表示2021年8月授予的虛擬單位的時間歸屬部分。這些虛擬單元將在2024年8月分配日期歸屬。與時間歸屬部分相關的DER將於第一年應計，該等應計金額將於2022年8月分銷日一次性以現金支付；自2022年11月起，該等時間歸屬部分的DER將按季支付，直至相關虛擬單位歸屬為止。
​
(3)
表示2021年8月根據FASB ASC主題718潛在性能條件的可能結果授予的虛擬單位的總授予日期公允價值。在2021年8月授予的影子單位授予中，75%被認為有可能在授予日歸屬。假設能夠滿足最高水平的績效條件，2021年8月授予的幻影單位撥款的最高公允價值為：蔣介石為2,738,466美元，斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾各為1,095,022美元。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
“--薪酬討論和分析”和該表的腳註中載有對理解上述簡要補償表所載信息所必需的所有重要因素的敍述性説明。
僱傭合同
蔣介石之前的僱傭協議在2018年10月晉升為首席執行官時進行了修改和重申。根據經修訂及重述的協議(該協議可由本公司或江先生隨時終止)，蔣先生的薪酬(於本行政人員薪酬一節中所述)須由薪酬委員會及全體董事會作出調整。
Pefanis先生目前的僱傭協議最初的三年期限從2001年6月30日開始，並在每年的6月30日自動延長一年(因此期限被重新設置為三年)，除非Pefanis先生收到董事會主席的通知，董事會已決定不延長該協議。根據Pefanis先生的協議，Pefanis先生的薪酬將由薪酬委員會和全體董事會進行調整。關於Pefanis先生的僱傭協議中有關終止、控制權變更和相關付款義務的條款的討論，見“--終止或變更控制權時的可能付款”。
 
45
目錄
 
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2021年12月31日對我們被任命的高管有效的未償還股權獎勵的某些信息：
​ ​
Name
​ ​ ​
Unit Awards
​ ​
​
Number of
Shares or
Units of Stock
That Have
Not Vested (#)
​ ​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested ($)(1)
​ ​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have
Not Vested (#)
​ ​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Market or
Payout Value
of Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have
Not Vested ($)(1)
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 375,521(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,584,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,670,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,870(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 587,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,870(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 587,206 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,970(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,755,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,970(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,755,640 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,403,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,403,802 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ ​ 45,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 37,552(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,449 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 560,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,901 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,275 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 561,334 ​ ​ ​
​
(1)
這些列中報告的虛擬單位的市值是通過將PAA普通單位在2021年12月31日(本財年最後一個交易日)的收盤價(9.34美元)乘以單位數量來計算的。剩餘的性能門檻或服務期限要求不適用折扣。AAP管理單位的市值通過以下方式計算：(I)假設基於大約0.941個AAP單位和每個AAP管理單位的PAgP B類股份的轉換系數將這些AAP管理單位轉換為AAP單位，
​
 
46
目錄
 
(Ii)假設以所產生的AAP單位及PAgP B類股份以一對一方式交換PAgP A類股份，及(Iii)將所產生的PAgP A類股份數目乘以PAgP A類股份於2021年12月31日(本財政年度最後一個交易日)的收市價(10.14美元)。
(2)
代表2015年最初批給蔣介石的AAP管理單位轉換前的數量。所有這些AAP管理單位均已賺取，但尚未歸屬；因此，如果江先生在2022年12月31日之前的某些情況下被終止聘用，它們仍受贖回權利的約束。
​
(3)
代表2018年8月授予蔣介石的幻影單位。(I)25%將在2023年10月1日晚些時候和第一個分配日期歸屬，PAA將在往績四個季度的基礎上產生至少3.00美元的每個普通單位的DCF，以及(Ii)75%的將歸屬於2023年10月1日晚些時候和PAA將產生至少3.50美元的DCF的第一個銷售日期，在這兩種情況下，PAA都將在2021年1月1日或之後的初始業績相關測算期開始。歸屬後，虛擬單位在PAA公共單位中按一對一的基礎支付。任何在2025年10月1日之前尚未歸屬的幻影單位或DER將在那時到期。影子單位具有相關的DER，其歸屬或將歸屬如下：(I)三分之一歸屬於2019年5月分配日，原因是PAA在往績四個季度的基礎上為每個公共單位生成至少2.50美元的DCF，(Ii)三分之一將歸屬於PAA在往績四個季度的基礎上生成至少2.60美元的每個公共單位的DCF的第一個分發日，以及(Iii)三分之一將歸屬於PAA在往績四個季度的基礎上生成至少2.80美元的每個公共單位的DCF的第一個分配日期；但如果是第(Ii)和(Iii)款所述的績效門檻，適用的後四個季度必須從2020年1月1日或之後開始。
​
(4)
代表2019年8月授予的將在2022年8月分配日期歸屬的虛擬單位的50%。在2020年8月分配日歸屬的相關DER。
​
(5)
代表2019年8月授予的虛擬單位的50%，這些單位將在2022年8月分配日期較晚的時候以及PAA在往績四個季度的基礎上實現每普通單位至少2.65美元的DCF後的第一個分配日期歸屬。在2020年12月31日之後，才能開始適用的後續四個季度期間，以確定是否已經實現了授予此類虛擬單位所需的每個公共單位的DCF。相關的DER將在2021年1月1日之後的第一個分銷日授予PAA，屆時PAA將在往績四個季度的基礎上實現每普通單位至少2.50美元的DCF。
​
(6)
代表2019年11月授予的一次性特別保留幻影單位獎勵的適用部分。截至2021年12月31日，這些虛擬單位的條款規定，它們將在2026年8月分配日期歸屬50%，(Ii)在2026年8月分配日期和PAA實現每普通單位DCF和往績四個季度線索至少2.80美元后的第一個分配日期歸屬25%，以及(Iii)在2026年8月分配日期晚些時候和PAA實現每個普通單位DCF和線索至少3.15美元往績季度基準後第一個分配日期歸屬25%。相關DER已歸屬或將歸屬於(I)2020年8月、2021年8月和2022年8月的分配日各20%(總計60%)；(Ii)在PAA實現每普通單位DCF和往績四個季度至少2.70美元的線索後的第一個分發日20%；以及(Iii)PAA實現每個普通股DCF和往績四個季度至少2.90美元的線索後的第一個分配日的20%。適用的後續四個季度期間，用於確定是否已實現每個公共單位和線索的必要DCF，以歸屬虛擬單位和DER，可能要到2020年1月1日或之後才開始。任何在2028年8月分配日期前尚未歸屬的幻影單元將被沒收。與這些幻影單位基於業績的部分(獎勵金額的50%)有關的歸屬條款於2022年2月修改，如2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中所述。
​
 
47
目錄
 
(7)
代表2018年5月授予錢德勒的幻影單元的未歸屬部分。這些虛擬單元將在2022年5月分配日期歸屬。虛擬單位具有關聯的DER，這些DER目前已歸屬，並在每個分配付款日期以現金支付。
​
(8)
代表2015年7月授予Goebel先生的AAP管理單位轉換前數量。所有這些AAP管理單位都已賺取，但尚未歸屬；因此，如果Goebel先生的僱傭在2022年12月31日之前被終止，它們仍受贖回權利的約束。
​
(9)
代表2017年12月授予Goebel先生的幻影單元的未歸屬部分。其中一半的影子單位將於2022年1月1日歸屬，另一半將於2023年1月1日歸屬。虛擬單位具有關聯的DER，這些DER目前已歸屬，並在每個分配付款日期以現金支付。
​
(10)
代表2020年8月授予的、將在2023年8月分配日期歸屬的虛擬單位的50%。相關應計金額於第一年應計，該等應計金額於2021年8月分銷日一次性以現金支付；自2021年11月起，相關應計金額開始於每個分銷付款日按季以現金支付。
​
(11)
代表2020年8月授予的虛擬單位的50%，這些單位將在2023年8月的分發日期按比例分配，支付範圍在0%至200%之間，其依據是：(I)關於2020年8月獎勵的25%，PAA在截至2023年6月30日的三年期間的TSR與TSR比較同行組的TSR相比(如果絕對TSR為負，則支出可能會減少)；和(Ii)關於2020年8月獎勵的其他25%，PAA在截至2023年6月30日的三年期間實現每線索6.00美元的累計DCF(與PAA截至2020年8月的多年計劃中設定的目標槓桿率相比，派息可能根據PAA截至2023年6月30日的槓桿率減少或增加50個毛百分點(但不超過200%))。DERS將在三年歸屬期內累計，並於2023年8月分配日一次性支付現金，金額為在該日期歸屬的虛擬單位(如果有)的數量。
​
(12)
代表將於2024年8月分配的2021年8月批出的虛擬單位的50%。相關的應計金額將在第一年應計，該等應計金額將於2022年8月分銷日一次性以現金支付；自2022年11月起，相關的應計金額將於每個分銷付款日期以現金按季支付。
​
(13)
代表2021年8月授予的虛擬單位的50%，這些單位將在2024年8月分配日按比例在0%至200%之間的支付範圍內歸屬，其依據是：(I)關於2021年8月授予的25%，PAA在截至2024年6月30日的三年期間的TSR與TSR比較同行組的TSR相比(如果絕對TSR為負，則支付可能會減少)；和(Ii)關於2021年8月獎勵的其他25%，在截至2024年6月30日的三年期間，PAA實現了每杆6.00美元的累計DCF(與PAA截至2021年8月的多年計劃中設定的目標槓桿率相比，派息可能根據PAA截至2024年6月30日的槓桿率減少或增加50個毛百分點(但不超過200%))。DERS將在三年履約期內累加，並在2024年8月分配日以現金一次性支付，金額為在該日期歸屬的虛擬單位(如果有)的數量。
​
 
48
目錄
 
期權行使和已授予的單位
我們從來沒有在我們的長期激勵計劃下發布過期權；在我們的長期激勵計劃下授予的所有贈款都是幻影單位贈款。下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，關於我們被任命的高管的幻影單位歸屬的某些信息。
​ ​
Name
​ ​ ​
Unit Awards
​ ​
​
Number of
Units
Acquired on
Vesting (#)(1)
​ ​ ​
Value Realized
on
Vesting ($)
​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 276,375(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,250(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,150(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,150(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,150(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,125(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825,825(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 9,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,128(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,100(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 247,200(4) ​ ​ ​
​
(1)
表示在截至2021年12月31日的年度內歸屬的虛擬單位總數。實際交付的單位數量是扣除預扣所得税後的淨額。
​
(2)
根據適用的長期激勵計劃的條款，歸屬時實現的價值是通過將PAA普通單位在2021年8月12日(歸屬日期之前的交易日)的收盤價(10.05美元)乘以歸屬單位的數量來計算的。
​
(3)
根據適用的長期激勵計劃的條款，歸屬時實現的價值是通過將PAA普通單位在2021年5月13日(歸屬日期之前的交易日)的收盤價(10.01美元)乘以歸屬單位的數量來計算的。
​
(4)
根據適用的長期激勵計劃的條款，歸屬時實現的價值是通過將PAA普通單位在2020年12月31日(歸屬日期之前的交易日)的收盤價(8.24美元)乘以歸屬單位的數量來計算的。
​
養老金福利
GP LLC發起了一項401(K)計劃，該計劃適用於所有美國員工。我們不維護任何員工，包括指定的高管參加的任何養老金或固定福利計劃。
非限定延期補償和其他非限定延期補償計劃
我們不維護任何非限定遞延薪酬計劃或計劃，我們的任何員工，包括我們指定的高管，都參與其中。
 
49
目錄
 
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了在各種情況下，如果在2021年12月31日終止僱用，可能應支付給指定執行幹事的數額。
​ ​ ​ ​ ​ ​
  By Reason
of Death
($)
​ ​ ​
  By Reason
of
Disability
($)
​ ​ ​
By
Company
without
Cause
($)
​ ​ ​
By
Executive
with Good
Reason
($)
​ ​ ​
In
Connection
with a
Change In
Control
($)
​ ​
​ ​ Willie Chiang(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Equity Compensation
​ ​ ​ ​ ​ 9,355,691(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,355,691(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,462,286(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,163,295(3) ​ ​ ​
​ ​
AAP Management Units
​ ​ ​ ​ ​ 3,584,379(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,584,379(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,584,379(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,584,379(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,584,379(5) ​ ​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 12,940,070 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,940,070 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,046,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,584,379 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,747,674 ​ ​ ​
​ ​ Harry Pefanis(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Salary and Bonus
​ ​ ​ ​ ​ 3,800,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,800,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,800,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,800,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000(7) ​ ​ ​
​ ​
Health Benefits
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,224(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,224(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,224(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,224(8) ​ ​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 3,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,841,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,841,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,841,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,741,224 ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Equity Compensation
​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,971(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,019(3) ​ ​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,019 ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Equity Compensation
​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,971(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,019(3) ​ ​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,019 ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Equity Compensation
​ ​ ​ ​ ​ 4,629,651(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,629,651(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,405,271(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,087,319(3) ​ ​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 4,629,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,629,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,405,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,087,319 ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Equity Compensation
​ ​ ​ ​ ​ 4,769,751(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,769,751(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,545,371(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,227,419(3) ​ ​ ​
​ ​
AAP Management Units
​ ​ ​ ​ ​ 358,449(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,449(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,449(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,449(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,449(5) ​ ​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 5,128,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,128,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,820 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,449 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,585,868 ​ ​ ​
​
(1)
證明二零一八年八月向江先生授予幻影單位的函件規定，如彼於適用授予日期兩週年後去世或傷殘，則其根據該等授予而獲授予的所有當時未完成的幻影單位將被視為不可沒收，並將於下一個分發日歸屬(任何相關的代名詞將不會被沒收，但須根據適用的幻影單位授權書的條款歸屬、支付及失效)。
​
證明蔣氏先生、Swanson先生、McGee先生、Chandler先生及Goebel先生於二零一九年八月、二零二零年八月及二零二一年八月獲授予幻影單位授權書的函件規定，倘若彼等於適用的授權書日期一週年後去世或傷殘，則根據該等授權書授予的彼等當時尚未完成的幻影單位將被視為不可沒收，並將於下一個分發日歸屬(任何相關的DER不得沒收，但須根據適用的幻影單位授權書的條款予以歸屬、支付及失效)。
證明2017年12月授予Goebel先生的幻影單位授予以及2018年5月授予Chandler先生的135,000個幻影單位的信件規定，如果他們死亡或殘疾，根據該等贈款獲得的所有當時未完成的幻影單位將被視為不可沒收，並將於下一個分發日歸屬(任何相關的DER不得被沒收，但應根據適用的幻影單位授予函的條款歸屬、支付和到期)。
證明2019年11月授予錢德勒和戈貝爾先生的幽靈部隊贈款的信件規定，如果他們在2019年11月兩週年後死亡或殘疾
 
50
目錄
 
於授出日期，根據該等授出而獲授的所有當時尚未歸屬的虛擬單位及相關的代管合約將被視為不可沒收，且(I)50%將於下一個分派日期歸屬，及(Ii)截至其終止日期已符合所有歸屬準則的任何剩餘未歸屬虛擬單位，但隨着時間推移，亦將於下一個分派日期歸屬。
就這些目的而言，“殘疾”是指身體或精神上的缺陷，其實質上損害了履行職責的能力達十八(18)個月，或者普通合夥人以其他方式認為構成殘疾。
假設死亡或殘疾發生在2021年12月31日，(A)Chiang先生、Swanson先生、McGee先生、Chandler先生和Goebel先生根據其2019年8月和2020年8月的授權書持有的所有幻影單位和相關DER，Chandler先生根據其2018年5月的授權書持有的所有幻影單位和相關DER，江先生根據其2018年8月的授權書持有的所有幻影單位和相關DER，Goebel先生根據其2017年的授權信持有的所有幻影單位和相關DER，及(B)蔣任宏、斯旺森、麥基、錢德勒及戈貝爾先生根據其2019年8月授權書持有的所有幻影單位及聯屬署長將會被沒收；及(B)錢德勒及戈貝爾先生根據其2019年11月的授權書持有的所有幻影單位及聯屬署長將會被沒收。給出的美元價值是基於PAA普通單位在2021年12月31日的市場價值(每單位9.34美元)。
(2)
除下文所述外，根據授予近地天體的目前尚未支付的幽靈單位贈款的贈款函，如果GP LLC以非原因(定義見下文腳註3)終止其僱用，則根據此類贈款授予的所有未歸屬幽靈單位和相關DER應被視為在終止之日不可沒收，並應在下一個分配日期歸屬。
​
2019年11月授予錢德勒和戈貝爾先生的虛擬單位規定，如果他們的僱傭因其他原因被終止(如下面腳註3所定義)，部分未歸屬的虛擬單元將被視為不可沒收，並將於下一個分配日期歸屬，該部分的大小從2021年11月20日之前終止的20%開始，此後每年增加20%，即在2024年11月20日或之後因非原因終止後，100%的未歸屬虛擬單元將被視為不可沒收。
於2020年8月及2021年8月授予蔣介石先生、Swanson先生、McGee先生、Chandler先生及Goebel先生的虛擬單位規定，如在適用授予日期一週年前因其他原因終止僱用，則自終止之日起，其所有未歸屬的虛擬單位將被沒收。如該等終止於適用授予日期一週年後發生，則未歸屬虛擬單位的按比例部分(根據授予日期起已過去的三年歸屬期間的部分，並假設任何以表現為基礎的虛擬單位按目標支付)將被視為不可沒收，並將於下一個分配日期歸屬。
江先生2018年8月的虛擬單位補助金規定，如果他的僱傭是由於非原因(定義見下文腳註3)而被終止，部分未歸屬的虛擬單元將被視為不可沒收，並將於下一個分配日期歸屬，該部分的大小從20%開始，對於2019年10月1日之前的終止，增加到40%，對於2019年10月1日至2020年10月1日期間的非原因終止，增加到60%，對於2021年10月1日或之後的非原因終止，增加到100%。
假設我們指名的行政人員於2021年12月31日被無故終止，(I)Chiang、Swanson、McGee、Chandler及Goebel先生所持有的2019年8月幻影單位撥款所涵蓋的所有幻影單位，Chiang、Swanson、McGee、Chandler及Goebel先生所持有的2020年8月幻影單位撥款所涵蓋的幻影單位的約46%，Goebel先生所持有的2017年12月的幻影單位撥款所涵蓋的所有幻影單位，Chandler先生所持有的2018年5月幻影單位撥款所涵蓋的所有幻影單位，Chandler先生所持有的幻影單位所涵蓋的所有幻影單位
 
51
目錄
 
由Chandler先生及Goebel先生持有，而蔣先生於2018年8月持有的影子單位授權書所涵蓋的所有影子單位將於二零二二年二月分派日期歸屬，及(Ii)由我們指定的行政人員持有的所有剩餘影子單位將於該終止日期自動沒收。給出的美元價值是基於PAA普通單位在2021年12月31日的市場價值(每單位9.34美元)。
(3)
授予指定執行幹事的證明幻影單位贈款的信件規定，如果地位發生變化(定義見下文)，根據該等贈款和相關DER授予的所有當時未償還的幻影單位將被視為不可沒收，並且該等幻影單位將在下一個分配日期全數歸屬(即，幻影單位將以每個幻影單位一個公共單位的形式支付)。假設狀態在2021年12月31日發生變化，根據此類贈款授予的所有未完成的幻影單位和相關的DER將在2021年12月31日變得不可沒收，並且這些幻影單位將在2022年2月分配日期歸屬。給出的美元價值是基於PAA普通單位在2021年12月31日的市場價值(每單位9.34美元)。
​
“地位變更”一詞，對於被任命的執行幹事而言，是指在控制權變更(定義見下文)前兩個半月開始至之後的一年內發生下列任何情況：(A)GP LLC終止僱用，但因原因終止(定義見下文)；(B)被任命的執行幹事在未經被任命的執行幹事書面同意的情況下，其權力、職責或責任發生任何重大減損，從而終止僱用；(Ii)被任命的行政人員的基本工資有任何重大削減，或(Iii)任何其他行動或不作為會構成GP LLC重大違反協議，或(C)因按行政總裁(或如屬行政總裁，則為董事會)批准的條款及時間退休而終止聘用。
“控制權變更”一詞在2017年授予的幻影單位授權書中被定義為指以下一個或多個事件發生時發生的：(I)在PAgP首次公開募股結束後立即擁有PAgP成員權益的人，包括PAgP，及其各自的附屬公司(這些所有者和附屬公司被稱為“所有者附屬公司”)，不再直接或間接擁有該實體至少50%的成員權益；(Ii)(X)非業主聯營公司的“個人”或“集團”直接或間接成為PAGP普通合夥人中25%或以上的成員權益的“實益所有人”，以及(Y)由該“個人”或“集團”實益擁有的成員權益超過業主聯營公司直接或間接實益擁有的PAGP普通合夥人的成員權益總額；或(Iii)在單一交易或一系列交易(不論是否透過合併或其他方式)中直接或間接將PAGP或PAA的全部或實質全部資產轉讓、出售、交換或以其他方式處置予一名或多名並非PAGP聯營公司(“一個或多個第三方”)的人士(“一個或多個第三方”)，但擁有人聯營公司在緊接該等交易後繼續直接或間接實益擁有該等第三方或多個有關第三方已發行及未償還有投票權證券的50%以上的交易除外。
“控制權變更”一詞在2019年、2020年、2021年和2018年8月授予江先生的幻影單位贈款中被定義為指以下一項或多項事件發生時，並被視為已發生：(I)任何人(PAGP及其由PAGP控制的任何附屬公司除外)直接或間接(在一筆交易或一系列相關交易中，無論是否通過合併或其他方式)成為PAGP 50%或更多成員權益的受益者；(Ii)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何關聯公司除外)(在一項交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)獲得對PAGP的一般合夥人權益的直接或間接控制；。(Iii)PAGP不再保留對PAA的普通合夥人的直接或間接控制(在一項交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)；。或(Iv)完成重組、合併或合併，或以任何直接或間接出售、租賃、交換或其他方式轉讓(在一項交易或一系列關連交易中)將友邦保險的全部或幾乎所有資產轉讓予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何聯營公司除外)。在本定義中，“人”應包括構成“個人”的任何“合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他團體”。
 
52
目錄
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)條對此類術語的含義。
在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的幻影單位授予協議中定義為：(I)未能履行由GP LLC首席執行官(或董事會在首席執行官的情況下)善意合理確定的可接受水平的職位的職責和責任，(Ii)根據美國或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，對構成重罪的一個或多個行為定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪，或(Iii)在第(I)和(Iii)款的情況下，違反GP LLC的《商業行為守則》(除非根據其條款放棄)，並以書面形式描述具體的失敗或違規行為。
(4)
根據蔣氏及戈貝爾先生的AAP管理單位授予協議，AAP保留認購權，可按該等AAP管理單位的折扣價(該購買價在AAP管理單位授予協議中稱為贖回價值，定義如下)購買任何賺取的AAP管理單位，該認購權可於指定日期(蔣氏及戈貝爾先生的授予於2023年1月1日；該等日期稱為“適用日期”)前終止該名行政主任在GP LLC及其聯屬公司的僱傭時行使；然而，該催繳權利並不適用於(I)該被點名行政人員無故終止聘用的情況(定義見下文)，(Ii)該被點名的執行主任有充分理由(定義見下文)辭職的情況，及(Iii)就江先生而言，因其死亡或殘疾而終止僱用的情況。如果江先生或戈貝爾先生被無故解僱或有充分理由終止他們的聘用，或者如果該被任命的執行主任在他們適用的規定日期之後仍然受僱，或者對於蔣先生來説，如果他的僱傭因他的死亡或殘疾而被終止，任何獲得的AAP管理單位將不再受贖回權利的約束，並被視為已被“授予”。截至2021年12月31日，蔣介石和戈貝爾先生持有的所有AAP管理單位已全部賺取。假設在2021年12月31日無故或有充分理由終止僱傭關係, 蔣介石和戈貝爾持有的所有AAP管理單位將成為既有單位，不再受制於贖回權。表中反映的價值是通過以下方式計算的：(I)假設由AAP持有的認購權不適用或被放棄，並且基於大約0.941個AAP單位和每個AAP管理單位的PAgP B類股票的轉換系數，將已授予的AAP管理單位轉換為AAP單位，(Ii)假設在一對一的基礎上將所產生的AAP單位和PAgP B類股票交換為PAgP A類股票，以及(Iii)將所產生的PAgP A類股票的數量乘以PAgP A類股票在12月31日的收盤價(10.14美元)，2021年(本財年最後一個交易日)。
​
“原因”在Goebel先生的AAP管理單位授予協議中被定義為：(I)首席執行官真誠地作出合理斷定，認為高管基本上沒有以可接受的水平履行其職位的職責和責任，並在書面通知中合理詳細地説明瞭這一點；(Ii)高管被判犯有根據美國或其任何州的法律構成重罪的一項或多項行為或任何涉及道德敗壞的輕罪；或(Iii)高管違反了PAA的《商業行為準則》(除非放棄)，但須向行政人員提供有關該違法行為的書面通知。
“原因”在江先生的AAP管理單位授予協議中定義為：(I)嚴重未能在GP LLC首席執行官和總裁(或如果蔣先生是首席執行官，則由董事會投票)合理確定的可接受水平上履行其職位的職責和責任，並且在書面通知詳細説明這種失敗之後，在一段合理的時間後(由首席執行官或董事會真誠地確定)，這種失敗仍未得到執行人員的充分糾正，(Ii)行政人員對根據美國或其任何州的法律構成重罪的一個或多個行為的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪，或(Iii)違反GP LLC的《商業行為守則》(除非按照其條款放棄)，在每一種情況下，均有書面描述的具體失敗或違反。
在AAP管理單位授予協議中定義為：(I)AAP對執行人員的AAP管理單位授予協議的任何實質性違反；(Ii)任何
 
53
目錄
 
AAP的繼任者承擔高管的AAP管理單位授予協議，或(Iii)任何實質性的全面削減高管的權力、責任或職責。
“贖回價值”於AAP管理單位授出協議中定義為適用換算因數與PAgP A類股份於適用日期的收市價的乘積。
(5)
根據AAP管理單位授予協議，一旦控制權發生變化，任何獲得的AAP管理單位將成為既得單位。截至2021年12月31日，蔣介石和戈貝爾先生持有的所有AAP管理單位已全部賺取。因此，假設控制權於2021年12月31日發生變動，蔣介石和戈貝爾先生持有的所有AAP管理單位將成為歸屬單位，不再受制於認購權。上表所反映的蔣介石先生及戈貝爾先生的價值是按以下方法計算的：(I)假設已歸屬的AAP管理單位根據約0.941個AAP單位及每個AAP管理單位的PAGP B類股份的換算係數轉換為AAP單位，(Ii)假設所得的AAP單位及PAGP B類股份一對一交換為PAGP A類股份，及(Iii)將所得的A類股份數目乘以PAGP A類股份於2021年12月31日(本財政年度最後一個交易日)的收市價(10.14美元)。
​
“控制權變更”是指董事會認定發生了下列事件之一：(I)在PAgP首次公開募股結束後立即在PAgP擁有成員權益的人，包括PAgP，及其各自的關聯公司(該等所有者和關聯公司被稱為“所有者關聯公司”)，不再直接或間接擁有該實體至少50%的成員權益；(Ii)(X)非業主聯營公司的“個人”或“集團”直接或間接成為PAGP普通合夥人中25%或以上的成員權益的“實益所有人”，以及(Y)由該“個人”或“集團”實益擁有的成員權益超過業主聯營公司直接或間接實益擁有的PAGP普通合夥人的成員權益總額；或(Iii)在單一交易或一系列交易(不論是否透過合併或其他方式)中直接或間接將PAGP或PAA的全部或實質全部資產轉讓、出售、交換或以其他方式處置予一名或多名並非PAGP聯屬公司(“一個或多個第三方”)的人士(“一個或多個第三方”)，但擁有人聯營公司在緊接該等交易後繼續直接或間接實益擁有該等第三方或多個有關第三方已發行及未償還有投票權證券的50%以上的交易除外。
(6)
Pefanis先生的僱傭協議規定，如果(1)他的僱傭因其死亡而終止，(2)他終止僱傭(A)由於殘疾(定義見《守則》第409a節)或(B)有充分理由(定義如下)，或(3)GP LLC無故終止其僱傭(定義如下)，他有權獲得一筆總付金額，其數額等於(1)其(A)終止日期前支付的最高年度基本工資與(B)終止日期前三年中任何一年已支付或應支付的最高年度獎金之和的乘積，以及(2)(I)兩天或(二)僱傭協議剩餘天數除以360的乘積。表中提供的金額假設終止日期為2021年12月31日，合同期限還有兩年，並假設最高年度基本工資為40萬美元，最高年度獎金為150萬美元。
​
Pefanis先生的僱傭協議將“原因”定義為(1)故意從事嚴重不當行為，或(2)判定犯有涉及道德敗壞的重罪。儘管如此，除非其作出或不作出任何作為或不作為並非真誠，且無合理理由相信該作為或不作為符合GP LLC的最佳利益或相當可能不會對GP LLC造成實質損害，否則該人並不是“故意”。但是，除非在為此目的舉行的會議上(在合理通知和聽取意見後)向他提交了一份董事會決議的副本，認定佩法尼斯先生犯有上述行為，並具體説明瞭這一結論的依據，否則不會認為佩法尼斯先生因此而被解僱。如果Pefanis先生因原因被解僱，GP LLC將有義務支付基本工資到解僱之日，而不會因僱傭協議或其他僱傭安排下的終止而觸發其他付款義務。
 
54
目錄
 
Pefanis先生的僱用協議將“充分理由”定義為發生下列任何情況：(1)GP LLC將他從Pefanis先生根據其僱用協議任命的職位上免職，或未能再次選舉他擔任該職位，但與他因某種原因(如上文所界定的)終止有關的情況除外；(2)(A)降低其基本薪金比率(與GP LLC所有行政人員的全面減薪有關者除外)，除非該項削減使其基本工資降至其目前基本工資的85%以下，(B)其附帶福利大幅削減，或(C)GP LLC未能履行其根據僱傭協議支付其年薪和獎金、償還其業務費用、規定其參與某些僱員福利計劃和安排、為其提供適當的辦公空間和輔助人員的任何其他重大責任，或者每年給予其不少於15個工作日的帶薪休假；或(Ii)GP LLC未能明示取得繼承人實體(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)對GP LLC的全部或實質所有業務及/或資產訂立僱傭協議。
(7)
根據僱傭協議，如果Pefanis先生在控制權變更後三個月內終止其在GP LLC的僱傭關係(定義見下文)，他有權獲得一筆總付款項，金額相當於(I)三個月的乘積和(Ii)他之前支付給他的最高年度基本工資和(B)他在終止日期之前三年中任何一年支付或應支付的最高年度獎金的總和。表中提供的金額假設控制變更和終止日期為2021年12月31日，還假設最高年度基本工資為40萬美元，最高年度獎金為1500,000美元。
​
結合2005年、2010年和2013年發生的事件，Pefanis先生簽署了各種協議，放棄他根據僱傭協議終止僱用和領取離職津貼的權利。關於此類豁免，Pefanis先生僱傭協議中“控制權變更”的定義被修改為指下列一種或多種情況發生時，且將被視為發生：(I)任何人(PAGP或其全資子公司除外)，包括任何合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他按《交易法》第13(D)或14(D)條被視為“個人”的團體，直接或間接地成為受益所有人。GP LLC 50%或以上的成員權益或PAGP未償還的有限合夥權益的50%或50%或以上；(Ii)任何人(PAGP或其全資子公司除外)，包括任何合夥企業、有限責任合夥企業、辛迪加或根據《交易法》第13(D)或14(D)條被視為“個人”的其他集團，直接或間接成為PAGP 50%或以上會員權益的實益擁有人；(Iii)PAGP不再直接或間接實益擁有GP LLC 50%以上的會員權益；(Iv)該等協議所界定的“業主聯營公司”不再直接或間接實益擁有PAGP會員權益的50%以上；或。(V)在單一交易或一系列交易(不論是否合併或以其他方式)中，已直接或間接將PAGP或PAA的全部或實質全部資產轉讓、出售、交換或以其他方式處置給並非PAGP聯營公司的一名或多名人士(“第三方”或“各方”)，但業主聯營公司繼續直接或間接實益擁有的交易除外。, 超過50%的已發行和未償還的第三方或各方在緊接該交易後的有投票權證券。
(8)
根據僱傭協議，如Pefanis先生並非因(I)原因(定義見上文腳註6)、(Ii)死亡或(Iii)因辭職(除非該等辭職是因殘疾或有充分理由(兩者均定義見上文腳註6))而被終止，則他有權在終止日期或僱傭協議餘下期限起計兩年內，繼續參與GP LLC向其執行人員提供的健康及意外計劃或安排。表中提供的金額假定終止日期為2021年12月31日，協議期限還有兩年。
​
(9)
如江先生、Pefanis先生、Swanson先生、McGee先生、Chandler先生或Goebel先生因任何原因被解僱，GP LLC將有義務支付基本工資至終止之日，而根據任何僱傭安排，終止不會引發其他付款義務。
​
(10)
江先生的AAP管理單位授予協議規定，在他去世或殘疾的情況下，AAP將不擁有認購權，其獲得的所有AAP管理單位將歸屬。AS
​
 
55
目錄
 
截至2021年12月31日，蔣介石的所有AAP管理單位均已入賬。所給出的美元價值假設蔣介石先生於2021年12月31日去世或傷殘，並按以下方式計算：(I)假設蔣介石先生已歸屬的AAP管理單位根據約0.941個AAP單位和每個AAP管理單位的PAGP B類股的轉換系數轉換為AAP單位，(Ii)假設以所得的AAP單位和PAGP B類股一對一地交換PAGP A類股，以及(Iii)將所得的PAGP A類股數量乘以PAGP A類股於12月31日的收盤價(10.14美元)，2021年(本財年最後一個交易日)。
(11)
根據AAP管理單位授予Goebel先生的協議，他的死亡或殘疾將觸發AAP的認購權，該權利被假定由AAP放棄，導致適用的AAP管理單位成為歸屬。上表所反映的適用AAP管理單位的價值是通過以下方式計算的：(I)假設Goebel先生已授予的AAP管理單位基於約0.941個AAP單位和每個AAP管理單位的PAgP B類股的轉換系數被轉換為AAP單位，(Ii)假設在一對一的基礎上將所產生的AAP單位和PAgP B類股交換為PAgP A類股，以及(Iii)將由此產生的PAgP A類股的數量乘以PAgP A類股在12月31日的收盤價(10.14美元)，2021年(本財年最後一個交易日)。
​
保密、競業禁止和競業禁止安排
蔣介石已同意對某些信息保密，並在終止僱傭後的兩年內不招攬客户、資產和員工。Pefanis先生同意在終止僱用後的一年內對PAA的信息保密。McGee和Chandler各自同意對某些信息保密，並在終止僱傭後的兩年內不招攬客户。
薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Willie Chiang在2021年期間的年度總薪酬之間的關係的信息：
•
蔣介石2021年的年總薪酬約為4392,000美元。
​
•
2021年中位數僱員的年總薪酬約為121,000美元。
​
•
2021年，蔣介石的薪酬與我們中位數員工的薪酬之比約為36.3比1。
​
PAA的中位數員工是使用以下方法確定的，截至2021年12月31日：
•
編制了一份名單，列出了2021年12月31日受僱於PAA的所有個人，不包括首席執行官。我們包括了所有美國和加拿大的員工。
​
•
每個美國僱員的基本工資數據是從提供給美國國税局的2021年日曆年W-2表格信息中提取的。每個加拿大僱員的基本工資數據是從提供給加拿大税務局的2021年日曆年的表格T4信息中提取出來的，並轉換成美元。然後對這些信息進行分類，並確定中位數員工。
​
2021年僱員年度總薪酬中位數的確定方法與我們在確定2021年薪酬彙總表中所列被任命高管的年度總薪酬時使用的方法相同。
 
56
目錄
 
董事的薪酬
下表列出了在2021年擔任PAGP董事的每位人士的薪酬摘要(蔣任宏和Pefanis先生除外，他們作為董事沒有獲得薪酬，其薪酬摘要列於上文的薪酬摘要表)：
​ ​
Name
​ ​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash
($)
​ ​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​ ​
Total
($)
​ ​
​ ​ Greg L. Armstrong(2) ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 265,960 ​ ​ ​
​ ​ Victor Burk ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,002 ​ ​ ​
​ ​ Kevin S. McCarthy(3) ​ ​ ​ ​ ​ 76,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,914 ​ ​ ​
​ ​ Gary R. Petersen ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,002 ​ ​ ​
​ ​ Alexandra D. Pruner ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,002 ​ ​ ​
​ ​ John T. Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,002 ​ ​ ​
​ ​ Bobby S. Shackouls ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,002 ​ ​ ​
​ ​ Christopher M. Temple ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,002 ​ ​ ​
​ ​ Lawrence M. Ziemba ​ ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,502 ​ ​ ​
​
(1)
2021年期間授予的長期融資平臺的美元價值是基於根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。有關授予日公允價值計算的其他討論，請參閲我們2021年年度報告中包含的合併財務報表附註18。2021年8月，伯克、麥卡錫、彼得森、雷蒙德、沙科爾斯、坦普爾、齊恩巴和普魯納分別獲得了11,900股PAGP幻影A類股的年度LTIP獎。有關授予非僱員董事的長期股權獎勵的更多信息，請參閲下面的“-長期股權獎勵”。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的LTIP獎項總數如下：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of LTIP Awards Held
as of December 31, 2021
​ ​
​ ​
Director Name:
​ ​ ​
PAGP
Phantom
Class A
Shares
​ ​ ​
Vesting
Date
​ ​
​ ​ Burk ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 37,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ McCarthy ​ ​ ​ ​ ​ 10,622 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 22,522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Petersen ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 37,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
57
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of LTIP Awards Held
as of December 31, 2021
​ ​
​ ​
Director Name:
​ ​ ​
PAGP
Phantom
Class A
Shares
​ ​ ​
Vesting
Date
​ ​
​ ​ Pruner ​ ​ ​ ​ ​ 5,816 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 38,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 35,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Shackouls ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 37,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Temple ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 37,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Ziemba ​ ​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​ ​ ​
Aug 2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​ ​ ​
Aug 2023
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
Aug 2024
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
Aug 2025
​ ​
​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ 40,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2)
阿姆斯特朗先生在2021年擔任首席執行官的高級顧問，作為一名員工，他的服務獲得了250,000美元的工資和15,960美元的其他補償(包括401(K)計劃匹配供款和團體定期人壽保險的保費支付)。根據聘用協議，阿姆斯特朗先生將擔任董事的首席執行官，並將擔任首席執行官的高級顧問，直至2024年年會召開之日，並將因這些服務獲得250,000美元的年薪。阿姆斯特朗沒有持有任何LTIP大獎。
​
(3)
2021年支付給麥卡錫的費用包括上一年的1,912美元。
​
現金預付金和費用報銷
在2021年期間，每個非員工董事每年獲得75,000美元的預聘費。除每年的聘用金外，委員會主席(審計委員會主席除外)每人額外獲得10,000美元的聘用金，審計委員會主席額外獲得30,000美元的額外聘用金，審計委員會其他成員每人額外獲得15,000美元的額外聘用金，董事牽頭公司額外獲得35,000美元的額外聘用金。
非僱員董事可獲報銷與出席會議或在董事會服務有關的合理旅費、住宿及其他自付費用(包括但不限於報銷持續進修開支)。
阿姆斯特朗、蔣介石和佩法尼斯作為員工的服務獲得了其他補償，因此他們作為董事的服務不會獲得單獨的補償。
 
58
目錄
 
長期股權獎
我們的非僱員董事每年獲得LTIP獎勵，作為他們薪酬的一部分。該等LTIP獎勵包括於授出日期市值約為125,000美元的PAGP影子A類股份(按授出日期前五天起至除息日期後五天止的10個交易日的成交量加權平均價計算)。2021年授予的年度LTIP獎勵將於2025年8月分配日期授予(在一對一的基礎上以PAgP A類股票支付)，幷包括相關的DER。
所有董事長期獎勵計劃於董事去世或傷殘(由董事會善意決定)後的下一個分發日全數歸屬。如果董事(I)退休(不再全職且不再擔任任何上市公司的高級職員或董事)，或(Ii)從董事會退職或不再當選為董事會成員，除非該撤職或未能重新當選為董事會成員(定義見PAGP LLC協議)，否則該等獎勵也將全數授予。
報銷我們的普通合夥人及其附屬公司的費用
我們不向普通合夥人支付管理費，但我們會報銷代表我們向普通合夥人提供服務的所有直接和間接成本，包括員工、高級管理人員和董事薪酬和福利的成本，以及可以分配給我們的業務開展所需或適當的所有其他費用。我們在普通合夥人產生這些成本的期間按應計制記錄這些成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給我們的費用。
 
59
目錄​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
普萊恩斯全美管道，L.P.
我們的普通股和A系列優先股佔我們有表決權證券的100%。非經濟普通合夥人權益的所有權將在下面的“-​普通合夥人權益的受益所有權”一節中單獨討論。下表列出了截至2022年3月28日(除非另有説明)我們的共同單位和A系列優先股的實益擁有權的某些信息，這些信息由我們已知實益擁有我們共同單位5%以上的每個人、我們所知的每個人實益擁有我們A系列優先股5%以上的每個人、指定的高管、我們的董事以及所有董事和高管作為一個羣體。
​ ​ Name of Beneficial Owner
and Address (in the case of
Owners of more than 5%) 		​ ​ ​
Common
Units
​ ​ ​
Percentage
of Common
Units
​ ​ ​
Series A
Preferred
Units(1)
​ ​ ​
Percentage
of Series A
Preferred
Units
​ ​ ​
Percentage
of
Common
Unit
Equivalents**
​ ​
​ ​ Plains AAP, L.P.(2) ​ ​ ​ ​ ​ 241,485,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​
​ ​ ALPS Advisors, Inc.(3) ​ ​ ​ ​ ​ 52,508,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​
​ ​ EnCap Partners LLC(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,357,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​
​ ​
EMG Fund IV PAA
Holdings, LLC(5)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,376,259 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​
​ ​
FR XIII PAA Holdings
Holdco LLC(6)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,678,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​
​ ​
Stonepeak Partners LLC(7)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,339,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​
Kaiser Foundation
Hospitals(8)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,528,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Willie Chiang ​ ​ ​ ​ ​ 293,654(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Harry N. Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ 420,194 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Al Swanson ​ ​ ​ ​ ​ 273,602(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 278,054(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Chris Chandler ​ ​ ​ ​ ​ 107,301(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Jeremy Goebel ​ ​ ​ ​ ​ 172,622(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Greg L. Armstrong ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Victor Burk ​ ​ ​ ​ ​ 37,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Kevin S. McCarthy ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Gary R. Petersen(4) ​ ​ ​ ​ ​ 68,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,357,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​
​ ​ Alexandra D. Pruner ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ John T. Raymond(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,376,259 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​
​ ​ Bobby S. Shackouls ​ ​ ​ ​ ​ 35,033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ Christopher M. Temple ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Lawrence M. Ziemba ​ ​ ​ ​ ​ 2,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​
所有董事和高管
officers as a group
(16 persons)
​ ​ ​ ​ ​ 4,873,055(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,733,379(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
**
公共單位當量包括傑出的公共單位和A系列首選單位之和。
​
 
60
目錄
 
(1)
A系列優先股與共同單位在折算後的基礎上投票，並對我們的合作伙伴協議的任何修訂擁有某些其他類別投票權，這將對A系列優先股的任何權利、優先或特權產生不利影響。A系列優先股是可轉換的，通常是一對一的基礎上，並受到慣例的反稀釋調整，在任何時間，由持有人或由我們。
​
(2)
持卡人的地址是德克薩斯州休斯敦克雷街333號，1600Suit1600，郵編：77002。AAP擁有的普通股數量等於PAGP的A類和B類流通股數量(241,043,315股)加上Plains AAP，L.P.已賺取但未歸屬的B類單位數量(按折算後的基準計算為441,862股)。
​
(3)
反映了截至2021年12月31日的受益所有權，如2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的那樣。這位持有人的地址是80203，科羅拉多州丹佛市百老匯12901000室。
​
(4)
A系列優先股由EnCap Partners，LLC管理的基金所有，該公司的地址是德克薩斯州休斯敦77024號凱蒂高速公路9651號6樓。加里·R·彼得森可以被視為這些持有人所擁有的A系列優先股的實益所有者，因為他是EnCap Partners，LLC的成員，EnCap Partners，LLC是每個持有人的普通合夥人的管理成員。彼得森先生放棄對A系列優先股的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。
​
(5)
持有者的地址是德克薩斯州休斯敦，1300室，聖費利佩2229，郵編：77019。約翰·T·雷蒙德對A系列優先股擁有唯一投票權和處置權，並可被視為A系列優先股的實益所有者，因為他是持有人經理的普通合夥人的唯一成員。Raymond先生放棄對A系列優先股的實益擁有權，但他在其中的金錢利益除外。
​
(6)
持卡人的地址是德克薩斯州休斯敦77002號Travis 600，Suite6000。
​
(7)
A系列優先公寓由StonePeak Partners LLC管理的基金所有，該公司的地址是紐約34街550W.48 Floth，New York 10001。
​
(8)
持有者的地址是One Kaiser Plaza，Oakland，CA 94612。
​
(9)
不包括根據我們的長期激勵計劃授予的未授權幻影單位。見“高管薪酬 - 財年年終傑出股權獎”和“-董事薪酬”。
​
(10)
根據我們禁止質押公司證券的政策，據我們所知，截至2022年3月28日，沒有任何單位由董事或被任命的高管質押。
​
 
61
目錄
 
普通合夥人權益的實益所有權
AAP在美國擁有重要的有限合夥人權益，並通過其在PAA GP LLC的100%會員權益，擁有我們的非經濟普通合夥人權益。GP LLC擁有AAP的有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益。AAP的A類有限合夥人連同AAP管理單位的持有人共同擁有AAP 100%的經濟權益。下表列出了截至2022年3月28日，AAP的A類有限合夥人(包括我們的董事和指定的高管)的所有權百分比，以及這些有限合夥人和AAP管理部門的持有者作為一個集團所產生的經濟利益：
​ ​ Name of Owner and Address
(如擁有超過5%的業主)		 ​ ​ ​
Percentage
Ownership
of
Plains
AAP, L.P.
Class A LP
Interest
​ ​ ​
Economic
Interest in
Plains
AAP, L.P.(1)
​ ​
​ ​ Plains GP Holdings，L.P.和Plains All American GP LLC ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​ ​
​ ​
333 Clay Street, Suite 1600
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Houston, TX 77002
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ KAFU控股公司(QP)、L.P.及其附屬公司 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​
​ ​
1800 Avenue of the Stars, 3rd Floor
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Los Angeles, CA 90067
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Lynx Holdings I, LLC ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​
​ ​ John T. Raymond ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​
​ ​ Greg L. Armstrong ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​
​ ​ Harry N. Pefanis ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​
​ ​ Richard McGee ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​
​ ​ 各類個人投資者 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​
​ ​ AAP管理單位持有人(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​
​
(1)
AAP擁有約2.415億個PAA普通股，並擁有PAA GP LLC 100%的成員權益，後者擁有我們的非經濟普通合夥人權益。
​
(2)
代表由某些管理層成員擁有的AAP管理單位形式的AAP的利潤權益。
​
 
62
目錄​
 
股權薪酬計劃信息表
下表列出了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息。有關這些計劃的説明，請參閲“某些關係和相關交易 - 基於股權的長期激勵計劃”。
​ ​
Plan Category
​ ​ ​
Number of Units
to be Issued upon
Exercise/Vesting
of Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
(a)
​ ​ ​
Weighted Average
Exercise Price of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
(b)
​ ​ ​
Number of Units
Remaining
Available for
Future Issuance
under Equity
Compensation
Plans
(c)
​ ​
​ ​
股權薪酬計劃獲批
by unitholders:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 2021 Long Term Incentive Plan ​ ​ ​ ​ ​ 8,812,211(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2)) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,677,219(3)(4) ​ ​ ​
​ ​
股權薪酬計劃不
approved by unitholders:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ PNG Successor Plan ​ ​ ​ ​ ​ 532,086(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2)) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,075(3)(4) ​ ​ ​
​
(1)
我們的單位持有人於2021年5月批准的《2021年長期激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)對2013年長期激勵計劃(簡稱《2013年計劃》或《先期計劃》)進行了修訂、重述和更名。2021年計劃計劃發放或交付最多28 786 102個共同單位，以滿足該計劃下的獎勵，這一數額是先前計劃下先前發放的9 063 516個共同單位的淨額。(A)欄所列的單位數目假定，所有尚未支付的贈款將通過在歸屬時發放新單位來支付，除非這種贈款按照其條款只能以現金支付。部分虛擬單位可以現金結算，也可以代扣代繳税款。在歸屬時未發行的任何單位將在(C)欄下變為“可供將來發行”。
​
(2)
2021年計劃和巴新繼任計劃(定義如下)下的幻影單位獎勵無需接受者支付費用。
​
(3)
根據S-K條例第201(D)項，(C)欄不包括(A)欄披露的證券。然而，如腳註(1)和(4)所述，第(A)欄所列的任何虛構單位如對單位的發放不滿意，則變為“可供今後印發”。
​
(4)
於二零一三年十二月，與巴新合併有關，吾等採納及承擔了巴新天然氣儲備，L.P.2010年長期激勵計劃(“巴新遺留計劃”)，所有尚未獲獎的巴新幻影單位均按每一巴新共用單位0.445個巴新共用單位與巴新共用單位四捨五入的合併交換比率，轉換為巴新幻影單位的可比獎勵。GP LLC董事會修訂和重述了巴新遺產計劃，現在稱為巴新繼任者長期激勵計劃(以下簡稱巴新繼任者計劃)。巴新後續計劃計劃發放或交付最多1,319,983個單位，以滿足該計劃下的獎勵，這一數額是先前根據巴新遺產計劃發放的15,017個普通單位的淨額。(A)欄所列的單位數目假定，所有尚未支付的贈款將通過在歸屬時發放新單位來支付，除非這些長期信託基金按其條款只能以現金支付。部分虛擬單位可以現金結算，也可以代扣代繳税款。在歸屬時未發行的任何單位將在(C)欄下變為“可供將來發行”。
​
 
63
目錄​
 
某些關係和相關交易
我們的普通合夥人
我們的運營和活動由我們的普通合作伙伴(或者，就我們的加拿大業務而言，是Plains Midstream Canada ULC)管理，我們的官員和人員由我們的普通合作伙伴僱用。我們不向普通合夥人支付管理費，但我們會報銷代表我們發生的所有費用(與AAP管理單位相關的費用除外)。在截至2021年12月31日的一年中，我們向普通合夥人報銷的總成本約為4.67億美元。
我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，截至2022年3月28日，我們擁有約2.415億個普通股(約佔我們已發行普通股和A系列優先股總和的31%)。這種有限合夥人權益使我們的普通合夥人有權獲得與其他普通單位持有人相同的季度分紅。
基於股權的長期激勵計劃
一般信息
2021年5月，我們的單位持有人批准通過2021年計劃，該計劃對2013年計劃進行了修訂、重述和更名。於2013年12月，與巴新合併相關，我們採納並承擔巴新遺產計劃，所有尚未獲獎的巴新幻影單位均按每個巴新共用單位0.445個巴新幻影單位的合併交換比率並對任何分數進行四捨五入，轉換為可比的巴新幻影單位獎。董事會修訂和重申了巴新遺產計劃，即現在稱為巴新後繼者計劃(連同2021年計劃，“計劃”)。巴新繼任計劃的規定與2013年計劃基本相同，只是巴新繼任計劃下的新獎勵只能發放給在巴新合併日期後聘用的員工。該計劃預期的獎勵包括虛擬單位、單位增值權、受限單位、期權、DER和現金獎勵。《2021年計劃》授權授予總計28,786,102個可在授予或行使(視情況而定)行使此類獎勵時交付的共同單位的獎勵。巴新後續計劃授權授予在授予或行使(視情況適用)此類獎勵時可交付的共計1,319,983個共同單位的獎勵。
這些計劃由薪酬委員會或被任命管理計劃的其他董事會委員會管理，或由董事會管理。計劃管理人有權隨時終止或修改計劃，包括在符合任何適用的納斯達克上市要求的情況下，增加計劃下可供獎勵的通用單位數量。未經授權書持有人同意，不得對任何會大幅減少授權書持有人利益的尚未完成的授權書作出任何更改。
在授予和結算時交付的共同單位可以是在公開市場上獲得的共同單位、新發行的共同單位、從我們、我們的任何關聯公司或任何其他人那裏獲得的共同單位，或者上述的任何組合。我們的普通合夥人將有權獲得我們的報銷，以支付購買普通設備所產生的費用。當我們在授予和結算贈款時發行新的公共單位時，未償還的公共單位總數會增加。
根據2021年計劃的條款，如果任何獎勵在沒有根據該獎勵實際交付公共單位的情況下被沒收、取消、行使或以其他方式終止，或者如果獎勵下的任何公共單位被扣留以支付預扣税款，則在這兩種情況下，在沒有實際交付公共單位的情況下被如此沒收、取消、行使或以其他方式終止的任何公共單位或為支付預扣税款(不包括受限單位獎勵)而被扣留的任何公共單位應可用於滿足2021計劃下的未來獎勵。為支付獎勵的任何行使或購買價格而投標或扣留的單位，受期權或單位增值權約束但由於該獎勵的淨結算而沒有發行或交付的單位，以及在
 
64
目錄
 
在每一種情況下，根據2021年計劃，公開市場將不會提供期權行使價格的收益。
截至2021年12月31日，根據《2021年計劃》和《巴新後續計劃》，分別有約8 812 211個和532 086個未歸屬的幻影單位尚未得到贈款，還有約19 677 219個和9 075個單位可供今後贈款。計劃管理人將來可以根據計劃向僱員和董事提供額外的贈款，其中包含由計劃管理人決定的條款。
獎項
幻影單位。虛擬單位使受贈人有權在虛擬單位歸屬時獲得普通單位(或現金等價物，取決於贈與的條款)。在虛擬單位歸屬時發行共同單位，主要是為了作為對業績的激勵性補償手段。因此，計劃參與方在收到共同單位時不向我們支付任何對價。
單位鑑定權。單位增值權是指單位增值權行使時，持有者有權獲得單位增值權行使日公允市場價值高於單位增值權授予價格的超額部分。超出的部分可以現金和/或計劃管理人酌情決定的共同單位支付，但單位增值權的行使價格不得低於授予之日共同單位的公平市場價值。到目前為止，還沒有根據該計劃授予任何單位增值權。
限量單位獎。受限單位是一種常見的單位，有被沒收的風險，可轉讓限制，以及計劃管理員可能酌情施加的任何其他限制。到目前為止，該計劃還沒有授予受限單位獎。
選項。可以授予期權，以以設定的行使價購買特定數量的普通單位。根據本計劃授予的每個期權的行權價格將由計劃管理人在授予期權時確定，前提是每個期權的行權價格不得低於授予日普通單位的公平市場價值。到目前為止，該計劃還沒有授予任何選擇權。
分銷等價權。根據該計劃頒發的獎勵(受限單位獎勵除外)可能包括DERS。DERS使受贈人有權獲得現金支付，無論是在獎勵懸而未決期間還是在歸屬時，相當於在獎勵懸而未決時對單位支付的任何現金分配。
現金獎。現金獎可在獨立的基礎上頒發，或作為根據2021年計劃頒發的任何其他獎項的一個要素、補充或替代。
其他條文
預扣税金。我們的普通合夥人或其關聯公司有權扣留任何獎勵、任何獎勵項下的任何應付款項或轉移款項、任何補償或欠計劃參與者的其他款項、與獎勵授予、其行使、與獎勵有關的限制失效或與獎勵支付或轉移有關的任何適用税款的金額(現金、共同單位、其他證券或其他財產)，並採取必要的其他行動，以履行與獎勵有關的任何預扣税款義務。
控制權的變更。除授標協議中特別規定的範圍外，授標的歸屬不應僅在控制權變更時發生。
最低歸屬要求。《2021年計劃》規定，必須或可以以單位結算的獎項，不得早於獎項頒發之日的一週年。儘管如上所述，導致根據2021年計劃可供發行的單位總數最多5%的獎勵可授予一個或多個計劃參與者，而不考慮這一最低歸屬要求。
 
65
目錄
 
股權指導方針。根據《2021年計劃》，計劃管理人保留對獎項或與獎項相關的單位施加持有期的自由裁量權。根據本公司董事會於2020年11月採納的股權指引，我們的行政人員及董事將被要求持有所有於授予獎項時收購的單位，直至符合適用的所有權要求為止。
追回政策。《2021年計劃》規定，根據該計劃頒發的所有獎項均受我們可能採取的任何書面追回政策的約束，包括為符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的規則而採取的任何政策。根據本公司董事會於2020年11月採納的追回政策，本公司可要求本公司高管(I)追討在欺詐或故意或非法行為導致重大財務重述導致多付績效薪酬的情況下授予或支付的任何超額績效薪酬，及(Ii)追討或沒收在發現對本公司造成重大財務、聲譽或其他重大損害的行為前三年期間授予或支付的任何績效薪酬或未歸屬的基於時間的股權獎勵。
獎項的可轉讓性。期權和單位增值權只能由計劃參與人在其有生之年行使，或由計劃參與人的權利通過遺囑或世襲和分配法則傳遞給他的人行使。根據《2021年計劃》授予的任何獎勵或權利不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保，任何此類據稱的轉讓均應無效和不可執行。儘管有上述規定，計劃管理人仍可酌情允許計劃參與人按照計劃管理人不時制定的條款和條件，將期權或單位增值權轉讓給直系親屬或相關家庭信託基金、有限合夥企業或類似實體，但獎金不得轉讓給有價值的第三方金融機構。
反稀釋調整。在發生可能導致FASB ASC主題718項下的額外補償費用的任何“股權重組”事件時，如果針對此類事件對獎勵的調整是可自由支配的，則計劃管理人將公平地調整每個未完成獎勵所涵蓋的公共單位的數量和類型以及此類獎勵的條款和條件，以公平地反映重組事件，並且計劃管理人將調整根據2021年計劃未來可能授予的公共單位的數量和類型。在發生類似事件時，如果對獎勵的調整是可自由決定的，則不會導致FASB ASC主題718會計費用，計劃管理人應完全酌情以其認為適當的方式調整獎勵。如果計劃管理人作出任何此類調整，則應就2021年計劃下可供轉讓的共同單位的最大數量和2021年計劃下可供授予的單位或其他證券的種類進行相應和比例的調整。
AAP管理單元
2007年8月，AAP的所有者授權設立和發行AAP管理單位，並授權薪酬委員會發放AAP管理單位的贈款，為我們的管理層創造額外的長期激勵措施，旨在吸引人才並鼓勵在較長時間內留住人才。每個AAP管理單位代表AAP的“利潤權益”，持有者有權參與未來的營運損益、營運的當前分配，以及AAP資產價值的未來增值或貶值權益。截至2022年3月28日，已發行和未償還的AAP管理單位為469,401個。薪酬委員會不打算髮行任何額外的AAP管理單位。
AAP管理單位在轉讓方面受到限制，通常在達到與我們共同單位持有人的利益一致的某些業績門檻時，以百分比增量成為“賺取的”(有權獲得分配)，例如每共同單位的DCF。截至2022年3月28日，所有未償還的AAP管理單位均已賺取。
為了鼓勵在達到適用的業績基準後保留AAP，AAP保留了以公平市價折扣價購買任何獲得的AAP管理單位的認購權
 
66
目錄
 
這通常是在某些規定的日期之前終止持有者在GP LLC及其附屬公司的僱傭時行使的(但在某些情況下不包括終止，例如無故終止或由員工以充分理由終止)。潛在認購權購買價格中反映的相對於公平市場價值的折扣幅度根據每個AAP管理單位授予協議中規定的公式隨着時間的推移而減少。如果AAP管理單位的持有人在該指定日期之後(或該持有人在該日期之前被無故終止或因正當理由離職)仍然受僱，則任何賺取的單位將不再受贖回權的約束，並被視為已“歸屬”。目前未償還的AAP管理單位贈款將於2023年1月1日授予。如果AAP沒有及時行使其認購權或發生控制權變更，所有獲得的AAP管理單位也將被授予。
只要PAgP的A類股票公開交易，每個歸屬的AAP管理單位就可以根據大約0.941個AAP單位和每個AAP管理單位的PAgP B類股票的轉換比率轉換為AAP單位和類似數量的PAGPB類股票。在任何此類轉換後，所產生的AAP單位和PAgP B類股票可交換為PAgP A類股票或可贖回PAA普通股，在每種情況下，均按AAP有限合夥協議規定的一對一的基礎進行。
總括協議
關於於二零一六年十一月完成的簡化交易，吾等與PAGP、PAGP、AAP、PAA GP LLC及GP LLC(統稱為“Plains Entities”)訂立綜合協議(“綜合協議”)，該協議規定(其中包括)任何Plains實體的所有直接或間接開支將由吾等支付，但PAGP、PAGP、GP LLC、AAP及PAA GP LLC的所得税(如有)除外。該等直接或間接開支包括但不限於(I)太古地產董事的薪酬，(Ii)董事及高級職員責任保險，(Iii)上市交易所費用，(Iv)投資者關係開支，及(V)與法律、税務、財務諮詢及會計服務有關的費用。我們在2021年支付了500萬美元的此類費用。
Other
在2021年期間，我們從EMG附屬公司購買了大約610萬美元的石油產品。這些普通的交易是以我們認為接近市場的價格進行的。據我們所知，2021年期間，與EMG有關聯的公司從PAA獲得的金額(610萬美元)不超過EMG合併毛收入的5%。
我們市場部的一位員工已經在PAA工作了10多年，她是我們的首席執行官Willie Chiang的女兒。蔣介石女兒2021年的總薪酬約為174,500美元。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據我們的治理指引，董事應提請首席執行官或董事會注意董事或董事的任何關聯方與PAGP、PAA、PAGP或其各自關聯方之間可能產生的任何衝突或潛在利益衝突。任何該等衝突或潛在衝突的解決辦法，應由董事會根據情況酌情決定，由大多數無利害關係的董事決定。
如友邦保險與其有限責任合夥人、我們的普通合夥人及其所有人及聯營公司之間出現衝突或潛在利益衝突，董事會應根據PAA及PAGP合夥協議的適用條款解決任何該等衝突或潛在衝突。董事會可根據情況酌情決定該決議，也可由董事會或符合合夥協議對此類委員會的定義要求的“衝突委員會”作出決定。
根據我們的商業行為準則，任何高管必須避免利益衝突，除非得到董事會的批准。
 
67
目錄
 
在合夥企業出售股權的情況下，如果我們的普通合夥人的所有者或關聯公司的所有者參與其中，我們的做法是獲得董事會的批准。董事會通常將制定具體條款的權力授予定價委員會，該委員會由首席執行官和一個獨立的董事組成。價格委員會的行動需要得到該委員會的一致批准。
 
68
目錄​
 
審計委員會報告
本公司董事會的審計委員會代表董事會監督合夥企業的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。
在履行其監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了我們的Form 10-K年度報告中所載的截至2021年12月31日年度的經審計財務報表。
該合夥企業的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會與普華永道會計師事務所一起審查了該事務所對合夥企業會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計標準要求與審計委員會討論的其他事項。
審計委員會與普華永道會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用要求與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立於管理層和合夥企業的問題。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
​ ​ ​ ​ Victor Burk, Chairman
Alexandra D. Pruner
Lawrence M. Ziemba 		​
 
69
目錄​
 
首席會計師費用及服務
審計和非審計費用
下表詳細説明瞭我們的獨立審計師為向我們和我們的子公司提供的服務而提供的專業服務的總費用(以百萬為單位)：
​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ Audit fees(1) ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​
​ Audit-related fees(2) ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Tax fees(3) ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 6.3 ​ ​
​
(1)
審計費用包括與(A)我們的年度審計(包括內部控制評估和報告)、(B)我們是其經營者的某些合資企業的審計以及(C)與公開持有的債務和股權登記相關的工作相關的費用。
​
(2)
與審計有關的費用主要涉及對與企業合併有關的“分拆”基礎上編制的財務報表進行審計。
​
(3)
税費主要與税務處理、為我們的單位持有人準備K-1表格以及與我們加拿大投資結構相關的國際税務籌劃工作有關。
​
前置審批政策
我們的審計委員會審查我們的外部財務報告，聘請我們的獨立審計師，並審查我們內部會計控制的充分性。我們的審計委員會代表PAGP履行類似的職能。我們的獨立審計師向我們或向PAGP提供的所有服務都必須經過我們的審計委員會的預先批准。審計委員會制定了一些政策，描述了某些事先批准的非審計服務。我們認為，服務説明的設計對於所提供的特定服務是足夠詳細的，以便(1)管理層不必判斷擬議的服務是否符合説明的範圍，以及(2)審計委員會知道要求它預先批准哪些服務。審計委員會被告知獨立審計員根據各自政策提供服務的每一次聘用情況。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的獨立審計師提供的所有服務都事先得到了我們的審計委員會的批准。
 
70
目錄​
 
建議2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議您投票支持批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
PAA年會將表決的第二個提案項目是批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們單位持有人對這項提議的投票將作為PAA的指示，在PAGP年會批准任命普華永道會計師事務所為Our和PAGP 2022年獨立註冊公共會計師事務所時，PAA應如何投票表決其擁有的PAGP C類股票。
董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所在截至2022年12月31日的財政年度內繼續擔任Our和PAGP的獨立註冊公共會計師事務所。董事會已指示將該任命提交我們的單位持有人在臨時機場管理局年會上批准。
任命普華永道會計師事務所為OUR和PAGP的獨立註冊會計師事務所不是必需的。然而，董事會正在將這一任命提交給我們的單位持有人批准，作為一種良好的公司治理做法。普華永道會計師事務所的代表預計將出席PAA年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。
 
71
目錄​
 
提案3 - 諮詢投票批准我們2021年被任命的高管薪酬
董事會一致建議你在不具約束力的諮詢基礎上投票支持本委託書中所述批准被任命的高管2021年薪酬的決議。
這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，為我們的單位持有人提供機會，就批准我們被任命的高管的薪酬進行直通諮詢投票。
董事會認識到，高管薪酬對我們的單位持有人來説是一件重要的事情。正如在“高管薪酬”一節和本委託書的其他部分中詳細描述的那樣，薪酬委員會的任務是實施我們的高管薪酬理念，該理念的核心一直是並將繼續是根據業績向我們的高管支付薪酬。特別是，薪酬委員會努力吸引、留住和激勵優秀的高管，根據既定目標獎勵過去的業績，併為未來的業績提供激勵，並使高管的長期利益與我們單位持有人的利益保持一致。為此，薪酬委員會使用短期和長期激勵性薪酬相結合的方式來獎勵短期業績，並鼓勵高管致力於實現我們的長期戰略業務目標。薪酬委員會的目的是按照我們的戰略、健全的公司治理原則以及共同的利益和關切，以具有競爭力的和一致的方式向我們的高管支付薪酬。
正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，我們認為我們的薪酬計劃是有效的、適當的，並與我們單位持有人的長期利益密切相關，向被任命的高管提供的總薪酬(包括終止或控制權變更後的潛在支出)是合理的，並且不會過高。當您考慮本建議3時，我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以瞭解有關高管薪酬的更多詳細信息，包括關於我們的薪酬理念和目標的更詳細信息，並審閲關於被任命的高管薪酬的表格披露以及本委託書的高管薪酬部分所附的敍述性披露。
2012年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及交易所法案的第14A節，以及根據該法案頒佈的規則，使我們的單位持有人有機會在諮詢的基礎上就指定高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
作為諮詢投票，本建議3對董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會推翻董事會或薪酬委員會作出的任何決定，也不會要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們單位持有人的意見，並將在為高管做出未來薪酬決定時仔細考慮投票結果。特別是，在本委託書所披露的被點名高管薪酬遭到重大投票反對的情況下，我們將考慮我們的單位持有人的關注，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。
基於上述原因，將向臨時立法會年度會議提交下列決議供批准：
現決議批准在截至2021年12月31日的日曆年度內支付給指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和附帶的敍述性討論，該薪酬是根據PAA在其2022年單位持有人年會的委託書中S-K規則第402項披露的。
 
72
TABLE OF CONTENTS​​​
 
臨機局週年會議的其他事宜
除隨附通告所載及本委託書所述之建議外，吾等並不知悉PAA股東周年大會上須採取行動之事項。如果出現任何其他需要單位持有人投票的事項，包括臨時機場管理局年會的休會問題，委託書中被點名為代表的人士將有權根據他們認為最符合臨時機場管理局最佳利益的最佳判斷就此投票。委託卡賦予酌情決定權，可對會議或其任何休會之前可能出現的任何額外事項採取行動。
2023年年會的單一提案
PAgP董事提名
根據本合夥協議第13.13條，任何合資格的單位持有人如持有董事已發行的A類、B類及C類已發行股份的10%或以上，則有權指示本公司的普通合夥人根據本合夥協議第13.4(C)(Ii)條的規定，提名一名人士為合資格的董事會員。希望為2023年年會提交董事提名的合格單位持有人必須在2023年2月24日營業結束前，或在2023年1月25日營業結束前，將書面通知郵寄至我們負責公司祕書的主要執行辦公室，郵寄至德克薩斯州休斯頓77002號Clay Street 3331600Suit1600。如果2023年年會的日期在2022年年會一週年之前30天以上或之後60天以上改變，則關於提名董事的通知必須不早於2023年年會前120天的營業結束，但不遲於2023年年會前第90天的營業結束日，或(2)如果2023年年會的第一次公佈少於大會前100天，則必須在較晚的日期收到；首次宣佈2023年年會日期之日後第10天。
書面通知必須符合我們的合夥協議第13.13節和PAGP合夥協議第13.4(C)(Ii)節規定的程序，包括第13.4(C)(Ii)(A)(3)節中的信息要求。我們不會在PAA年會上接受任何不符合我們的合作伙伴協議和PAGP合作協議中規定的要求的提名。我們的合作伙伴協議作為我們於2017年10月12日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交，而PAgP的合作協議作為我們於2016年11月21日提交的當前Form 8-K報告的附件3.2提交。
單位持有人建議書
根據《交易法》第14a-8條規定，任何單位持有人如欲提交2023年年會的委託書，必須將其建議書連同資格證明以書面形式提交至公司祕書負責的主要執行辦公室，郵寄至Clay Street 333，Suit1600，Houston，Texas 77002。提交的建議書必須在不晚於營業結束(下午5：00)之前收到中部時間)2022年12月15日，予以及時考慮。美國證券交易委員會規則規定了會議委託書中需要包含哪些提案的標準。在任何情況下，單位持有人都不允許就導致單位持有人被視為參與管理和控制我們的業務和事務的事項進行投票，從而危及單位持有人根據特拉華州有限合夥企業法或我們有資格開展業務的任何其他州的法律承擔的有限責任。
豪斯豪丁事務
在某些情況下，共用一個地址的單位持有人只能在該地址收到一份年報和一份委託書，除非我們從該地址的任何單位持有人收到了相反的指示。這種被稱為“家政”的做法，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的單位持有人希望收到我們的年度報告或委託書或未來的年報或委託書的單獨副本(如
 
73
目錄
 
他或她可以致電(7136464100)聯繫我們的公司祕書，或致函Plains All American Pipeline，L.P.，333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002，收件人：公司祕書。如有書面或口頭要求，本行將會盡快提供年報或委託書的獨立副本。如果您是收到我們年度報告或委託書的多份副本的單位持有人，您可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保管權。如果您通過銀行、經紀人或其他單位持有人擁有您的單位，您可以通過聯繫記錄單位持有人(即您的銀行或經紀人)要求額外的年度報告或委託書副本或要求持家。
 
74
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-px_signbw.jpg]
PLAINS All American管道單位持有人年會，L.P.2022年5月25日GO Greene-同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。即刻通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。注意：網上可獲得代理材料：年會通知、委託書和委託卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/Please上獲得，簽名、日期並儘快將您的委託卡放在提供的信封中郵寄。請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。20430300000000000000 2052522董事會建議投票支持提案1中列出的所有被提名者，以及提案2和3。請在所附信封中籤名、註明日期並立即返回。請用藍色或黑色墨水標出您的投票，如圖x1所示。選舉四名二級董事在董事會任職至2025年。批准普華永道會計師事務所的任命，以反對ABSTAIN年會。LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責NOMINEES：2022。對於所有NOMINEESO Victor Burko Kevin S McCarthy 3，在非約束性諮詢的基礎上，批准我們的名字，連同AUTHORITYO Harry N.Pefanis For All NOMINEESO Gary R.Petersen.高管薪酬。除了他們酌情決定的(見下文説明)，代理人有權在年度會議之前適當地就此類業務進行投票。本委託書經正式簽署後，將由以下籤署的單位持有人按本委託書的指示投票表決。如果沒有給出指示，此代理將投票給提案1中的所有被提名人，以及提案2和3中的所有被提名人。説明：保留投票給任何個人被提名人的權力, 在每個您希望保留的被提名者旁邊的圓圈中標出“除其他人”，如下所示：要更改您帳户上的地址，請勾選右邊的框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。UnitholderDate的簽名：UnitholderDate的簽名：注意：請以您的一個或多個名字出現在此代理上的方式簽名。單位聯名時，各單位持有人應簽名。簽名為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽署人為合夥，請由獲授權人簽署合夥名稱。
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-px_annualbw.jpg]
0PLAINS All American Pipeline，L.P.單位持有人年度會議將於2022年5月25日舉行本委託書是代表董事會徵集的，簽署人特此任命Al Swanson、Richard McGee和Ann Gullion，他們各自擁有充分的替代權和單獨行事的權力，作為代理投票所有共同單位或A系列優先單位，如果簽名人親自出席並在2022年5月25日中部時間上午10點舉行的Plains All American Pipeline，L.P.單位持有人年會及其任何休會或延期上投票，則有權投票詳情如下：(續並在背面簽署)
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465922045588/tm223467d1-px_votingbw.jpg]
1.114475 Plains ALLNNUALAMERICANMEETING，L.P.2022年5月25日PROXY投票説明互聯網-訪問“www.voteproxy.com”並按照屏幕上的説明或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請準備好您的代理卡。TELEPHONE-從任何按鍵電話撥打美國的免費1-800-Proxies(1-800-776-9437)或國外的1-718-921-8500，並按照説明進行操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。在線投票/電話投票，直到美國東部夏令時會議前一天晚上11：59。儘快在提供的信封中郵寄、簽署、註明日期並郵寄您的代理卡。綠色電子同意使您很容易實現無紙化。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。公司號碼帳號網上可獲得代理材料的通知：會議通知、委託書和委託卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/------------------Please上獲得，如果您不通過電話或互聯網投票，請將會議通知、委託書和委託卡分開放在信封中。-20430300000000000000 2052522董事會建議投票支持提案1中列出的所有被提名人，以及提案2和3.xPLEASE簽名，請在所附信封內註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在此處標明您的投票。選舉四名二級董事在董事會任職至2025年批准普華永道會計師事務所的任命反對ABSTAIN年度會議LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所NOMINES：2022對於所有NOMINEESO維克多·伯科·凱文·S·麥卡錫, 在我們指定的權威機構Harry N.Pefanis為所有NOMINEESO Gary R.Petersen執行官員薪酬。除(見下文指示)自行決定的情況外，代理人有權就年度會議可能適當提出的其他事務進行表決。本委託書經正式簽署後，將由以下籤署的單位持有人按本委託書的指示投票表決。如果沒有給出任何指示，此代理將投票給提案1、提案2和提案3中的所有被提名人。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權限，請在每個您想要取消的被提名人旁邊的圓圈中標記“除”，如下所示：要更改您帳户上的地址，請勾選右側的框並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。UnitholderDate的簽名：UnitholderDate的簽名：注意：請以您的一個或多個名字出現在此代理上的方式簽名。單位聯名時，各單位持有人應簽名。簽名為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽署人為合夥，請由獲授權人簽署合夥名稱。