美國

證券與交易所

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條的規定

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度的12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

001-41084

(委託文件編號)

NeuroSense治療有限公司

(註冊人的確切名稱如其章程中規定的那樣)

以色列

(法人團體或組織的司法管轄權)

神經感覺神經治療有限公司。
HaMenofim街11號, B號樓
赫茲利婭562以色列
+972-9-7996183

(主要行政辦公室地址)

神經感覺神經治療有限公司。

或者艾森伯格，首席財務官
HaMenofim街11號, B號樓
赫茲利婭562以色列
+972-9-7996183

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵箱和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：10,943,534普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。

是☐    不是  ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是☐    不是  ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☒ No ☐

勾選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。

用勾號表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐   

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包括的財務報表時所使用的會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。不適用

項目17☐ Item18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

(只適用於過去五年在破產程序中的ISSUERSINVOLVE)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。不適用

是☐ No ☐

目錄

神經感覺參照系

除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告中提及的術語“NeuroSense”、“NeuroSense Treateutics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指NeuroSense Treateutics Ltd.。在本年度報告中，對任何法律條款的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新制定或延伸。表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示陽性的詞應包括女性或中性。

財務信息預告

術語“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元。除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算將使用新謝克爾匯率進行折算3.11 至1.00美元，根據以色列銀行於2021年12月31日.

商標，服務 Marks Andtradenames公司

在本年度報告中出現的NeuroSense Treateutics標識以及NeuroSense Treateutics Ltd.的其他商標和服務標誌是該公司的財產。僅為方便起見，本年報中提及的部分商標、服務標誌、徽標和商號不含^®和^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號。據我們所知，本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場和行業數據

本年度報告包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物和第三方研究中的每一個都是可靠的，但我們並沒有獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受制於與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的預測或估計或獨立第三方的預測或估計結果大相徑庭。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這樣的研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

關於前瞻性陳述的建議

這份年度報告包含關於我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的預測或指示未來事件和趨勢的表述來加以識別，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述存在重大風險和不確定因素，由於各種因素，包括但不限於本年度報告“風險因素”一節確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括與下列因素有關的因素：

上面的清單並不是我們所有風險和不確定因素的詳盡列舉。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息，雖然我們認為該等信息構成該等陳述的合理基礎，但該等信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告之日，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應完整地閲讀本年度報告、我們在此引用的文件以及我們作為證物提交的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

保留。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資於我們的普通股和認股權證，或認股權證，涉及高度風險.在購買我們的證券之前，除本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，包括財務報表和本年度報告F-1頁開始的相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，因此，我們的普通股和權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

風險因素摘要

以下是可能使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。除本報告的其他資料外，貴公司應仔細考慮下文所述的全面風險因素披露，包括本報告題為“經營及財務回顧及展望”一節，以及我們的財務報表及相關附註。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損和負現金流，我們預計在可預見的未來我們將繼續招致重大虧損和負現金流，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。自2017年2月開始運營以來，我們沒有盈利，每個時期都出現了淨虧損，其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損404萬美元和283萬美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額支出和不斷增加的運營虧損。我們最終實現經常性收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品開發、獲得必要的監管批准併成功製造、營銷和商業化我們產品的能力。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們當前候選產品的臨牀開發或任何其他候選產品的臨牀開發，以及我們未來可能選擇追求的適應症。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本，以及第三方製造和供應的付款，以及我們任何經監管機構批准銷售的候選產品的銷售和營銷費用。由於任何臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們的臨牀階段和臨牀前候選藥物以及我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。其他意想不到的成本也可能出現。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物製藥行業。藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，沒有將我們的任何候選產品商業化，也沒有產生任何實質性收入。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物1106萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，自我們的財務報表獲得批准之日起。我們預計，我們將需要額外的資本來完成臨牀試驗，獲得監管機構對我們候選產品的批准，並將其商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本、可轉換債券或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。無論如何，我們將需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動，並尋求監管部門的批准，並將我們的候選流水線產品商業化。即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生負面影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展旅遊業務的能力產生不利影響的其他經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的一些技術、知識產權或產品候選者的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求或選擇：

我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權、可轉換債券或債務融資來滿足我們的現金需求，並選擇性地繼續進行合作、戰略聯盟和許可安排。我們目前沒有任何承諾的外部來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股東的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈和分配股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。

如果我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權、可轉換債券或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法通過合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求終止產品開發或未來的商業化努力，或完全停止運營。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們依賴於我們的主要候選產品PrimeC的成功，包括獲得在美國銷售PrimeC的監管批准。

我們幾乎把所有的精力和財力都投入到了我們的主要候選產品PrimeC的研發上。我們未來的成功取決於我們開發、商業化、營銷和銷售PrimeC和其他候選產品的能力。然而，我們的候選產品處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，每個產品都尚未獲得美國食品和藥物管理局、FDA或任何其他監管機構的上市批准。我們的候選產品的市場適銷性受到與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險的影響，包括：

這些臨牀、監管和商業風險中的許多都是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過臨牀開發推進我們的任何候選產品，或者獲得監管部門的批准或將我們的任何候選產品商業化。如果我們不能實現這些目標或克服上面提出的挑戰，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們可能無法通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入，使我們能夠繼續我們的業務。

我們可能無法為我們的產品獲得監管部門的批准。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和其他國家的外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國家而異。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供臨牀數據，充分證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。我們還沒有獲得監管部門的批准，可以在美國或其他任何國家銷售我們的任何候選產品。

我們的業務依賴於獲得這些監管部門的批准。目前FDA批准的治療ALS的替代藥物數量有限。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

即使我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的任何監管備案的批准，FDA也可能會根據昂貴且可能耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或限制性風險評估和緩解策略來批准。FDA還可能批准我們的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體，並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在我們尋求外國監管批准的範圍內，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管當局類似的上述挑戰。對於我們的任何候選產品，在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都會推遲或阻止我們候選產品的商業化，從而對旅遊業務、運營結果和前景產生負面影響。

到目前為止，我們只為我們的候選產品生成了有限的臨牀數據。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保以後的臨牀試驗將取得成功。一些製藥公司在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得良好結果後，在包括第三階段臨牀試驗在內的臨牀試驗中遭遇重大挫折。這些挫折包括在後來的臨牀試驗中對安全性和有效性的負面觀察，包括以前未報告的不良反應。例如，我們完成的PrimeC的IIa期NST002試驗只涉及15名患者。如果我們的臨牀試驗最終沒有表明我們的候選產品對其預期應用是安全或有效的，FDA可能不會批准我們可能向市場提交的任何候選產品的保密協議，並且我們的業務將無法從任何此類候選產品的銷售中獲得收入。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未獲得過任何候選產品的批准，也可能無法成功獲得批准。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未將候選產品通過監管批准。部分由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們不能確定我們計劃的臨牀試驗是否會開始或按時結束，如果可能的話。大規模試驗將需要大量額外的財政和管理資源。第三方臨牀調查人員不在我們的控制下運作。這些第三方的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的臨牀開發，或者延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們當前或未來的候選產品商業化，從而剝奪我們潛在的產品收入，並導致額外的損失。

我們還沒有申請監管部門的批准來銷售我們的任何其他候選產品，我們可能會延遲獲得或未能獲得此類監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。

為我們的候選產品開發、獲得監管機構批准並將其商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和不確定的，在任何階段都可能發生延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、營銷、銷售和分銷都受到FDA和外國監管機構的廣泛和嚴格的監管。這些規定是特定於機構的，不同的司法管轄區也不同。我們不允許在美國銷售任何候選產品，直到我們獲得FDA的NDA批准，或者在我們獲得這些國家/地區各自監管機構的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售任何候選產品。為了獲得NDA或其他同等的監管批准，我們必須向FDA或相關的外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。

在我們可以向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交類似的申請之前，我們必須為每個候選產品進行第三階段臨牀試驗，或相當於關鍵/註冊試驗的試驗。根據我們的IIa期NST002試驗的結果以及我們與FDA關於潛在試驗設計的討論，我們打算在2023年下半年啟動一項關鍵的III期試驗，以進一步評估PrimeC。在開始PivotalIII期試驗之前，我們預計將啟動另外三項研究，以進一步支持我們未來提交的監管文件。首先，我們計劃啟動一項為期三個月的大鼠毒性研究，以根據FDA的預期確認高劑量PrimeC的安全性。我們還計劃在藥代動力學(PK)研究中評估PrimeC的緩釋(ER)配方，以評估暴露水平，並確保預期的PK曲線有可能在我們計劃的第三階段試驗中證明最大療效。我們已經啟動了毒性研究和PK研究。此外，我們打算在2022年上半年使用PrimeC的ER配方執行IIb期試驗，評估幾個生物標誌物，我們預計這將增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解，併為我們的關鍵III期試驗的最終試驗設計提供信息。我們目前預計，我們的IIb階段試驗將在2023年上半年公佈主要結果。

在美國開始PrimeC的臨牀試驗之前，我們必須首先提交IND，這必須得到FDA的接受。我們不能向您保證，FDA不會決定在試驗期間對某些參數進行實質性改變，包括可能要求在試驗期間進行幾個對照臂的關鍵研究，或要求我們在提交保密協議之前進行一項以上的關鍵試驗。

儘管之前的臨牀試驗是成功的，但第三階段臨牀試驗往往產生不令人滿意的結果。此外，即使我們相信臨牀試驗是成功的，FDA或外國監管機構也可能不滿意臨牀試驗的結果。FDA或適用的外國監管機構可能會暫停我們的一項或全部臨牀試驗，或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產、驗證或產品質量研究，並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請之前提交這些數據。根據這些額外研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會顯著延遲或可能導致此類計劃的終止，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。

除了我們對PrimeC的臨牀開發外，應兩名治療ALS患者的受人尊敬的美國ALS臨牀醫生(共六名)的要求，我們資助了藥物複方，用於FDA批准的兩種藥物的非標籤使用，這兩種藥物包括PrimeC，供這些臨牀醫生用於他們的患者。我們根據CDA向臨牀醫生提供了這筆資金和相關信息。由於它是由臨牀醫生開出的，作為FDA批准的兩種藥物的非標籤使用，並在他們的自由裁量下，它沒有與FDA討論。到目前為止，患者使用這些藥物的時間從18個月到24個月不等，沒有任何與藥物有關的重大不良事件的報告。我們不能保證FDA會同意我們參與這一同情使用的問題。與IND有關的所有臨牀用藥信息都必須報告給FDA。我們打算將這一使用情況報告給FDA，作為我們提交給IND的年度報告的一部分。儘管如此，FDA可能會認為這一使用偏離了我們的IND。

如果出現上述任何結果，我們可能無法獲得相應候選產品的監管批准，並且我們的業務將無法從銷售任何此類候選產品中獲得收入。

我們可能無法通過監管批准和商業化來推動我們的臨牀前候選產品進入臨牀開發。

我們的某些候選產品目前處於臨牀前開發階段，因此目前面臨與臨牀前開發相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

如果我們不能及時將我們的臨牀前候選產品推向臨牀試驗，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功地將我們的臨牀前候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到“風險因素”中描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠開發、獲得監管機構對我們的候選產品的批准、將其商業化或產生可觀的收入。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

患者入選是臨牀試驗時機和成功與否的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者或護理人員對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括我們正在調查的可能開發或批准的任何新藥或療法。

如果臨牀試驗暫停或終止，我們也可能遇到延誤，由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監測委員會、FDA或適用的外國監管機構暫停或終止。這些機構可能會因多種原因暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，包括我們未能按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、當局實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明不適宜使用某種藥物、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，新冠肺炎事件造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到此類困難或延遲的可能性。例如，2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查，以應對新冠肺炎疫情。如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著影響FDA及時審查和處理我們提交的監管申請的能力。如果我們遇到候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、登記或完成延遲，或者如果我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗被取消，我們候選產品的商業前景可能會受到實質性的不利影響。而我們從這些候選產品中產生產品收入的能力將被推遲-或者根本不實現。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，並減緩我們的候選產品的開發和審批過程。

如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中產生產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

新冠肺炎在世界各地的持續爆發可能會對我們的業務以及我們的供應商、CRO或其他與我們的業務相關的第三方的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情正在影響全球的經濟活動，尤其是美國的經濟活動，並帶來我們或我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能被無限期阻止或延遲開展業務活動的風險，包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。新冠肺炎的持續流行以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會擾亂我們的供應鏈和製造業，導致醫療保健資源從進行臨牀前和臨牀試驗事務中分流出來、轉而專注於大流行問題、限制旅行以中斷關鍵試驗活動，例如試驗地點啟動和監測、推遲向受影響地區監管機構提交的監管文件或影響我們獲得監管批准的能力。這些中斷還可能影響我們業務的其他方面，包括但不限於：

新冠肺炎疫情和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。最近新冠肺炎爆發所造成的市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對我們獲得資本的能力以及我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。2020年3月，我們針對新冠肺炎疫情采取了一系列防護措施。這些措施包括取消所有商務旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，要求一些員工在家中自我隔離，並鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作。在整個大流行期間，我們定期重新審查這些措施，我們將繼續這樣做。雖然政府當局施加的限制已經開始放鬆，但如果情況惡化，我們可能需要實施新的限制措施，這可能會對我們的業務產生不利影響。

PrimeC或我們的任何其他候選產品可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未檢測到的不良副作用。這可能會阻止我們獲得這些候選產品的市場批准或市場接受度，或保持這種批准和接受，並可能大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。

與大多數醫藥產品一樣，使用PrimeCor我們的其他候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。與使用PrimeC相關的副作用或不良事件可能隨時會被觀察到，包括在臨牀試驗中或產品商業化之後，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管批准或推銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們未來不會觀察到與藥物相關的嚴重不良事件，也不能保證FDA不會將其確定為與藥物相關的嚴重不良事件。副作用，如毒性或其他與使用我們的候選產品相關的安全問題，可能需要我們進行額外的研究，或停止開發或銷售這些候選產品，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。

此外，PrimeC計劃的關鍵III期臨牀試驗的開始將涉及比之前研究的更多的患者基礎，如果PrimeC的商業營銷獲得批准，將進一步擴大該藥物的臨牀暴露給比那些參與臨牀試驗的患者更廣泛和更多樣化的羣體，這可能會發現這些產品造成的不良副作用，這些副作用以前沒有觀察到或報告。

FDA和外國監管機構的法規要求，如果我們的產品可能導致或促成了這些不良醫療事件，我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們知道不良事件以及事件的性質和嚴重程度的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到需要報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用我們的產品時被及時刪除的不良事件。如果我們未能遵守我們的報告，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。

此外，如果我們發現由我們的候選產品之一引起的不良醫療事件或副作用的存在，可能會導致其他一些潛在的重大負面序列，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現對受影響的候選產品的批准或市場接受，並可能大幅增加商業化成本，甚至迫使其停止運營。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與FDA或任何監管機構滿意的任何產品相關的不良事件，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

即使我們的候選產品獲得市場批准，我們也可能繼續面臨未來的開發和監管困難。此外，我們受到政府法規的約束，我們可能會在獲得所需的監管批准以營銷我們建議的候選產品時遇到延誤。

即使我們完成了臨牀測試並獲得了對我們候選產品的任何監管備案的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會批准額外昂貴的批准後臨牀試驗、風險緩解要求和監督要求的表現，以監控產品的安全性或有效性，這可能會通過減少收入或增加費用對我們產生負面影響，並導致獲得批准的候選產品不具有商業可行性。缺乏長期安全數據可能會進一步限制我們產品的批准使用(如果有的話)。

FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體，或者可能不批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。此外，任何此類批准的產品將繼續受到廣泛的監管要求，包括與製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存相關的要求。

如果我們未能遵守FDA或其他適用的外國監管機構的監管要求，或發現任何經批准的商業產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：

此外，我們業務的各個方面都受制於聯邦、州或地方法律、規則和法規，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴，並可能分散管理資源和注意力，因此可能會不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生的廣泛採用和使用，以及商業成功所必需的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，此類產品的商業成功也將在很大程度上取決於醫生對批准的適應症的廣泛採用和使用。如果我們的候選產品獲得批准，醫生和患者採用我們產品的程度和比率將取決於多個因素，包括：

如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲準使用，但未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用和市場接受，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨與競爭技術的激烈競爭，而我們如果不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，這些公司與我們相比擁有顯著的競爭優勢，例如更大的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更高的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管當局的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們目標的適應症，或者尋求批准現有藥物用於我們目標適應症的治療。

我們意識到，幾家大型和專業的製藥和生物技術公司和學術機構正在開發潛在的疾病改善ALS的療法，包括Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals，處於臨牀試驗的不同階段。此外，據我們所知，幾家大型專業製藥公司，如禮來公司和羅氏公司(包括其全資子公司基因泰克公司)，正在開發阿爾茨海默氏症和帕金森氏病的潛在疾病修改療法。我們不知道這些潛在的競爭對手是否已經或計劃開發相同的治療方法或我們正在尋求的其他適應症的治療方法，我們可能無法確定未來是否正在進行此類活動。

由於技術的商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或授權比我們的候選產品更有效或更便宜的產品。

我們沒有營銷或分銷產品的經驗，也沒有這樣做的內部能力，因此，一旦我們的候選產品獲得批准，就會面臨與產品商業化相關的某些風險。

我們還沒有建立一個商業組織來營銷、銷售和分銷我們的候選產品。因此，即使我們獲準在美國或其他市場銷售我們的候選產品，為了成功地將我們的候選產品商業化，我們也需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方簽訂合同來獲得這些能力。這涉及許多挑戰，如招聘和留住人才、培訓員工、設置適當的激勵制度、管理額外的員工人數以及將新的業務部門整合到現有的公司基礎設施中。開發我們自己的銷售基礎設施或與第三方簽訂合同將涉及大量費用，其中大部分將在任何營銷或銷售之前產生。此外，作為一家公司，我們沒有建立重要銷售基礎設施的經驗，我們不能確定我們能否成功開發這一能力，或成功地與第三方簽訂必要的服務合同。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住醫療事務、營銷和銷售方面的人員。如果我們不能建立有效的銷售和營銷基礎設施或與第三方簽訂合同來實現這一點，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會與第三方合作，以開發或商業化我們的候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會利用與第三方的各種類型的合作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品，並將我們批准的產品商業化，如果有的話。我們目前沒有參與任何此類安排。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

合作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們達成的任何未來合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本Form 20-F年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，在它對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與了一項業務合併，它可能會淡化或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。

如果我們在未來收購或使用許可技術或產品來替代候選產品，我們可能會產生各種成本，可能會遇到整合困難，可能會遇到其他風險，可能會損害我們的業務和運營結果。

在未來，我們可能會獲得或在許可中增加候選產品和技術。我們授權或獲得的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀前或臨牀試驗，或兩者兼而有之，並獲得FDA和適用的外國監管機構(如果有)的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。如果與候選產品或我們許可的技術相關的知識產權不充分，即使在花費資源進行開發後，我們也可能無法將受影響的產品商業化。此外，我們可能無法以經濟的方式生產任何候選產品或將其成功商業化，我們基於已獲得或獲得許可的技術開發的產品可能無法獲得監管批准，並且此類產品可能無法獲得廣泛的接受或在市場上具有競爭力。此外，集成任何新收購的或許可中的候選產品可能既昂貴又耗時。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們目前與第三方承包商簽訂了生產PrimeC用於臨牀試驗所需的某些原材料、化合物和組件的合同，如果獲得批准，我們預計將繼續這樣做，以支持PrimeC的商業規模生產。與第三方供應商簽訂合同存在重大風險。此外，我們現有的供應商可能無法滿足我們潛在的商業化努力可能導致的對某些原材料、化合物和組件的日益增長的需求。這增加了我們沒有足夠數量的PrimeC或無法以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前依賴第三方合同製造商和供應商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。由於我們用於生產候選產品的原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產我們的產品所需的材料的生產可能中斷，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，我們候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲，或者將出現供應短缺，這將損害我們實現我們產品開發目標的能力，以及從銷售任何經批准的產品中獲得收入。

如果PrimeC或我們的任何其他候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將繼續依賴這些或其他分包商和供應商來支持我們的商業需求。我們計劃繼續依賴第三方提供生產我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料、化合物和成分。

我們對第三方合同製造商和供應商的持續依賴會帶來許多風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造或供應協議，以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方合同製造商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系法規，或美國以外的類似法規要求。如果這些風險發生，我們可能無法以可接受的條款和足夠的質量標準和生產能力及時保留替代分包商或供應商，這可能會中斷和推遲我們的臨牀試驗或我們候選產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。

我們未能或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成重大和不利影響。PrimeC或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的組件的任何失敗或拒絕供應或供應中斷，都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

醫藥產品的製造是複雜的，製造商在生產中遇到了困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到任何困難，我們向患者提供用於臨牀試驗的候選產品或我們的候選產品的能力(如果獲得批准)以及我們候選產品的開發或商業化可能會被推遲或停止。

製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。藥品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品中或在製造候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施很長一段時間，以調查和補救污染。

我們不能向您保證未來不會發生與我們的任何候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們和我們的第三方製造商可能會遇到製造困難。如果我們或我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗中的患者提供任何候選產品以及向患者提供產品的能力一旦獲得批准，都將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品的臨牀或商業生產的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批量故障、產品撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行成本高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。因此，我們供應鏈的任何層面面臨的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響，並延遲或阻礙我們任何候選產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

為了在歐盟和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守各種不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准產品在該國銷售之前，必須先批准產品報銷。我們可能無法及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准，也可能無法獲得在任何特定市場將我們的候選產品商業化所需的批准。

我們打算依靠第三方和顧問來協助我們進行PrimeC的單一關鍵第三階段試驗，以及我們其他候選產品的某些臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行合同職責或未能在預期截止日期前完成，我們可能無法獲得監管部門對PrimeC或我們的任何其他候選產品的批准或將其商業化。

我們沒有能力獨立進行我們的許多臨牀前研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO對我們的候選產品進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因而受到影響，或者如果他們以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲、暫停或終止，並且我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP法規，這些法規和指南由世界各地的監管機構針對臨牀開發中的產品執行。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被延遲提交，或者監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合或遵守適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的材料進行，這些法規由監管機構執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

為了讓我們的臨牀試驗高效地進行，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行我們臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、遭遇工作中斷、未在預期的截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方訂立新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO達成安排，或者根本不能。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會影響我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們的候選產品被批准上市，而我們被發現不正當地推廣標籤外的用途，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或指示，如產品批准的標籤中所反映的那樣。例如，如果我們獲得了PrimeC用於治療ALS的營銷批准，這是我們正在尋求的第一個適應症，我們不能以與批准的標籤不一致的方式推廣我們的產品的使用。如果我們被發現推廣這種標籤外的使用，我們可能會收到告誡信並承擔重大責任，這將損害我們的業務。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將損害我們的業務。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生重大的法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認定參與促銷我們的產品用於非標籤用途，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，或受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽，以及我們在行業中的地位。

醫生還可能濫用我們的產品或使用不當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，而這些賠償可能不在保險覆蓋範圍內。我們目前提供的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗，我們認為這些限制是類似公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。此外，在FDA批准的以外的情況下使用我們的產品可能無法有效治療此類情況，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會中斷。

截至2022年3月31日，我們擁有11名全職和兼職員工和幾名兼職顧問，其中大多數人在我們位於以色列赫茲利亞的總部工作，其餘人在馬薩諸塞州劍橋或瑞士蘇黎世的辦公空間工作。如果獲得批准，我們將需要繼續擴大我們的開發、質量、銷售、管理、運營、財務、營銷和其他資源，以管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的候選產品商業化。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴展戰略，這要求我們：

由於我們有限的財力和管理大公司的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理擴張的行為都可能推遲我們發展和戰略目標的執行，或擾亂我們的運營；如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們的收入將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未及時警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以被低估消費者保護法。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致實質性問題或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能開發的產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險的金額，我們認為足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在您的保險範圍之內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法將保險範圍維持在合理的成本或足夠的金額來保護我們免受損失。如果我們獲得銷售PrimeC或任何其他候選產品的批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括PrimeC或我們可能擁有的任何其他經批准的產品的商業化；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得此責任保險。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科研人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，無法進行臨牀試驗，也無法將我們開發的任何產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷的能力，吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員。我們相信，我們未來的成功有賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和我們管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。雖然我們與我們的一些員工有僱傭協議，但這些協議並不阻止他們在提供協議中描述的適當通知後終止與我們的僱傭關係。

雖然我們在吸引和留住合格員工方面歷史上沒有經歷過獨特的困難，但我們未來可能會遇到這樣的問題。例如，製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，或者根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當索要，或泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。此外，我們的住所在以色列，而且主要以以色列為基地，這可能會使招聘必要的美國人員變得困難。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡安全威脅的破壞，包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

根據適用的就業法，我們可能無法強制執行不競爭的條款。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議，作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間發展起來的專業知識。

例如，以色列勞工法院要求試圖強制執行一名前僱員的競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項，這些利益已被法院確認為執行競業禁止承諾的正當理由，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為、違反合同或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；或要求準確報告財務信息或數據的法律。

具體地説，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響，因為我們無法遵守此類法律。如果對我們提起任何此類訴訟，即使我們成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們面臨許多費用，包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收入減少，以及削減我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

美元和新西蘭元之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。

美元是我們的功能性貨幣和報告性貨幣。然而，我們很大一部分運營費用是以新謝克爾發生的，新謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此，我們面臨新謝克爾可能對美元升值的風險，或者如果新謝克爾對美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列行動的美元成本將增加，我們以美元計價的行動成果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。例如，2020年美元對新謝克爾貶值6.97%，2021年美元對新謝爾貶值3.27%。如果我們在以色列的行動的美元成本增加，我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們在獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效競爭，否則我們可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞專利保護，並就我們的專有技術、我們的產品及其用途利用商業祕密保護，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們依靠專利、商業祕密保護、保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排來保護與PrimeC的固定劑量環丙沙星和塞來昔布以及我們的其他候選產品相關的知識產權。如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和候選產品，我們成功將我們可能追求的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。

儘管我們與能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露這些成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個做出我們的專利或未決專利申請中要求的發明的人，還是我們第一個為這類發明申請專利保護的人。

雖然我們為所有候選產品尋求專利保護，但我們的專利覆蓋範圍有限，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致獲得專利，或任何獲得專利的產品將為我們提供任何競爭優勢。截至2021年8月，我們的專利組合包括美國專利10,980,780，涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法，該專利將於2038年到期。2021年9月，我們收到通知，與我們的主要候選人PrimeC相關的未決專利申請已在澳大利亞獲得批准。歐洲專利局、日本、加拿大和以色列也在等待類似的專利申請。此外，美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法，目前正在審批中。這項專利申請預計將於2038年6月20日到期。

此外，我們還開發了一種含有環丙沙星和塞來昔布作為活性成分的藥物組合物，並針對這些組合物提交了美國臨時申請。我們的美國臨時申請63/257,130涉及藥物配方。從美國臨時申請中要求優先權的申請預計將於2042年10月19日到期。

對我們知識產權範圍的限制可能會限制我們阻止第三方圍繞這些權利進行設計並與我們競爭的能力。例如，我們的一些專利申請和專利並不要求一種新的化合物。相反，PrimeC的活性藥物成分是存在的，我們的一些未決專利申請針對的是這些現有化合物的新配方。因此，其他方可能會與我們競爭，例如，通過獨立開發或獲得與我們的專利權利要求相一致的競爭配方，但可能包含相同的活性成分，或者尋求使我們的專利無效。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們擁有的專利申請可能無法在美國或外國司法管轄區獲得授權專利，或者如果獲得授權，可能無法阻止潛在侵權者銷售其產品，或者被法院視為無效和不可執行。我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力取決於各種因素，包括對我們的技術和現有技術的解釋，以及它們之間的差異是否允許我們的技術獲得專利。專利申請和它們授予的專利是複雜、宂長和高度技術性的文件，通常是在非常有限的時間限制下準備的，可能不會沒有使其解釋不確定的錯誤。專利中存在的錯誤可能會對該專利、其範圍和可執行性產生不利影響。即使我們的待定和未來專利申請作為相關司法管轄區的專利頒發，它們的頒發形式也不會為我們的技術或候選產品提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選產品來繞過我們的專利。

此外，我們已授予的專利可能會受到挑戰。我們可能會受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交先前技術的預發行，或參與反對、派生、撤銷、單方面複審、當事各方之間的審查、授予後審查、派生或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權，或在USPTO或適用的外國機構挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。例如，歐洲專利局授予的專利可以在專利授權公佈後九個月內遭到任何人的反對。

任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致排他性喪失，專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，或者我們的技術或候選產品的專利保護範圍或期限受到限制，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力，而不向我們付款。

我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。

即使我們的專利確實成功頒發，第三方也可能擁有與PrimeC產品和我們的任何其他候選產品相關的第三方專利的權利。為了應對此類挑戰，我們可能需要評估第三方知識產權，並在適當的情況下尋求此類第三方知識產權的許可，或者挑戰此類第三方知識產權，這可能代價高昂，可能會成功，也可能不會成功，這也可能對PrimeC和我們的任何其他候選產品的商業潛力產生不利影響。

對於我們頒發的專利和專利申請，我們可能只得到有限的保護，或者沒有保護。

如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或監管部門批准我們的候選產品，我們可以將任何受專利保護的候選產品推向市場的時間可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與使用環丙沙星和塞來昔布治療ALS有關的任何專利申請，或(Ii)構思和發明我們的專利或專利申請中要求的任何組合物或方法，包括與PrimeC和我們的其他候選產品相關的專利或專利申請。

專利申請程序，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們或任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能無法確定在開發和商業化活動中作出的發明的可專利方面，以便在獲得專利保護之前為時已晚。因此，這些以及我們的任何專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如關於適當的優先權主張、庫存等，儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或喪失。如果任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式或準備方面存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效和不可強制執行。這些結果中的任何一個都可能損害我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。這種不確定性包括通過改變法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法院行動來改變專利法。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品。即使專利確實從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發，第三方也可能會質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內被任何人挑戰，也稱為反對。此外，美國專利商標局的授權後審查始於第三方在專利授予或補發後9個月的日期或之前提交請願書。第三方也可以通過當事人間審查、單方面複審、派生或幹預訴訟程序的方式在美國專利商標局挑戰專利。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不足以保護我們的候選產品，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有或追求的有關候選產品的專利所提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，或威脅我們將候選產品商業化的能力。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，病人的壽命及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括臨牀試驗，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

如果我們不能保護我們貿易版權的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護專有技術、技術和其他可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息、難以獲得或執行專利的方法、我們候選產品的任何其他要素，以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的產品開發過程(如製造和配方技術)。

商業祕密和專有技術可能很難保護。為了保護這些商業祕密和其他專有技術，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方在他們與我們的關係開始時簽署保密協議。 我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能或能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。

儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。在授權使用或披露我們的商業祕密的情況下，可能不存在足夠的補救措施。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前與之有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作的過程中使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會出現關於任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。任何挪用或未經授權披露我們的商業祕密都可能對我們的業務產生不利影響，影響我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力，或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，商業祕密保護不能阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是貿易機密的信息或其他專有信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，2011年9月16日通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)對美國專利制度的影響並不大。此外，美國最高法院近年來的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

AIA對美國專利法的重大修改包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。對於在2013年3月16日之前包含或隨時包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。美國專利商標局已經制定並繼續制定法規和程序，以管理與友邦保險有關的行政管理，以及與友邦保險相關的專利法的許多實質性變化。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他影響(如果有的話)。

AIA引入的一個重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，當要求同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請時，美國將決定授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術和現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

在AIA引入的其他一些變化中，包括限制專利權人可以在哪裏提起專利侵權訴訟，併為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣告我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。

任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式補救疏忽，但在許多情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。如果我們不能保持針對我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而我們在美國、歐洲和以色列以外的一些國家的知識產權將是令人望而卻步的。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，特別是要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與藥品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且如果有任何損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。

此外，一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們的補救措施可能是有限的，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

如果我們不能保護我們的商標不受侵犯，我們的業務前景可能會受到損害。

我們計劃在美國和以色列註冊識別PrimeC的商標。儘管我們採取措施監控可能侵犯或誤用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們對第三方侵權者或違規者的執法可能過於昂貴和耗時，結果可能是補救措施不足。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商品名稱，並根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴和耗時的，推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化，或者危及我們的專利和其他專有權利。

第三方可能侵犯或挪用我們的知識產權，包括我們現有的專利，以及未來可能向我們頒發的專利。因此，我們可能會被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法防止我們的知識產權被濫用，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

仿製藥製造商可以開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。如果我們對這樣的仿製藥製造商提起侵權訴訟，該公司可能會質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。

例如，如果我們對第三方提起訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴説，涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利的無效或不可執行性。

此外，在美國國內外，有大量的訴訟和行政訴訟，包括關於製藥業專利和其他知識產權的各方間審查、授權後審查、幹預或派生程序，以及美國專利商標局的單方面複審程序或其他類似程序。這些訴訟程序給未來對我們的專利提出挑戰的可能性帶來了不確定性，包括競爭對手的挑戰，他們認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場，以及這些挑戰的結果。

此類訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利，使其不涵蓋我們的候選產品。他們還可能會將未決的專利申請放在不發佈的風險中，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品候選人。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們知道但我們不相信會影響權利要求的有效性或可執行性的先前技術，也可能最終被法院或行政小組裁定為影響權利要求的有效性或可執行性。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。

通過訴訟強制執行我們的知識產權將是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模、耗時和內在不確定的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受訴訟費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能轉移技術和管理人員的正常職責。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能因披露而泄露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到重大損害。

我們可能會受到員工對指定服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們知識產權的很大一部分是我們的員工在為我們工作的過程中開發出來的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在其受僱於一家公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員與僱主之間沒有另有規定的協議。專利法“還規定，如果僱主和僱員之間沒有達成協議，確定僱員是否有權獲得對職務發明的考慮，以及以什麼條件獲得考慮，這將由以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會來確定。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將使用一般以色列合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂協議，根據這些協議，個人將他們在受僱於我們期間和由於他們受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨索賠要求，並以分配的發明為代價進行補償。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟(這不會影響我們的專有權利)，這可能會對我們的業務產生負面影響。

第三方聲稱侵犯知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，例如競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們與候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道第三方可能聲稱我們的候選產品侵犯了已經發布的專利。我們知道但我們不認為與我們的候選產品相關的專利也有可能被我們的候選產品侵權。儘管如此，我們不知道是否有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們的候選產品，如果獲得批准的話。也可能有已經提交但未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取使用費和和解的專利持有公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們可能受到侵犯第三方知識產權指控的風險增加。

就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品的能力。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將導致我們產生大量費用，並將是對我們業務的管理時間和員工資源的大量分流。如果第三方對我們提出的侵權索賠獲得成功，我們可能需要(I)支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可，或者是否會以商業合理的條款提供。如果我們無法獲得許可，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費和/或版税，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，我們可能會被阻止將一種產品商業化，或者被迫停止我們業務運營的各個方面，如果, 由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款簽訂專利許可協議。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發我們的產品並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。

在訴訟中為自己辯護是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他程序也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業祕密，違反了我們與競爭對手之間的競業禁止或競標協議。

我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息或商業祕密。此外，我們在未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於顧問或其他參與開發我們候選產品的人員之間的義務衝突。我們還可能面臨前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對僱傭員工的積極性產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。因訴訟程序的啟動和繼續而產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

與政府監管相關的風險

如果FDA沒有得出結論認為PrimeC或我們的其他候選產品滿足聯邦食品藥品和化粧品法案第505(B)(2)條或第505(B)(2)條的要求，或者如果對這些候選產品的要求不像我們預期的那樣，這些候選產品的審批途徑可能會比預期的更長、成本更高，並帶來明顯更大的併發症和風險，而且在任何一種情況下都可能不會成功。

我們打算根據FDA的第505(B)(2)條調控途徑，開始PrimeC的關鍵第三階段臨牀試驗。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法》，在聯邦食品、藥品和化粧品法中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許提交保密協議，如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權利，這可能會通過潛在地減少我們為了獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量，來加快PrimeC和我們其他候選產品的開發計劃。雖然PrimeC是FDA批准的兩種藥物環丙沙星和塞來昔布的配方，這兩種藥物不會被視為新的化學實體或NCE，但根據第505(B)(2)節或類似法規提交的NDA並不排除FDA確定此類提交的候選產品是NCE，因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。

雖然我們已經收到FDA的初步同意，同意我們的開發繼續遵循505(B)(2)途徑，但FDA可能會推翻這一決定，不允許我們遵循第505(B)(2)條或類似的預期調節途徑。在這種情況下，我們可能需要進行更多的臨牀前實驗和臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與這些候選產品相關的併發症和風險，可能會顯著增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管路徑，可能會導致新的有競爭力的產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，我們的候選產品也可能無法獲得商業化所需的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能有資格改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)款國家藥品監督管理局須遵守專門的要求，以保護第505(B)(2)條提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新開發協議長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待決競爭產品或對其施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這樣的請願書可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終否認這種請願，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。

此外，即使這些候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准(視具體情況而定)，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。

我們預計，當前和未來影響醫療保健行業的立法，包括醫療改革，將全面影響我們的業務，並增加對報銷、回扣和其他付款的限制，這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將在多大程度上或在什麼情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，以影響銷售我們產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療法案》和2010年《醫療和教育負擔能力協調法案》，或統稱為ACA，這項法律旨在擴大獲得醫療保險的機會，提高醫療質量，減少或限制醫療支出的增長。

ACA中與製藥業相關的條款包括：

ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。因此，在執行和採取行動廢除或取代《反腐敗公約》的某些方面方面出現了拖延。2017年1月，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政監管負擔的條款。此外，2017年1月，國會通過了2017財年預算決議或預算決議，授權實施廢除ACA部分條款的立法。預算決議通過後，2017年3月，美國眾議院提出了一項名為《美國醫療保健法》的立法，如果獲得通過，將修改或廢除ACA的大部分內容。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年超過1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年開始向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總減免額，每一財年最高可達2.0%，在2015年兩黨預算法案通過後，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2025年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括減少向幾類醫療保健提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，美國眾議院最近成立了一個負擔得起的藥品定價特別工作組，以推動旨在控制藥品成本和調查藥品定價的立法, 美國參議院要求某些製藥公司提供與藥品定價行為調查有關的信息。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對任何經批准的產品收取的價格可能會受到限制，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。

如果我們獲得監管機構的批准並將PrimeC或我們的任何其他候選產品商業化，這些法律可能會導致醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對PrimeC或我們的其他候選產品的上市審批產生什麼影響。

雖然我們無法預測現有法律的實施或根據醫療保健和其他法律形式頒佈的額外法律對我們業務的全面影響，但我們相信，減少我們產品的報銷或限制其承保範圍的立法或法規可能會反過來影響醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可證和營銷我們產品的能力，從而對旅遊業務產生不利影響。此外，我們認為，美國對管理型醫療的日益重視已經並將繼續對藥品的價格和使用施加壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。

孤兒藥物指定可能不能確保我們在特定市場享有市場排他性，如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒藥物的排他性，我們可能會受制於更早的競爭，我們的潛在收入將會減少。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠、用户費用減免和在特定時期內的市場排他性。

FDA和EMA都已授予PrimeC孤兒治療ALS的稱號。即使我們的其他候選產品獲得了孤兒藥物認證，由於與開發生物製藥產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的特定孤兒適應症。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。此外，如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和市場獨家經營權，其有效部分與我們為相同適應症尋求的候選產品中的藥物部分相同，則在市場獨佔期內，我們的候選產品將被阻止批准，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。此外，如果競爭對手獲得了有效部分與我們正在尋求不同孤立適應症的候選產品相同的藥物產品的批准和營銷獨家經營權，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA的法規和政策中有關《孤兒藥品法》排他性條款的某些方面一直存在法律挑戰，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，限制或撤回監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

如果獲得監管批准，我們的候選產品或任何批准的產品將接受FDA和/或非美國監管機構的持續監管審查。此外，任何候選產品如果獲得批准，都將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制以及市場撤回，如果我們未能遵守監管要求或遇到產品意外問題，我們可能會受到處罰。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括IV期臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監督。此外，如果適用的監管機構批准我們的候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商的流程問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或使其成本更高。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們顯著地保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或持續盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們與醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商的關係與我們當前和未來的業務活動相關，可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨懲罰。

我們目前可能受制於或可能受制於各種美國聯邦和州醫療法律，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。

聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而根據聯邦醫療保險和醫療補助補償等聯邦醫療保健計劃，支付可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務，已被廣泛定義為包括但不限於現金、不正當折扣、以及免費或降價的項目和服務。

聯邦虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案，或FCA，以及民事罰款法，對個人或實體進行處罰，除其他外，個人或實體明知向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或偽造虛假記錄或報表，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。除其他事項外，FCA已被用來起訴提交付款索賠的個人和實體，這些索賠是不準確或欺詐性的，是為未按索賠提供的服務或為非醫療必要的服務提出的。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。

除了根據聯邦醫療保險和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律和法規，這些法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。州和聯邦當局積極打擊醫療技術公司，原因包括涉嫌違反這些反欺詐法規，其基礎是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同，某些營銷安排依賴於批量定價，標籤外營銷計劃，以及其他不正當的促銷做法。

1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》，或HIPAA，除其他外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，規定刑事責任。

此外，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA還對某些類型的個人和實體施加了某些義務，包括強制性合同條款，以保護個人和實體的隱私、安全和在未經適當書面授權的情況下傳輸個人可識別的健康信息。

我們的業務還將受制於ACA下的聯邦透明度要求，該要求要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS，美國衞生與公眾服務部下屬機構)或HHS報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息，和/或州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。

如果我們的任何業務活動(包括但不限於我們與醫療保健提供者的關係)違反上述任何法律，我們可能面臨行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。

此外，美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

如果這些產品的承保和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難有利可圖地銷售我們的產品。

除了可能影響報銷的任何醫療改革措施外，PrimeC和我們的其他候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將取決於政府當局和第三方付款人的承保和報銷政策。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並確定補償水平。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人決定他們將為哪些藥物付款，並建立報銷和自付水平。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格，除了安全性和有效性外，還審查藥物的成本效益，並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。如果獲得批准，我們不能確保PrimeC或我們的其他候選產品是否可獲得保險，如果可獲得保險，也不能確保報銷水平。

在新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷方面存在重大不確定性。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國HHS部門的一個機構，由CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者通常遵循CMS。很難預測CMS和其他付款人將在報銷方面做出什麼決定。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。服用處方藥治療其病情的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和充足的資金對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代藥物已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。新批准的藥物在獲得承保和報銷方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或者支付我們的費用，包括研究、開發、製造、銷售和分銷的費用。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，在美國的第三方付款人中，對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷金額因付款人而異。因此，承保範圍確定過程可能需要我們單獨向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷金額將始終如一地適用或首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和/或足夠的補償水平方面的認可。如果獲得批准，我們不能確定PrimeC或我們的任何其他候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法將PrimeC或我們的其他候選產品商業化，或者根本無法實現盈利，即使獲得批准。

美國或國外的立法或監管醫療改革可能會使我們現在或將來獲得監管部門對PrimeC或我們的任何其他產品的許可或批准，以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和昂貴。

外國司法管轄區的政府不時起草立法並在國會提出，這些立法可能會極大地改變規範受管制產品的監管許可或批准、製造、營銷或其報銷的法律規定。此外，FDA或適用的外國監管機構經常修改或重新解釋FDA或外國監管機構的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能對PrimeC或我們現在或將來的任何其他候選產品施加額外的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或通過，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。此外，延遲收到或未能收到任何未來產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與投資我們的普通股和認股權證有關的風險

我們的普通股或認股權證的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，這可能會抑制我們的股東出售普通股和認股權證的能力。

在我們於2021年12月首次公開招股之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。我們的普通股票或權證的活躍、流動或有序的交易市場可能不會發展，或者即使發展了，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時候或以您認為合理的價格出售您的股票或認股權證的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場也可能削弱我們未來通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，您的投資可能會全部或部分損失。

我們的普通股和認股權證的市場價格可能會受到波動的影響，無論是由於令人震驚的業績和財務狀況，還是與之無關。我們在納斯達克資本市場上的普通股和認股權證的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們的普通股和權證的市場價格造成負面影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，分散我們管理人員的資源和注意力。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股和認股權證評級，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告(如果有的話)。我們沒有對這些分析師的控制權，他們也沒有承諾寫關於我們的研究報告。如果沒有發表關於我們或我們業務的研究報告，或者如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的普通股和認股權證評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。

未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、他們的關聯公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們的普通股和認股權證，我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股和認股權證，這也可能壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。

截至2021年12月31日，我們的6,582,606股普通股受到與承銷商的鎖定協議的限制，該協議限制其持有人在2021年12月8日後180天內轉讓此類股票的能力。因此，在鎖定協議到期後，這些普通股將有資格在公開市場出售，其中約4,196,307股普通股將受到根據1933年證券法或經修訂的證券法下的第144條對出售數量和方式的限制。然而，我們已經向美國證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，涵蓋了根據我們的2018年員工股票期權計劃或2018年計劃可發行的所有普通股，這些股票將可以在轉讓限制到期後轉售。

當我們現有股東轉售的限制失效，而這些股東能夠向市場出售我們的普通股時，我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下降。此外，我們出售額外的普通股或類似證券以籌集資本，可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生類似的負面影響。我們普通股和認股權證價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股、認股權證或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。

我們的高級管理人員、董事和與我們某些董事有關聯的實體擁有大量股份，這可能會限制您影響公司事務的能力。

截至2022年3月31日，我們的高級管理人員、董事和與某些董事有關聯的實體直接或間接實益擁有或控制了約27.4%的已發行普通股。因此，這些人將能夠顯著影響(儘管不是獨立決定)需要提交給我們的股東批准的事項的結果，包括與我們的董事會選舉有關的決定，以及我們公司任何擬議的合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，這些人士對我們的重大利益可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權，這可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，在可預見的未來，我們也不會預期會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股和認股權證的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力，並可能對我們的股息徵收以色列預扣税。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家普通股和認股權證在美國上市的上市公司，我們受到廣泛的監管制度的約束，其中包括要求我們維護各種內部控制和設施，並編制和提交定期和當前的報告和報表，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。遵守這些要求將是昂貴和耗時的。我們將需要保留更多的員工來補充我們現有的財務人員，而我們可能無法及時做到這一點，或者根本不能做到這一點。如果我們無法及時證明我們履行了上市公司的義務，或者無法及時或準確地編制財務報表，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克資本市場等監管機構的制裁或調查，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有受聘對我們的財務報告進行內部控制審計，只要我們仍然是一家新興成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的那樣，我們就可以豁免要求獨立註冊會計師事務所進行此類審計。因此，在任何這樣的時期內，沒有或將不會發表任何此類意見。一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的年度評估，這將產生額外的成本和費用。

此外，我們只是處於正式確定我們對財務報告系統的現有內部控制是否符合第404條的早期階段，以及我們現有的內部控制是否存在任何重大弱點或重大缺陷。這些控制程序和其他程序旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到準確披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

這些認股權證可能沒有任何價值。

該等認股權證可於首次發行日期起計五年內行使，初始行權價相等於6.00美元。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在持有人行使普通股認股權證之前，認股權證並不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。

除非您在行使認股權證時獲得普通股，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股持有人的任何權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

如果就美國聯邦所得税而言，我們是一家“被動的外國投資公司”，那麼美國聯邦所得税可能會給美國投資者帶來不利後果。

在截至2021年12月31日的納税年度，我們可能被歸類為被動外國投資公司或PFIC，我們可能在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。我們的PFIC地位的確定是每年根據以下描述的事實測試進行的。因此，我們不能就當前或未來納税年度我們的PFIC地位提供任何保證，也不能保證美國國税局同意我們關於我們PFIC地位的結論。一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者在該納税年度內，我們的總資產中至少有50%(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或為產生被動收入而持有的資產，我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收益的資產收益。然而，就PFIC檢驗而言，從與積極開展貿易或企業有關的無關各方收到的租金和特許權使用費不被視為被動收入。如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(如“税務材料美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有我們的普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收-材料美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。

在任何課税年度，我們是否為私人資產投資公司，將視乎我們的收入組合和資產的組合及價值而定。每個美國持有者都被強烈敦促就這些問題和任何可能的選舉諮詢其税務顧問，以減輕此類税收後果。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，並且不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國的委託書規則和某些交易所法案報告的提交。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克證券市場對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，為您提供的保護可能不如適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。見項目16G。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，包括高管薪酬方面的披露。然而，根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《以色列公司法》頒佈的規定，我們必須逐一披露五名薪酬最高的公職人員的年度薪酬。這樣的披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們的高級管理人員、董事和主要股東也將獲得豁免，不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們必須像其證券根據交易法登記並且根據交易法豁免向證券交易委員會提交季度報告的美國國內公司一樣，頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制選擇性地披露重大信息，儘管我們自願採用了與FD規則基本相似的公司披露政策。這些豁免和寬大將減少信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得與美國國內發行人有關的信息和保護。

如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人資格所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的法律地位。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和深入。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理做法。這樣的轉換和修改將涉及額外的成本。此外，我們將失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入至少為10.7億美元；(Ii)我們的首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被《交易所法案》(Exchange Act)認定為“大型加速申報公司”的日期。我們已選擇不向新興成長型公司提供延長的過渡期，以符合新採用的上市公司會計要求。

當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股或認股權證不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股或認股權證的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的公司總部設在以色列的赫茲利亞。如果這些或以色列的任何未來設施被損壞、摧毀或無法運行，無論是由於戰爭、敵對行為、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因，或者如果我們的研發性能因任何其他原因而中斷，此類事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的候選產品獲得批准，並且我們選擇在內部生產全部或部分產品，則會危及我們按照潛在客户的期望迅速生產我們產品的能力，或者可能根本就是如此。如果我們在實現發展目標方面遇到延誤，或者如果我們無法在時間框架內生產出符合潛在客户期望的批准產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到損害。

以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，一些國家，主要是中東國家，限制與以色列做生意，更多的國家可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、政治不穩定或暴力行為，以及該地區局勢的惡化，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對旅遊業務和業務結果產生不利影響，並對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前致力於賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將維持下去，或者如果維持下去，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的行動可能會因僱員履行服兵役的義務而中斷。截至2021年12月31日，我們的所有員工都在以色列。在這些僱員中，有些可能是軍事預備役人員，他們可能被要求履行預備役數週，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員來説，年齡更大)。此外，在緊急情況下，他們可以隨時被召喚現役。為應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會徵召預備役軍人入伍，今後可能還會有更多的徵召。我們的業務可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的組織章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份的出價，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，只有在不接受要約收購的股東持有的已發行股本低於5%的情況下，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數要約人的批准，除非不接受要約收購的股東持有公司流通股的比例低於2%。此外，股東，包括那些表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間向以色列法院請願，要求改變收購要約的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國與以色列沒有税收條約的股東不具吸引力，因為這些股東不需要繳納以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下遞延繳税，但必須滿足若干條件，包括在某些情況下，自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使股份並未出售，仍須繳交税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。

執行美國法院對我們或我們在以色列或美國的高級職員和董事的判決，主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的高級職員和董事以及這些專家送達訴訟程序可能很困難。

我們在以色列註冊成立。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外的地方，我們的大部分資產和這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決，可能不能在美國收取，也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

你作為股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東意識到自己有權決定股東大會的表決結果，有權任命或阻止任命董事或公司高管，有對公司公平的義務。

可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

我們修改和重述的組織章程細則規定，除非我們另行同意，否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)應是我們與我們股東之間根據公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力，以及為與我們、我們的董事、高管和其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇。

位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事高管或其他僱員違反了吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。本專屬論壇條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。在我們修訂和重述的公司章程中的這種獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律和其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這種獨家論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛而在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的法律和商業名稱是NeuroSenseTreateutics Ltd。我們的公司成立於2017年2月13日，是根據以色列法律註冊為股份有限公司的私人公司。我們的主要執行辦事處位於以色列赫茲利亞的11 Hamenofim。我們的電話號碼是+972-9-7996183。我們的網址是https://www.neurosense-tx.com.其中包含的信息或可從其中獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不在此引用作為參考。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址，僅供參考。我們在美國的送達代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

2021年12月，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得了約990萬美元的淨收益。

我們的普通股和認股權證分別以“NRSN”和“NRSNW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資本開支分別約為17,000元及9,000元。我們目前的資本支出包括購買設備。

B.業務概述

我們的目標是開發治療方法來戰勝神經退行性疾病。我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。我們認為，這些疾病，包括肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏病等，代表着我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一，患者可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮側索硬化症的平均年成本就為每個患者18萬美元，估計它給美國醫療體系帶來的年負擔超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的戰略是開發針對與這些疾病相關的多個路徑的綜合治療方法。

我們的主要候選產品PrimeC是一種新型緩釋或ER口服制劑，由FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合而成。環丙沙星被批准用於治療或預防各種細菌感染，塞來昔布被批准為用於治療疼痛的非類固醇消炎藥。PrimeC旨在通過調節microRNA或miRNA的合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS，所有這些都是ALS病理的特徵。美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)都已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。我們相信，PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命，提高他們的生活質量，從而減輕這種令人衰弱的疾病給患者和醫療系統帶來的負擔。

除了PrimeC，我們最近還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作，並採用了類似的聯合產品策略。下面的圖表代表了我們目前的產品開發流程：

2021年2月，我們在以色列特拉維夫Sourasky醫療中心完成了IIa期臨牀試驗，在ALS患者中使用PrimeC的中間立即釋放配方，我們稱之為NST002。達到了NST002試驗的主要終點，即PrimeC的安全性和耐受性。在這項試驗中，我們觀察到一種與已知的環丙沙星和塞來昔布的安全情況一致的安全情況，這是温和和短暫的。試驗期間沒有檢測到新的或意想不到的安全信號。

具體地説，67%的患者經歷了至少一次治療的緊急不良事件，即TEAE。雖然大多數TEAE被調查者評估為與研究藥物無關，但27%的TEAE被調查者評估為與研究藥物相關，其中大多數是胃腸道疾病。TEAE的頻率從高到低依次是胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神經系統疾病(各7.7%)，以及調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(各2.6%)。

大多數(67%)的TEAE信號為輕度或中度低信號。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。沒有臨牀上有意義的治療--任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖都沒有發生緊急變化。

此外，與虛擬對照組相比，我們觀察到了陽性的臨牀信號，血清生物標記物分析顯示治療後發生了顯著變化，表明該藥物具有生物活性。完成NST002試驗的所有12名患者都選擇繼續參加PrimeC的擴展研究。

根據NST002試驗的結果和在此期間的進一步研究，結合我們與FDA關於潛在試驗設計的討論，我們打算在2023年下半年啟動一項關鍵的III期試驗，以進一步評估PrimeC的治療。

在開始關鍵的第三階段試驗之前，我們打算啟動另外三項研究，以進一步支持我們未來的監管提交。首先，應FDA的要求，我們計劃啟動一項為期三個月的大鼠毒性研究，以確認高劑量PrimeC的安全性。此外，PrimeC的ER配方包含環丙沙星和塞來昔布的新型給藥機制，旨在最大限度地提高每種藥物的形象，以便利用兩者之間的協同效應。為此，我們還計劃在藥代動力學或PK研究中評估PrimeC的ER配方，以評估暴露水平並確保所需的PK曲線。2022年3月18日，我們獲得了FDA的許可，可以在健康的成年受試者中啟動PrimeC的PK研究。

此外，我們打算用PrimeC的ER配方進行一項IIb期安慰劑對照臨牀研究，評估幾個生物標誌物，目的是增加我們對ALS病理途徑變化的瞭解，併為我們的關鍵III期試驗提供最終的試驗設計。

我們已經獲得了10,980,780項美國專利，涉及使用PrimeC的成分環丙沙星和塞來昔布治療ALS的方法，該專利將於2038年到期。2021年9月，我們收到通知，與我們的主要候選者PrimeC相關的未決專利申請已在澳大利亞獲得批准，並於2021年12月獲得專利批准。歐洲專利局和加拿大已經批准了類似的專利申請，以色列正在等待申請。我們還希望利用PrimeC的孤兒藥物獨家經營權，如果獲得批准，在美國將有7年，在歐盟將有10年。

我們的組織是圍繞着一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊建立的，特別關注ALS研究和臨牀試驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠領導我們完成臨牀開發、監管批准和我們候選產品的商業化。

肌萎縮側索硬化概述

ALS又稱Lou Gehrig病，是一種進展迅速的神經系統疾病，發病年齡一般在40~70歲之間，大多數患者在確診後2~5年內死亡。肌萎縮側索硬化症導致負責控制肌肉的運動神經元的死亡，導致四肢無力和癱瘓，影響説話、咀嚼、吞嚥和呼吸，導致進行性殘疾，最終死亡，通常是呼吸衰竭和吸入性肺炎。此外，高達50%的患者患有與額顳葉痴呆相關的認知障礙。運動神經元損傷的潛在原因尚不清楚，但可以觀察到許多病理機制，包括miRNA調節失調、鐵蓄積、神經炎症、穀氨酸興奮毒性、蛋白質錯誤摺疊和氧化應激。

大約10%的肌萎縮側索硬化症病例是遺傳性的，通常被稱為家族性肌萎縮側索硬化症，並與致病突變有關，而其餘90%的病例存在散發性肌萎縮側索硬化。在過去的十年裏，對患者基因組的測序幫助確定了與ALS最相關的基因突變，包括TDP-43、SOD1、FUS和C9ORF72。

儘管ALS被歸類為一種罕見的疾病，但它被認為是世界上最常見的神經肌肉疾病之一。疾病控制和預防中心估計，美國約有2萬例肌萎縮側索硬化症病例，每年約有5000例新確診病例。歐洲最大的五個市場(德國、法國、意大利、西班牙和聯合王國)的病例總數估計略高，而就更廣泛的歐洲地區而言，估計約為30,000例。總體而言，據估計，我們計劃的目標市場目前超過8萬名患者，到2040年，美國和歐洲的患者人數將增長24%。

肌萎縮側索硬化症還給醫療保健系統帶來了巨大的負擔，估計每年患者成本為18萬美元，美國醫療保健系統的年負擔估計超過10億美元。

當前的治療選擇和未得到滿足的需求

目前治療肌萎縮側索硬化症的有效方法有限，而且這些治療方法的效果不大，平均只會延長患者的預期壽命幾個月。病人通常由專門的多學科護理站點管理，其中美國約有200個，或者由社區實踐和診所管理。

直到最近，唯一被批准用於減緩ALS疾病進展的藥物是利魯替克(Riluzole)。這是25年前FDA批准的第一種治療肌萎縮側索硬化症的藥物。2017年5月，FDA批准了Radicava(依達拉奉)，它是通過10天靜脈輸液然後兩週無治療期的慢性週期給予的。近年來，FDA還批准了兩種新的利魯唑配方，以解決對患有吞嚥併發症的患者改善給藥途徑的需求。2018年9月，FDA批准了Tiglutik，這是通過注射器給藥的利魯唑口服混懸劑，2019年11月，FDA批准了Exservan，一種新的可溶於舌頭的可溶性口服制劑。在歐洲，依達拉奉未獲批准，因此治療肌萎縮側索硬化症的唯一批准藥物是利魯唑。由於利魯唑和依達拉奉對延長患者壽命或改善他們的生活質量和獨立性的作用都很小，我們認為仍然需要對ALS患者進行新的治療，以改善病程並進一步延長生存期。

目前，Biogen Inc.、Amylyx PharmPharmticals Inc.、AB Science SA、Prilenia Treateutics B.V.和Apellis PharmPharmticals等競爭對手正在開發幾種針對ALS欠開發的治療方法。Biogen正在開發針對ALS特定基因突變的可注射靶向療法，例如Tofersen，一種SOD1反義寡核苷酸(ASO)，目前正在第三階段臨牀試驗後進行評估，該試驗沒有達到主要終點。Amylyx最近完成了一項IIb期試驗，他正在開發一種由兩種通用化合物組成的口服聯合藥物，針對內質網(ER)和線粒體功能障礙，名為AMX0035。AB Science目前正在對其產品Masitinib進行第三階段試驗，Masitinib是一種針對肥大細胞和小膠質細胞的口服療法。Prilenia的口服產品普里多巴定最初是為亨廷頓病開發的，目前正在對ALS患者進行二期試驗。最後，Apellis正在開發Pegcetaco計劃，這是一種可注射的靶向C3療法，目前正在第二階段臨牀試驗中進行測試。

如下圖所示，與我們前面提到的競爭對手相比，PrimeC處於有利地位。此圖表代表了有關我們競爭對手所做努力的公開信息，並未涵蓋方法上的所有差異，例如試驗構建，與我們相比，這些差異可能會對他們在開發、獲得或許可ALS治療方法方面的成功產生影響。

我們的解決方案-針對ALS的PrimeC

我們的主要候選產品PrimeC是FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布按特定比例組合的固定劑量組合的新配方。PrimeC旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS，所有這些都是ALS病理的標誌。

MiRNA是一種小的非編碼RNA，在基因表達調控中起着關鍵作用。研究表明，肌萎縮側索硬化症患者屍檢組織的運動神經元中miRNA表達異常，miRNA的減少足以導致脊髓運動神經元變性。體內。因此，在多種形式的肌萎縮側索硬化症中，由於在其生成中起關鍵作用的Disher酶的低效活性而導致的miRNA水平的調節失調是常見的。在多種ALS模型和基於患者的小膠質細胞、運動神經元和骨骼肌中發現了調控多種目標的miRNAs，如神經炎症、突觸形成、神經元活動和分化。

鐵蓄積已被證明存在於包括ALS在內的許多神經退行性疾病中。因此，鐵螯合療法已被證明在神經變性的臨牀前模型中具有積極的效果。

最後，慢性神經炎被越來越多地認為是促進ALS疾病進展和放大運動神經元死亡誘導過程的主要因素。神經炎的特徵是廣泛的星形膠質細胞增生、小膠質細胞活化和周圍免疫細胞在神經變性部位的滲透。

由於ALS的許多病理途徑錯綜複雜，我們正在開發一種多因素協同治療策略，以同時針對多條與ALS相關的途徑。

環丙沙星是一種氟喹諾酮類抗生素，常用於治療細菌感染，多年來已在大量不同的患者羣體中安全使用。環丙沙星被批准用於革蘭氏陰性細菌感染，如下呼吸道感染、慢性鼻竇炎、生殖道感染以及皮膚和軟組織感染。此外，環丙沙星還被批准用於治療慢性耳部感染、尿路感染、胃腸道和腹內感染、惡性外耳炎、骨骼和關節感染、預防腦膜炎奈瑟菌侵襲性感染、吸入性炭疽病以及銅綠假單胞菌引起的囊性纖維化的支氣管和肺部感染。如有必要，環丙沙星也可用於治療兒童和青少年的嚴重感染。

研究表明，環丙沙星除了其抗菌機制外，還能通過誘導Dicer活性上調miRNAs的表達，是一種中等鐵絡合劑。

塞來昔布是一種處方非類固醇抗炎藥，或NSAID，用於治療疼痛，通過抑制環氧合酶-2或COX-2，減少炎症過程，從而影響穀氨酸興奮毒性和氧化應激等。塞來昔布被批准用於治療骨性關節炎、類風濕性關節炎、兩歲及以上患者的幼年類風濕性關節炎和強直性脊柱炎的體徵和症狀。此外，塞來昔布還被批准用於治療成人的急性疼痛和原發性痛經。儘管作為單一藥物高劑量給藥對ALS沒有好處，但低劑量的塞來昔布在ALS斑馬魚的臨牀前模型(SOD1和TDP-43)中顯示出有效的止痛效果，並與環丙沙星起到協同作用。

通過PrimeC，我們的目標是針對導致運動神經元退化的ALS的三個關鍵特徵--受損的miRNA調節、鐵的積累和神經系統的炎症。通過對健康受試者和肌萎縮側索硬化症患者的血液樣本的分析，我們使用一種涉及神經元衍生外體的新方法，觀察了PrimeC的作用機制的相關性。此外，在我們於2021年2月完成的ALS患者NST002試驗中，達到了安全性和耐受性的主要終點。通過使用相同的胞外體方法對本研究的血液樣本進行分析，我們觀察到ALS相關生物標誌物的顯著變化，表明PrimeC具有生物學活性。

我們的競爭優勢

我們相信，我們有潛力改變患有毀滅性神經退行性疾病的個人的生活，從患有ALS的患者開始。我們的主要競爭優勢包括：

我們的戰略

我們業務戰略的主要支柱包括：

我們的候選產品

PrimeC

我們的主要候選產品PrimeC是FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布以特定比例組合的固定劑量組合的新型ER口服配方。PrimeC旨在通過調節miRNA合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS。

臨牀結果-NST002在肌萎縮側索硬化症的IIa期試驗

2021年2月，我們完成了PrimeC治療ALS的IIa期NST002試驗。NST002是一項開放標籤研究，旨在評估PrimeC中間體速釋製劑(PrimeC-IR)以及常規疾病進展措施的安全性和耐受性。15例家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療，每天3次，療程12個月。然後，每1.5個月通過電話對患者進行評估，每三個月進行一次臨牀現場訪問。

試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性，這是通過出現一種或多種治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因不良事件而提前停止治療的患者數量以及實驗室指標顯著異常的患者數量來衡量的。達到了主要終點，PrimeC-IR顯示的安全曲線與已知的環丙沙星和塞來昔布的安全曲線一致，性質温和和短暫。在試驗期間沒有檢測到新的或意想不到的安全信號。

具體地説，在安全人羣中的15名患者中，有10名患者(67%)至少經歷了一次治療緊急不良事件(TEAE)。雖然大多數TEAE被研究人員評估為與研究藥物無關，但有4名患者(27%)經歷了由研究人員評估為與研究藥物相關的TEAE。在被評估為與研究藥物相關的TEAE中，11例是胃腸道疾病(報告4次腹脹、3次噁心、兩次消化不良、每次1次腹痛和便祕)，以及頭暈和失眠各一次。與研究藥物有關的TEAE中沒有一例是嚴重的。

前五位依次為胃腸道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、損傷(12.8%)、全身疾病(7.7%)、精神疾病和神經系統疾病(7.7%)、調查、肌肉骨骼、皮膚和外科手術(2.6%)。

大多數(67%)的TEAE信號為輕度或中度低信號。6名患者(40%)至少經歷了一次嚴重的TEAE。沒有臨牀上有意義的治療--任何患者的實驗室安全參數、生命體徵或心電圖都沒有發生緊急變化。兩名男性患者在試驗期間在家中死亡，調查人員認為這些事件與研究藥物無關。

NST002不良反應總結

完成NST002試驗的所有12名患者都被選為繼續使用PrimeC-IR進行擴展研究。擴展研究的主要終點是安全性，當我們介紹環丙沙星和塞來昔布聯合使用的長期安全性時，我們可以在與FDA的溝通中使用這一補充數據。

研究人員還使用兩個公認的ALS臨牀終點來衡量PrimeC-IR的潛在療效：修訂的ALS功能評定量表(ALSFRS-R)和用力肺活量(FVC)。ALSFRS-R是一種有效的分級標準，用於監測ALS患者的殘疾進展。評分範圍為0~48分(48分為完全功能，0分為無功能)。ALSFRS-R評分與疾病影響概況(一種基於行為的健康狀況衡量標準)衡量的生活質量顯著相關，表明功能質量是ALS患者生活質量的重要決定因素。歷史數據表明，ALFRS-R中ALS患者的平均惡化程度為每月1分。FVC是衡量肺功能的標準指標，它衡量的是深吸氣後能夠有力而快速地呼出的氣量。

為了更好地理解ALSFRS-R和FVC數據，我們將開放標籤結果與兩個預測模型和虛擬患者手臂進行了比較。第一個是由Origent Data Sciences開發的虛擬安慰劑，它預測了單個患者的病情惡化和12個月的存活。這一比較表明了安全性的另一個方面，因為它表明PrimeC-IR治療的患者超過了他們的預期存活率，並且沒有比預期的惡化更多。ENCALS生存預測模型的使用加強了這一點，該模型還表明，接受治療的患者超過了他們的預計生存時間。

此外，通過將試驗中的患者與PRO-ACT數據庫中的類似患者進行匹配，將PrimeC-IR治療的患者與歷史上的安慰劑進行比較，PRO-ACT數據庫是合併的ALS臨牀試驗數據的最大公開可用存儲庫之一。患者使用傾向分數匹配法進行匹配，這是一種統計學方法，試圖通過將試驗中的每個患者與PRO-ACT數據庫中的一個患者進行匹配來近似隨機實驗。

在12個月時，接受PrimeC治療的患者的ALSFRS-R總分平均每月僅下降-0.84分，而接受ACT治療的患者的ALSFRS-R總分惡化-1.02，相差18%。此外，當將ALSFRS-R分成四個子域(球部、精細運動、粗大運動和呼吸功能)時，與PrimeC隊列相比，接受ACT治療的患者在粗大運動功能和呼吸功能方面的惡化程度更高。

ACT前患者FVC惡化2.99%，PrimeC患者FVC惡化2.09%，相差30%，與ALSFRS-R呼吸功能部分結果一致。

儘管p值不顯示統計意義(即，p值

我們的PrimeC試驗與PRO-ACT的療效終點

作用評估機制--健康與肌萎縮側索硬化症血液樣本分析

神經元衍生的外切體(NDE)已被證明可以越過血腦屏障進入血液循環，使它們能夠通過微創手術從患者的血液中分離出來。NDE攜帶的神經分子特徵與它們起源的細胞的內容相呼應，為疾病發病機制提供了潛在的有價值的信息。因此，我們相信神經元衍生的外切體可以作為包括肌萎縮側索硬化症在內的神經退行性疾病的潛在生物標記的來源。

在我們的NST002試驗的同時，我們通過檢測一些疾病生物標記物和關鍵藥物靶標生物標記物的表達或激活的變化來探索PrimeC在ALS中作用機制的相關性。這些測量是在波士頓麻省總醫院(MGH)的合作下，從被診斷為ALS的患者的血清中提取的神經元細胞外小泡中進行的，然後與相應的健康志願者進行比較。

我們檢測並進一步驗證了已知的關鍵酶在ALS中以同樣的方式受到影響。眾所周知，ALS患者TDP-43水平升高，導致無毒堆積。此外，越來越多的證據表明，在一些ALS模型中，自噬的標誌物LC3的表達減少，這表明基礎水平降低，自噬的總體能力降低。最後，組織蛋白酶D(CatD)是一種正常表達的溶酶體蛋白水解酶，參與蛋白降解、細胞侵襲和細胞凋亡。越來越多的證據表明，內溶酶體和自噬缺陷是各種神經退行性疾病(如ALS)的關鍵致病過程。在檢測這三個生物標誌物時，我們觀察到ALS患者和健康受試者之間存在顯著差異(TDP-43P值=0.002，LC3P值

此外，由於PrimeC的目標是針對miRNA失調、鐵積累和神經炎症，我們探索的目標參與標記物是EIF2C2(Ago2)，EIF2C2(Ago2)，它是調節miRNA所必需的，並在ALS中受到影響，以及鐵蛋白-1，一個鐵泵作為鐵積累的標記物，以及PGJ2，一種內源性炎症產物，誘導神經元死亡和蛋白質聚集。在這項評估中，我們觀察到ALS患者和健康受試者在這三個關鍵的PrimeC指標上有明顯的差異(EIF2C2p值=0.007，PGJ2p值>0.007，鐵蛋白p值=0.005)。

我們相信這些生物標記物的評估結果支持PrimeC治療ALS的作用機制的潛在相關性。

我們計劃在未經治療的ALS患者與健康受試者的縱向血液樣本中進一步探索這些作用機制相關的生物標誌物。

NST002生物標誌物分析-評估PrimeCon關鍵生物標誌物的效果

基於在健康和ALS患者樣本的比較中驗證的參數，我們檢查了PrimeC對這些生物標誌物的影響。為此，我們使用我們先前建立的NDE範式來檢查從NST002臨牀試驗參與者獲得的縱向血液樣本中提取的NDE中生物標記物的水平。這些樣本是在整個研究過程中的三個時間點收集的，即在PrimeC治療開始之前、在3-6個月的中期訪問期間和研究訪問的12個月結束時。

在分析樣本時，我們觀察到在PrimeC治療後，TDP-43水平發生了統計上的顯著變化。TDP-43是一種與ALS病理高度相關的蛋白質，最近發表的一篇文章顯示，ALL患者縱向血清樣本中神經元來源的外體TDP-43增加。在整個研究過程中，觀察到接受PrimeC治療的患者的TDP-43有統計學上的顯著下降(p值=0.002)，這表明該治療的生物學跡象是陽性的。對其他與ALS相關的病理標記物的分析也顯示出顯著的陽性變化，包括自噬途徑中的中心蛋白Lc3。在PrimeC治療的患者中，觀察到LC_3水平升高並穩定(p值=0.054)，表明這種治療對自噬有積極的效果。我們檢測的另一個ALS生物標誌物是CatD，它保持在穩定狀態，然後出現下降(p值=0.015)，表明對溶酶體活性有潛在的好處。最後，我們評估了代表神經炎症的COX-2下游PGJ2的變化。在PrimeC治療期間，觀察到PGJ2水平顯著下降(p值

我們認為這些結果表明PrimeC具有積極的生物活性，以一種減輕疾病相關病理的方式，以及指示靶點參與。這種生物學活性可以用來指示臨牀結果，從TDP-43水平的降低和ALSFRS-R的緩慢惡化之間的相對相關性可以看出，如下所示。

臨牀結果-NST001在肌萎縮側索硬化症的I期試驗

我們最近完成了PrimeC治療ALS的第一階段NST001試驗，預計2022年第一季度將有最終結果和分析。NST001是一項開放標籤、免除IND的研究，旨在評估PrimeC中間體速釋製劑的安全性和耐受性，其劑量與NST002略有不同。這項研究是在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經研究所(BNI)進行的。6名家族性或散發性ALS患者接受固定劑量的PrimeC-IR治療，每天兩次，持續12個月。每三個月通過電話對患者進行評估。

試驗的主要終點是PrimeC-IR的安全性和耐受性，以與NST002中相同的方式進行衡量：患有一種或多種治療緊急不良事件的患者數量、過早停止治療的患者數量、因AdverseEvents而過早停止治療的患者數量以及化驗值顯著異常的患者數量。

NST001和NST002同時開始，因為這兩項研究都是為了評估兩種不同劑量和方案的PrimeC-IR的安全性和耐受性而設計的，因此被認為是相互獨立的。由於包含PrimeC的兩種仿製藥的性質已為人熟知，預計不會出現安全問題，因此我們確定無需等待NST001完成才能開始NST002。此外，雖然NST001是一項豁免IND的臨牀試驗，但根據以色列的法規，NST002是在以色列進行的，不需要FDA的投入。儘管如此，在2021年1月，我們參加了與FDA的IND前會議，討論我們過去和未來的發展計劃。

臨牀前結果

在兩種ALS斑馬魚模型SOD1和TDP-43的臨牀前研究中，觀察到PrimeC可以改善運動和細胞缺陷，表明潛在的神經保護作用。在SOD研究中，觀察到PrimeC處理使突變幼蟲的運動能力提高了84%，並誘導了運動神經元形態和神經肌肉連接結構(NMJ)的恢復，並保留了小膠質細胞的分支形態。

MSOD1幼蟲表現出運動神經元形態和NMJ結構的顯著恢復，提示PrimeC治療具有潛在的神經保護作用。如下面題為“神經肌肉連接結構”的圖表所示，在使用PrimeC治療後，我們觀察到更多完整的有組織突觸(黃色)，孤立的突觸前(紅色)和突觸後(綠色)點狀突觸的比例減少，類似於WT斑馬魚。對TDP-43突變斑馬魚進行的第二次研究證實了這些結果，並顯示它們的游泳能力顯著改善，距離增加了110%，最大游泳速度增加了43.8%。

下圖描述了與對照組相比，游泳模式和距離的改善，以及使用PrimeC觀察到的運動神經元形態和神經肌肉連接結構。

臨牀前渠道

我們的臨牀前產品線包括兩種額外的候選產品StabiliC和CogniC，分別用於治療帕金森氏症和阿爾茨海默病。我們目前正在對這些候選產品進行臨牀前研究。在這些研究完成後，我們計劃展開第I/II期研究。如果臨牀前數據表明PrimeC的當前劑量與這兩種疾病中的任何一種相關，我們可能會在交叉參考我們之前與FDA共享的數據後啟動臨牀階段。然而，在任何情況下，我們都可能選擇在啟動之前就我們的發現諮詢FDA，以便就每個適應症的研究設計和臨牀計劃獲得他們的建議和同意。

穩定性C

許多病理途徑涉及神經炎症、蛋白質聚集、有絲分裂、興奮性毒性、氧化應激、鐵積累以及神經退行性疾病之間miRNA的失調，從而導致假設針對一種神經退行性疾病的有效藥物可以為其他疾病的修飾藥物奠定基礎。因此，我們旨在評估塞來昔布和環丙沙星在斑馬魚藥理neurotoxin1-methyl-4-phenyl-1，2，3，6-tetrahydropyridine-induced，或“mTP”誘導的帕金森病模型中的神經保護作用。本研究的目的是確定塞來昔布和環丙沙星是否能夠預防和/或挽救MPTP誘導的行為改變。通過“敲擊”試驗評估運動活性。

結果表明，症狀MPTP模型與StabiliC無關，這表明可能需要一個與帕金森病潛在病理機制相關的不同模型。因此，我們計劃進一步探索StabiliC的作用模式，並利用體外患者衍生細胞方法和體內齧齒性腺相關病毒α-同步核蛋白(AAV-SYN)模型來評估其影響或改變關鍵帕金森病相關標誌的能力。StabiliC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合，和/或另一種在正在進行的臨牀前開發中確定的分子。這些檢測將集中在StabiliC減少AAV-SYN聚集和改善形態和功能標記的能力。

認知C

至於阿爾茨海默病的治療，我們目前正在利用神經元和神經膠質細胞的共培養對CogniC進行一項強有力的體外研究，目的是探索CogniC對小膠質細胞、神經元和神經膠質細胞共培養的潛在治療作用。CogniC計劃是環丙沙星和塞來昔布的組合，和/或另一種分子，在正在進行的臨牀前開發中確定。根據我們目前的計劃，用澱粉樣蛋白β寡聚體或AβO處理的小鼠小膠質細胞BV2細胞和人類神經母細胞瘤SH-SY5Y細胞將被用作概括阿爾茨海默病病理的一部分的模型。我們計劃評估CogniCin在其不同變異中影響AβO聚集、小膠質細胞激活和形態、caspase3凋亡/壞死、線粒體功能障礙、自噬、神經元標記物、炎症和細胞因子的能力。這一強有力的體外分析可能有助於進一步降低CogniC治療的風險，為未來針對阿爾茨海默病的臨牀開發提供幫助。在這項研究完成後，我們打算在小鼠阿爾茨海默病模型中進行患者來源的細胞研究和體內研究，以建立認知的作用機制及其對阿爾茨海默病相關病理的影響。

製造業

我們沒有擁有或運營生產我們候選產品的製造設施，也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。我們正在與我們的主要第三方供應商談判商業供應協議，並預計這些協議將在PrimeC獲得商業批准之前簽署。我們還打算與其他第三方製造商就這些產品的商業生產談判後備供應協議。

我們成功開發的任何產品的開發和商業批量生產都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行。我們目前僱傭內部資源來管理我們的製造承包商。我們目前的臨牀前和臨牀試驗藥物產品的相關製造商已通知我們，它們符合當前良好的實驗室實踐(CGLP)和當前的良好生產實踐(CGMP)。

如果我們的候選產品獲得批准，預計將能夠以足夠的商業數量生產，符合法規要求，或以可接受的成本生產。我們和我們的合同製造商現在和將來都將受到與任何藥品生產相關的廣泛的政府監管。我們和我們的合同製造商必須確保所有工藝、方法和設備持續符合FDA和外國監管機構規定的藥品cGMP和cGLP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。

競爭

在一個以快速發展的技術、激烈的競爭和複雜的知識產權格局為特徵的行業中，我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司。最近，我們還看到，學術研究機構和政府機構能夠並將繼續在公共和私營研究機構的支持下，在這一快速發展的環境中競爭。以下是圍繞我們的每個疾病目標和神經退行性疾病領域正在開發的其他技術的競爭：

我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記方面，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面，與我們競爭或將競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地發現、開發、許可、商業化和營銷產品。

智能屬性

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權，以及對我們的技術、當前候選產品、未來候選產品以及用於開發和製造它們的方法的所有權保護。我們不能確定是否會就我們目前正在處理的任何專利申請或我們未來可能提交的專利申請授予專利，也不能確保我們現有的專利或未來可能授予我們的任何專利足以保護我們的技術，或者不會受到挑戰、無效或規避。我們的成功還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利和其他知識產權或第三方專有權利的情況下運營我們業務的能力。

專利

我們的專利組合包括美國專利10,980,780，涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮側索硬化症的方法，該專利將於2038年到期。2021年12月，一項與我們的領先候選人PrimeC相關的專利在澳大利亞獲得授權。歐洲專利局已經允許了類似的專利申請，加拿大正在日本和以色列等待專利申請。此外，美國專利申請16/623,467涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法，目前正在審批中。基於該申請的專利預計將於2038年6月20日到期。

此外，我們還開發了一種含有環丙沙星和塞來昔布作為活性成分的藥物組合物，並針對這些組合物提交了美國臨時申請。我們的美國臨時申請63/257,130涉及藥物配方。從美國臨時申請中要求優先權的申請預計將於2042年10月到期。

政府監管

美國的產品審批程序

藥品的審評和審批

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州法規和實施條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等方面進行管理。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請者受到FDA、美國司法部或美國司法部或其他政府實體提出的各種行政或司法制裁和執法行動。可能的取消包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信或無標題信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。

任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。《藥品管制法》第505條規定了三種類型的新藥申請：(1)載有安全性和有效性調查的完整報告的申請(第505(B)(1)條)；(2)載有安全性和有效性調查的完整報告的申請，但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究或調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考權或使用權(第505(B)(2)條)；以及(3)包含信息的申請書，以表明建議的產品在活性成分、劑型、濃度、給藥途徑、標籤、質量、性能特徵和預期用途等方面與先前批准的產品相同(第505(J)條)。第505(B)(1)條和第505(B)(2)條新藥申請稱為非藥物開發藥，第505(J)條的申請稱為非藥物開發藥。我們相信，PrimeC的申請將是第505(B)(2)條的保密協議。

總體而言，在美國，FDA在銷售和分銷新藥之前所要求的程序，與受第505(J)條約束的仿製藥相反，通常涉及以下內容：

臨牀前研究

臨牀前研究包括實驗室評價或產品化學、配方和毒性，以及評估候選產品潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前安全性試驗必須按照FDA的規定進行。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在臨牀試驗開始之前生效。在提交IND申請後，可能會繼續進行長期的臨牀前研究，如再生性、毒性和致癌性的動物試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前提供書面同意。臨牀試驗是根據書面試驗方案進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。

ANIND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。此外，關於某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在NIH維護的網站上公開傳播，Www.Clinicaltrials.gov。

代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查。IRB必須審查和批准提供給試驗對象的試驗方案信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。關於某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給NIH，以便在NIH維護的網站上公開傳播，Www.Clinicaltrials.gov。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀試驗還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：

向FDA提交保密協議

臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括產品的製造、控制和成分的信息，作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品候選產品推向市場，以獲得擬議的適應症。在處方藥下修訂後的用户費用法案，申請者需要向FDA支付託運費以審查保密協議。這些使用費以及商業製造企業和經批准的產品所需的年費可能會很高。僅保密協議審查費一項就可以超過200萬美元，這取決於可能提供的某些有限的延期、豁免和減免。FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案，該機構認為申請足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，保密協議必須與附加信息一起重新提交，並需支付額外的使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。如果被發現完成，FDA將接受NDA的申請。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。

根據《處方藥使用費法案》，FDA已同意通過兩級分類系統--標準審查和優先審查--審查非處方藥的某些業績目標。優先審查被指定為在治療方面取得重大進展的藥物，或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA努力在收到申請後大約10到12個月內審查接受標準審查的申請，而FDA的目標是在收到申請後大約6到8個月內審查優先審查申請，這取決於藥物是否是新的分子實體。然而，FDA可能不會批准在這些既定目標範圍內的藥物，其審查目標可能會不時改變。

在批准NDA之前，FDA將檢查製造產品的一個或多個設施或與產品開發和分銷過程密切相關的設施，除非cGMP合規性令人滿意，否則不會批准產品。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP要求。FDA還可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信，表明申請的審查週期已經完成，該申請尚未準備好批准。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，目前的形式將不會獲得批准。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交NDA並解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

一封完整的回覆信通常列出了NDA提交中的不足之處，可能需要大量額外的測試和/或臨牀數據和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或製造相關的其他要求，以便FDA重新考慮申請。例如，作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求REMS確保藥物的好處大於潛在的風險。例如，作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求REMS確保藥物的好處大於潛在的風險。如果FDA在審查申請期間確定有必要進行REMS，藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS可能需要包括各種要素，如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者瞭解藥物風險的溝通計劃、對誰可以開出或分配藥物的限制，或確保安全使用的其他要素，如針對處方或分配的專門培訓或認證、僅在某些情況下分配、特殊監測和使用患者登記簿。此外，可再生能源管理體系必須包括定期評估戰略的時間表。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

即使提交了附加信息，批准的適應症也可能比要求的更少或更多，可能要求產品上市的指示用途，可能要求在產品標籤中包括警告聲明，可能要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件，可能會對產品分銷施加限制和條件。如果或當FDA在重新提交NDA時已滿意地解決了缺陷，FDA將簽發批准信。

審批後需求

我們可能獲得FDA批准的任何藥物產品都將受到FDA的持續監管。某些要求包括記錄保存要求、報告產品的不良體驗、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括直接面向消費者的廣告的標準，禁止為藥品批准的標籤中未描述的用途或患者羣體促銷藥物，稱為“標籤外使用”，以及其他促銷活動，如被認為是虛假或誤導性的。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括立即停止不符合要求的材料、負面宣傳、FDA的執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

我們的任何候選產品的製造都將被要求遵守FDA的cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。FDA的cGMP法規要求，除其他事項外，質量控制和質量保證，以及相應的全面記錄和文件的維護。藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體也被要求登記他們的機構，並向FDA列出他們生產的任何產品，並遵守某些州的相關要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，在實施之前往往需要FDA的批准。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和申訴方可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。這些實體還受到FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。

在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的保密協議持有人的嚴重和廣泛的限制，並導致潛在的市場混亂。這些限制可能包括召回、暫停產品直到FDA確信可以達到質量標準，以及FDA根據“同意法令”對生產進行持續監督，其中經常包括在多年期間施加成本和持續檢查，以及可能從市場上召回產品。此外，對生產工藝的更改通常需要在實施前獲得FDA的批准。對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。

FDA還可能要求上市後測試或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響或對批准施加條件，否則可能限制我們候選產品的分銷或使用。

一旦獲得批准，如果產品上市後出現問題，如果不能保持符合監管要求和標準，FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題，包括意外嚴重性或頻率的廣告事件，或製造工藝事件，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

505(b)(2)NDAs

第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究或試驗，並且申請人沒有獲得參照權。作為FDA批准對先前FDA批准的產品的配方或用途進行修改的替代途徑，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，它允許在至少部分批准所需的信息來自研究或試驗的情況下提交保密協議，這些研究或試驗不是由申請人進行的，也不是為申請人進行的，並且申請人沒有獲得參考的權利。如果505(B)(2)申請人能夠證明依賴FDA以前的安全和有效性發現在科學上是適當的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括臨牀試驗，以支持從批准的品牌參考藥物的變化。然後，FDA可以批准所有或部分品牌參考藥物已獲批准的標籤適應症的新產品候選，以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症。

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在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求對藥物的批准時，申請人被要求向FDA列出某些專利，這些專利涵蓋了申請人的產品。在NDA批准後，藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA出版的具有治療等效性評估的批准藥物產品出版物中公佈，通常被稱為“橘子書”。任何申請人提交涉及橙皮書中所列藥物的第505(B)(2)條保密協議，必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已到期；(3)該專利失效的日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請所針對的藥物產品而受到侵犯。最後一種證明稱為第四款證明。申請人也可以選擇提交一份“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明列出的使用方法專利。

如果申請人沒有通過第四段認證挑戰一個或多個列出的專利，FDA將不會批准第505(B)(2)條保密協議，直到所有要求參考產品的列出專利已經到期。此外，FDA還將不會批准第505(B)(2)條的保密協議，直到任何非專利專有權到期，如下更詳細地描述。

如果第505(B)(2)款保密協議申請人已經向FDA提供了第四款認證，申請人還必須在第505(B)(2)款保密協議被FDA接受備案後20天內，向先前批准的產品的參考保密協議的所有者和相關專利持有人發送第四款認證的通知。然後，保密協議和專利持有者可以對第505(B)(2)條的申請人提起專利侵權訴訟。根據FDCA，在收到關於第四款認證的通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准第505(B)(2)條NDA，直到專利持有人收到通知、專利到期、訴訟和解之日起最早30個月，或法院認為專利不可執行、無效或未被侵犯。即使在45天期限內沒有提起專利侵權索賠，也可以根據傳統專利法提起專利侵權索賠，但不援引30個月的緩期。

此外，如果包含第四款認證的第505(B)(2)款申請是在先前批准的藥物的五年NCE排他期的第四年之後提交的，並且專利持有人在第四款認證通知的45天內提起訴訟，則30個月的期限將自動延長，以阻止第505(B)(2)款申請的批准，直到先前批准的具有五年NCE排他性的參考產品獲得批准後七年半。法院還有能力縮短或延長30個月或七年半的期限，如果任何一方被發現在加快訴訟方面沒有合理合作。

儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但在過去的幾年裏，一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。

非專利排他性

除了專利排他性外，上市藥品的保密協議持有人可能有權享有一段非專利排他期，在此期間，FDA不能批准依賴於上市藥品的505(B)(2)申請。例如，製藥商可以在NDA批准一種新的化學實體或NCE後獲得五年的非專利專有權，該新化學實體或NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。“活性部分”被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年的排他期內，FDA不能接受放棄提交任何尋求批准該藥物的仿製藥版本或任何505(B)(2)NDA的相同活性部分，並依賴於FDA對該藥物的調查結果，但FDA可以接受四年後的申請，如果後續申請者進行了第四段認證。

非專利排他性的另一種形式是臨牀研究排他性。一種藥物，包括根據第505(B)(2)條批准的藥物，如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請是必要的，並且由申請人進行/贊助，則可在特定批准條件下獲得三年的排他期，或更改上市產品，如先前批准的產品的新配方。如果發生這種情況，FDA將被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保護修改的申請，直到三年排他期結束。然而，與NCE排他性不同，FDA可以接受申請，並在排他性期間開始審查程序。

PatentTerm的恢復和延期

根據我們候選產品的時間、持續時間和具體情況，我們的一些聲稱擁有新藥產品的美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期限延長，該修正案允許在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限恢復最多五年。然而，專利期恢復不能用於延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。授予的專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該NDA批准日期之間的時間。經批准的藥品只有一項專利可以延期，延期申請必須在專利期滿前提出。一項涵蓋尋求批准的多質押地毯的專利只能在其中一項批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後審查和批准PTE申請。

美國以外藥品的審查和批准

除了美國的法規外，如果我們瞄準非美國市場，我們將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們候選產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和補償的要求因國家而異。

歐洲聯盟

在歐盟監管制度下，營銷授權可以通過集中式、分散式或相互認可的程序提交。集中化程序規定授予對所有歐洲聯盟成員國有效的單一營銷授權。分散的程序包括選擇一個“參考成員國”或RMS，並同時提交給一個以上的成員國。RMS國家主管當局進行詳細審查並編寫評估報告，有關成員國對此提出意見。相互承認程序規定了相互

對國家批准決定的認可。根據這一程序，國家營銷授權的持有者可以在初步批准後向剩餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，各成員國必須決定是否承認批准。

以色列

關於臨牀試驗的規定

在以色列進行臨牀研究的條件取決於研究贊助商獲得倫理委員會(相當於機構審查委員會)和贊助商打算進行研究的機構總經理的具體授權，這符合根據以色列公共衞生條例(人體臨牀試驗)實施的人體試驗指南(人體臨牀試驗)，以及其他適用法律，包括以色列衞生部或衞生部提起訴訟的適用指南。這些條例還需要得到衞生部的授權，除非在某些情況下，在基因試驗、特殊生育試驗和某些其他試驗的情況下，還需要得到監督機構和倫理委員會的額外授權。

關於新藥審批的規定

藥物及生物製品的註冊受《藥劑師條例》所頒佈的《藥劑師規例》規管。[新版]、5741-1981或《藥劑師條例》，以及衞生部發布的指南。根據《藥劑師條例》，任何人不得在以色列製造、銷售、進口或訂購使用醫藥或生物製品，除非它是已加工的治療藥物的註冊形式，或藥劑學，並符合其註冊條款(除某些列出的例外情況外)。在藥品註冊處註冊藥品的申請應在衞生部會議期間親自提交。對於進口藥品，申請還應包括CPP(藥品產品證書)批准，以及藥品認可國家(如條例中定義)的GMP批准，其中所述地點符合GMP。

A第一次藥品註冊批准的有效期不超過五年。藥品許可的續展可以連續批准，每次不超過十年。在以色列銷售的第一批藥品必須得到衞生部的批准，作為其營銷的先決條件。衞生部確認該藥品批次符合註冊證書、註冊文件規定的要求，並批准藥品的包裝、標籤和供醫生和消費者使用的傳單後，方可批准該批次。此外，下列藥品在每批上市前需要獲得衞生部的批准：(I)從人血或血漿中提取的藥品，其製備方法涉及工業流程，但不包括全血或血細胞；(Ii)人類疫苗；(Iii)根據相關藥品的進口和上市審批進口的註冊藥品(定義見條例)；以及(Iv)衞生部認為應進行審查以確保公共安全的其他藥品。

美國其他醫療法律法規與立法改革

美國醫療法律法規

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。除FDA外，我們目前和未來的業務還受制於各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、司法部和司法部內的個人聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於：

如果發現四項業務違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、監禁、從政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)中排除、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們被指控或懷疑的違規行為的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政處罰，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

立法改革

我們在一個高度受監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。推動醫療改革具有重大利益，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮改變現有的醫療立法。

例如，美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。2010年，美國國會頒佈了ACA，其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷進行修改，例如：

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年，美國國會通過了一項非正式的法律，即減税和就業法案，該法案取消了ACA向某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制令是ACA的關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它被TCIA廢除，ACA的剩餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院最近對此案進行了裁決；2020年11月10日聽取了口頭辯論，最高法院於2021年6月17日公佈了裁決。美國最高法院拒絕聽取原告對案情的主張，因為他們認為原告沒有資格提起訴訟。因此，美國最高法院推翻了下級法院，下令駁回此案。2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別參保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及在通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。此外，2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。很難預測醫療保健領域未來的立法前景以及對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。

此外，美國聯邦和州各級已經並將繼續採取若干舉措，尋求降低醫療費用。2011年，美國國會頒佈了《預算控制法案》(BCA)，其中包括旨在減少聯邦赤字的條款。BCA導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將一直有效到2030年，但如果沒有國會的額外行動，從2020年5月1日到2021年3月31日的臨時暫停除外。目前正在等待將暫緩執行期限延長至2021年12月31日的立法。此外，2012年，美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果政府支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA，繼續在當前水平上運作的能力，這可能會影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。此外，任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或BCA立法替代措施的任何重大税收或收費，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品價格改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。

例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥物的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。此外，2020年11月，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國或最惠國模式，根據該模式，某些藥物和生物製品的MedicarePart B報銷率將根據人均國內生產總值相似的藥品製造商在經濟合作與發展組織國家收到的最低價格計算。最惠國待遇範本規定由已確定的聯邦醫療保險B部分提供者強制參加，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最後規則》尚未最後定稿，有待修訂和質疑。例如，在2020年12月28日, 美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行這一臨時最終規則。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，特別是在新總統政府的背景下。

設施

我們的公司總部位於以色列赫茲利亞，我們在那裏租賃並佔用了大約2300平方英尺的辦公空間。我們Herzliya的當前租期從2022年1月開始，到2024年12月31日到期，但我們可以選擇將租期再延長四年。2021年9月，我們達成了一項協議，允許我們使用共同工作空間，包括馬薩諸塞州劍橋市的辦公空間。我們可以使用共同工作空間的許可是終止的，我們或許可人將在30天的書面通知後，以任何理由使用該許可。

我們相信我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會出租額外或替代的空間，我們相信未來會以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間。

法律訴訟

在我們的日常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但截至本年報日期，吾等並不相信吾等是任何索償或訴訟的一方，而其結果若個別或整體決定對吾等不利，則合理地預期會對吾等的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

科學諮詢委員會

我們保留了一個科學顧問委員會。我們科學諮詢委員會的現任主席是傑裏米·謝夫納教授。我們科學諮詢委員會的其他成員是奧拉·哈迪曼教授、梅里特·庫德科維奇教授、金西·安德魯斯博士和傑弗裏·羅森菲爾德博士。

C.組織結構

不適用。

D.財產、廠房和設備

見“項目4.公司信息-B.業務概述-設施”。

ITEM4A。未解決的員工意見

沒有。

ITEM5.經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與Forward-LookingStatements中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告其他部分討論的因素，特別是“項目3.主要信息”中的因素 – D.風險因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發治療衰弱神經退行性疾病患者的方法。我們認為，這些疾病，包括肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病和帕金森氏病等，代表着我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一，患者可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮側索硬化症每年的平均成本就為每位患者18萬美元，其對美國醫療體系的年負擔估計超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的戰略是開發針對與這些疾病相關的多個途徑的綜合治療方法。

OurLead候選產品PrimeC是一種新型緩釋或ER口服制劑，由FDA批准的兩種非專利藥物環丙沙星和塞來昔布按特定比例組合而成。環丙沙星被批准用於治療或預防各種細菌感染，塞來昔布被批准為用於治療疼痛的非類固醇抗炎處方藥。

PrimeC旨在通過調節microRNA或miRNA的合成、影響鐵積累和減少神經炎症來治療ALS，所有這些都是ALS病理的特徵。美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)都已授予PrimeC治療ALS的孤兒藥物稱號。我們相信，PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長ALS患者的壽命並提高他們的生活質量，從而減輕這種令人衰弱的疾病給患者和醫療系統帶來的負擔。

除了PrimeC，我們最近還啟動了阿爾茨海默病和帕金森病的研究和開發工作，並採用了類似的聯合產品策略。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損404萬美元和283萬美元。截至2021年12月31日，我們累計虧損845萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將候選產品從配方開發推進到臨牀前開發和臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

A.運行結果

收入

到目前為止，我們還沒有確認任何收入，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。

運營費用

我們目前的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。

研究和開發費用

從歷史上看，我們的總運營費用中最大的部分是研發，我們預計將繼續如此。研發費用主要包括：

研究活動的支出在發生時計入損益。開發支出，包括專利註冊成本，只有在以下情況下才會資本化：開發成本可以可靠地衡量，產品或過程在技術上和商業上是可行的，未來的經濟效益是可能的，並且我們打算並擁有足夠的資源來完成開發並使用或出售資產。截至2021年12月31日，沒有任何開發支出符合認可標準，因此我們已將所有開發支出計入已發生的支出。

我們目前正專注於推進我們的候選產品，我們未來的研發費用將取決於它們在臨牀上的成功。隨着我們繼續開發我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，研發費用將繼續大幅增加，至少在未來幾年內還會增加。

我們不認為目前有可能準確預測我們實現候選產品商業化所需的總費用。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定地估計我們將產生的成本以及持續開發和批准我們的候選產品所需的時間表。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。請參閲“風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險”。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，是否以及何時會達成此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。

一般及行政開支

一般及行政開支主要包括與董事、行政、財務及人力資源職能有關的人事成本(包括股份薪酬)、設施成本及外部專業服務成本(包括法律、會計、市場推廣及審計服務及其他顧問費)。

我們預計，隨着我們增加管理人員和基礎設施以支持我們持續的研發計劃以及我們候選產品的潛在批准和商業化，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與審計、法律、監管和税務相關的服務費用將增加，這些費用與保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求、董事和高級管理人員保險費、董事薪酬和其他與上市公司相關的成本。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，如果我們決定投資建設商業基礎設施，以支持我們產品的營銷，我們預計將產生更大的費用。

財務收入(費用)，淨額

我們的淨融資費用(收入)，淨額主要由權證的公允價值重估、發行成本和新謝克爾與美元匯率的差額組成。

收入税

我們尚未在以色列產生應税收入，因為截至2021年12月31日，我們歷史上曾發生營業虧損，導致結轉税收損失總計約396萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生税收虧損，我們將能夠無限期地將這些税收虧損結轉到未來的納税年度。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前，我們不會在以色列納税。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績如下：

研究和開發費用

下表描述了我們在指定期間的研發費用細目：

本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的研發開支分別為3,082,000元及2,495,000元，增加587,000元或23%，主要是由於(I)薪金及社會福利增加220,000元，主要是由於首次公開招股時向高管支付的額外薪酬及僱員人數增加所致，(Ii)因向員工及服務供應商授予額外期權及RSU而增加165,000元股份薪酬開支，及(Iii)與臨牀計劃有關的分包商及顧問費增加176,000元。

一般及行政開支

下表描述了我們在指定期間的一般和行政費用細目：

本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為2,505,000美元及39.3萬美元，增加2,112,000美元或537%，主要由於(I)向我們的僱員、董事及服務提供者授予額外購股權及RSU而導致股份薪酬開支增加1,592,000美元及(Ii)專業服務開支增加323,000美元。

融資費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的融資費用分別為118.6萬美元和1000美元。增加1,185,000美元主要是由於分配給發行認股權證的首次公開招股的發行成本1,152,000美元和因匯率而計入全面虧損報表的32,000美元。

融資收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的融資收入分別為2,732,000美元和61,000美元。融資收入的變化主要是由於認股權證重估所致。

B.流動資金和資本資源

概述

自成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。在截至2021年12月31日的年度，我們發生了404萬美元的淨虧損，同時我們的經營活動使用了154萬美元的淨現金。截至2021年12月31日，我們的營運資金為1077萬美元，累計赤字為845萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為1106萬美元。根據目前預期的營運開支水平，我們於2021年12月31日的現金資源，以及於2022年3月收到的與行使某些認股權證有關的387萬美元，至少在我們提交財務報表之日後的12個月內將足夠應付。截至2021年12月31日，我們主要通過首次公開發售、私募和股權證券眾籌來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，總投資資本為1650萬美元，其中包括普通股、外管局協議、購買普通股的期權和認股權證。在5月、6月和7月，我們從外管局協議中獲得了80萬美元，2021年9月，我們從之前的投資者因行使未償還權證而額外獲得了123萬美元，2021年12月，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了約1200萬美元的毛收入。

2022年3月，我們通過行使認股權證獲得387萬美元的收益。

現金流

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表：

經營活動中使用的現金淨額

於截至2021年及2020年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額分別為1,521,000元及695,000元，增加826,000元主要是由於本公司淨虧損增加所致，主要由於(I)與臨牀研究有關的研發開支增加及(Ii)一般及行政開支增加，主要是由於專業服務及薪酬及相關福利增加所致。

用於投資活動的現金淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為17000美元和9000美元。

融資活動提供的現金淨額

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為11,902,000元及508,000元，增加是由於首次公開發售的股份及認股權證的發行、認股權證及期權的行使及安全工具的發行所致。

基金要求

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物1106萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括在上述認股權證行使後的資產負債表日之後收到或應收的額外資金，將足以為公司的運營提供至少12個月的資金，自我們的財務報表批准之日起算。

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中除其他外包括：

有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。”

合同約定和承諾

截至2021年12月31日，我們沒有任何實質性的合同義務和承諾。

不平衡的牀單安排

於本報告所述期間，我們並無，目前亦無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源有或可能產生當前或未來的影響。

C.研發、專利和許可證

關於我們的研究和開發計劃的説明以及我們在過去三年中根據這些計劃產生的金額，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--研究和開發支出”。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露的情況外，我們並不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計政策和估計數的使用

我們將在本年度報告其他部分的年度財務報表附註3中説明我們的重要會計政策和估計。我們認為，這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。

在編制這些財務報表時，管理層已作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的會計政策和財務報表確認的報告金額的應用。我們定期評估我們的估計，包括與基於股份的薪酬和衍生品相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、權威聲明和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。有關詳情，請參閲本年報其他部分所載本公司年度財務報表附註2。

新興成長公司現狀

我們等同於2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。在下列最早發生的情況下，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期；或(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。我們可以選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些標準適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預期繼續報告我們的財務結果，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

ITEM6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期有關我們的董事和高級管理人員的信息，包括他們的年齡：