美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財年中 12 月 31 日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

從:_____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會文件編號： 000-56030

能源和水開發公司

（註冊人的確切姓名 在其章程中指定）

第 4 街 7901 號 N, SET #4174, 聖彼得堡, 佛羅裏達 33702

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

電話號碼: 727-677-9408

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐    沒有 ☒

如果不要求註冊人 根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明。是的☐    沒有 ☒

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去 12 個月 （或要求註冊人提交此類報告的更短時間）中 是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內受此類申報要求 的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交 報告並證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對其財務報告內部控制的有效性的評估 ，由編制或發佈審計 報告的普通會計師事務所。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼 公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐    沒有 ☒

截至2021年6月30日，即註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人 的非關聯公司持有的普通股的總市值為 $41,992,600基於當天在場外QB市場報價的註冊人普通股的收盤價為0.31美元。 每位董事、每位高級管理人員和擁有10％或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在計算之外，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是 的決定性的。

截至2022年4月12日，註冊人普通股類別的已發行股數 為 172,613,201 股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

索引

關於前瞻性 信息的警示聲明

本報告中包含的某些陳述可能包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於關於我們公司和管理層 對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略（包括我們的財務狀況和經營業績）的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、 “將”、“將” 和類似的表達，或者這些術語的否定詞，可以識別前瞻性陳述， 但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述存在重大風險和不確定性。 提醒投資者不要過分依賴此類陳述。實際結果可能與 前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。下文總結了我們認為可能導致我們的實際業績與預期 業績存在重大差異的其他重要因素，包括當前爆發的新型冠狀病毒（“COVID-19”）、 對美國、地區和全球經濟、美國可持續能源市場以及整個金融市場的持續影響。當前的 COVID-19 疫情 也直接或間接地影響了 以下的許多其他重要因素，以及本 10-K 表格和我們隨後根據《交易法》提交的文件中描述的風險，並將繼續直接或間接影響。除了列出的因素外，其他因素也可能 對我們產生不利影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。特別是， 目前很難全面評估 COVID-19 的影響，原因包括國內和國際疫情的嚴重程度和 持續時間存在不確定性，聯邦、州和地方政府遏制 COVID-19 傳播和應對其對全球經濟和經濟活動的直接和間接影響的努力的有效性存在不確定性，包括 成功分發有效疫苗的時機。

除其他外，有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：

前瞻性陳述基於截至本10-K表格發佈之日的信念、假設和預期 。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性 ，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則在本10-K表格發佈之日之後，我們 沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此處包含的風險並不詳盡。這份 Form 10-K 的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在 競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素， 或因素組合，在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於 這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。

第一部分

第 1 項。業務。

公司歷史

Energy and Water Development Corp.（“公司” 或 “EAWD”） 於2007年12月12日以Eagle International Holdings Group Inc.的名義註冊為佛羅裏達州的一家公司，並於2008年3月10日更名為Eurosport Active World Corporation。

2008年3月17日，公司與佛羅裏達州私人控股的有限責任公司 公司Inko Sport America, LLC (“ISA”) 簽訂了協議和收購計劃 （“收購協議”）。與收購的完成有關 協議，公司通過了ISA的商業計劃， 公司的現任高管和董事當選為其職務。這筆交易被視為股票交易所進行的資本重組 ，出於會計和財務報告的目的，ISA被視為收購方。ISA 於 2010 年 9 月在行政上解散 。

2019年9月，公司更名為能源與水務開發 Corp.，以更好地展示公司的宗旨和業務領域。

2021 年 11 月 9 日，公司在德國成立 EAWD 的官方子公司，以確保該公司有能力為其在歐盟最環保的 國家之一不斷增長的業務提供服務。

《業務》

我們是一家工程服務公司，以外包綠色科技 平臺的形式成立，專注於可持續的水和能源解決方案。

鑑於全球對水和能源的需求不斷增加，我們的業務 目標側重於可持續的水資源生產和綠色能源生產。為了實現這一目標，我們着手建立一個外包 綠色科技平臺，提供工程和技術諮詢服務，以設計可以提供水和能源的最可持續的技術解決方案 。我們還打算確保與 確定的技術解決方案相關的所有必要技術、維護、教育和培訓。為此，該公司已尋求與歐洲綠色科技研發中心 的潛在合作，並在德國漢堡成立了子公司，在那裏我們已開始組裝已申請專利的創新型自給自足 Power Supply Atmosphere 水發電系統（EAWG）。

由於 水資源短缺的持續和加劇以及世界能源需求的增加，綠色科技行業正在不斷髮展。因此，我們相信，通過為這些問題設計最可持續的可再生能源 解決方案，EAWD 將成為擁有許多新市場的快速增長行業的重要組成部分。綠色科技 行業很複雜，因為它仍然需要大量的宣傳和有關其潛力的信息。此外，每個國家 的法規都不同，在許多情況下，有幾個細分市場由國家和地方（州、省、市）政府共同監管。 EAWD 的方法旨在通過確保高效、 盈利和可持續的水和能源供應/發電，幫助企業實現總體運營的增長和發展，使我們的潛在客户能夠專注於業務，同時採用 可持續發展戰略。 我們正在使用從其他技術來源許可或購買的已識別技術、產品和服務，交付和安裝一套適合客户綠色技術、水和/或能源需求的產品套裝。通過使用EAWD及其合作者確定、設計和提供的 最先進的技術解決方案和技術，我們相信 我們的潛在客户可以自由地關注其運營績效以及行業內的水和能源消耗 或發電法規。我們的客户可能是尋求升級業務流程的企業，也可能是尋求為其選民供應的水和能源應用綠色技術解決方案的政府 實體。

我們仍然是一家處於發展階段的公司。該公司目前在德國的車間組裝 已獲得專利的eAWG，並將其大部分工程和技術服務以及與 的推廣、銷售和分銷已確定的技術解決方案相關的服務外包。我們目前只有六名員工； Hofmeier先生是我們的總裁、首席執行官、董事會主席和重要股東，委拉斯開茲女士是我們的 首席運營官、副主席和重要股東。

我們力求將重點放在水和能源業務的三個主要方面： (1) 發電、(2) 供應和 (3) 維護。我們尋求幫助私營公司、政府實體和市政非政府組織根據需要建立盈利和可持續的水和能源供應/發電能力，向他們出售所需的技術或 技術服務，以提高其生產率/可操作性。憑藉其外包的技術部門和以佣金為基礎的全球供應商網絡 ，該公司希望為其開展的每個項目創造可持續的附加價值，同時通過其工程 和技術諮詢服務、項目管理、出售我們的自給自足電力供應大氣發電系統 (eAWG) 太陽能發電系統和能源管理系統、在某些情況下能源和水商業化的特許權使用費來創造收入， 和來自許可創新技術的收入。

下表描述了公司向其客户提供的服務和產品 。

我們根據客户的需求和偏好 提供定製的技術解決方案和技術服務，其中可能包括以下任何或全部：

該公司還專注於解決該行業中專注於與水和能源發電有關的新技術和工程概念以及有助於推動綠色科技行業發展的相關組件的領域。其中包括：

我們的業務關係

與 EAWC Tecnologias Verdes, S.A.（“EAWC-TV”）達成的協議

根據公司與EAWC Tecnologias Verdes, SA (“EAWC-TV”) 於2017年1月1日簽訂的管理和行政服務協議（“MASA”） ，在截至2020年12月31日的財年中，後端管理和行政服務由墨西哥私營公司EAWC-TV向公司提供。 根據MASA，該公司同意每月向EAWC-TV支付25,000美元。MASA 已於 2021 年 1 月 1 日終止。以前由EAWC-TV提供的所有管理 服務將由公司在德國的子公司內部提供。根據2015年7月17日的分銷協議，EAWC-TV仍然是 公司在墨西哥和拉丁美洲的獨家分銷商。

我們的總裁、首席執行官、董事會主席 和重要股東霍夫邁爾先生擁有EAWC TV5％的股份。2021年12月17日，霍夫邁爾先生將其5％出售給了外部第三方。

Hofmeier 先生沒有在 EAWC-TV 擔任任何管理或其他人事職位。

我們的願景

據估計，2020年，全球大氣水發電機的市場規模為9.5985億美元，預計將在2021年達到10.7401億美元，預計將以14.36％的複合年增長率增長，到2026年達到21.4748億美元。

EAWD 的使命是提供基於高效和可再生能源的可持續發電系統 以及能源管理解決方案。通過將最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置 相結合，EAWD 創建了一個完全自給自足的能源生產和產水 系統 (eAWG)，該系統可以同時用於滿足飲用水需求和工業 領域的電能需求。

EAWD 通過全球範圍內基於佣金的 分銷商和代理商推廣和商業化其綠色技術解決方案。

通過我們於 2020 年 12 月成立的 BlueTech 水利發電聯盟 ；我們擁有與可再生能源和供水方面有關的最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理協議 。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特性和功能 ，使 EAWD 與競爭對手區分開來。

該公司計劃通過其工程和技術 諮詢服務、項目管理、出售我們的自給自足電力供應大氣發電系統、太陽能發電 系統和能源管理系統、某些情況下能源和水商業化的特許權使用費以及 許可創新技術的收入來創造收入。

我們的產品

我們公司提供的技術解決方案如下：

自給自足的電力供應大氣發電系統 (eAWG) 和 Aqua Mission Systems

如今，大氣水發生器 (AWG) 已成為許多 地方的標準設備；但是，運行 AWG 需要大量能量，而這些能量在最需要的地方通常不可用， 使得產生的水的價格非常高。我們獲得專利的創新型EAWG旨在具有內部電源 和發電能力。即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下，我們的 eaWG 系統也能產生足夠數量的飲用水 ，並且幾乎可以擴展到任何規模、社區和/或人口。目前，特設工作組主要用於亞洲和非洲國家。 大多數依賴除濕功能的AWG製造商都位於中國。幾乎所有總部位於美國的 AWG 品牌也由中國的製造商提供 。

相比之下，EAWD 使用了久經考驗的德國技術，基於空調技術從空氣中提取冷凝水 。我們認為，這種方法可以實現更高、更高效、更可持續的性能和更大的 產水量，因為它具有內部電源，也因為它不需要高濕度就能發揮作用。EAWD 已獲得 使用這項德國 AWG 技術的權利已有九十九年了。我們的 eAWGS 系列的尺寸與標準 AWG 水發生器系列的尺寸不同。我們的EAWG是能源自給自足的，可以將大量的水從大氣中冷凝出來，我們相信 它們可以成為世界各國處理水資源短缺問題的解決方案。

我們帶有內部電源的 eaWG 的工作原理是先吸入大量 體積的空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和礦化由此產生的冷凝水 。通過這個過程，可以生產出符合世界衞生組織（WHO）質量標準的純淨飲用水。在 高温和高濕度的地區，單個系統 I 型每天最多可以產生 10,000 升或 3,000 加侖的水 。我們的 eAWGS 系列起價為 3,000 加侖/天，可以將供水量擴大到每天一英畝英尺（300,000 加侖或 120 萬升 升），我們認為，這實際上是無限量生產水的能力。作為聯合國 Nations Marketplace 的認證供應商，EAWD 正在向聯合國推出 EAWG，希望最初將其供應給 世界各地需要淡水的大型難民營。

太陽能淨水系統

EAWD 還力求通過提出一種利用太陽能、光伏能以及微型風車或其他替代可再生能源的淨水解決方案 來應對不斷增長的飲用水需求 。該系統的設計已準備就緒，可以按需建造和交付。

通常，飲用水是通過海水、湖水、 河水或積水經過幾個淨化和處理階段來產生的，直到按照 WHO 標準使其可以飲用。對於海水或積水，我們建議使用反滲透膜進行處理，這樣可以保留溶解的固體 ，從而獲得飲用質量的水。如果正在處理的水來自湖泊或河流，我們建議 通過超濾膜進行處理，超濾膜的作用是保留膠體、病毒和細菌等懸浮物質。EAWD 提出的 系統是集裝箱化的，包含自主運行所需的所有設備，部分原因是自動 清潔系統可以通過衞星或互聯網遠程訪問。此外，這些機器使用可用的可再生能源 ，例如太陽能或風能。

Solar Power Systems — 一款表面超啞光的高品質無框玻璃玻璃 太陽能電池板。

儲能和充電解決方案——一款功能強大的太陽能 供電和電池管理系統 (BMS)，可控制和優化電池管理以及為移動站充電。

全球業務關係

EAWD 在世界各地（即德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國）都有以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商 。 我們總共與 34 家以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商合作，推廣和銷售 EAWD 的技術解決方案。

我們相信，通過我們的代理商和分銷商 在全球範圍內開展業務將使我們能夠進入需要水、能源和能源管理解決方案的最重要市場。

競爭

T市場見證了各種各樣的大型和小型製造商的存在，這導致了全球市場的激烈競爭。住宅和商業領域的 市場競爭預計將加劇，其特點是 對先進可靠的大氣水發電機組的需求。預計到2027年，對工業規模的EAWG的需求不斷增加，尤其是在面臨 缺水的地區，將為EAWD等新的市場參與者創造機會。此外，目前 側重於提高該行業整體產品效率的研究預計將在未來 年內為市場參與者開闢新的途徑。根據一份大氣水發生器市場規模報告 [由 Grand View 研究於 2020 年出版]，大氣水發生器（AWG）市場上一些著名的 參與者包括：Akvo Amprotic Water Systems Pvt. Ltd.、露點製造、Saisons 貿易與工業私人有限公司、Planets Water、Planets Water、Water Technologies International, Inc. (WTI)、SkyWater 空氣水機、可飲用的空氣、Hendrx Water、Atlantis Solar、GENAQ Technologies S.L., Air2Water LLC, ecoloBlue, Inc. 和 Watergen在某種程度上，這些公司都面臨着兩個主要的 行業挑戰： 碳足跡和高功率要求。

我們通過提供採用最先進技術組裝的創新系統進行競爭，這些系統包含自給自足的電源，這使得它們比傳統 解決方案更具可持續性和盈利能力。我們還通過提供客户重視的服務脱穎而出，例如可靠的銷售關係、產品 創新以及對不斷變化的市場/業務需求的迴應。

政府監管

我們銷售的技術的製造、加工、測試、包裝、標籤和廣告 可能受到一個或多個美國聯邦機構的監管，包括美國食品藥品監督管理局、 聯邦貿易委員會、美國農業部、環境保護署，以及 美國衞生與公共服務部和世界衞生組織提供的飲用水標準。我們的運營也可能受到消費者居住的州、地方和國外的各種機構的監管。目前，我們打算在解決方案和服務中使用 的技術不受美國任何政府監管的約束，儘管 FDA 可能會在不久的將來選擇監管大氣發電機產生的水的質量。

如上所述，由於公司可能受到涵蓋我們業務各個方面的廣泛監管，因此我們無法預測未來任何美國法律、法規、解釋或 申請的性質，也無法確定 其他政府法規或行政命令在何時以及如果頒佈後會對業務產生什麼影響。儘管對水的監管沒有藥品和食品添加劑的監管那麼嚴格，但 我們無法保證目前適用於水的法定計劃和法規的限制性會降低。此外， 我們無法向您保證，根據現行法律法規，或者如果頒佈了更嚴格的法規，頒佈了法規， 或採取了執法政策，我們正在或將要遵守這些新的法規、法規或執法政策，而不會產生物質支出或調整我們的業務戰略。任何適用於我們業務的法律、法規、執法政策、解釋或應用 都可能要求重新配製產品，所有這些產品均由第三方提供，以符合新標準 ，或者召回或停產某些無法重新配方的產品，保留額外記錄，擴大 某些產品特性的文檔，擴展或不同的標籤或科學證實。

員工

截至 2021 年 12 月 31 日，我們有六名全職員工。隨着時間的推移， 我們將需要僱用員工或繼續聘請獨立承包商，以執行增長 和發展業務所必需的項目。這些決定將由我們的高級管理人員和董事在適當的時候作出。我們與 34 家以佣金為基礎的 代理商和分銷商合作，推廣和銷售公司的技術解決方案。這些代理商和分銷商是獨立承包商 ，我們與他們有合同關係，僅根據佣金獲得報酬。

新興成長型公司地位

根據《證券法》第2 (a) (19) 條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，該法經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂。因此，我們有資格 利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求 ，減少了高管薪酬的披露義務我們的定期報告和委託書，以及對舉行不具約束力的諮詢投票 的要求的豁免高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。我們選擇利用所有這些豁免 。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興的 成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，並將遵守新的或修訂的會計準則推遲到這些準則適用於私營公司 。我們選擇利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

在我們首次發行普通股五週年之後的第一個財年 年度的最後一天，我們將成為一家新興成長型公司，但如果我們的年收入 超過10億美元，如果我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者如果我們成為1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型 加速申報人”，我們將更早地失去這一地位，經修訂 (“交易法”). 從第一財年的第一天起，我們將有資格成為 “大型加速申報人”，此前我們 (i) 截至最近完成的第二財季的最後一天，我們的非關聯公司持有超過 70,000,000美元的已發行普通股； (ii) 上市公司至少12個月；以及 (iii) 向美國證券交易委員會提交了至少一份年度報告。我們已發行的 普通股的價值將在每年第二財季的最後一天進行衡量。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供 本第 1A 項所要求的披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的註冊辦公室位於 7901 4^第四 Street N STE #4174，佛羅裏達州聖彼得堡 33702。我們的電話號碼是 +1 (727) 677-9408。在該地址按月簽訂辦公服務合同 。自2020年10月以來，公司擁有正式註冊的分支機構，該分支機構成為德國漢堡正式註冊的 子公司；辦公地址為漢堡 Bellindam 3，20095 年。我們的電話號碼是 +49 40 809 08 1354。

我們不擁有任何不動產。隨着我們 增加員工並擴大地域範圍，我們可能會獲得額外的空間。我們認為，我們目前的設施足以滿足我們在不久的將來的需求 ，如果需要，將有合適的額外空間來容納我們業務的擴張。

第 3 項。法律訴訟。

EAWD vs Packard 和同案被告 Nick Norwood-案件編號 18-031011 CA-01 邁阿密戴德縣巡迴法院。公司要求 提供2008年發行的股票的付款證明。

可可格羅夫— 佛羅裏達州邁阿密戴德縣的案例編號 09-81555 CA 21。訴訟的性質是針對違反租賃協議的行為。本案 以2010年7月7日對公司作出的84,393美元外加6％的利息的判決而告終，截至12月31日， 2021年的應計利息為59,136美元。沒有人設法收集這份判決書。管理層打算在財務狀況有能力支付款項時解決這項 判決。

由於公司業務的性質，公司有時可能受到索賠和法律訴訟。公司在未來可能產生成本時累積負債，這種 成本是可以合理估算的。此類應計額基於迄今為止的事態發展以及公司對 這些事項結果的估計。除上述情況外，截至2021年12月31日，我們目前不受任何法律訴訟的約束，據管理層所知，也沒有任何可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟受到威脅。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東 事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在場外交易市場 的OTCQB層報價，代碼為 “EAWD”。目前，我們的普通股市場有限，我們普通股在任何一天的交易量 可能因一天而有很大差異。在場外交易市場OTCQB上報價的股票交易通常很少，其特點是由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關，交易價格波動很大。這種波動所代表的買家和賣家的可用性 可能會導致我們普通股的市場價格與經營 的表現無關。此外，場外交易市場的OTCQB不是證券交易所，在場外交易市場 OTCQB上報價的證券的交易通常比在納斯達克等證券交易所上市的證券的交易更為零散。無法保證 我們的股票會有足夠的市場，在這種情況下，我們的股東可能很難轉售股票。

根據OTC Markets Group, Inc.維護的場外QB市場報告，2022年4月12日，我們的普通股收盤價為每股 0.21美元。

下表為 列出了場外交易市場報告和彙總的我們在該市場上的普通股價格的相應時期。此類價格 基於交易商間的買入價和要價，沒有加價、降價、佣金或調整，可能不代表實際交易。

細價股

美國證券交易委員會通過了規範 與細價股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是市價低於5.00美元的股票證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統上市的證券 除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 由交易所或系統提供。細價股規則要求經紀交易商 在細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編寫的標準化風險披露文件，該文件應：(a) 包含 對公開發行和二次交易中細價股市場風險性質和水平的描述；(b) 包含 對經紀人或交易商對客户的義務以及可用的權利和補救措施的描述客户 關於違反證券法的此類義務或其他要求的行為；(c) 包含簡短、明確、交易商市場的敍述性描述 ，包括細價股的買入價和賣出價以及買入價和賣出價之間價差的重要性；(d) 包含用於查詢紀律處分的免費電話號碼；(e) 在披露文件 或細價股交易中定義了重要術語；(f) 包含此類其他信息，其形式包括語言、類型大小 以及格式，如美國證券交易委員會規則或法規所要求的那樣。

在進行任何便士股交易 之前，經紀交易商還必須向客户提供 (a) 細價股的買入和賣出報價；(b) 交易中經紀交易商及其 銷售人員的報酬；(c) 適用此類買入價和賣出價的股票數量，或與 此類市場深度和流動性有關的其他類似信息股票；以及 (d) 顯示客户賬户中每隻便士股票 的市場價值的月度賬户對賬單。

此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的便士股進行交易 之前，經紀交易商必須特別書面確定細價股 是適合買方的投資，並收到買方對收到風險披露 聲明、涉及細價股交易的書面協議以及簽名並註明日期的書面適用性副本的書面確認聲明。

這些披露要求可能會減少我們普通股的交易 活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。

持有者

截至2021年12月31日，我們有796名普通股創紀錄的持有者， 持有143,840,643股普通股。記錄持有人的人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的， 不包括以銀行、經紀商和其他被提名人的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金分紅。未來任何現金分紅的申報 由我們的董事會自行決定，取決於我們的收益（如果有）、我們的資本要求 和財務狀況以及總體經濟狀況。我們目前的意圖是在可預見的將來 不支付任何現金分紅，而是將收益（如果有的話）再投資於我們的業務運營。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

提及”項目12。某些受益 所有者和管理層的證券所有權以及相關股東事項——根據股權補償計劃獲準發行的證券” 以獲取此商品所需的信息。

近期未註冊證券的銷售

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司分別發行了 40.4萬美元和468,500美元的可轉換債券。某些此類工具的持有人可以選擇將這些 可轉換債券轉換為公司的普通股，轉換價格從0.01美元到0.20美元不等。截至2021年12月31日，其餘的可轉換工具持有人 持有轉換率可變的可轉換工具。

在2021年和2020年期間，可轉換債券的持有人對金額分別為27萬美元和57.1萬美元的可轉換債券行使了 轉換期權，以換取分別4,671,167股和8,334,361股普通股。

在截至2021年12月31日的年度中，公司 參與了以下股票活動：

根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第4（a）（2）條和根據《證券法》（“br} D條例”）頒佈的D條第506條，上述證券的出售和發行是根據註冊豁免進行發行和出售的。我們根據每位收款人的陳述（如適用）做出這一決定，其中在相關部分包括 ，即每位此類投資者要麼是 (a) D法規第501條所指的 “合格投資者”，要麼是 (b)《證券法》第144A條所指的 “合格的 機構買家”，以及每位投資者 的進一步陳述，即 (i) 該投資者購買證券他、她或自己的投資賬户，而不是用於任何其他人的賬户 ，也不是為了或為了與《證券 法》所指的任何分配有關的分配、轉讓或轉售，(ii) 該投資者同意不出售或以其他方式轉讓已購買的證券，除非這些證券是根據《證券 法》和任何適用的州證券法註冊的，或者有此類註冊的豁免或豁免，(iii) 該投資者 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此他、她或它有能力評估對我們進行投資的優點和風險 ，(iv) 此類投資者可以訪問我們與投資有關的所有文件、記錄和賬簿， 有機會就發行條款和條件提出問題並獲得答案，並獲得我們在不進行不合理的努力和費用的情況下擁有或能夠獲得的任何其他 信息，而且 (v) 該投資者在我們投資時不需要 的流動性，可以承受此類投資的全部損失。此外，沒有為依賴這些豁免而發行的此類證券進行一般性招標 或做廣告。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。

介紹性聲明

以下對截至2021年12月31日和2020年12月31日財年的經營業績和 財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表 和本報告其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。本討論包含與我們的業務相關的前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設， 存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則我們明確 不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或使這些陳述與實際業績保持一致。

應對新冠疫情後的挑戰和當前的烏克蘭戰爭。

COVID-19 是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件，幾乎影響了所有行業，並造成了過去 80 年來最嚴重的全球經濟萎縮（IMF）。全球協調一致的努力實現了疫苗的開發，這些疫苗有助於降低一個人感染病毒的風險。但是，當前的烏克蘭戰爭 也促使我們考慮消費者行為和需求的變化、購買模式、供應鏈的重新路線、當前市場力量的動態 以及政府的重大幹預；破壞性活動可能包括暫時關閉我們的製造設施和供應鏈流程中使用的設施，限制我們產品的出口或運輸， 大幅削減來自德國的海運集裝箱交付、受影響地區的業務關閉和限制取決於我們的員工 和顧問的出差和與客户會面的能力。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於未來 的事態發展，這些發展仍不確定且無法預測，包括可能出現的有關 當前衝突嚴重性的新信息，以及病毒變異以及遏制或治療其影響的行動等。COVID-19 和烏克蘭戰爭 也可能繼續導致我們或我們的客户和供應商運營所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

如果我們的一個或多個辦公室或供應商 或製造商辦公室的員工生病或被隔離，因此在任何一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到幹擾 。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應 成本，或者我們的製造商可能需要降低生產水平，這兩種情況都可能對我們的財務狀況 或經營業績產生負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正在集中精力支持 的關鍵業務領域，這將有助於我們在新環境中穩定下來併為接下來的事情制定戰略。這些關鍵領域是： 危機和管理層應對、勞動力、運營和供應鏈、財務和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略 和品牌。

關鍵會計政策和 估計

我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出 的估計和假設，以影響報告的資產、負債和支出金額。財務報表附註 附註2描述了編制財務報表時使用的重要會計政策。其中一些重要的會計 政策被視為關鍵會計政策，定義如下。

關鍵會計政策被定義為既對我們的財務報表的列報至關重要，又要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這些判斷可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。具體而言，關鍵會計估算具有以下 屬性：1) 我們必須對估算時高度不確定的事項做出假設；2) 我們可以合理使用的不同 估計，或者合理可能發生的估計值變化，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。

無法確定對未來事件及其影響的估計和假設 。我們的估計基於歷史經驗以及其他各種假設，這些假設被認為是適用的 ，在這種情況下是合理的。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的 操作環境的變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化是微不足道的，在 公佈後立即包含在財務報表中。根據對我們的會計政策的批判性評估以及影響 這些政策實施的基本判斷和不確定性，管理層認為，我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 公允列報的，可以有意義地列報我們的財務狀況和經營業績。我們 認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制 財務報表時使用的更重要的估計和假設：

風險和不確定性— 公司的 業務可能會受到產品製造價格壓力、產品在市場上的接受度、新的競爭對手、 聯邦和/或州立法的變化以及其他因素和新技術的影響。如果公司未能成功獲得足夠的 流動性，其計劃可能會被削減。這些領域的不利變化可能會對公司的財務狀況、 經營業績和現金流產生負面影響。

演示基礎

合併財務報表包括Energy 和Water Development Corp的賬目，是根據美國 普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的。管理層認為，公允列報 期間財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括 正常的經常性調整，均已反映在此處。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。對財務報表特別重要的估計 包括與資產減值確定、持續經營企業評估、 財產和設備的使用壽命、股票薪酬公允價值的確定以及遞延 所得税資產的可收回性有關的估計。

租賃

自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842-Leases（“ASC 842”）。租賃標準為過渡時期提供了許多可選的實用權宜之計。公司選擇了一攬子實用的 權宜之計。因此，公司不必重新評估到期合同或現有合同是租約還是包含租約； 不必重新評估租賃分類或重新評估與過期或現有租約相關的初始直接成本。租賃標準 還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。公司選擇了短期租賃確認豁免 ，根據該豁免，公司將不確認使用權（“ROU”）資產或租賃負債，這包括不確認 ROU 資產或現有短期租賃的租賃負債。公司選擇了實用的權宜之計，即不將某些類別的資產（設施）的租賃部分和 非租賃部分分開。

在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況來確定 安排是租約還是包含租約。期限超過 一年的租賃在資產負債表上作為使用權資產以及短期和長期租賃負債（如適用）確認。

所得税

所得税按ASC 740 “所得税會計” 規定的 的資產負債法進行核算。遞延所得税資產和負債因未來税收後果而確認 ，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其 各自的税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的 税率來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。 根據ASC 740，對遞延所得税資產和負債的影響或税率變動在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税資產減少到使用估值補貼可變現的估計金額。當管理層認為這種遞延税很可能（50％）不會被使用時，就會適用估值 補貼。

ASC 740為財務報表確認 和衡量納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況提供瞭解釋性指導。如果不太可能出現不確定的税收狀況 ，公司可能徵收所得税，則公司將在税務機關審查後評估所採取的不確定的 税收狀況是否有可能得以維持。如果公司在審查後確定某一職位很可能無法維持，或者如果必須向税務機關付款 並且金額可以合理估算，則將記錄不確定的税收狀況的負債 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司認為不存在任何會導致公司對税務機關負有責任的不確定税收狀況。公司的 政策是在必要時將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和 一般和管理費用的一部分，在運營報表中。公司截至2012年至2020年的納税申報表需接受聯邦和州税務機關的審查。公司截至2021年的納税 年度的納税申報表尚未提交。

我們通過估算我們在運營所在的每個司法管轄區的税款，將所得税準備金記錄在運營和綜合虧損的合併報表 中。我們估算了我們當前的實際税收風險，並評估了因財務 申報而確認的項目與納税申報目的的不同待遇所產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產，這些資產包含在我們的資產負債表中。通常， 遞延所得税資產是指根據適用的所得税法，先前在我們的合併運營報表中確認的某些支出和綜合虧損成為可扣除的費用，或者使用虧損或抵免結轉 時，將獲得的未來税收優惠。必要時記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

在確定我們的所得税準備金 、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税淨資產記錄的任何估值補貼時，管理層需要做出重大判斷。我們 對我們未來的應納税所得額做出這些估計和判斷，這些估計和判斷是基於與我們未來計劃一致的假設。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已經記錄了美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為我們預計 在可預見的將來，我們的遞延所得税資產很可能無法變現。如果實際金額與我們的估計數不同 ，我們的估值補貼金額可能會受到重大影響。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入，來自與客户簽訂合同的收入 ，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務，其金額應反映該實體期望有權獲得的對價，以換取 換取這些商品或服務。

為了實現這一核心原則，在確認 收入之前必須滿足五個基本標準：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在公司履行履約義務時確認收入。在截至2021年12月31日的年度中，由於符合上述標準，公司確認了55萬美元的收入 。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產 或為轉移負債而支付的價格。公允價值層次結構 要求實體最大限度地使用可觀察的輸入（如果有），並在測量 公允價值時最大限度地減少使用不可觀察的輸入。

以下是可用於衡量 公允價值的三個輸入級別：

第 1 級 — 活躍市場的報價，在相同資產或負債的計量日 可以獲得，

第 2 級 — 基於未在 活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格，

第 3 級 — 當市場數據很少或沒有 可用時，將使用不可觀察的輸入。

某些資產和負債 需要定期按公允價值記錄。公司定期將衍生金融工具調整為公允價值 。現金、應收賬款、預付費用和其他流動 資產、應付賬款和應計費用、客户/投資者存款等其他資產和負債的公允價值已確定為近似賬面金額，這是由於這些工具的到期日短。該公司認為，根據條件相似的 債務工具的當前收益率，其負債接近公允價值。

股票支付

公司通過了2018-07年會計準則更新（“ASU 2018-07”）， “改進非僱員股份支付會計”，該更新擴大了ASC 718的範圍，將從非僱員那裏收購商品和服務的基於股份的支付 交易包括在內。該指南適用於在 通過之日之後授予的所有新獎項。此外，該指南適用於所有在通過之日之前尚未根據ASC 505-50確定衡量日期 的現有股票分類獎勵，方法是按截至通過之日的公允價值進行重新測量，並在2019年1月1日記錄對期初累計赤字的累計 效應調整。

對於尚未根據ASC 505-50確定衡量日期 的公司股票分類獎勵，2019年1月1日（採用日期）的公允價值近似於2018年12月31日分配的價值 ，因此無需對期初累計赤字進行累積調整。

根據修訂後的指導方針，發放給非僱員的獎勵的會計核算 將與員工獎勵模式類似，唯一的不同是亞利桑那州立大學 2018-07：

基於員工和非僱員股份的薪酬

公司適用ASC 718-10 “基於股份的付款”， 要求衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出，包括公司股票計劃下的 員工股票期權和根據估計的公允價值向非員工發放的股權獎勵。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估算授予之日基於股權的 期權獎勵的公允價值。該獎勵的公允價值在必要服務期內按直線 確認為支出。公司在發生股票獎勵沒收時予以承認。

該公司使用 Black-Scholes 期權定價模型估算已授予的期權股權獎勵的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是股價 價格、預期波動率和預期期權（從授予之日到期權行使或到期的時間）。預期 波動率是根據科技領域類似公司的波動率估算的。該公司歷來沒有支付過股息 ，也沒有可預見的發行股息的計劃。無風險利率基於同等期限的政府零息債券 的收益率。預期期權期限是使用 “簡化” 方法為授予員工和董事的期權計算的。向非僱員發放的補助金以合同條款為基礎。每項投入的確定變更可能會影響授予的期權的公平 價值和公司的經營業績。

最近的會計公告

2021年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税 （主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），旨在簡化與所得税會計核算相關的各個方面 。亞利桑那州立大學2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了 現有指南，以改善一致性應用。亞利桑那州立大學2019-12年度的採用並未對公司的 合併財務報表產生重大影響。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具 — 信用損失改善有關金融資產信用損失和未按公允價值計入淨收入的租賃淨投資的信息。亞利桑那州立大學2016-13年度用反映 預期信用損失的方法取代了當前的損失減值方法。2019年4月和2019年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號，“對主題326的編纂改進， 金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825，金融工具” 和亞利桑那州立大學 第2019-05號，“金融工具-信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟”，為先前發佈的亞利桑那州立大學提供了額外的 實施指導。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10 “金融工具——信貸 虧損（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）”，將美國證券交易委員會定義的被視為小型申報公司（“SRC”）的公開申報人 的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度 ，包括過渡期在這些財政年度內。由於該公司是 SRC，因此在 2023 年 1 月 1 日之前無需實施 。公司將繼續評估採用亞利桑那州立大學2016-13年度對公司 合併財務報表和披露的影響。

2020年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號《帶有轉換的債務 和其他期權（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）。該標準 取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模型。它還修改了實體自有權益中某些合約的會計 ，由於具體的結算條款，這些合約目前被記為衍生品。 此外，新指南修改了特定可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合約 如何影響攤薄後的每股收益計算。對於公共企業實體，它對2021年12月15日之後開始的財政年度有效， 包括使用完全追溯性或修改後的追溯方法在這些財政年度內的過渡期。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。 公司目前正在評估這項新指南將對其合併財務報表產生的影響。

2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-04 號《每股收益（主題 260）、債務 — 修改和消滅（副主題 470-50）、薪酬 — 股票補償（主題 718）、衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副標題 815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理（“ASU 2021-04”），這將澄清和減少實踐中的多樣性。 具體而言，新準則包括一種確認模型，包括四類交易和每個類別的相應會計處理 。適用於修改或交換股票分類認股權證的類別將取決於修改交易的 實質內容（例如，籌集股權的融資交易與籌集債務的融資交易）。這種識別模型 的前提是，交易的會計核算不應與認股權證 發行人支付現金而不是修改認股權證時的會計核算沒有區別。亞利桑那州立大學2021-04將在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的中期 期間生效。允許提前採用。此 ASU 將潛在地應用於在 ASU 生效之日當天或之後發生的修改或交換。我們於 2022 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-04。採用該準則對我們的合併財務報表沒有重大影響 。

運營結果

以下討論應與本報告其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的財年的比較

收入

在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了此前在2020年推遲的55萬美元收入，有待根據 銷售協議對設備進行檢查。在 2020 財年，我們沒有產生任何收入。

出售設備的成本

出售的設備由第三方製造商根據EAWD的規格製造 ，EAWD的成本為35萬美元，這筆費用與截至2021年12月31日的年度收入一起入賬。2020財年未確認任何成本。

毛利

在確認收入後，EAWD確認了截至2021年12月31日止年度的設備銷售毛利 20萬美元，如上所述。截至2020年12月31日的財年，該公司 沒有毛利。

一般和管理 費用

一般和管理費用從截至2020年12月31日止年度的7,159,744美元下降了6,021,949美元，下降了84.1％，至截至2021年12月31日止年度的1,137,795美元。以下討論對 每個項目的更改進行了進一步的解釋。

最大的變化因素是官員的工資減少了5,699,268美元，下降了95％，至300,732美元，而截至2020年12月31日的年度為600萬美元。下降的主要原因是 隨後發生的兩起事件。首先，公司在2020年第一季度發行了普通股和優先股的組合，首席執行官的 總價值為117.5萬美元，首席運營官的總價值為1,063,000美元，以滿足前幾年累積的應計工資。 此外，在2020年第四季度，公司發行了普通股和優先股的組合，每位首席執行官和首席運營官的總價值為 2,850,000 美元，作為成功組織公司首次設備銷售的獎勵。 公司還為我們的首席執行官和首席運營官發行了總價值為30萬美元的優先股，作為未付應計工資的結算。

此外，一般 和管理費用的減少主要是由於與EAWC-TV 的合同於2020年12月31日終止，關聯公司的管理費減少了32.5萬美元，以及由於會計費、訴訟 費、律師費和美國證券交易委員會事務的降低，專業費用減少了118,499美元。由於公司努力擴大品牌和影響力，營銷費用以及差旅和娛樂費用分別增加154,490美元和22,920美元，抵消了這些下降。

其他收入

其他收入（支出）增加了 支出1,666,631美元，從淨支出433,040美元（2020年）增加到2,099,671美元（2021年），這主要是由於利息減少和債務折扣攤銷導致利息 支出減少了860,108美元，但衍生負債公允價值損失增加了2526,739美元。

淨虧損

截至2021年12月31日的財年，淨虧損減少了4,555,318美元，至3,037,466美元，而截至2020年12月31日止年度的淨虧損為7,592,784美元。如上所述，這一減少主要歸因於 薪酬獎金和應計工資轉換為股票，以及2020年一般和管理費用的增加，以及 ，2021年確認的收入，部分被2021年其他支出的增加所抵消。

流動性和資本資源

截至2021年12月 31日，我們的現金為589,668美元，營運資金赤字為757,053美元。我們在支持運營方面的運營和資本要求將繼續很高。自成立以來， 我們的運營損失和營運資金要求已通過延期支付我們的創始人和關聯方提供的服務 得到滿足，下文將詳細討論。

自 2012 年開始運營以來，我們一直蒙受營業虧損。 截至2021年12月31日，我們的累計赤字為22,395,393美元。公司無法預測將在多長時間內進一步蒙受虧損 ，也無法預測是否會盈利，因為這取決於某些支出的減少和成功獲得 項目合同等。這些情況使人們對該實體能否繼續作為持續經營企業 產生了極大的懷疑。

我們還通過出售普通股、發行可轉換債券和首次銷售產品，在2021年滿足了現金和營運資金需求。在截至2021年12月和2020年12月的年度中，公司分別發行了40.4萬美元和46.6萬美元的可轉換債券。某些此類工具 的持有人可以選擇將這些可轉換債券轉換為公司的普通股，轉換價格從0.01美元到 0.20美元不等。截至2021年12月31日，其餘持有人持有轉換率可變的可轉換工具。2021年，可轉換債券的持有人 對可轉換債券行使了轉換期權，總額為285,355美元的本金和應計利息 ，交換了4,958,413股普通股。截至2021年12月31日，剩餘的可轉換債券已全部轉換或 已在2022年2月1日之前支付。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流比較 31

來自經營活動的現金流

2021年，我們在運營活動中使用了1,556,268美元的現金，而 的現金使用量為869,393美元。使用的現金增加686,875美元，包括淨虧損3,037,466美元，被2,204,699美元的非現金支出所抵消，主要與770,134美元的債務折扣和遞延融資成本的攤銷、299美元的折舊費用、 衍生負債的公允價值變動1,269,266美元、為服務發行的普通股以及用於營運資金的現金 金額為723,501美元的物品主要與庫存增加204,533美元、預付費用和其他 流動資產增加435,150美元有關，a應付關聯方款減少28,929美元，應計管理費和應付高管 減少70,482美元，但被遞延成本減少35萬美元以及應付賬款和應計費用增加218,096美元所抵消。

來自投資活動的現金流

截至2021年12月31日的年度 ，我們使用了4,299美元的現金購買了不動產和設備。2020 年，我們的投資活動沒有使用或提供任何現金。

來自融資活動的現金流

2021年和2020年，我們分別從融資活動中獲得了2,162,208美元和881,440美元的現金 。融資活動產生的現金流為2,162,208美元，主要是由於2021年融資增加， 出售股票和認購普通股的收益為1,888,208美元，以及應付可轉換貸款 的收益為369,500美元，由95,500美元的應付可轉換貸款的償還額所抵消。

財務狀況

總資產 — 截至2021年12月31日，該公司的總資產為1,326,738美元，包括589,668美元的現金、55,169美元的應收賬款、196,553美元的庫存、432,082美元的預付費用 和其他流動資產、3,834美元的財產和設備以及49,432美元的運營租賃使用權資產。

行動計劃和資金

我們預計將產生更多的收入，這些收入應該會隨着時間的推移而增長 並帶來正的現金流。在不久的將來，我們預計營運資金需求將繼續通過 信貸額度、可轉換貸款和/或進一步發行足夠數量的其他證券來提供資金，以便我們能夠從這些可能的來源滿足 的營運資金需求。額外發行股權或可轉換債務將導致我們當前股東的稀釋 。

我們力求將重點放在水和能源業務的三個主要方面： (1) 發電、(2) 供應和 (3) 維護。我們尋求幫助私營公司、政府實體和非政府組織根據需要建立盈利和可持續的水和能源供應/發電能力，向他們出售所需的技術或 技術服務，以提高其生產率/可操作性。憑藉其外包的技術部門和以佣金為基礎的全球供應商網絡 ，公司希望為其開展的每個項目創造可持續的附加價值，同時通過其工程 和技術諮詢服務、項目管理、出售我們已申請專利的自給自足電力供應大氣發電系統 (eAWG) 太陽能發電系統和能源管理系統 在某些情況下從能源和水的商業化中獲得特許權使用費 ，以及許可創新的收入技術。

通過我們於 2020 年 12 月成立的 BlueTech 水利發電聯盟，我們擁有與可再生能源和供水方面有關的最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理協議 。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售功能和 功能，使EAWD與競爭對手區分開來。

公司計劃通過其工程和技術 諮詢服務、項目管理、出售我們已申請專利的自給自足電力供應大氣發電系統 (EAWG)、 太陽能發電系統和能源管理系統、某些情況下能源和水商業化的特許權使用費、 以及許可創新技術的收入來創造收入。

物質承諾

僱傭協議

公司與 總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生以及首席運營官兼副主席 Velazquez 女士分別簽訂了僱傭協議（統稱 “僱傭協議”），自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，公司同意在第一年向霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士每人支付12.5萬美元的年基本工資，第二年及以後的年基本工資為15萬美元。 第二年之後年基本工資的任何增加都必須得到公司董事會批准。每份僱傭 協議的初始期限為十 (10) 年，除非任何一方及時發出不續訂的通知，否則將自動續訂一年。公司還與其他 4 名員工簽訂了僱傭協議，自 3 起生效^第三方2021 年第四季度。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

關聯方交易

由於軍官的緣故

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付給官員的金額為：

應付給高級管理人員的無抵押預付款是高管代表公司支付的未報銷的公司費用 和應計工資。這些淨預付款不計息，按需到期。

應計工資是根據公司總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和 公司首席運營官兼副主席委拉斯開茲女士的僱傭協議 應計的金額。霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士也是重要的股東。

2020 年 1 月 9 日，公司與 Hofmeier 先生和 Velazquez 女士各簽訂了和解協議，其中 (i) Hofmeier 先生同意總共獲得 1,022,095 股普通股 和 2,002,488 股 A 系列優先股，以全額完全償還因他在 2012 年 1 月 1 日工作而欠他的 117.5 萬美元未付薪酬與公司達成協議；(ii) 委拉斯開茲女士同意全額獲得1,022,095股普通股和1,778,488股A系列優先股並完全償還了根據她於2012年1月1日與公司簽訂的僱傭協議應付給她的總額為1,063,000美元的 未付薪酬。

2020年12月18日，公司與霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士各簽訂了和解協議，根據該協議，霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士各同意獲得其30萬股 A系列優先股，公允市場價值為15萬美元（統稱為 “補償股”）。薪酬 股票的發行完全滿足了每位高管在2020年應付的15萬美元應計工資。為了表彰霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士為公司的利益所做的非凡服務和犧牲，以及 份薪酬股份，每位高管一次性獲得了 (i) 1,000,000股公司普通股，合計 公允市值為150萬美元和 (ii) 27萬股公司A系列優先股，總公平市場 價值為 135 萬美元。

客户存款

EAWC-TV 充當 EAWD 產品的分銷商。 2019年，EAWC-TV獲得了EAWD的第一個客户，為其一位客户下了55萬美元的太陽能大氣水發生器 （“AWG”）的訂單。2019年12月13日，EAWC-TV和公司同意接受EAWD欠EAWC-TV的 餘額減少303,742美元，作為與該訂單相關的EAWD存款。在履約時，通過交付設備 來支付押金。該設備是在德國製造的。

2020 年，由於 Covid-19 相關問題，該裝置的生產被推遲。該公司和EAWC-TV像2019年一樣同意清算D/T/F EAWC-TV 中的未償餘額及其管理服務應付賬款賬户中的未償餘額，於2020年12月26日這樣做，導致首付額外193,497美元。EAWC-TV的設備未付餘額為52,761美元，這佔公司截至2021年12月31日和2020年12月31日未償應收賬款餘額的大部分。

持續經營資格

在截至2021年12月31日的年度中，根據設備銷售協議，公司確認設備銷售收入為55萬美元，建築成本為35萬美元，毛利為20萬美元。要完成的下一步是實現足夠的銷售量，以產生正的淨收入。自2021年12月31日開始運營（2012年12月）以來，該公司 蒙受了總額為22,395,393美元的營業虧損。在截至2021年12月31日的年度中，公司的淨虧損為3,037,466美元。截至2021年12月31日，公司還出現了757,053美元的營運資金赤字。我們是一家處於早期階段的公司，自成立以來（我們於2012年12月開始運營）就產生了運營虧損。 公司預計其銷售額將在2022年繼續增長。

公司向盈利運營過渡的能力取決於 達到足以支持其成本結構的收入水平。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流、業務的預期增長以及充足資源的可用性。

管理層預計銷售業務將繼續擴大。如有必要， 公司可能需要在2022年籌集額外資金。公司管理層打算通過向供應商發行 股權證券或債務、信貸額度或預付款來籌集額外資金。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其在公司盈利之前創造銷售額或獲得額外資金來彌補運營虧損的能力。

這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要的任何調整。

第 7A 項。有關市場 風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供 本第 7A 項所要求的披露。

第8項。財務報表和補充數據。

為迴應本 第 8 項而要求提交的合併財務報表、合併財務報表 附註以及公司獨立註冊會計師的相應報告從第 F-1 頁開始。

第9項。會計 和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

Withumsmith+Brown，PC（“Withum”）是能源和水務開發公司（“公司”）截至2020年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 ，並分別審查了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度未經審計的財務報表。在仔細考慮了公司持續的審計需求之後，公司董事會選擇解僱Withum。公司 於2021年10月22日通知Withum，在 填寫公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格後，該公司將被解僱為公司的獨立註冊會計師事務所。

Withum關於截至 和截至2020年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改 ，但解釋性段落表示對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 除外。

在截至2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2021年11月15日的中期 期間，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-K條例第304（a）（1）（iv）條及其相關指示，與Withum 在任何會計原則或慣例問題上沒有 (i) 分歧，財務報表披露或審計範圍或程序， 如果得不到令Withum滿意的解決，會導致 Withum 提出哪些分歧提及 中與其報告有關的分歧的主題；或 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項及其相關指示 所指的應報告事件，但公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告第9A項中描述的重大弱點除外。

公司向Withum提供了本第4.01項下的披露， 要求Withum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意 公司在本項目4.01中的陳述，如果不同意，則説明其不同意的方面。Withum 的信 作為 2021 年 11 月 17 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 16.1 提交。

2021年11月4日，公司董事會批准了對TAAD LLP 的任命。(“TAAD”) 作為公司新的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司 截至2021年12月31日財年的財務狀況，並審查截至2021年9月30日的季度 公司未經審計的季度財務信息，立即生效。

在公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財年中，以及隨後截至2021年11月15日的中期期間，公司和任何代表其行事的人都沒有就以下問題與TAAD進行過磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者 可能對公司財務報表發表的審計意見類型，既沒有書面報告也不是口頭報告向公司提供的建議 ，TAAD得出結論，這是考慮的重要因素公司就任何會計、 審計或財務報告問題作出決定；(ii) S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所指的任何存在分歧的事項；或 (iii) S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d—15 (e) 條）旨在提供合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會表格和規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給包括首席執行官在內的管理層，以便能夠就必要的披露及時作出決定 。

在編制這份10—K表時，我們的管理層， ，包括首席執行官兼首席財務官（首席會計官），評估了截至2021年12月31日我們的披露控制 和程序的設計和運營的有效性。如下所述，管理層已發現我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點，而財務報告是我們披露控制和程序不可或缺的組成部分。由於這些重大弱點， 我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。“對 財務報告的內部控制” 一詞的定義是指由註冊人的主要高管 和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的流程，由註冊人董事會、 管理層和其他人員執行，目的是合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制 財務報表的可靠性幷包括這些政策和 程序：

我們的內部控制體系旨在就已公佈的財務報表的編制和公允列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證 。所有內部 控制系統，無論設計得多好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的制度， 也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須與成本相比加以考慮。 此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而有所不同。

截至2021年12月31日，管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（2013）（COSO）發佈的內部控制整合 框架中的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，並發現了重大弱點。 由於資金限制，我們尚未完全實施補救計劃。“重大缺陷” 是指重大缺陷， 或重大缺陷的組合，這導致我們的員工很可能無法列報或發現我們的年度或 中期財務報表的重大錯報。

這個 截至 2021 年 12 月 31 日，管理層在我們的內部控制中發現的具體重大弱點如下：

我們認為，董事會不完整和高管之間的交易是我們內部控制系統的失敗。為了進行補救，我們將需要時間和資金來獲得更多合格的 人員，並需要資金用於適當的支持服務，以促進他們的職能。

該公司是一家非加速申報人，不受薩班斯奧克斯利法案第404 (b) 條的約束。因此，本年度報告不包含我們的獨立註冊公共會計師事務所 關於財務報告內部控制的證明報告，因為小型申報公司的規則規定了這種 豁免。

重大缺陷補救計劃

除上面討論的增強控制措施外 ，我們還打算實施變更以加強我們的內部控制。我們正在針對已發現的重大弱點實施補救計劃 ，我們預計，在財政資源允許的情況下，該計劃的工作將在2022年繼續進行。具體而言，為了解決因會計人員不足而產生的重大 弱點，公司計劃聘請一名全職首席財務官，並在諮詢的基礎上獲得額外會計人員的服務，這已開始解決職責分工問題。該公司目前正在以書面形式正式確定其政策和程序，並改善其財務和報告系統與非 會計部門的整合。在適當情況下，公司在實施和 完善補救計劃時會得到第三方專家的建議和協助。

可能需要採取其他措施，而我們期望為改善內部控制而採取的措施 可能不足以解決已發現的問題，不足以確保我們的內部控制有效 或確保此類重大弱點或其他重大缺陷不會導致我們的年度或中期 財務報表出現重大錯報。此外，將來可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們無法及時糾正內部控制中的缺陷，那麼我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息 的能力將受到不利影響。這種失敗可能對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 使我們受到民事和刑事調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響 。

財務報告內部控制的變化

除非上面另有説明，否則在截至2021年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部 控制或其他因素沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事和執行官

截至2021年12月31日，我們的董事和執行官列於下方 。董事人數由我們的董事會決定。所有董事的任期直到 董事會下一次年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。高級管理人員由董事會選出，其任期 由董事會自行決定，除非受僱合同約束。

下文簡要描述了我們的董事和執行官的背景和業務經驗 。

拉爾夫·霍夫邁爾先生 具有機械工程背景。 他曾在 Powermax Energy & Business Solutions Inc. 等公司工作，2003 年至 2008 年，他擔任該公司的總裁。自 2008 年 該公司與 EAWD 合併以來，他一直擔任 EAWD 的總裁、首席執行官兼董事會主席 。霍夫邁爾先生會説德語和英語。

在過去的20年中，霍夫邁爾先生在綠色科技分銷和商業化領域建立並發展了幾家 跨國公司，例如Powermax LLC、Powermax Inc和Powermax GmbH。憑藉 在投資和金融合資企業方面的良好記錄，以及他之前在歐洲和美國 市場的多元文化經驗，我們相信，霍夫邁爾先生為我們的董事會和公司帶來了業務發展、投資者關係和 合資企業的清晰願景。

Irma Velazquez 女士 為公司帶來了她在可持續發展和新興技術方面的認證專業知識 ，以及她在大型項目管理方面的豐富經驗和管理技能。委拉斯開茲女士於 1997 年至 2010 年在世界衞生組織、Farmaciens Sans Frontieres、 紅十字會與新月會 (IFRC) 等聯合國機構工作，在那裏她曾擔任信息技術經理、可持續發展經理 和項目經理，領導運營、傳播和營銷企業願景的戰略制定和執行， 以及災害和危機管理協調員，她在那裏進行了演示管理複雜計劃和組織的能力， 推動業務計劃、運營結構、流程和程序的制定和實施。從 2012 年至今， Velazquez 女士一直擔任 EAWD 的首席運營官兼董事會副主席。董事會認為，Velazquez 女士是一位有價值的董事，因為如上所述，她有着豐富的就業經歷，而且她在推動財務、運營和人力資源流程改進 方面有着良好的記錄，從而提高了效率和成本控制。Velazquez 女士擁有鹿特丹伊拉斯謨大學的 理學碩士學位，在外交談判方面有經驗，在與政府實體、機構和私營部門合作伙伴建立積極的關係 方面經驗豐富。委拉斯開茲女士會講法語、英語和西班牙語。

家庭關係

霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士結婚了。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事或高級管理人員都沒有：

除非我們在本報告中的討論中另有規定，否則我們的董事 或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或合夥人 的任何交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度進行披露。

董事會委員會和公司治理

我們的董事會沒有單獨的委員會，我們的董事會 充當審計委員會和薪酬委員會。由於我們沒有任何獨立董事，我們的董事會認為 成立董事會委員會不會給我們公司帶來任何好處，可以認為形式多於實質內容。

股東溝通

儘管我們沒有關於與 董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們 7901 4 與董事會溝通^第四Street N STE #4174，佛羅裏達州聖彼得堡 33072，注意：公司祕書，或者通過傳真 (727) 677-9408 或發送電子郵件至 investor.relations@energy-water.com 信封或 主題行應表明它包含股東來信。

希望將其提交給 董事會成員的股東可以這樣説明，信函將酌情轉發。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於所有 員工和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級職員和董事。商業行為準則 和道德準則作為附錄包含在本報告中。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事 、執行官和擁有普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交關於 所有權的初步報告和普通股所有權變動的報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過百分之十（10％）的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期， 公司必須在本報告中披露任何未能在2020財年該日期之前提交報告的情況。在截至2020年12月31日的財年 年度中，我們認為，這些人根據第16（a）條必須提交的所有報告都已及時在 上提交，但下表 中列出的我們的高管、董事和超過10％（10％）的受益所有人除外：

項目 11。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表列出了我們 總裁兼首席執行官和首席運營官以及我們唯一的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內獲得的薪酬。

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財年年終表上的傑出股權獎勵

如上所述，作為獎勵的一部分，拉爾夫·霍夫邁爾於2020年12月18日獲得了價值150萬美元的1,000萬股普通股。獎金獎勵是在2020年12月發放時記錄的， 普通股於2021年1月發行。

允許董事因其作為董事的服務而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬。沒有向擔任此類職務的董事支付或應計任何款項。

僱傭協議

公司與總裁 兼首席執行官霍夫邁爾先生和首席運營官委拉斯開茲女士簽訂了僱傭協議（統稱為 “僱傭協議”），自2012年1月1日起生效。霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士也是公司唯一的董事，他們都是公司的重要股東 。根據僱傭協議，該公司同意在第一年向霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士支付12.5萬美元的年基本工資 ，第二年及以後的年基本工資 。在第二年 年之後對年基本工資的任何增加都必須得到公司董事會批准。每份僱傭協議的初始期限為十 (10) 年 ，除非任何一方及時發出不續訂的通知，否則將自動續訂一年。

項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2022年4月12日我們實益擁有的有表決權 股票的股份數量，這些人是 (i) 我們已知擁有我們普通股 5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）我們的指定執行官以及（iv）所有執行官和董事作為一個整體：

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

2012年1月2日，公司董事會批准了2012年不合格股票期權計劃（“2012年計劃”）的制定 。2012年計劃規定向董事會指定員工、某些主要顧問和非僱員成員發行激勵性股票期權 ，他們有機會獲得補助金，以收購總共不超過500萬股公司普通股。

截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息

項目 13。某些關係和相關交易，以及董事 的獨立性。

某些關係和相關交易

以下是自截至2021年12月31日和2020年12月31日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個完整財年年終總資產平均值的百分之一，其中我們當時的任何董事、高管 或持有我們任何類別股票超過5％的持有人此類交易的時間或其任何直系親屬 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。另見”高管薪酬” 瞭解有關關聯方薪酬的更多信息 。

由於軍官的緣故

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付給官員的款項包括以下各項：

應付給高級管理人員的無抵押預付款是 高級管理人員代表公司支付的未報銷的公司費用。這些淨預付款不計息，應按照 的需求到期。

應計工資是根據公司總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和 公司首席運營官兼副主席委拉斯開茲女士的僱傭協議 應計的金額。霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士也是重要的股東。

2020 年 1 月 9 日，公司與 Hofmeier 先生和 Velazquez 女士各簽訂了和解協議，其中 (i) Hofmeier 先生同意總共獲得 1,022,095 股普通股 和 2,002,488 股 A 系列優先股，以全額完全償還因他在 2012 年 1 月 1 日工作而欠他的 117.5 萬美元未付薪酬與公司達成協議；(ii) 委拉斯開茲女士同意全額獲得1,022,095股普通股和1,778,488股A系列優先股並完全償還了根據她於2012年1月1日與公司簽訂的僱傭協議應付給她的總額為1,063,000美元的 未付薪酬。

2020年12月18日，公司與霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士各簽訂了和解協議，根據該協議，霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士各同意獲得其30萬股 A系列優先股，公允市值為15萬美元（統稱為 “補償股”）。薪酬股 的發行完全滿足了每位高管在2020年應付的15萬美元應計工資，以表彰霍夫邁爾先生 先生和委拉斯開茲女士為公司的利益所做的非凡服務和犧牲，同時還獲得了薪酬股份， 每位高管獲得了 (i) 1,000,000股普通股的一次性獎金，公允市場總價值為15萬美元，以及 (ii) 其A系列優先股27萬股，總公允市值為135萬美元。

客户存款

EAWC-TV 充當 EAWD 產品的分銷商。 2019年，EAWC-TV獲得了EAWD的第一個客户，為其一位客户下了55萬美元的太陽能大氣水發生器 （“AWG”）的訂單。2019年12月13日，EAWC-TV和公司同意接受EAWD欠EAWC-TV的 餘額減少303,742美元，作為與該訂單相關的EAWD存款。在履約時，通過交付設備 來支付押金。該設備是在德國製造的。

2020 年，由於 Covid-19 相關問題，該裝置的生產被推遲。該公司和EAWC-TV像2019年一樣同意清算D/T/F EAWC-TV 中的未償餘額及其管理服務應付賬款賬户中的未償餘額，於2020年12月26日這樣做，導致首付額外193,497美元。EAWC-TV的設備未付餘額為52,761美元，這佔公司截至2021年12月31日和2020年12月31日未償應收賬款餘額的大部分。

關聯人交易政策

我們的董事會考慮、批准或不批准任何關聯人交易。 公司關於關聯方交易的書面政策和程序涵蓋任何交易、安排或關係或 系列類似交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中：（i） 公司（或任何子公司）是參與者；（ii）任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益；以及（iii）所涉及的 總金額（包括任何利息）與債務有關的應付款）將或預計將超過12萬美元，但 沒有審計委員會成員的門檻為12萬美元（如果有）。關聯方是任何：(i) 現在或曾經是（自 上一財年之前的兩個財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務）執行官、 董事或被提名董事的人；（ii）公司普通股的受益擁有人超過百分之五（5%）； 或 (iii) 上述任何一項的直系親屬。直系親屬包括一個人的配偶、父母、繼父母、 子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳以及與該人同住同一個家庭的任何人 （租户或僱員除外）。

在決定是否批准或批准關聯方交易時， 董事會或無利害關係的董事（如適用）將考慮其認為適當的其他因素：(i) 交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的條件； (ii) 關聯方在交易中的權益的性質和範圍；(iii) 材料交易條款；(iv) 交易對公司和關聯方的重要性一方；(v) 如果交易涉及高管 高管或董事，該交易是否會干擾該人履行對公司的職責；(vi) 如果交易涉及非僱員董事或被提名人當選為非僱員董事（或其直系成員 ），該交易是否會取消董事或被提名人被視為 “獨立” 董事的資格， 以及該交易是否會使該個人失去在審計委員會任職的資格薪酬委員會（如果有） 或適用的交易所和其他監管要求下的董事會其他委員會。

董事會只批准那些與 條件相當或比在與無關第三方進行獨立交易中可能獲得的交易更有利的關聯方交易。

項目 14。主要會計費用和服務。

下表顯示了截至2021年12月31日止年度我們在截至2021年12月31日的年度內向我們目前的獨立註冊會計師事務所TAAD以及我們的前身獨立註冊會計師事務所 maloneBailey和Withum支付的費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日。

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第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。

展覽索引

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項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本 報告由以下人員在下文中代表註冊人以身份和日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會 和能源與水務開發公司及子公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日的能源與水務開發公司及其子公司（“公司”）的 合併資產負債表、 截至當年的相關合並運營和綜合虧損、股東赤字和現金流報表，以及合併財務報表（統稱 “合併財務報表”）的相關附註。 我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司 截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

持續關注很重要

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併 財務報表附註4所述，該公司經常遭受運營虧損，淨資本短缺使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表附註4中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國 聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司 不必對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們 必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項 是本期財務報表審計產生的事項，這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會，且：(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變 我們對整個財務報表的看法，而且 通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換票據

此事的描述

正如合併財務報表附註 11中所討論的那樣，公司有各種債務工具，其中包括需要分叉 和單獨會計的轉換功能。管理層評估了這些 嵌入式衍生品所需的會計、重要估計和估值判斷。這些嵌入式衍生品最初以公允價值計量，隨後在每個報告期和結算時重新計量為公允價值 。

這些類型的特徵目前沒有可觀察到的 市場，因此，公司使用Black-Scholes 模型來衡量分叉衍生品的公允價值，從而確定了嵌入式衍生品的公允價值。因此，在 執行審計程序時，審計師需要做出高度的判斷和努力，以評估管理層得出的結論以及對公司Black-Scholes 模型的投入。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序 包括以下內容：

/s/ TAAD LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

鑽石酒吧，加利福尼亞州

2022年4月14日

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

能源與水開發公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2020年12月31日的 能源與水資源開發公司（“公司”）隨附的資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東 赤字和現金流報表，以及財務報表的相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，財務報表在所有重大方面公允列報了公司 截至2020年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註4所述，該公司因運營而遭受了 經常性虧損，淨資本短缺使人們對其作為持續經營企業 的能力產生了極大的懷疑。附註4中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是 一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例 ，我們必須 獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準 進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也未要求我們進行審計。 作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部 控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

我們在 2021 年 6 月至 2021 年 11 月期間擔任公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年9月30日

能源與水開發公司及子公司

合併資產負債表

請參閲合併 財務報表附註。

能源與水開發公司及子公司

合併運營報表和全面 虧損

請參閲合併 財務報表附註。

能源與水開發公司及子公司

股東 赤字變動合併報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

請參閲合併 財務報表附註。

能源與水開發公司及子公司

合併現金流量表

請參閲合併 財務報表附註。

能源與水開發公司及子公司

合併現金流量表（續）

請參閲合併 財務報表附註。