附件10.1
執行版本
修改並重述信貸協議
日期為
April 11, 2022
其中
羅賓漢證券有限責任公司，
作為借款人
本合同的貸款方，
BMO Harris Bank N.A.，
作為聯合代理，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.和蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 29 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 29 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 30 | ||||
| 第1.05節 |
[已保留] | 30 | ||||
| 第1.06節 |
任何人員作出的陳述或發出的證明書 | 30 | ||||
| 第1.07節 |
[已保留] | 30 | ||||
| 第1.08節 |
師 | 30 | ||||
| 第1.09節 |
[已保留] | 30 | ||||
| 第1.10節 |
計算 | 30 | ||||
| 第1.11節 |
停產運營 | 30 | ||||
| 第1.12節 |
過橋貸款 | 31 | ||||
| 第1.13節 |
利率；基準通知 | 31 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 | ||||||
| 第2.01節 |
承付款 | 31 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 32 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 32 | ||||
| 第2.04節 |
Swingline貸款 | 33 | ||||
| 第2.05節 |
Swingline借款程序；Swingline貸款的退款 | 33 | ||||
| 第2.06節 |
[已保留] | 35 | ||||
| 第2.07節 |
資金來源 | 35 | ||||
| 第2.08節 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 36 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 | 36 | ||||
| 第2.11節 |
自願提前還款 | 37 | ||||
| 第2.12節 |
貸款價值的計算；強制提前還款；發放 | 37 | ||||
| 第2.13節 |
費用 | 39 | ||||
| 第2.14節 |
利息 | 39 | ||||
| 第2.15節 |
替代利率 | 40 | ||||
| 第2.16節 |
成本增加 | 41 | ||||
| 第2.17節 |
[已保留] | 42 | ||||
| 第2.18節 |
税費 | 42 | ||||
| 第2.19節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 45 | ||||
| 第2.20節 |
緩解義務；替換貸款人 | 46 | ||||
i
| 第2.21節 |
違約貸款人 | 47 | ||||
| 第2.22節 |
遞增承付款 | 49 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 陳述和保證 | ||||||
| 第3.01節 |
借款人的陳述和擔保 | 50 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 | ||||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 54 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | 55 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 借款人的契諾 | ||||||
| 第5.01節 |
平權契約 | 56 | ||||
| 第5.02節 |
[已保留] | 59 | ||||
| 第5.03節 |
消極契約 | 60 | ||||
| 第5.04節 |
金融契約 | 70 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約事件 | ||||||
| 第6.01節 |
違約事件 | 70 | ||||
| 第6.02節 |
付款的運用 | 72 | ||||
| 第七條 | ||||||
| [已保留] | ||||||
| 第八條 | ||||||
| 管理代理和辛迪加代理 | ||||||
| 第8.01節 |
授權和操作 | 73 | ||||
| 第8.02節 |
行政代理的信賴、賠償等。 | 75 | ||||
| 第8.03節 |
張貼通訊 | 76 | ||||
| 第8.04節 |
單獨的管理代理 | 77 | ||||
| 第8.05節 |
繼任管理代理 | 78 | ||||
| 第8.06節 |
對出借人的確認 | 79 | ||||
| 第8.07節 |
抵押品事宜 | 80 | ||||
| 第8.08節 |
ERISA的某些事項 | 80 | ||||
| 第8.09節 |
信用招標 | 82 | ||||
II
| 第九條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第9.01節 |
通告 | 83 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 84 | ||||
| 第9.03節 |
費用；責任限制；賠償；損害豁免 | 85 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 87 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 90 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 90 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 92 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 92 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 92 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 93 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 93 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 93 | ||||
| 第9.13節 |
利率限制 | 95 | ||||
| 第9.14節 |
美國愛國者法案 | 95 | ||||
| 第9.15節 |
無受託責任 | 95 | ||||
| 第9.16節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 96 | ||||
| 第9.17節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 96 | ||||
| 第9.18節 |
解除留置權 | 97 | ||||
| 第9.19節 |
修訂和重述的效力；重新分配 | 97 | ||||
時間表：
附表 1.1a承付款
附表1.1B：經紀-交易商牌照和會員資格
附表3.01(S)備案
附表5.03(A)禁止留置權
附表5.03(B)免税額
附表5.03(G)投資
附表5.03(I)與聯營公司的交易
附表5.03(M)-限制性協議
展品：
附件A：分配和假設的形式
附件B《財務契約》計算
美國税務證明附件C
附件D-借閲申請表
附註的附件E表格
附件F：[已保留]
附件G B檔限制通知書表格
附件H-C檔限額通知書表格
三、
修訂和重述日期為2022年4月11日的信貸協議(本協議)，由美國特拉華州有限責任公司Robinhood Securities，LLC、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議各方以及作為行政代理的摩根大通大通銀行簽訂。
鑑於借款人、行政代理和某些貸款人是截至2021年4月16日(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)的該特定信貸協議的當事人；
鑑於借款人已要求按下文規定修改和重述現有的信貸協議；以及
鑑於，貸款人和行政代理願意在遵守下文規定的條款和條件的前提下，修改和重述現有信貸協議的全部內容。
因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方約定，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述：
文章I
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
附加貸款人的含義如第9.19(B)節所述。
？調整後的每日簡單SOFR利率是指任何一天的年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%； 如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？行政代理人是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人和其他信貸文件項下的行政代理人的身份，及其任何繼承人和受讓人。
？管理問卷是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
？代理人相關人員具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。
《協定》具有本協定序言中賦予該術語的含義。
1
？對於每一套期保值協議，協議價值是指在確定的任何日期，相當於借款人或其任何附屬公司根據其條款應向該套期保值協議的對手方支付(使任何淨額結算協議生效)的金額(如果有)的金額，如同該套期保值協議在確定日提前終止一樣，該套期保值協議是根據此類套期保值協議中任何認可交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的 協議(可能不包括貸方或貸方的關聯公司)；但在該套期保值協議終止之日或之後的任何日期，並據此確定終止價值，則該協議價值應為該終止價值。
輔助單據的含義與第9.06(B)節中賦予術語 的含義相同。
？反腐敗/反洗錢法是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂、腐敗或反洗錢有關的所有法律、規則和條例。
·適用當事人的含義與第8.03(C)節賦予的含義相同。
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則適用的百分比是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
？除第2.15(G)節另有規定外，適用利率是指在任何一天，(A)對於任何A檔貸款(包括屬於A檔貸款的任何Swingline貸款)，年利率等於1.25%；(B)對於任何B檔貸款(包括屬於B檔貸款的任何Swingline貸款)，年利率等於2.50%；以及(C)對於任何C檔貸款(包括屬於C檔貸款的任何Swingline貸款)，年利率等於2.50%。
？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予它的含義。
批准基金的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。
？可歸屬債務是指，在任何確定日期，(A)對於任何人的任何融資租賃，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則編制的截至該日期的資產負債表中，以及(B)對於任何合成租賃，將出現在相關租賃項下的剩餘租賃的資本化金額或本金金額 如果該租賃作為融資租賃入賬，則將出現在該人截至該日期的資產負債表中。
？授權負責人是指借款人的管理合夥人、任何普通合夥人、任何委託人、任何財務經理、總裁、首席執行官或任何其他類似的高管、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務主管或控制人(或上述任何人指定的任何其他高管、合夥人或其他授權簽字人)，並已向行政代理交付慣常任職證書。
2
？可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的期間。
？對於任何貸款人來説，可用承諾額是指在任何時候，等於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人的循環信貸風險；但在計算任何貸款人的循環信貸敞口以根據第2.04(A)節確定該貸款人的可用承諾時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為為零的金額。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
《破產法》係指《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及其後)，自現在起及以後有效。
破產事件是指，對於任何人而言，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，政府當局或其工具對該人適用，條件是這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？《破產法》是指《破產法》和任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或影響債權人權利的類似法律。
？基準最初是指Daily Simple Sofr；如果對於Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第2.15節(B)款替換了該先前基準利率。
3
？基準利率替換是指：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率 替代當時的基準利率，同時適當考慮(I)相關政府機構對替換基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整。
如果根據上述規定確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方文件的下限。
？基準替換調整是指，對於用未經調整的基準替換當時的基準的任何設置的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代該基準，以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換、任何技術、管理或 操作更改(包括短期融資利率定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率、支付利息或對計費週期的其他更改、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準日期。
4
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於該基準(或在其計算中使用的已公佈的一個或多個事件)的適用事件發生的情況下。
？基準轉換事件？對於任何基準， 指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)， 永久或無限期，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；
(2)監管監督人為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、董事會、NYFRB、SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈；聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準(或其組成部分)的繼任管理人；或
(3)監管機構 為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.15節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.15節就本合同項下和根據第2.15節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
5
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《銀行控股公司法》(12 U.S.C.1841(K))下的定義並根據其解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
借款人具有本協議序言中賦予該術語的含義 。
？借款是指Swingline貸款人在同一日期發放、轉換或繼續發放的循環貸款，或由Swingline貸款人發放或繼續發放的Swingline貸款。
？借款日期是指借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下貸款的日期。
？借用請求？具有第2.03(A)節中為該術語指定的 含義。
？經紀-交易商執照和會員資格是指(A)借款人和每一家擁有NSCC、DTC和FINRA的國內子公司的 會員資格，(B)借款人和每一家經紀-交易商子公司附表1.1B所列的其他會員資格，(C)借款人和每家經紀-交易商子公司附表1.1B所列政府當局的許可證。
？經紀-交易商登記 指借款人和每一家經紀-交易商子公司在美國證券交易委員會和所有其他需要登記並對借款人和/或此類經紀-交易商子公司擁有管轄權的政府機構的登記。
經紀-交易商子公司是指借款人根據《證券交易法》註冊的經紀和/或交易商的任何子公司。
？營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何週六、週日或其他日子 ；但就貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言，術語 ？營業日也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
現金等價物統稱為：(A)由美國或加拿大或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起兩年內到期的可交易的直接債券， (B)自創建之日起不超過9個月到期並被穆迪評為至少A-2級的商業票據，或具有國家認可評級機構的等價物，如果這兩家指定的評級機構停止發佈商業票據的評級，(C)存單、定期存款、商業銀行發行的歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，自創建之日起不超過365天(或閏年不超過366天)
6
根據美國及其任何州或加拿大的法律註冊成立，每個州或加拿大的資本、盈餘和未分配利潤合計不低於500,000,000美元，(D)商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，自其成立之日起不超過一百二十(120)天到期，(I)每個銀行的長期存款評級均為A級或A級或A級(或同等級別)，或(Ii)均在FDIC或CDIC擁有成員資格；但僅就第(Ii)款而言，(X)此類定期存款應限於在聯邦存款保險公司有成員資格的每家商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的$250,000 (如果不同，則為適用的保險門檻)，以及(Y)此類定期存款應限於在CDIC有成員資格的每家商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的$100,000(如果不同，則以適用的保險門檻為限)，(E)與符合上文(C)款所述資格的貸款人或銀行訂立的、期限不超過一百二十(120)天的回購義務，包括：(A)與符合上文(C)款所述資格的貸款人或銀行訂立的標的證券；(F)由符合上文(C)款所述資格的貸款人或銀行簽發的備用信用證支持的、到期日為六個月或以下的可隨時出售的證券；(G)自收購之日起兩年或更短時間內發行或由任何國家全面擔保的可隨時出售的證券；美利堅合眾國的聯邦或領土，由任何這樣的州、聯邦或領土的任何政治分區或徵税當局，或任何外國政府，其證券，州、聯邦、領土、政治分區, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標普評為至少A級或被穆迪評為A級；(H)投資於基本上所有資產均由上文(A)至(G)款所述類型的證券組成且到期日為 的貨幣市場基金，以及(I)投資於(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則2a-7所述標準的貨幣市場基金，(Ii)被標普評為aaa級，並被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少1美元的投資組合資產，000,000,000。
？CDIC？指加拿大存款保險公司或任何後續實體。
？《守則》第957節所指的受控外國公司。
？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施過程中發佈的所有要求、規則、法規、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。
？控制變更 指下列任何一項
(A)獲許可持有人以外的任何人士或集團(根據生效日期生效的《證券交易法》第13d-3及13d-5條規則所指，但不包括該人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人士)，應在完全攤薄的基礎上(不影響尚未歸屬的或有投票權)，取得Holdco尚未行使的權益中超過35%的實益擁有權，而Holdco擁有選舉Holdco董事會的一般投票權；或
7
(B)Holdco應停止直接(或僅通過被動控股公司間接) 擁有和控制借款人每類未償還股權的100%。
儘管有前述規定或生效日期生效的1934年《證券交易法》第13d-3或13d-5條規則的任何規定，(I)任何人或集團不得被視為實益擁有證券(1)受股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的約束，直到該協議預期的交易完成，或(2)由於任何合資企業協議、股東協議或其他類似協議中的否決權或審批權，以及(Ii)如果任何集團包括一名或多名許可持有人，為確定是否發生控制權變更，作為該集團成員的任何許可持有人直接或間接實益擁有的Holdco的任何已發行和未償還的有表決權股權，不得被視為由該集團的任何其他成員實益擁有。
？費用？具有第9.13節中賦予此類 術語的含義。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品？是指借款人的所有財產和資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予行政代理人為受益人的。
？承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人在第9.04(B)(Ii)(C)節中規定的提供循環貸款和參與Swingline貸款的義務，本金總額不得超過與該貸款人名稱相對的附表1.1a所列金額，或轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)，據此，該貸款人應在適用的情況下承擔其承諾，並實施(A)根據第2.22節不時增加該金額，(B)根據第2.09節不時減少該金額，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額。貸款人在生效日期的初步承付款總額為22.75億美元。
·承諾費費率意味着每年0.50%。
？通信？具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。
？競爭對手是指其業務實質上包括 (X)提供零售證券經紀-交易商服務或(Y)提供任何其他證券經紀-交易商服務的任何個人(包括任何銀行或其他實體的任何子公司)，但無論如何不包括受銀行監管的實體、保險公司或該等證券經紀-交易商服務提供商的銀行或保險關聯公司。
合併是指根據公認會計準則合併賬目。
？合併有形淨值是指在任何日期，根據公認會計原則，借款人及其子公司在股東權益項下的合併資產負債表中減去其中包括的所有無形項目的所有金額，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標、品牌名稱和資產減值(不包括在正常業務過程中對證券頭寸進行按市值計價調整而產生的非現金收益)(但僅限於該等項目將根據公認會計準則納入借款人及其子公司的綜合資產負債表)。
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？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？承保方？具有第9.17節中賦予它的含義。
信用證單據是指(I)本協議，包括本協議的附表和附件，(Ii)附註，(Iii)擔保文件和(Iv)對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。
貸方是指行政代理、Swingline貸款人和其他貸款人。
·每日簡單SOFR指的是任何一天的年費率等於該日的SOFR。
？任何人的債務不重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有付款義務，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有付款義務，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的關於其取得的財產的所有付款義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)、(E)該人在(I)融資租賃和(Ii)合成租賃(不論是否根據公認會計原則計入債務)方面的所有可歸屬債務，(F)該人作為承兑或類似安排下的賬户一方的所有付款義務，(G)該人就對衝協議所承擔的所有按協議價值計算的付款淨額義務；。(H)該人就另一人的債務而承擔的所有擔保債務；。(I)該人就信用證所承擔的所有非或有付款義務；。(J)該人贖回或回購該人所發行的不合格股權的所有義務；及。(K)上述(A)至(J)款所述的另一人的所有債務及其他付款義務，該等債務由該等債務的持有人擔保(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利)，或有或有，由)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權擔保, 即使該人尚未承擔或承擔支付 該等債務或其他付款義務(但僅限於(X)該債務的數額和(Y)該財產的公允市場價值兩者中較小者的範圍)；但該債務不包括(I)貿易 在正常業務過程中發生且逾期不超過120天的應付款項和應計費用，(Ii)期限不超過365天(包括任何展期或延期)的普通過程公司間負債 或任何其他不構成債務的普通過程公司間負債
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(Br)借款，(Iii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iv)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的未履行義務，(V)應付給僱員、高級管理人員和董事的遞延薪酬，及(Vi)任何收益 債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該等人士資產負債表上的負債為止。任何已代管或以其他方式存放以償還、抵銷、贖回或清償該等債務的債務 不得視為未清償債務。
？任何人的借款債務無重複地指所有(A)借款債務，(B)購買貨幣債務，(C)已提取但未償還的信用證，(D)與(I)融資租賃和(Ii)合成租賃有關的可歸屬債務(無論是否根據公認會計準則計入債務 )和(E)以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的對第三方的債務。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
違約是指任何貸款人，(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與Swingline貸款的任何部分提供資金，或 (Iii)向借款人支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如果有)，(B)已書面通知借款人，或已公開聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人的善意確定，即： 條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在借款人出於善意提出書面請求後三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上能夠履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還Swingline貸款提供資金，但在借款人收到該書面證明的形式及實質令借款人及行政代理人滿意後，該貸款人即根據本條第(Br)(C)段不再是違約貸款人；。(D)或其貸款人父母已成為違約貸款人。, 破產事件的標的，或 (E)已成為或其貸款人母公司已成為自救行動的標的。
？缺陷性？具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。
？不合格股權是指根據其條款或其他規定必須(1)在到期日後91天之前贖回的股權(不包括不構成不合格股權的股權和以現金代替該股權的零碎股份的股權除外)，(2)在上述第(1)或(2)款所述的股權到期後91天之前的任何時間，由其持有人選擇贖回(不包括不構成不合格股權的股權和以現金代替該股權的零碎股份的股權)，或(3)可轉換或可交換為上文第(1)或(2)款所述股權；條件是：(I)如果沒有其中的規定，不會構成不合格股權的任何股權 給予持有人
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在到期日後91天之前發生任何資產出售、譴責或控制權變更時，要求該人回購或贖回該等股權的權利不應構成不合格股權，如果該回購或贖回任何該等股權的權利必須事先全額支付借款人在信貸文件下的所有義務，(Ii)發放給任何僱員或任何為僱員利益而設的計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何股權，不應僅因為該等股權可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或因該僱員的終止、死亡或殘疾而構成不合格的股權，及(Iii)只有第(1)至(3)款所指的任何股權中可強制贖回的部分，才可由其持有人選擇贖回，或在到期日後91天 之前可轉換或可交換的，應被視為喪失資格的股權。
？被取消資格的貸款人是指(A)借款人在生效日期之前以書面形式向首席安排人指定的任何人，(B)借款人在任何時間和從 開始以書面形式向管理代理指定的借款人的任何競爭對手，以及(C)在第(A)和(B)款中的每一項的情況下，其各自的任何附屬公司(不包括(I)任何受銀行監管的實體，(Ii)任何保險公司及(Iii)為該競爭對手或其任何關聯公司的客户的利益而管理的任何真誠債務基金，但根據第(A)款被取消資格的除外)在本條款(C)中的每一種情況下，借款人不時以書面向行政代理指明(Br)或(Y)僅根據該關聯公司名稱的相似性而可清楚地識別為該等人士的關聯公司；但上述規定不追溯適用於 在任何人成為貸款人或參與者(或已根據本合同獲得承諾)之後取消其資格的人，但應取消該人此後再接受任何分配或參與的資格；此外，在生效日期之後，對被取消資格貸款人名單的任何補充不得適用於借款人向行政代理髮出此類書面通知後的三個工作日。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的適用法律 成立的每個子公司。
？DTC？是指 存託信託公司及其繼承人和受讓人。
EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
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？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？合格資產？是指普通股和優先股票型證券、美國存託憑證和交易所交易基金(？？ETF)，在每種情況下，這些證券都在紐約證券交易所、納斯達克或美國證券交易所上市(無論這些證券的交易場所在哪裏)；但無論如何，？合格資產不得包括槓桿ETF、合成 ETF(合格合成ETF除外)、認股權證、期權、有限合夥權益或可轉換優先證券；並進一步規定：(I)任何單一發行人及其附屬公司發行的證券僅在該單一發行人及其附屬公司的此類證券的市值不超過當時所有質押的符合資格資產的總市值的10%的範圍內才構成合格資產， (Ii)任何貸款人附屬公司的證券不構成合格資產，以及(Iii)單個市值低於5.00美元的證券不構成合格資產。
？合格資金是指存放在借款人的任何客户儲備銀行賬户(統稱為儲備賬户)中的資金，以滿足證券交易法規則15c3-3下的準備金要求，這些資金是根據在發放任何C檔貸款時以及在實施其收益的應用後根據儲備公式的形式計算而有資格釋放的。
符合資格的NSCC保證金存款是指NSCC保證金存款，但以下情況除外：(X)借款人未指示NSCC退還給借款人的任何此類存款，但須遵守構成擔保文件(每個此類賬户，NSCC抵押品賬户)的習慣存款賬户控制協議 ；(Y)任何NSCC保證金存款中與借款人為其自己的賬户或其任何附屬公司的賬户發生的損失有關的任何部分 和(Z)任何NSCC保證金存款的任何部分，如借款人本着善意合理地決定，應受到任何反索賠扣除、抗辯和任何反索賠的約束NSCC或DTC的抵銷或類似權利，但構成或產生於交付保證金的基本義務的範圍除外(但僅限於任何此類反訴、扣除、抗辯、抵銷或類似權利的範圍)。
？環境法是指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或任何具有法律效力的司法或機構解釋、政策或指南，涉及環境污染或保護、健康和安全(涉及任何有害或有害物質)或自然資源，包括與有害或有害物質的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的資源。
？環境責任是指借款人或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
*股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。
？ERISA關聯方是指(A)處於共同控制下(按ERISA第4001(A)(14)節的含義)或(B)被視為單一僱主(按《ERISA守則》第414(B)或(C)節的含義對待)(就與《守則》第412節或《ERISA》第302節或《ERISA》第414(M)和(O)節有關的規定而言)的任何公司或 貿易或企業(不論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043(C)節所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已放棄關於此類事件的30天通知要求；(B)未能滿足關於任何計劃的最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄；(C)就計劃申請最低供資豁免；(D)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節規定的終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所述的關於計劃修訂的任何此類通知)；(E)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下停止借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運營；借款人或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的計劃，或終止任何此類計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對借款人或任何ERISA關聯公司承擔責任，或借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；(G)通知一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)或資不抵債(ERISA第四章的含義)；(H)根據《ERISA》第303(K)條對任何計劃施加留置權；(I)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止計劃的訴訟程序，或《ERISA》第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止或指定受託人管理的理由, 此類計劃；或(J)確定任何計劃處於風險狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)。
？ETF？具有合格資產定義中賦予此類術語的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第六條中賦予此類術語的含義。
？任何人的超額淨資本是指該人的Focus-II報告第3910行所示的淨資本。
免税是指對收款方或對收款方徵收的或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何 税：(A)對(或以)淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税或分支機構利潤税，在每個 案例中，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其本金為
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(Br)徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內的辦事處或其適用的貸款辦事處，或(Ii)屬於其他相關税種的辦事處，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税，其依據的是在貸款或承諾中的適用權益的有效法律 (I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的日期(借款人根據第2.20(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.18條的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人， (C)因該受款人未能遵守第2.18(F)節而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？現有信貸協議的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
？現有貸款人的含義與第9.19(B)節中賦予該術語的含義相同。
？FATCA？指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《守則》各節的任何法律、規章、規則、頒佈、指導説明、慣例或正式協議。
FCA？指聯合王國金融市場行為監管局。
？聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司或任何後續實體。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率 ，其確定方式應不時在紐約聯邦基金委員會網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率； 如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？融資租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、個人財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為融資租賃(而不是經營性租賃)入賬。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
FINRA？指金融行業監管機構，Inc.或任何其他繼承金融行業監管機構職能的自律機構。
？財政年度是指借款人及其合併子公司在任何日曆年度的12月的最後一天結束的財政年度。
？下限是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)就調整後的每日簡單SOFR匯率或其他適用匯率提供的基準匯率 下限(如果有)。為避免疑問，調整後的每日簡單SOFR匯率的初始下限應為零。
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Focus-II報表是指財務和業務相結合的統一單一報表X-17A-5第二部分(或FINRA要求的任何繼承人或替換表格)。
外國子公司指借款人不是國內子公司的每一家子公司。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？管理機構是指公司、合夥企業、信託、有限責任公司、有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業的管理合夥人或(如果適用的話)執行委員會、董事會、董事董事或其他有權指導或引導其管理和政策的類似身份的其他團體或個人。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何州、地區或地方行政區或部門的政府，以及任何其他政府或監管機構、權力機構、機構、委員會、中央銀行、董事會、局、組織、法院、文書或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體，無論是聯邦、州、本地或外國(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)以及《證券交易法》第3(A)(26)節規定的任何自律組織。
？政府授權是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、 證明、豁免、通知、聲明或類似權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。
？擔保債務對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意在擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務(主要義務)的任何付款義務或安排，無論是直接或間接的，包括(A)直接或間接擔保、 背書(在正常業務過程中收取或存款除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售該人就此類債務承擔的付款義務，或(B)該人的任何付款義務，無論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但擔保債務一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。任何擔保債務的數額應被視為等於該擔保債務所針對的主要債務的所述或可確定的數額(或, 如果少於，則指該人根據證明該擔保債務的票據條款而可能承擔的該等主要義務的最高金額)，或(如果不是明文規定或無法確定的)由該人本着善意確定的有關該等主要義務的最高合理預期責任金額(假設該人根據該條款被要求履行)。
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危險材料是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。
？套期保值協議是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議。
？Holdco？意為Robinhood Markets， Inc.，特拉華州的一家公司。
？Holdco信貸協議是指Holdco、作為行政代理的摩根大通以及幾家銀行和其他金融機構或當事人之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年10月29日(經修訂1號修正案，日期為2021年4月16日)， 不時進行修訂、重述、修改、補充或再融資。
非實質性附屬公司在確定的任何日期是指借款人不是重大附屬公司的任何附屬公司。
？增加金額日期？具有第2.22(A)節中規定的含義。
？增量金額在任何時候都是指(A)增量承諾上限超過(B)根據第2.22節在該時間之前確定的所有增量承諾的總金額的超額(如果有的話)。
？遞增假設協議是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增假設協議，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人滿意。
Br}增量承諾是指根據第2.22節提供的任何增加或增量承諾。
增量 承諾上限意味着1,137,500,000美元。
？增量貸款人？是指有承諾的貸款人或因增量承諾而未償還的循環貸款。
？保證税是指(A)對借款人根據任何信用證單據支付的任何款項徵收的税，但不包括 税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(C)節規定的含義。
？信息？具有第9.12(A)節規定的含義。
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？付息日期？指每次借款後1個月零5個營業日。
？投資？具有第5.03(G)節中賦予該術語的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？Lead Arrangers？指摩根大通銀行、N.A.和蒙特利爾銀行資本市場公司。
貸款人母公司就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
出借人是指附表1.1a所列的個人，以及根據轉讓和假設或以其他方式已成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語？貸款人？包括Swingline貸款人。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？留置權指任何種類的留置權、擔保物權或其他押記，或旨在產生留置權或擔保物權效力的任何其他類型的優惠安排，包括有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。
？對於任何時刻的任何質押合格資產，貸款價值是指(A)80%和(B)行政代理最近確定的該質押合格資產的市值的乘積；但僅當行政代理(為貸款人的利益)對該質押合格資產擁有有效且可強制執行的第一優先權完善留置權和擔保權益(僅受任何允許的抵押品留置權約束)時，質押合格資產才應計入貸款價值計算中。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括任何循環貸款和/或擺動貸款)。
？對於任何質押的合格資產，市場價值是指行政代理人以其慣常和慣常的方式，使用洲際交易所或其任何附屬公司(包括ICE Data Services Interactive)提供給行政代理人的此類質押合格資產的定價信息，或行政代理人根據其合理決定權(在確定時)選擇的其他定價服務，為經紀自營商提供的貸款的市場價值。
？重大不利影響是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果作為整體，(B)行政代理和貸款人在信用證文件下的權利和補救措施，或(C)借款人履行其在信用證文件下的付款義務的能力。
重大子公司指，在確定日期的任何日期，(I)截至借款人最近完成的計量期的最後一天，借款人及其子公司在該計量期的綜合毛收入中貢獻超過5%(5%)的任何 子公司，或(Ii)貢獻超過借款人總資產的5%(5%)的任何子公司
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截至該日期，借款人及其子公司在合併的基礎上；但如果在任何時候，非重大子公司的所有子公司的總收入或總資產總額超過借款人及其子公司在任何該等計量期的綜合基礎上的總收入的10%(10%)，或在任何該等計量期結束時在綜合基礎上超過借款人及其子公司總資產的10%(10%)，借款人應迅速(無論如何在意識到這種過剩後三十(30)天內)指定足夠的子公司作為重大子公司，以消除這種過剩。就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重要子公司。
？到期日是指2023年4月10日(如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)。
？最高速率？的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
？除本協議另有明確規定外，計量期是指借款人已根據第5.01(A)(Ii)或(Iii)節交付財務報表的連續四個會計季度的每個期間。
？最低 TNW在任何時候都意味着2,072,015,494.41美元。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳款或有義務向其繳款，或在前五個計劃年度內已繳款或有義務繳款，或負有任何責任。
？任何人的淨資本是指該人的Focus-II報告第3750行所示的淨資本。
？現金淨收益指與 任何股權發行或出售有關的現金收益、從此類發行或產生的現金收益、扣除律師費、投資銀行費用、審計師費用、印刷費、美國證券交易委員會備案費用、經紀費、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關實際產生的其他慣例費用和支出的淨額。
？未經同意的貸款人？具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
非美國貸款人指的是不是美國人的貸款人。
？未以其他方式應用？是指就任何金額而言，該金額以前沒有(目前也不是) 應用於任何其他用途或交易。
B票據是指對任何證明貸款的本票的統稱。
？NSCC？指國家證券結算公司。
？NSCC抵押品賬户具有在合格NSCC保證金的定義中賦予該術語的含義 存款。
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NSCC存款要求是指NSCC就NSCC提供的證券結算服務制定的現金抵押品要求，因為此類要求可能會不時調整。
？NSCC保證金存款是指借款人在NSCC存放的與NSCC向其提供的證券清算服務相關的存款，因為此類要求可能會不時調整。
紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率 和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語#NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外， 如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務對任何人來説，是指該人的任何付款或其他任何種類的義務或責任，包括該人對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否已淪為判決、已清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否已解除、擱置或受第6.01(F)節所述任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人在信用證文件項下的義務包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費和支付、賠償和任何信用證文件項下借款人應支付的其他金額的義務。
？普通支付義務是指(I)應付給經紀商、交易商、結算組織、客户和交易商的負債，以及與已售出但尚未購買的證券有關的負債，在借款人及其經紀交易商子公司的經紀-交易商業務的正常過程中產生，包括為遠期、期貨、期權、掉期、回購或類似交易提供保證金，向客户墊款，建立履約或擔保債券或擔保，(Ii)在正常業務過程中的應付賬款和應計負債，(Iii)附註：該人在正常業務過程中向銀行出示的匯票和支票以供託收或存放，以及(Iv)借款人或本定義中所指性質的任何附屬公司欠借款人或其任何附屬公司的所有債務；但普通課程付款義務在任何情況下都不應包括以下義務：(1)代表借入資金的債務或(2)對監管資本的貢獻。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、強制執行、成為 一方當事人、根據任何信用證文件接收付款、根據或強制執行任何擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)而徵收的聯繫。
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？其他税項是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的消費税或財產税，該等税項是指根據任何信用證單據下的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因登記、收取或完善任何信貸單據下的擔保權益而產生的任何税項，但就轉讓(第2.20(B)條下的轉讓除外)徵收的其他關連税除外。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個 營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者的含義如第9.04(B)(Vi)節所述。
？參與者登記冊具有第9.04(B)(Vi)節規定的含義。
？《愛國者法案》具有第9.14節中規定的含義。
？付款？具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許的抵押品留置權是指(A)保證尚未到期或以其他方式不需要支付的税款、評估和政府收費或徵費的留置權，(B)僅在適用的控制協議(定義見《擔保協議》)允許的範圍內，銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施，這些權利和補救措施涉及在證券中介機構保存的存款賬户或其他資金、證券賬户和其他金融資產，在每種情況下都是在正常業務過程中授予的，(C)因法律運作而產生的其他留置權，而不是任何失責的結果；只要在每一種情況下，此類留置權都不會對借款人使用質押合格資產造成實質性幹擾， 將大幅減少質押合格資產作為抵押品的價值或損害行政代理所持有的留置權，以及(D)為了擔保當事人的利益，有利於行政代理的留置權。
·允許的產權負擔是指下列各項：
(A)尚未支付的水電費以及尚未到期或根據第5.01(C)節要求支付的税款、評估和政府收費或徵費的留置權 ；
(B)法律規定的留置權，如房東、物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期60天以上的債務，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；
(c) [保留區];
(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證和保證金；
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(E)根據第6.01(G)節對不構成違約事件的款項的支付進行擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；
(F)地役權、通行權、契諾、分區、使用限制和其他不動產所有權上的產權負擔，以及所有權上的缺陷或違規行為，而這些缺陷或違規行為總體上不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；
(G)出租人、轉讓人、被許可人或許可人根據在正常業務過程中訂立的經營租約或許可協議而享有的任何權益或所有權，且不對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾；
(H)銀行留置權、抵銷權或與存管機構的存款賬户或其他資金以及證券中介人的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救辦法，每種情況都是在正常業務過程中給予的；
(I)因預防性《統一商法典》融資報表備案或預防性個人財產擔保 融資報表(或適用法律下的類似備案)而產生的留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(J)任何訴訟或法律程序所產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序正由借款人真誠地提出異議，或涉及對借款人的索償，否則不會導致違約；
(K)保證(或代替)任何擔保人、暫緩保證金、上訴保證金、關税保證金及其他類似性質的債務(借款債務除外)的質押及存款；
(L)在與證券交易結算有關的正常過程中產生的留置權；
(m) [保留區];
(N)僅對借款人或任何附屬公司就本協議所允許的收購或第三方投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；
(O)購買借款人或任何子公司的任何資產的任何選擇權或其他協議，而第5.03(E)節不禁止對其進行購買、出售或其他處置；
(P)借款人或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(Q)包括合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權；
(R)作為法律事項而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
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(S)對保險公司(或其融資關聯公司)因保險費融資而獲得的保費退還留置權；
(T)(I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的規定在正常業務過程中作出的抵押和存款，以及在正常業務過程中根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司提供責任的存款，以及(Ii)在正常業務過程中作出的保證和存款，以確保承擔 的償付或賠償義務(包括為借款人的利益提供信用證或銀行擔保的義務)，保險公司向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險；以及
(U)以適用受託人為受益人的留置權，對與贖回、失敗或清償有關的存入托管的款項以及債券、債權證、票據或類似票據的清償進行留置權，但以本協議允許的範圍為限；
但儘管有上述規定，除允許抵押物留置權的定義中明確規定外，允許的抵押物不會對任何抵押品構成負擔。
？許可持有者在任何時候都是指(I)白菊·巴特、弗拉基米爾·特涅夫、指數風險投資公司、新企業聯盟、Ribbit Capital、DST Global、Greenoaks Capital Partners、Thrive Capital、Susa Ventures、Iconiq Capital和Sequoia Capital，(Ii)第(I)款所列任何自然人的任何家庭成員，(Iii) 第(I)款所列任何實體的任何附屬公司和附屬基金，(Iv)為第(I)款所列任何實體的利益並由其控制的任何信託基金，第(I)或(Ii)款所列的任何自然人，以及第(I)或(Ii)款所列的任何自然人對其有指示的任何家庭慈善基金會，以及(V)其成員包括第(I)款所列任何人的任何團體(1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則或任何後續規定所指的團體)；但在第(V)款的情況下，第(I)-(Iv)款中的人控制該集團的多數有表決權證券。
“允許銷售回租”是指借款人或其任何附屬公司在生效日期後出售、轉讓或 處置物業的任何銷售回租；但任何此類銷售回租(A)不是借款人與子公司之間的，且(B)在每種情況下，均以借款人或該附屬公司真誠地確定的公平市價完成 (此類確定可考慮借款人或該附屬公司與該等銷售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)(多僱主計劃除外) 受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的規定規限，借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條被視為《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主)的任何僱員退休金福利計劃。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規第29編》第2510.3-101條及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改，並不時予以修訂。
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？質押合格資產是指為貸款人的利益向行政代理質押的合格資產，以確保借款人根據擔保協議的條款履行關於A部分貸款的義務，並反映在DTC的記錄系統中，以保持DTC 參與者賬户質押給行政代理。
？請願後權益具有第7.06(B)節所述的含義。
？對於借款人或任何子公司而言，自營交易是指以借款人本人賬户(以及為免生疑問，不代表客户)的委託人身份參與任何交易，以購買或出售任何證券、任何衍生品、商品的任何未來交割的銷售合同、任何此類證券、衍生品或合同的任何期權，或任何其他證券或金融工具，但與借款人在生效日期的過去做法一致的正常過程交易除外，包括為獨立基金賬户購買和出售國庫券。在正常過程中買賣證券獎勵給客户，賣出拖欠貸款的客户，買入在證券借貸交易中未歸還的證券，買賣證券以彌補客户購買的零碎股份。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。
？QFC信用支持具有 第9.17節中指定的含義。
·合格股權是指除不合格股權以外的股權。
？合格合成ETF是指(X)不是槓桿式交易所買賣基金(X)且 (Y)未與被金融穩定監督委員會指定為具有系統重要性的金融市場公用事業機構以外的交易對手進行任何衍生品交易的合成交易所買賣基金(應理解，就前述(X)和(Y)條款而言，行政代理可依賴借款人的證明)。
·收款人視情況指(A)行政代理和(B)任何貸款人。
？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果該基準是Daily Simple Sofr，則為適用借款的日期，即緊接下一個營業日公佈的日期；或(2)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？退還的Swingline貸款具有第2.05(C)節中規定的含義。
《登記冊》具有第9.04(B)(四)節規定的含義。
？條例D？指董事會不時生效的條例D以及根據該條例或其作出的所有正式裁決和解釋。
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？《規則T》是指董事會的《規則T》，根據《規則T》或其作出的所有正式裁決和解釋均於 時間生效。
？法規U？指董事會不時生效的法規U，以及根據該法規或其作出的所有正式裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
？條例是指條例D、條例T、條例U和條例X。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的控制人員、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表。
相關政府機構是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？回購協議是指以下任何協議：回購協議、逆回購協議、賣出回購和回購協議、證券出借協議和任何其他與本定義中所指類似的協議或交易，在每種情況下，在正常業務過程中和服務客户附帶的 。
？除第2.21節另有規定外，所需貸款人是指(A)在根據第6.01節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有循環信用風險，且無資金承諾佔當時循環信用風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅出於根據第6.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，每一貸款人的無資金承諾應被視為零和 (B)在貸款根據第6.01節到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸風險超過循環信貸風險總額的50%。
儲備賬户？具有合格資金定義中賦予這一術語的含義。
？準備金公式是指根據借款人Focus-II報告中規定的規則15c3-3確定經紀商和交易商的客户賬户準備金要求的公式。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
限制付款的含義與第5.03(F)節中賦予此類術語的含義相同。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指(A)該貸款人當時的循環貸款的未償還本金金額和(B)貸款人當時未償還的Swingline貸款未償還本金金額的適用百分比的總和。
？循環貸款是指根據第2.03節發放的貸款。
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標普？指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
銷售回租是指借款人或其任何子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分， 此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
受制裁的人在任何時候是指(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會或對借款人或其任何子公司擁有管轄權的其他相關制裁機構維持或執行的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有適用的經濟或金融制裁或貿易禁運 ，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)對借款人或其任何子公司擁有管轄權的聯合國安理會或其他相關制裁機構。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。
？擔保方？指行政代理、每個首席安排人和每個貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)。
？證券是指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、 權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬、有證書或無證書或其他，或泛指一般稱為證券或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。
《證券交易法》是指經不時修訂的《1934年證券交易法》。
《擔保協議》是指借款人和行政代理之間為貸款人的利益而於2021年4月16日簽訂的擔保協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
？擔保文件是指對擔保協議和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件(包括控制協議)的集體引用，該行政代理授予對任何人的任何財產的留置權，以擔保借款人在任何信用文件下的義務和其他責任。
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？短期資金利率是指，對於任何一天，年利率等於(I)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接前一營業日)的調整後每日簡單SOFR利率、(Ii)在該日有效的聯邦基金有效利率和(Iii)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行融資利率中的最大者；但儘管按照上述規定計算，短期籌資利率在任何時候都不得低於零。
？單一僱主計劃是指根據ERISA第4001(A)(15)節的定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將被終止的情況下，可合理地承擔ERISA第4069條規定的責任。
SOFR是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？償付能力對任何人來説，是指截至確定之日，(A)該人的資產按公允估值的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於 將被要求償付該人當時已有債務的可能負債的金額，因為考慮到該 人可合理獲得的所有融資選擇、普通營業收入和潛在資產出售，這些債務將成為絕對和到期的；(C)該人並無不合理地少的資本以經營其所從事的業務，因為該業務是在該釐定日期進行的，並擬在該日期後進行；及 (D)該人將有能力在債項到期時償付該債項。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？附屬債務是指以下債務：(I)符合根據《證券交易法》規則15c3-1計算的借款人監管資本的資格，(Ii)無擔保，(Iii)欠Holdco的債務，(Iv)根據行政代理合理接受的從屬條款(包括根據《證券交易法》規則15c3-1(D)所要求的從屬條款)優先於借款人的債務。
？從屬義務具有第7.06節中給出的含義。
任何人的附屬公司是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限合夥、有限責任有限責任合夥、信託或財產，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權來選舉該公司的董事會(無論在當時任何其他類別的該公司的股本是否在任何其他類別的公司發生時具有或可能具有投票權
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(br}或有)，(B)該合夥、合營企業、有限責任公司、有限責任合夥或有限責任合夥的資本或利潤的權益或 (C)該信託或產業的實益權益當時由該人、該人及其一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。
佔絕對多數的貸款人是指：(A)在根據第6.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，擁有循環信用風險和無資金承諾的貸款人佔循環信貸風險總額的66.67%以上，且無資金承諾佔循環信貸風險總額的66.67%以上 和(B)在貸款根據第6.01條到期和應支付或承諾到期或終止後，貸款人的循環信用風險超過循環信貸風險總額的66.67% 。
？支持的QFC？具有第9.17節中指定的含義。
？尚存債務是指借款人的任何子公司在生效日期未償還的債務，但第5.03(B)(X)節允許的債務除外。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其在該時間未償還的所有Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，調整為 使當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何重新分配生效，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。
？Swingline Lending是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline Loans具有第2.04(A)節中給出的含義。
？Swingline參與額具有第2.05(D)節中給出的含義。
？Swingline Subment？意味着400,000,000美元
？辛迪加代理？指BMO Harris Bank N.A.
？合成租賃是指任何合成租賃、留税經營租賃、 表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計原則被歸類為經營租賃。
？目標？具有第5.03(G)(Iv)節中規定的含義。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的任何税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
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？監管資本總額？ 指截至任何確定日期借款人的監管資本總額，如借款人最近的Focus-II報告第3530行所示。
在任何時候，循環信貸風險敞口總額是指(A)當時所有循環貸款的未償還本金金額和(B)當時的Swingline風險敞口總額之和。
A部分貸款是指以符合條件的質押資產作為擔保的任何貸款。
B批限制在任何時候都是指相當於(I)此時符合資格的NSCC保證金存款超過(Ii)250,000,000美元的超額(如果有)的80%的金額。
B檔限制通知的含義與第2.03(A)節中賦予的含義相同。
B部分貸款是指其目的和用途是滿足NSCC存款要求的任何貸款。
C檔抵押品賬户具有第2.12(F)節賦予它的含義。
C檔限額是指在每次借入C檔貸款時確定的最高現金金額，即在對適用的C檔貸款借款給予形式上的效力並運用收益(因為它涉及儲備公式中的信貸替換)後，借款人將被允許根據儲備公式從儲備賬户中提取(並且不受任何隔離要求的限制)，如果當時重新計算了儲備公式的話。
？C部分限制通知具有第2.03(A)節中賦予它的含義
C部分貸款是指其目的和用途是滿足證券交易法規則15c3-3規定的準備金要求的任何貸款，無論是通過向借款人的賬户增加存款還是減少儲備公式中的貸項，以便同時預計計算儲備公式將允許從一個或多個儲備賬户提取足夠償還該貸款的金額。
？交易是指借款人簽署、交付和履行本協議、借款和使用其收益。
？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是A檔貸款、B檔貸款還是C檔貸款。
？英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或FCA頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
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無資金承諾？對於每個貸款人來説，意味着該貸款人的承諾減去其循環信貸風險敞口。
？《統一商法典》是指紐約州《統一商法典》或其任何後續條款，或其他司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法規或法規)。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？
·美國特別決議制度具有9.17節中賦予它的含義。
？美國税務憑證應具有第2.18(F)(Ii)(D)節中規定的含義。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節 貸款和借款分類。就本協定而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，A檔貸款、B檔貸款或C檔貸款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、重述、替換、補充或修改的任何限制所限)，(B)此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本文中的詞語、下文中的詞語和類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律、規則或條例應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例，以及(F)資產和財產等詞語應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。應解釋所有會計或財務性質的術語，所有金額和比率的計算應在不影響財務會計準則委員會工作人員職位APB 14-1規定的關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的 減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應以其全部陳述本金進行估值。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響FASB ASC主題825？金融工具(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇的情況下進行， 借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債應按其中定義的公允價值進行估值。
第1.05節[已保留].
第1.06節任何人員的聲明或證書。在本協議中，凡提及借款人的任何高級職員或借款人的任何高級職員的聲明或證書，應指該高級職員僅以借款人高級職員的身份而非以任何個人或個人身份 作出或籤立的聲明或證書。
第1.07節[已保留].
第1.08節劃分。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組織和收購。
第1.09節[已保留].
第1.10節計算。儘管本協議或任何信貸單據中有任何相反規定，借款人可在任何擬議交易時依賴於本協議項下的多個籃子或例外(包括基於比率的籃子和非基於比率的籃子和例外，幷包括部分依賴共同允許整個擬議交易的不同籃子)。
第1.11節非持續經營。儘管本協議中有任何相反的規定，或任何人、企業、資產或運營的GAAP分類已就其達成最終協議，將其視為非持續經營，但在完成此類處置之前，不應對任何非持續經營產生形式上的影響。
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第1.12節過橋貸款。為了確定任何 債務的到期日，受慣例條件(包括不付款或違約破產事件)約束的習慣過橋貸款將自動延期、轉換為或要求交換為永久性再融資 應被視為具有如此延長、轉換或交換的到期日。
第1.13節利率；基準 通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.15(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用，也無論是法律上的還是衡平法上的損失或費用)。
第 條二
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人同意在可用期間內不時向借款人發放以美元計價的循環貸款，其本金總額不會導致(在根據第2.10節對此類借款所得資金的任何運用生效後) (I)該貸款人的循環信貸風險敞口(包括該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的適用百分比)超過該貸款人的承諾，(Ii)循環信貸風險敞口總額超過總承諾，(Iii)A檔未償還貸款總額超過質押合資格資產的貸款總額，(Iv)B檔貸款總額超過B檔限額，或(V)C檔未償還貸款總額超過C檔限額。在上述限制範圍內，借款人可在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付全部或部分循環貸款，以及再借入循環貸款。
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第2.02節貸款和借款。
(A)每筆循環貸款應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。
(B)每筆循環貸款應為A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款或其組合。每筆借款應完全由短期融資利率貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。在收到借款人根據第2.03(A)節提出的任何借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人。每一貸款人應迅速將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以便借款人在融資辦公室的賬户中使用，但無論如何，在紐約市時間下午5：00之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理立即可以獲得資金。這樣的借款(或在借入A部分貸款的情況下， 由質押的合格資產的貸款總價值涵蓋的部分)將由管理代理通過將貸款人提供給管理代理的總金額(或其相關部分)以及行政代理收到的類似資金轉移到借款人的結算銀行或DTC或NSCC或借款人指示的其他方式提供給借款人，在任何一種情況下，代表借款人並按照借款人的指示轉移。
(C)每筆借款的總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍 。
第2.03節借款申請。
(A)借款人可以在任何營業日的可用期內借入循環貸款，條件是借款人應在紐約市時間下午4點之前，在申請借款日向行政代理遞交：(I)實質上採用本合同附件D(a借款請求)形式的不可撤銷通知，指明(Br)(A)將借入的循環貸款的數額，(B)此類貸款是A檔貸款、B檔貸款還是C檔貸款，或其組合和(C)所請求的借款日期和(Ii)在B檔貸款的情況下，基本上以附件G(B檔限制通知)的形式詳細説明B檔限額的通知(其中應包括借款人的NSCC存款要求的計算和習慣的NSCC通知和證書)，在實施借入所要求的B檔貸款並將其收益用作合資格的NSCC保證金存款(不得少於在落實相關借款請求中所要求的B檔貸款後未償還的B檔貸款的本金總額)和(Iii)在C檔貸款的情況下，基本上以附件H的形式發出的通知(C檔限額通知)，詳細説明C檔限額，在落實借入所申請的C檔貸款並運用其收益(不少於在落實相關借款請求中所要求的C檔貸款後未償還的C檔貸款的本金總額)之後。
(B)對於每筆A檔借款，且無論如何，在紐約市時間下午4：00之前，借款人還應指示DTC在DTC參與者賬户維護記錄系統中反映已質押給管理代理的合格資產。為免生疑問，A部分貸款必須由借款人指定為客户銀行貸款，並符合規則15c3-3和規則T的客户銀行貸款資格。
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(C)在發放循環貸款的每一天，借款人應首先用任何此類借款的收益償還當時未償還的所有Swingline貸款(不言而喻，如果建議的借款與未償還的Swingline貸款的類型不同，借款人將請求額外同時借入與該Swingline貸款相同類型的循環貸款，借款金額應足以償還該Swingline貸款)。
第2.04節 Swingline貸款。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間通過向借款人提供擺動額度貸款(Swingline Loan)，以其他方式根據承諾向借款人提供一部分信貸 ；但條件是：(I)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於再融資或償還任何未償還的Swingline貸款；以及(Ii)借款人不得申請、Swingline貸款人也不得發放任何Swingline貸款，如果在實施此類Swingline貸款後，可用承諾的總金額將小於零；然而，只要(I)所有貸款的未償還本金總額將超過貸款人承諾的總額，(Ii)未償還的Swingline貸款的本金總額將超過Swingline分承諾，(Iii)Swingline貸款的未償還本金總額和Swingline貸款人的適用未償還貸款百分比超過Swingline貸款人的承諾，則不得發放Swingline貸款。(Iv)所有A檔貸款的未償還本金總額將超過質押合資格資產的貸款總價值的情況下，不得發放屬於A檔貸款的Swingline貸款；(V)如果所有B檔貸款的本金總額將超過B檔貸款限額，則不得發放屬於B檔貸款的Swingline貸款；及(Vi)如果所有C檔貸款的本金總額將超過C檔貸款上限，則不得發放屬於C檔貸款的Swingline貸款。在可用期內，借款人可以根據本協議的條款和條件借款、全部或部分償還Swingline貸款和再借款。
(B)借款人應在到期日之前的 和作出該等Swingline貸款後的第四個營業日，向Swingline貸款人償還當時未償還的任何Swingline貸款本金。
(C)任何Swingline貸款將 (I)減少貸款人在此期間的可用承諾額此類Swingline貸款在美元對美元基礎和 (2)減少Swingline貸款人在這段時間內的可用承諾額，此類Swingline貸款是以美元對美元基礎。
第2.05節Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。
(A)借款人可以在任何營業日的可用期內借入Swingline貸款，條件是借款人應在所要求的借款日不遲於紐約市時間下午4：00向行政代理提交(I)借款請求，指明(A)要借入的Swingline貸款的金額，(B)此類貸款是否為 A部分貸款，B檔貸款或C檔貸款或兩者的組合，以及(C)申請借款日期(應為可用期間的營業日)和(2)對於B檔貸款，B檔限制通知；而在C部分貸款的情況下，C部分貸款限額通知。借款申請、B部分限額通知或C部分限額通知(視情況而定)應通過電子傳輸(借款人在收到傳輸確認後視為已發送)交付給管理代理，地址見第9.01節。如果借款人在紐約市時間下午4：00之前交付給管理代理，但不能晚於
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紐約市時間下午5：00之前，(I)滿足上一句中規定的條件的借款請求，以及(Ii)在B部分貸款的情況下，以及C部分貸款的情況下，則Swingline貸款人將在請求的借款日期使用商業上合理的努力為該Swingline貸款提供資金； 但為免生疑問，Swingline貸款人不得承諾為紐約市時間下午4：00之後提交的借款申請提供任何Swingline貸款資金。Swingline貸款人將在收到借款請求後一小時內以商業上的合理努力為所有請求的Swingline貸款提供資金，這取決於Swingline借款的每個條件的滿足情況。
(B)每筆Swingline貸款的借款金額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並應由Swingline貸款人 提供。Swingline貸款人應向行政代理提供相當於Swingline貸款人提供的此類Swingline貸款金額的即時可用資金。管理代理 應在該借款日向借款人提供該Swingline貸款的收益(或者，如果借入屬於A檔貸款的Swingline貸款，則其部分由管理代理根據第2.4(A)節計算的質押合格資產的可用總貸款價值覆蓋)，方法是將Swingline貸款人提供給管理代理的總金額和管理代理收到的類似資金轉移至借款人的結算銀行、DTC或NSCC或借款人指示的其他方式，在每一種情況下，代表借款人並按照借款人的指示。
(C)Swingline貸款人可代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)在任何營業日不遲於紐約市時間下午4：00向行政代理髮出通知，行政代理將迅速通知各貸款人，行政代理將迅速通知各貸款人，並要求各貸款人且各貸款人在此同意發放循環貸款。金額相當於該貸款人在通知日期未償還的Swingline貸款(已退還的Swingline貸款)總額的適用百分比 ，用於償還Swingline貸款(不言而喻，每筆Swingline貸款應被視為與其再融資的循環貸款的類型相同)。每一貸款人應迅速將此類循環貸款的金額以即時可用資金提供給行政代理，但無論如何應在紐約市時間下午5：00之前，即通知之日。此類循環貸款的收益應立即由行政代理按費率提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付已退還的Swingline貸款的金額，但從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款 。
(D)如果在根據第2.05(C)節以其他方式發放循環貸款之前，第8.01(F)節所述的 事件之一對借款人而言已經發生並仍在繼續，或者如果Swingline貸款人因任何其他原因(由Swingline貸款人自行酌情決定)不能按第2.05(C)節所設想的方式發放循環貸款，則每個貸款人應在根據第2.05(C)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益 向行政代理支付一筆金額(Swingline參與金額)，以分發給Swingline貸款人，該金額(Swingline參與金額)等於(I)該貸款人的適用百分比乘以(Ii)應用此類循環貸款償還的當時未償還Swingline貸款本金總額的總和。在發放循環貸款的每一天，借款人應首先用任何此類借款的收益償還當時尚未償還的所有Swingline貸款(不言而喻，如果建議的借款與未償還的Swingline貸款的類型不同，借款人將請求額外同時借入與此類循環貸款相同的循環貸款，借款金額應足以償還該Swingline貸款)。
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(E)在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人關於Swingline貸款人發放的Swingline貸款的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將通過 行政代理將其Swingline參與金額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，反映貸款人按比例支付此類付款的部分(如果此類付款不足以支付Swingline貸款人當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但前提是，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該貸款人將把之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分退還給Swingline貸款人。
(F)每個貸款人根據第2.05款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的 ，不應受到任何情況的影響，包括(I)貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利 ，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4條規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Br)(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他信貸單據，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。
第2.06節[已保留].
第2.07節撥款。
(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間 下午5：00之前將本協議項下的每筆貸款電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：迅速將收到的金額記入相同資金中(為免生疑問，如果其他貸款人沒有按照本文規定的時間提供資金，則行政代理不應被要求代表該貸款人提供資金)、借款人在紐約市的行政代理維護的賬户或借款人在適用的借款申請中指定的其他賬户。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前一個營業日之前收到貸款人的通知，而借款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設自行決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日起)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理根據 確定的利率中的較大者為準
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銀行業關於同業補償的規定，或(Ii)對於借款人，適用於短期融資利率貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則(X)該金額應構成該借款人的借款，以及(Y)如果借款人也支付了該金額，則該金額(不包括根據上述第(Ii)款支付的任何利息)應迅速(無論如何在一個工作日內)退還給借款人。第2.07(B)節的任何規定均不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第2.08節[已保留].
第2.09節承諾的終止和減少。
(A)借款人在向行政代理髮出不少於一個工作日的通知後，有權終止或不時減少承諾額；但在下列情況下，不得終止或減少承諾額：(A)循環信貸風險總額將超過承諾總額，或(B)任何貸款人的循環信貸風險敞口將超過該貸款人的承諾。任何此類削減的金額應 等於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。
(B)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(C)借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明，該通知的條件是完成一項收購或出售交易，或其他信貸安排的有效性，或從發行其他債務或任何其他特定事件中獲得收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少 應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
第2.10節償還貸款；債務證明。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.04(B)節的規定，(I)在到期日為每個貸款人的賬户支付當時未償還的每筆循環貸款的本金，(Ii)在到期日和發放此類貸款後的第四個營業日(以到期日較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議向借款人發放的每筆貸款的金額及其類型，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的任何款項的金額 貸款人的賬户及其所佔份額。
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(D)根據第(Br)款(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人可以 要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並以本合同附件E所附的格式或行政代理批准的其他格式付款。
第2.11節自願提前還款。
(A)借款人有權在任何營業日紐約市時間下午4：00之前的任何時間和不時地，在不遲於紐約市時間下午1：00(不遲於紐約市時間下午1：00)將任何類型的借款全部或部分預付(不受罰款或溢價的限制)，並向行政代理髮出不可撤銷的通知(不遲於紐約市時間下午1：00)，該通知應指明預付款的日期和金額，以及預付款是A批貸款、B批貸款還是C批貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將此通知各相關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付。循環貸款的部分預付款應為本金總額5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款應為本金總額5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。如果在紐約市時間下午4：00之後收到這筆款項，將在下一個 營業日之前預付這筆款項的利息。
(B)每個提前還款通知不得撤銷； 但借款人提交的提前還款通知可説明，該提前還款通知的條件是完成一項收購或出售交易，或其他信貸安排的有效性，或收到發行其他債務或任何其他特定事件的收益，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)。每筆借款的預付款應按比例適用於包括在預付借款中的貸款；但任何未償還的Swingline貸款應在提前償還任何循環貸款之前償還。預付款應伴隨着應計利息和未付利息的支付。
第2.12節貸款價值的計算；強制提前還款； 發放。
(A)對於每項質押的合格資產，貸款價值應於紐約市時間下午6：00，即每個營業日的 確定；但如果任何質押的合格資產被添加到抵押品或不再構成質押的合格資產，則每項質押的合格資產的貸款價值也應在添加和/或停止時(或大約在該時間)確定。如果在任何時候，A部分貸款的未償還本金餘額之和將超過質押合格資產的貸款總價值(不足之處)，借款人應在行政代理提出書面要求後，(A)不遲於該 要求之日下午6：00交付額外的合格質押資產(如果該要求在紐約市時間上午11：00之前交付給借款人，
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(br}在該營業日)，或，否則，在下一個營業日下午6：00，以便質押的合格資產的總貸款價值至少等於A批未償還貸款的本金餘額，或(B)不遲於上述不足發生之日的紐約市時間下午4：00之前為貸款人的賬户向行政代理付款(如果該要求是在該營業日紐約市時間上午11：00之前交付給借款人的)，否則，在紐約市時間下午4點之前，在下一個營業日，支付此類A部分貸款的強制性預付款等欠款。
(B)在紐約市時間上午10：00或之前，在任何B部分貸款仍未償還的每個營業日，借款人 應於上一個營業日營業結束時向行政代理遞交B部分限額通知。如果B檔未償還貸款的本金總額超過B檔限額，借款人應在該營業日提前償還B檔貸款，金額足以彌補該不足之處。
(C)在紐約市時間上午10點或之前，在每次計算準備金公式或任何其他15c3-3準備金計算後的下一個營業日，如果任何C檔貸款仍未償還，借款人應在該前一個營業日向行政代理提交C檔限額通知。如果未償還的C檔貸款本金總額超過A檔C檔限額通知中規定的C檔限額，借款人應在該C檔限額通知送達的營業日預付足以彌補該不足之處的C檔貸款。
(D)應借款人的要求，任何質押的合格資產應立即解除質押，使貸款人受益； 前提是：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件在此時仍在繼續，以及(Ii)在生效並在解除質押之日(以及為免生疑問，在解除質押之前)收到將用於預付A部分貸款或借款人確定用作替代質押合格資產的額外合格資產的任何現金收益後，將不存在短缺。
(E)任何NSCC保證金存款存放在受存款賬户控制協議約束的賬户中的任何金額，超過B部分貸款的未償還本金金額，應應借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但條件是：(I)違約或違約事件沒有發生，且當時仍在繼續；(Ii)任何未償還的B部分貸款應在分配之前預付。
(F) 借款人應將從儲備賬户提取的所有資金(且不受任何隔離要求的約束)轉入借款人持有的賬户，但須遵守構成證券文件的慣例存款賬户控制協議(任何此類賬户，C檔抵押品賬户)。存放在C檔抵押品賬户中的任何合格資金的任何收益超過C檔貸款未償還本金的金額 應應借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但條件是：(1)沒有發生違約或違約事件，且此時仍在繼續；(2)任何未償還的C檔貸款應在分配之前預付。
(G)根據第2.12款支付的任何預付款，應隨附向行政代理提交的通知，説明預付款的日期和金額，以及這種預付款是A檔貸款、B檔貸款還是C檔貸款。
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第2.13條費用。
(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費按貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間未使用的承諾額(但在計算未使用的承諾額時，當時未償還的Swingline貸款的本金總額應視為零)的日承諾費計算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的承諾費應在適用月份的最後一天和承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承諾日起，以欠款形式支付。所有承諾費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(b) [已保留].
(C)借款人同意按借款人和行政代理人書面商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期向行政代理支付，如果是承諾費，則應以美元為單位支付給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.14節利息。
(A)每筆貸款(包括每筆Swingline貸款)應按短期融資利率加適用利率計息。
(b) [已保留].
(C)如果在第6.01節規定的違約事件發生後和持續期間，任何貸款的本金或利息或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的 期限，在加速或其他情況下，該逾期金額應計入利息(在借款人根據本條款應支付的任何未付費用或其他金額(貸款本金或利息除外)的情況下，在選擇所需的貸款人時)，在判決之後和之前，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前幾段規定的適用於該貸款的利率，或 (Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於短期融資利率貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付； 但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，(2)在償還或預付任何貸款的情況下，償還本金或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。
(E)本合同項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。貸款利率的變動自開業之日起生效 。短期資金率應由行政代理機構確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
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第2.15節替代利率。
(A)在符合本第2.15節第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定的情況下：
(I)行政代理在任何時候確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)，不存在確定適用的經調整的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的足夠和合理的手段；或
(Ii)所要求的貸款人告知行政代理人，在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不會 充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在或實施基準替代之前，短期融資利率中基於調整後的每日簡單SOFR利率的部分將不用於任何短期融資利率的確定，適用利率將增加0.10%。
(B)儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將在下午5：00或之後，在本合同項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，即可在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下，將該基準更換的通知提供給貸款人。
(C)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，而無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.15節的明確要求。
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(E)在任何基準不可用期間，以當時基準為基礎的短期籌資利率的組成部分 不得用於任何短期籌資利率的確定，適用利率應增加0.10%。
第2.16節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金、資本充足率或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(反映在經調整的每日簡易SOFR利率中的任何此等準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或
(3)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)其他關聯税以外)；
而上述任何一項的結果應是： 增加該貸款人或該其他收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(無論本金、利息或其他)，則借款人應在書面要求的十個工作日內向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人或該其他收款人的一筆或多筆額外款項，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。
(B)如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本回報率(如有)降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則該貸款人應立即以書面形式通知借款人。借款人將不時向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。儘管第2.16節有任何相反的規定，任何貸款人都無權根據第2.16節要求任何付款或金額，除非該貸款人根據其與信用質量相似的類似借款人的協議中的可比條款通常要求以一致的方式付款。
(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，則須送交借款人，該證明書須包括計算該等款額的合理細節，且如無明顯錯誤，即為確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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(D)任何貸款人未能或延遲根據本節通知借款人或要求賠償，不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在法律變更導致費用增加或減少之日之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意向； 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力的期限。
第2.17節[已保留].
第2.18節税項。
(A)借款人根據任何信用證單據支付的每筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則借款人應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於第2.18節規定的額外應付金額的此類預扣)，適用的收款人將收到如果沒有此類預扣的情況下本應收到的金額。
(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。
(C)借款人根據第2.18條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)借款人應就受款人就與借款人有關的任何信貸單據(包括根據第2.18條支付或應付的金額)而支付或應付的任何補償税及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向每位接受者作出賠償，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.18(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人提交證書後二十(20)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並説明賠償要求的依據。如無明顯錯誤，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。
(E)在不限制借款人義務的情況下，各貸款人應就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款，但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，(Ii)該借款人未能遵守第9.04(B)(Vi)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税款，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，由行政代理支付或應支付的與任何信用證單據和由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地徵收或由相關的
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政府權威。第2.18(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人交付證書後二十(20)天內支付 ，説明行政代理人已繳納或應付的税額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何 和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(F)(I)對於任何信用證文件項下的任何付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣留)或 信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(Br)至(Ii)(E)節和第2.18(F)(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出(或者，在法律變更的情況下，任何增加的未償還的成本或支出)或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。根據借款人或行政代理的合理要求(或適用法律另有要求)，任何貸款人應更新以前根據第2.18(F)節交付的任何表格或證明。如果先前根據本節提交的任何表格或證書過期或過時，或在任何方面對貸款人不準確, 貸款人應立即(無論如何在到期、過時或不準確後10天內)將到期、過時或不準確的情況以書面形式通知借款人和行政代理，如果其在法律上有資格更新表格或證明，則應更新表格或證明(或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做)。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，借款人方面的任何貸款人應在借款人和行政代理人成為本合同當事一方之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理 要求，在此後不時)向借款人和行政代理人(按借款人和行政代理人合理要求的份數)交付已正式填寫並簽署的下列任何適用條款的副本：
(A)如果貸款人是美國人，則美國國税局W-9表格證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益(1)就任何信貸單據下的利息付款而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於任何信用證文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，根據此類税收條約的營業利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(C)如果非美國貸款人在任何信貸單據下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國的貿易或業務經營有關，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，則(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及(2)實質上以附件C(美國税務證書)形式的證書，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受管制外國公司，或(D)在美國進行有關利息支付有效關聯的貿易或業務；
(E)如非美國貸款人並非根據任何信貸文件(包括合夥或參與貸款人)支付款項的實益擁有人，(1)代表其本身的IRS表格W-8IMY，及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則該等實益擁有人或合夥人須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提交有關表格；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或
(F) 法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及借款人或行政代理確定法律要求 扣繳的税額(如果有)所需的補充文件。
(Iii)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(G)如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，已收到借款人根據第2.18節向其支付的任何受保障税款或其他税款的退款，則應向借款人退還此類退款(但僅限於借款人根據第2.18節就引起退款的受賠税或其他税款以及相關政府當局在退款中包括的任何利息)向借款人退還的款項(但僅限於借款人根據第2.18節就引起退款的受賠償税款或其他税款支付的額外金額)。自掏腰包由該接受者支付費用，且不含利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應該接受者的要求，同意立即將該退款退還給該當事人。
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如果該方被要求向有關政府當局退還這筆退款。第2.18(G)節的任何規定不得幹擾收款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不得要求任何收件人提供其納税申報表或披露與其税務或與其有關的任何計算或與其認為保密的任何其他税項有關的任何信息，或要求任何收件人做出任何可能損害其受益於其有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還的能力的事情。儘管第2.18(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.18(G)節向任何賠償方支付的款項會使該收款人(按税後淨額計算)處於比從未支付過賠款或導致退款的額外金額的情況下更不利的地位，則在任何情況下都不會要求該收款人向任何賠償方支付任何金額。
(H)僅出於確定根據FATCA徵收的預扣税的目的，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例 第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務。
(I)就本第2.18節而言，術語《適用法律》包括《反洗錢法》。
(J)每一方在第2.18節項下的義務應在借款人辭職或更換行政代理或任何權利轉讓或替換、貸款償還、承諾到期或終止以及本協議或本協議任何條款終止後繼續存在。
第2.19節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。 (A)借款人應在紐約時間(Br)到期之日下午4點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款和預付款(無論是本金、利息、費用，或根據第2.16節或第2.18節應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。除非本合同另有明確規定，所有此類款項均應支付給行政代理，地址為紐約州麥迪遜大道383號的行政代理辦公室(或任何後續主要辦公室)。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。
(B)在不需要按第6.02條要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理在任何時間從借款人收到的資金不足以支付借款人當時應支付的全部本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付借款人當時應支付的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用在有權獲得的各方之間按比例分配，以及(Ii)用於支付本合同項下借款人當時應支付的本金。根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。
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(C)如任何貸款人藉行使抵銷權、反申索權或其他權利， 就其任何循環貸款或擺動貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得支付其循環貸款及擺動貸款總額的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款和Swingline貸款的參與權(以面值現金形式)，以便貸款人根據各自循環貸款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，且不產生利息， 和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在本協議項下任何款項或預付款到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該等款項或預付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期 ，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.02節、第2.05(C)節、 第2.07(B)節、第2.19(D)節或第9.03(D)節的規定提供貸款或付款，則行政代理可酌情決定，即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該節項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用 。
第2.20節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或者如果借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，被要求支付任何補償税，或根據第2.18節被要求對任何貸款人進行賠償，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的放貸辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或 未來根據第2.16節或第2.18節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
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(B)如果(X)任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果借款人 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則根據第2.18節被要求支付任何補償税，或根據第2.18節被要求對任何貸款人進行賠償 關於本協議或任何其他信用文件的任何擬議修訂、豁免或同意，或任何其他要求得到每個貸款人同意的貸款文件，均須徵得所需貸款人的同意。但 未獲得其他必要貸款人的同意(未獲得同意的任何此類貸款人在本文中稱為非同意貸款人)或(Z)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人或非同意貸款人(視情況而定)後自行承擔費用和努力，並要求該貸款人或該非同意貸款人(視情況而定)無追索權地轉讓和轉授其所有權益(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，本協議和其他信用證文件規定的受讓人的權利(根據第2.16節獲得付款的現有權利除外)和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)； 但(I)借款人應已收到行政代理(僅以其身份)和Swingline貸款人的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人或 該非同意貸款人(視情況而定)應已收到一筆相當於其貸款和參與Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的付款, 受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)及(Iii)根據第2.16條提出賠償要求或根據第2.18條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺簽署的包含轉讓和 假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.13節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止計收費用；
(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或絕對多數貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但如果修改、豁免或其他修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的表決；
(c) [保留區];
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(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口的全部或任何部分(如果違約貸款人是Swingline貸款人，則不包括該術語定義第(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分)，應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾；以及
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內預付該Swingline風險；
(E)行政代理收到的對該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願還是強制的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間 使用：首先，用於支付該違約貸款人根據本合同或其他信用文件欠行政代理的任何金額；第二，支付違約貸款人在本協議項下欠Swingline貸款人的金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在一個無息存款賬户中，並按比例解除，以履行違約貸款人根據本節為貸款和本協議下的其他義務提供資金的潛在未來義務；第五，任何貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)因任何貸款人違反本協議或其他信貸文件項下的義務而對違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議或其他信貸文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決；以及第七，向該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付欠借款人的任何款項；如果(X)借款人支付了任何貸款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則在用於償還相關非違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅用於按比例償還相關非違約貸款人的相關貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及與違約貸款人的Swingline貸款相對應的借款人的所有貸款以及有資金和無資金參與的債務，而不實施以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議；以及
(F)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不會被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它確信相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險應 以符合第2.21(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
48
如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救行動將在生效日期後發生，且只要該事件持續，或(Ii)Swingline貸款人善意相信任何貸款人違約履行其在一份或 份其他協議下承諾發放信貸的義務，則除非Swingline貸款人已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險，否則Swingline貸款人不得被要求為任何Swingline貸款提供資金。
如果行政代理人、Swingline貸款人和借款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用百分比 持有此類貸款。當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項將不會有追溯力。
第2.22節遞增承付款。
(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求願意自行決定提供此類增量承諾(視情況而定)的一個或多個增量貸款人(可包括任何現有貸款人(每個貸款人有權同意或拒絕參與))提供不超過增量承諾上限的額外本金增量承諾； 但(I)每個增量貸款人應接受行政代理(不得無理扣留、推遲批准或附加條件)、Swingline貸款人(其批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)和借款人(自行決定)的批准，除非該增量貸款人是現有貸款人，以及(Ii)每個增量承諾的條款應與現有承諾相同(任何承銷除外，借款人和增量貸款人之間可能商定的預付或類似費用(br}提供此類增量承諾)，並且在所有方面均應成為此類條款下承諾的一部分；但條件是，經借款人同意，適用於當時 現有承諾的適用費率和承諾費費率應自動增加(但在任何情況下不得減少)，以使任何增量承諾遵守第(2)款。該通知應列出(1)申請的增支承付款金額(最低遞增金額為1,000,000美元，最低金額為10,000,000美元(或行政機構可能同意的較小金額)或等於剩餘的增支金額)，(2)不超過增支金額的增支承付款總額，以及(3)請求該等增支承付款生效的日期(增支金額日期)。借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量承諾的機會。
(B)借款人和每個遞增貸款人應簽署遞增假設協議並將其交付給行政代理。本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於此範圍內)進行修正，以增加承諾所證明的增量承諾額。行政代理可在借款人的書面同意下(不得無理扣留)以書面形式記錄任何此類視為修訂，並將其提供給本合同的其他各方。
49
(C)儘管有上述規定，第2.22節規定的任何增量承諾均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.02節(B)和(C)段中規定的條件應得到滿足，且行政代理應已收到該日期的證書，並由借款人的授權官員簽署；以及(Ii)行政代理應已收到法律意見、董事會決議、其他結案證書和文件，並達到行政代理合理要求的程度。以及行政代理可能合理要求的其他文件和檔案，以確保與增量承諾有關的貸款由抵押品與所有其他貸款按比例擔保。
(D)本協議雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有與增量承諾有關的循環貸款，在最初作出時，按比例計入未償還循環貸款的每筆借款。
第三條
陳述 和保證
第3.01節借款人的陳述和擔保。借款人的聲明和擔保如下：
(A)借款人及其每一附屬公司(I)是經正式組織或組成、有效存在且(在其成立的司法管轄區內適用的範圍內)根據其組織的司法管轄區的法律具有良好信譽的公司，(Ii)在其所有權、租賃或財產的營運或其業務的進行(如目前進行的那樣)所需的每個司法管轄區的法律下具有適當的資格和良好的信譽(在存在該概念的範圍內)，(Iii)具有所有必需的法人、有限責任公司，合夥企業或其他組織權力和 權力，並擁有所有必要的政府授權(包括關於FINRA)，在每一種情況下，擁有或租賃和運營其財產，並按照目前開展的業務繼續經營其業務，(Iv)借款人和每個經紀-交易商子公司已獲得經紀-交易商執照、會員資格和經紀-交易商註冊，在每種情況下，這都是正常開展其業務所需的許可證、會員資格和註冊， (V)符合所有法律，適用於該公司或其財產或借款人或該附屬公司或其任何財產須受其約束的任何政府當局的條例和命令；但第(Br)(I)條(就借款人而言除外)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的每一種情況，以不會合理地預期不遵從第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條的規定會個別地或整體地產生重大不良影響的範圍為限。
(B)借款人簽署、交付和履行每份信用證文件以及完成融資交易 每份信用證文件證明屬於借款人的有限責任公司權力範圍內，已得到所有必要的有限責任公司或其他組織行動的正式授權，且不(I)違反借款人的成立證書、有限責任公司協議或其他組成文件，(Ii)違反借款人作為當事人或受託人的任何政府機構的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。(Iii)與任何貸款協議、契據、按揭、信託契據、實物租賃或其他對借款人、其任何附屬公司或其任何財產具有約束力的重大合同或文書相牴觸或導致違約，或構成違約或要求支付任何款項，或(Iv)導致或要求在借款人或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權(本協議項下設定的任何留置權除外)，但違反、衝突、違反、第(Ii)或(Iii)款中所指的違約或要求，其範圍是該等違規、衝突、違約、違約或要求不會合理地個別或整體產生重大不利影響。
50
(C)借款人作為借款人所屬的任何信貸單據或本協議項下的任何信貸擴展，不需要政府授權，也不需要向任何政府機構或任何其他第三方發出通知或向其備案，除非(I)已適當獲得、採取、發出或提交且完全有效的政府授權、通知和檔案，以及(Ii)無法獲得或無法獲得或無法做出的政府授權、通知和檔案。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
(D)本協議 已生效，借款人在根據本協議交付其他信用證文件時，應已正式簽署並交付。本協議是借款人的法定、有效和具有約束力的義務，在根據本協議交付時，每個其他信用文件將是借款人的義務，可根據適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律或其他一般影響債權人權利的法律強制執行，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
(E)沒有任何影響借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序待決，或據借款人所知，借款人在任何政府當局(包括FINRA)或仲裁員面前受到書面威脅：(I)有合理的可能性被確定為不利，如果被確定為不利，則合理地預計將產生重大不利影響，或(Ii)截至本合同日期，聲稱影響任何信用證文件的合法性、有效性或可執行性，或本文件和其他信用文件所證明的融資交易的 完成。
(F)(I)表格 的年度審計報告X-17A-5借款人截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的第三部分，包括經審計的財務狀況報表、損益表、現金流量表和成員權益變動表(在每個情況下均包括相關的附表和附註)，並附有安永有限責任公司、獨立公共會計師的無保留意見，這些意見的副本已提供給每個貸款人，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在該日期的綜合財務狀況以及借款人及其子公司在截至該日期的期間的綜合經營業績。均按照一致基礎上應用的公認會計原則(除非經上述會計師事務所批准並在其中披露者除外)。未經審計的財務和業務合併統一單一報表X-17A-5借款人於2022年1月31日及於2022年2月28日的綜合財務報表，包括截至該日止財政期間的未經審核財務狀況表、損益表及成員權益變動表，在各重大方面均如實列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於該日期止期間的綜合經營業績(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，所有資料均符合以一致基準適用的公認會計原則(獲上述會計師事務所批准及於其中披露的除外)。
(Ii) 借款人在截至2021年12月31日的財政年度的每個財政季度的綜合焦點-II報告，該報告的副本已提供給每個貸款人，並公平地列載於所有重要事項，包括借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於該日期止期間的綜合經營業績，所有這些均符合在一致的基礎上應用的公認會計原則(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。
51
(Iii)自2021年12月31日以來，並無發生或持續發生對借款人造成或可合理預期對借款人造成重大不利影響的事件、變化或情況。
(G)借款人和每一家(I)為國內子公司的經紀交易商子公司是FINRA信譽良好的成員，並已在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，並且在其業務的重要部分的開展需要註冊的每個州和(Ii)不是國內子公司的每個州，在其業務的開展需要註冊的適用的 管理機構正式註冊為經紀交易商。借款人不受任何法律規定(董事會第X條除外)的監管，該等法律規定限制借款人根據本協議的規定借入貸款的能力 。
(H)向行政代理機構提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、預計財務信息、財務估計、預測、前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息除外)，借款人或借款人的任何代表代表借款人於生效日期前一個營業日或之前代表借款人就擬進行的交易而作出的任何牽頭安排人或貸款人，並不(截至所提供及視為整體的日期，並使其任何補充及更新生效)對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏所載的重大事實，以使其中所載的陳述作為一個整體，在作出該等陳述的 情況下不具重大誤導性。
(i)
(I)任何貸款所得款項不得用於違反規則T、規則U或規則X的規定的任何用途，該規則不時生效；
(Ii)借款人是第(Br)條所述U規則所述術語所指的獲豁免借款人，任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸擴展，均不得用於違反規則規定的任何目的；及
(Iii)借款人應僅使用貸款收益(A)為客户保證金貸款提供資金，(B)為結算基金NSCC保證金存款要求提供資金，(C)滿足規則15c3-3時間差異產生的資金需求(包括避免為儲備金的目的增加信用)，(D)為借款人客户的證券結算提供便利，(E)為退還與證券借貸交易有關的存款提供資金，(F)償還以客户再抵押證券為抵押的貸款，(G)滿足與客户購買活動或客户提取信貸餘額相關的流動資金需求及(H)直接或間接用Holdco信貸協議項下的貸款或其他信貸延伸所得款項償還Holdco 提供的墊款，但在每種情況下，該等貸款或Holdco信貸協議項下的其他信貸延伸均用於上述條款 (A)至(G)所述的目的。
(J)借款人不是，也不是要求借款人根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為投資公司。
52
(K)(I)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。所有資金不足計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所使用的假設)截至反映此類數額的最新財務報表之日， 不超過此類計劃資產的公平市場價值，這一數額可合理預期會產生重大不利影響。
(Ii)每個單一僱主計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的附表B(精算資料)，其副本已向美國國税局備案，並將在向借款人提出書面請求時提供給貸款人，該附表B在所有重要方面都是完整和準確的，並公平地將該單一僱主計劃的資金狀況陳述為此類申報中指定日期的 。
(L)(I)借款人及其各附屬公司的經營及物業符合所有適用的環境法律及環境許可證；及(Ii)借款人或其任何附屬公司並無就任何可合理預期會導致環境責任的事實、事件或情況提出任何申索，亦未曾收到有關該等申索的通知，或知悉任何事實、事件或情況會導致環境責任，但在每種情況下，該等個別或合計並非合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
(M)借款人是一家單一成員有限責任公司，就美國聯邦所得税而言，該公司被視為一個被忽視的實體。 借款人的收入或損失的所有税收影響都包括在Holdco的納税申報表中，除非在每種情況下，借款人、Holdco 及其各自的子公司(I)已經提交、導致提交或已包括在其要求提交的所有聯邦和州及其他納税申報表中，並且(Ii)已支付所有應繳税款，但借款人、Holdco或該附屬公司(視乎情況而定)已在其賬面上預留足夠準備金的税項，以及借款人、Holdco或該附屬公司(視何者適用而定)正通過適當程序真誠地提出異議的税項除外。
(N)借款人維持合理設計的程序和內部控制，以確保遵守條例T的規定。
(O)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和代理人遵守適用的反腐敗/反洗錢法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及借款人、其僱員和代理人所知道的，在所有實質性方面均遵守適用的反腐敗/反洗錢法律和適用的制裁。借款人、其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員或員工，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或其任何子公司將以任何身份與在此建立的信貸安排相關或從中受益，均不是受制裁的人。借款人不得以違反任何適用的反腐敗/反洗錢法律或適用的制裁的方式直接或間接使用任何貸款收益。
(P)借款人並非受影響的金融機構。
(Q)在交易生效並不時產生本協議項下的任何債務後，借款人及其 附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
53
(R)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
(S)《擔保協議》對《擔保協議》所述抵押品及其收益有效地為貸款人的利益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。就擔保協議所述抵押品而言，當融資報表和附表3.01(S)規定的其他備案文件以適當的格式提交到附表3.01(S)所規定的辦事處時，擔保協議應在借款人對該等抵押品及其收益中的所有權利、所有權和權益設定完全完善的留置權和擔保權益，作為(擔保協議中定義的)義務的擔保，在每種情況下，均可通過提交統一商業法典融資報表或附表3.01(S)所規定的此類其他備案文件來達到完善的程度。在每一種情況下，優先於任何其他人的權利(允許的抵押品留置權除外)。對於擔保協議中描述的抵押品，如果留置權可以通過控制來完善，當行政代理控制該抵押品時，擔保協議應對此類抵押品及其收益設定完全完善的留置權、擔保權益和收益，在每種情況下，均優先於任何其他人(允許的抵押品留置權除外)， ，但統一商法典另有規定的除外。
第四條
條件
第4.01節生效日期。本協議和貸款人在本協議項下提供貸款的義務在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之前不得生效 ：
(A)行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本。
(B)行政代理人應已收到借款人的律師Sullivan&Cromwell LLP的慣常書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理人合理接受。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的關於借款人的組織、存在和良好地位的習慣文件和證書，以及交易的授權和與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均符合本協議所設想的交易類型的慣例，併合理地令行政代理人滿意。
(D)截至生效日期，在本協議擬進行的交易生效後，應已滿足第4.02(B)和(C)節中規定的條件，行政代理應已收到一份由借款人的財務主管簽署的、註明生效日期的證書，確認符合該等條件。
(E)貸款人、行政代理和首席安排人應在生效日期或之前收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內， 償還或支付所有自付費用和本協議要求借款人償還或支付的其他金額(包括合理且有文件記錄的法律顧問費用和費用)。
54
(F)(X)貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到貸款人在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於借款人及其子公司的客户/反洗錢文件和信息，貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到所有愛國者法案和/或知道借款人/反洗錢文件和信息；以及(Y)如果借款人在生效日期至少五天前有資格成為《實益所有權條例》下的法人客户，則至少在生效日期前十天提出請求的任何貸款人，與借款人大廳有關的受益所有權證書已獲得此類受益所有權證書。
(G)行政代理應已收到第3.01(F)節規定的財務報表和報告。
(H)借款人持續經營及擬進行的交易所需的所有政府和第三方批准(包括股權持有人批准，如有)均應以合理令人滿意的條款取得，並應完全有效。
(I)行政代理人應已收到最近在美國每個司法管轄區和辦事處進行的留置權查詢的結果，這些司法管轄區和辦事處要求對借款人的物質資產進行留置權備案或記錄，這種檢索不得顯示借款人的任何資產上的任何留置權，但此處允許的留置權或根據行政代理人合理滿意的文件在生效日期或之前解除的留置權除外。
(J)證券文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一的商業法典融資聲明)，應存檔、登記或記錄，以便行政代理為貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於或優先於任何其他人(允許的抵押品留置權除外)，或以適當的形式存檔、登記或記錄。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知 應具有決定性和約束力。
第4.02節每個信用事件。每個貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務 須滿足下列條件：
(A)行政代理應已收到借款請求和B檔限額通知或C檔限額通知(視情況而定)。
(B)借款人在本協議或任何其他信貸文件中所作的陳述和保證，除第3.01(F)(Iii)節中所包含的陳述和保證外(就生效日期後作出的任何此類貸款而言)，在該日期及截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但以重要性、重大不利影響或類似語言限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應為真實且在所有方面均正確)。除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或類似語言限定的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證於該較早日期在各方面均屬真實及正確)。
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(C)在該貸款生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(D)貸款生效後，(I)A檔未償還貸款總額不得超過質押合資格資產的貸款總額，(Ii)B檔未償還貸款總額不得超過B檔限額，及(Iii)C檔未償還貸款總額不得超過C檔限額。
每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
借款人的契諾
第5.01節肯定契諾。在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及借款人在信用證文件下的所有其他債務(未提出索賠的或有債務以及尚未到期和應付的費用償還除外)全部付清之前，借款人將：
(A)報告要求。向行政代理提供(行政代理應按照慣例迅速將此類信息提供給貸款人 (或在以下第(Vii)條的情況下，提供給適用的貸款人))：
(I)違約通知 。在任何情況下，在借款人的任何授權人員實際知道在該聲明日期持續的每項違約的發生後的三個工作日內，借款人的財務總監的聲明，列出該違約的詳細情況以及借款人已經採取和擬採取的行動。
(2)年度財務報告。借款人必須在不遲於向FINRA提交報告的日期，並在任何情況下，在每個財政年度結束後60 天內，(X)表格的(X)年度審計報告的副本X-17A-5借款人及其子公司在該財政年度的第三部分(或FINRA要求的任何繼任者或替換表格)，包括經審計的綜合財務狀況表、損益表、現金流量表和成員權益變動表(每一種情況下均包括相關的附表和附註)，並附上安永會計師事務所的審計報告以及對安永會計師事務所或其他國家公認的獨立會計師事務所審計報告的意見。在 每個案例中，由該等會計師證明，沒有持續經營或類似的資格或例外(不包括僅針對或完全源於(I)任何債務項下即將到來的到期日，或(Ii)任何實際或潛在的在該時間、未來日期或未來期間無法滿足財務維持契約的任何實際或潛在能力的任何資格或例外)，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外； 連同(A)借款人的財務主管的證書，説明未發生違約且仍在繼續，或如違約已發生且仍在繼續，則説明違約的性質及借款人已採取並擬採取的行動，以及(B)借款人的財務主管在確定截至本財政年度結束時是否遵守第5.04節所載契諾時所使用的計算的附表B。
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(3)季度財務報告。不遲於借款人必須 向FINRA提交該報告的日期，在任何情況下，在每個財政年度每個財政季度結束後45天內，向FINRA提交借款人未經審計的Focus-II報告的副本，包括該季度未經審計的綜合財務狀況表、損益表和成員權益變動表，該報告應在該日期公平地反映借款人在該日期的財務狀況和 截至該日期止期間的經營結果，並經借款人的財務官適當核證；連同(A)借款人的財務官證書(就每個財政年度的第四財季而言，可通過交付根據第5.01(A)(Ii)節交付的財務官證書來履行)，聲明未發生違約且仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，説明其性質以及借款人已採取和擬採取的行動，以及(B)借款人的財務主管在確定是否遵守第5.04節所載契約時所使用的計算的基本B表形式的附表。
(4)每月財務報告。如果要求借款人在不遲於借款人必須向FINRA提交FINRA的日期之前向FINRA提交每月Focus-II報告，則應提供借款人該月未經審計的Focus-II報告的副本，該報告應公平地反映每個借款人在該日期的財務狀況以及截至該 日期的期間的經營結果，並由借款人的財務官正式認證。
(V)訴訟；重大不利影響。 立即(1)在其開始後，向任何影響借款人或其任何子公司的政府當局提出的任何行動、訴訟、訴訟或法律程序的通知，包括任何環境責任，在每個情況下都有合理的可能性被確定為不利，如果確定為不利，則合理地預計將產生重大不利影響；及(2)在任何情況下，在借款人的任何財務人員實際瞭解任何其他事件、發展或事件後10個工作日內，在每個情況下，合理地預期將產生重大不利影響的任何其他事件、發展或事件。
(6)ERISA事件和ERISA報告。在借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何ERISA事件(可合理預期會導致重大不利影響)後10個工作日內，迅速並在任何情況下，借款人的財務官描述該ERISA事件的聲明，以及借款人或該ERISA關聯公司已採取和擬採取的行動(如果有)。
(Vii)其他信息。在提出任何要求後，(X)有關借款人或其任何附屬公司(行政代理)或任何貸款人(br}通過行政代理)的業務、財務狀況或經營結果的其他信息，可不時合理地要求並根據適用法律允許提供，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
57
(Viii)15c3-3儲備量計算。在向美國證券交易委員會或FINRA提交任何備案文件後，立即執行向美國證券交易委員會或FINRA提交的所有準備金公式或其他規則15c3-3準備金計算(除了與每次借用C檔貸款相關的形式15c3-3準備金計算外)。
(B)遵守法律。遵守，並促使其每一子公司遵守適用於其的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法和ERISA及其所需的許可)，在每一種情況下， ，除非不遵守這些規定不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。
(C)繳税等於拖欠對其或其財產徵收的所有税項前，支付及清償及促使其各附屬公司支付及清繳所有税項，但(I)任何該等税項正以真誠及正當程序提出爭議，並維持適當的準備金，或(Ii)如 未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。
(D)保險的維持。維持、 並促使其各主要子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(在實施自我保險後)提供保險，投保金額和承保風險(但無論如何包括一般責任、產品責任和業務中斷)，以及免賠額或自保保留額，該等免賠額或自保保留額通常由規模相似、從事類似業務並在借款人或該等重大子公司經營的相同一般地區擁有類似財產的公司提供。
(E)保留法團的存在等(I)在生效日期保留並維持其每一主要附屬公司(以及任何該等主要附屬公司的繼任者)的合法存在，及(Ii)採取一切合理行動，在借款人或任何經紀-交易商附屬公司進行業務所必需的範圍內，保留及維持其許可證、執照、批准書及特許經營權(包括經紀-交易商執照及會員資格及經紀-交易商註冊)。除非在第(I)或(Ii)款的情況下，在(關於保持借款人的存在的情況除外)的範圍內，不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響；但條件是借款人及其子公司可以完成本合同第5.03節不禁止的任何合併、合併、清算、解散、出售、租賃、轉讓或其他處置。
(F)探視權。在正常營業時間內，經合理的事先書面通知(包括通過電子郵件)，並不時在適用法律允許的範圍內，在不無理幹預借款人或其業務的情況下，允許行政代理檢查借款人及其任何子公司的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問借款人及其任何子公司的財產，並與借款人及其任何子公司的任何官員和各自的獨立註冊會計師討論借款人及其任何子公司的事務、財務和賬目。但借款人的代表應有機會出席與其獨立會計師的任何會議；此外，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(I)本第5.01(F)條規定的探視和檢查權利的行使應限於每個財政年度一次探訪，以及(Ii)借款人及其任何子公司均不需要支付或償還管理代理因任何額外的訪問或檢查而產生的任何費用和開支；此外，在違約事件發生和持續期間，借款人對此類訪問或檢查的頻率或借款人償還管理代理的所有合理、有文件證明的費用的義務不受限制。自掏腰包與這種訪問和視察有關的費用和開支。
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儘管第5.01(F)節有任何相反規定，借款人或任何子公司都不會被要求披露或允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露將違反任何保密義務、客户數據保護規則或其他適用法律的文件、信息或其他事項；或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件；條件是，如果借款人沒有根據本第(Br)句中的排除提供信息，則借款人應在允許的範圍內，使用商業上合理的努力，以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。
(G)備存簿冊。(I)備存並促使其每一附屬公司保存適當的記錄及帳簿，其中應真實而正確地記錄借款人及其每一附屬公司的所有重大金融交易及資產及業務的分錄(在所有重大方面)；及(Ii)維持並促使其每一附屬公司維持一套在所有重大方面均與不時生效的公認會計原則一致(外國子公司除外)的會計制度，在這種情況下，根據各自司法管轄區適用的會計要求 (為免生疑問，任何該等外國子公司的財務報表應與公認會計準則進行核對，以便編制根據第5.01(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)節提交的合併財務報表)。
(H)材料特性等的維護將其業務中所有有用和必要的材料財產(包括材料軟件許可證和其他材料知識產權)保持在良好的工作狀態和狀況，傷亡、譴責和普通損耗除外，除非未能做到這一點 合理預期不會產生重大不利影響。
(1)反腐敗/反洗錢法律和制裁。保持 有效並執行，並使其每個子公司保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和 代理人在每種情況下都在所有實質性方面遵守任何適用的反腐敗/反洗錢法律和適用的制裁。
(J)收益的使用。將貸款收益僅用於(I)為客户保證金貸款提供資金，(Ii)為結算基金提供資金，(Br)為NSCC保證金要求提供資金，(Iii)滿足規則15c3-3規定的時間差異導致的資金需求(包括避免在儲備公式中增加信用額度)，(Iv) 為借款人客户的證券結算提供便利，(V)為退還與證券借貸交易有關的存款提供資金，(Vi)償還以客户再抵押證券為抵押的貸款，(Vii)滿足與客户購買活動或客户提取信貸餘額相關的流動資金需求，及(Viii)直接或間接以Holdco信貸協議項下的貸款或其他信貸延伸所得款項償還Holdco所作的墊款，在每種情況下，該等貸款或Holdco信貸協議下的其他信貸延伸均用於上述第(Br)至(Vii)條所述的目的。
(K)實益所有權。如果借款人是法人客户，且就本協議向任何貸款人提供的受益權證書中包含的任何信息 在借款人獲知後10天內不再在所有重要方面都是真實和正確的，則應提供更新後的受益權證書，該證書在所有方面都是真實和正確的。
第5.02節 [已保留].
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第5.03節消極公約。在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及借款人在信用證文件下的所有其他義務(未提出索賠的或有賠償義務和尚未到期和應付的費用償還除外)全部付清之前，借款人在任何時候都不得：
(A)留置權等創建、招致、承擔或容受 存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、對其任何性質的任何財產或與之相關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(I)根據擔保文件設定的留置權；
(Ii)準許的產權負擔；
(Iii)借款人或任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中對該經紀-交易商子公司擁有的資產或該經紀-交易商子公司有權為其賬户設定留置權或為其賬户擔保在正常業務過程中產生的債務或義務而設立、產生、承擔或容受的留置權，包括對提供清算服務的結算所、結算經紀或其他實體的留置權，以及客户資產在正常業務過程中抵押的借款；
(Iv)[保留區];
(5)對在正常業務過程中訂立的、非出於投機目的的對衝協議的留置權；
(Vi)以借款人為受益人的留置權，以及就任何附屬公司的財產留置權而言，以借款人的任何全資附屬公司為受益人的留置權；
(Vii)在借款人或其任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何財產或資產上的留置權，或在借款人成為借款人附屬公司之前已成為借款人附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的留置權；但條件是：(1)該留置權不是考慮到或與該收購或該人成為借款人的附屬公司有關而設定的，(2)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(在獲得該留置權所涵蓋的財產後除外)，(3)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為借款人的附屬公司之日擔保的債務，以及本合同不禁止的任何債務或其他債務，延長該等債務的期限，或對其進行再融資或再融資；
(Viii)在借款人或任何附屬公司在正常業務過程中獲得或持有的任何不動產或設備上或之內擔保根據第5.03(B)(Xiv)節允許的債務的留置權，以保證該等財產或設備的購買價格，或擔保僅為購買該等財產或設備而產生的債務；但(1)此類留置權不得延伸至或涵蓋除融資財產或設備及其收益、產品和延伸以外的任何性質的任何財產或資產，以及(2)此類留置權應在取得相關資產後180天內設定；此外，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於該人融資的所有此類固定資產或資本資產；
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(Ix)對與借款人或其任何附屬公司在出售前出售此類資產有關的協議中所載資產轉讓的慣常限制，但此類限制僅適用於待出售的資產，並且根據本協議允許進行此類出售；
(X)在生效日期存在的留置權(但為超過(X)$1,000,000 的個別債務提供擔保的任何該等留置權，或(Y)就所有該等留置權而合計超過$5,000,000的留置權，須載於附表5.03(A))；
(Xi) [保留區];
(Xii)在根據第5.03(G)節允許的投資中以賣方為受益人取得的任何財產的現金預付款留置權，該留置權適用於此類投資的購買價格；
(Xiii)據稱根據準許回租銷售租給借款人或其任何附屬公司或由借款人或其任何附屬公司租賃的財產的留置權；但此種留置權不會拖累借款人或其附屬公司的任何其他財產；
(Xiv)[保留區];
(Xv)[保留區]及
(Xvi)以上第(Vii)、(Viii)和(X)條所允許的因替換、延長或更新所擔保的債務而產生的相同財產上或之上的任何留置權的替換、延長或續期(在第5.03(B)節不禁止的範圍內)。
儘管本第5.03節有任何其他規定，(I)本第5.03(A)節不允許對借款人或任何經紀-交易商子公司的下列項目進行自願留置權：(W)根據《證券交易法》第15c3-3條，為借款人或其任何子公司的客户的獨有利益計入賬户或貸記該賬户的任何資產，(X)在(A)或(B)兩種情況下，有權(A)從程序銀行收到資金，而該程序銀行以前已將資金轉入借款人的客户或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司的現金掃蕩計劃有關的賬户，以供貸記；或(B)出售貨幣市場基金所得的收益，但不包括在儲備公式中，先前為貸記借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司的客户的賬户而購買，與借款人或其任何附屬公司為在退還該等資金或銷售收益(如適用)之前預先結算交易而墊付給客户的資金有關(或，為免生疑問，在第(X)款的情況下，直接對任何該等資金或收益留置)，(Y)要求退還任何資金、金融工具或其他抵押品的權利(或，為免生疑問，直接對任何該等資金留置)，金融工具或抵押品)提供給根據《證券交易法》註冊的結算機構，以擔保借款人或其任何附屬公司對該結算機構的債務，但因成為該結算機構的成員而產生的留置權除外，以及(Z)與以下各項有關的任何一般無形資產或其收益, (2)除允許的抵押品留置權外，任何抵押品上或與任何抵押品有關的留置權不得被允許。
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(B)債務。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司 創建、招致、承擔或容受存在的任何債務，但在每種情況下：
(1)貸方單據項下的債務；
(Ii)尚存債項(但任何該等尚存債項如個別超過(X)$1,000,000或(Y)$5,000,000合計，須在附表5.03(B)中説明)，以及任何延長任何該等債項的到期日，或將該等債項全部或部分退還、修改、替換、續期或再融資的債項；但信用證單據不禁止任何此類債務延期、退款、修改、替換、續簽或再融資的條款，以及訂立的任何協議和與此相關出具的任何票據的條款；如果 正在延期、退還、修改、替換、續期或再融資的尚存債務的本金(或增值，如適用)不得超過緊接延期、退款、修改、替換、續期或再融資之前未償還的本金(或增值，如適用)， 續期或再融資加上應計利息和保費(包括全額保費、預付保費和與失敗、清償和清償相關的要求支付的金額)以及與此相關的合理費用和費用(包括預付費用和原始發行折扣)，借款人或其任何附屬公司不得因上述延期、退款、修改、更換、續期或再融資而增加為額外的直接或或有債務人；並進一步規定，任何此類債務的展期、退款、修改、替換、續期或再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬關係(如有)的條款，以及與此有關的任何協議和發行的任何文書的條款, (X)借款人真誠地確定在任何實質性方面對借款人及其附屬公司的優惠程度不低於任何協議或文書的條款，該協議或文書管轄尚存債務的展期、退款、修改、替換、續簽或再融資，或(Y)反映發生或發行時的市場條款和條件，由借款人真誠確定；
(3)與在正常業務過程中發生的非投機目的的對衝協議有關的債務；
(4)(1)任何全資子公司欠借款人的債務；(2)任何子公司欠任何全資子公司的債務；
(V)在本協議生效日期後不違反本協議而成為借款人附屬公司的任何人的債務，該債務在該人成為借款人的子公司時已經存在(僅因考慮該人成為借款人的子公司而發生的債務除外)，以及根據本條第(V)款延長任何此類債務的到期日或全部或部分退還、修改、替換、續期或再融資的任何債務；但信用證單據不禁止任何此類債務的延期、退款、修改、更換、續簽或再融資的條款，以及訂立的任何協議和與此相關出具的任何票據的條款；此外，被延期、退還、修改、替換、續期或再融資的債務的本金(或增值，如適用)不得超過緊接延期、退款、修改、替換、續期或再融資之前未償還的本金(或增值，如適用)，或再融資加上應計利息和保費(包括全額保費、預付保費和因失效、清償和清償而需要支付的金額)，以及與此相關的合理支出和費用(包括預付費用和原始發行折扣)，以及
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借款人或任何附屬公司不得因上述延期、退款、修改、更換、續期或再融資而增加為額外的直接債務人或或有債務人；並進一步規定，任何此類延期、償還、更換、續期或再融資債務的本金金額、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬關係(如有)的條款，以及與之訂立的任何協議和與此相關發行的任何文書的條款，(X)由借款人真誠地確定在任何實質性方面對借款人及其附屬公司的優惠不低於管理被延長、退款、修改、更換債務的任何協議或文書的條款，續訂或再融資或(Y)反映發生或發行時的市場條款和條件，由借款人善意確定；
(Vi)次級債務，只要沒有發生違約或違約事件 ，且該違約或違約事件仍在繼續或將因違約或違約事件而產生；
(Vii)根據任何履約、保證、法定、投標和上訴保證金、預付保證金、履約保證金的支付或完成、保證金或與之有關的類似義務以及為工人在正常業務過程中發生的索賠提供擔保的信用證義務，可被視為存在的債務。
(Viii)就債務、與收購價格調整有關的債務(包括營運資本)、賺取協議、遞延補償、賠償義務及代表收購的其他安排而言 因任何處置或收購或收購而產生的類似性質的對價或遞延付款；
(9)普通課程付款義務；
(X)借款人及其附屬公司以借款人或其任何附屬公司的合夥人、董事、高級人員、僱員、顧問或代理人為受益人而在正常業務過程中承擔的擔保債務、賠償義務和其他類似義務；
(Xi)[保留區];
(十二)在正常業務過程中背書支票和其他可轉讓票據以存放或託收而產生的或有負債 ；
(十三)由保險費融資或自保債務組成的債務 ；
(Xiv)借款人或任何附屬公司因在正常業務過程中為任何固定資產或資本資產融資、收購、建造或改善而招致的債務，包括融資租賃和與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及任何此類債務的延期、續期、修改、退款、再融資和替換，但不得增加其未償還本金(或累積價值，如適用)加上應計利息和保費 (包括整體保費，預付款保費和因失效、清償和解除而需要支付的金額)以及與此相關的合理費用和費用(包括預付費用和原始發行折扣)或導致到期日提前或減少
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其加權平均壽命；只要該債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生的；此外，為免生疑問，儘管本文對任何此類債務的延期、續期、修改、退款、再融資和替換作出了限制，但借款人或任何子公司可隨時提前償還此類債務；此外，根據第5.03(B)(Xiv)節產生的債務本金總額不得超過5,000,000美元；
(Xv)借款人欠Holdco的無擔保債務；
(十六)[保留區];
(Xvii)借款人或其任何附屬公司知悉銀行透支未超過五個營業日的債務；
(Xviii)[保留區];
(Xix)在正常業務過程中，與工人補償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；
(Xx)[保留區];
(Xxi)本金總額在任何時候不得超過當時確定和計算的借款人監管資本總額的(X)$25,000,000和(Y)5%中的較大者；
(Xxii)[保留區];
(Xxiii)在正常業務過程中發生的對借款人及其附屬公司的僱員、高級管理人員或董事的遞延補償債務 ；
(Xxiv)在借款人日常經營業務中持有的證券及其他金融工具的融資，包括但不限於為客户提供服務所附帶的任何回購協議，以及為該等證券或工具融資而產生的任何保證金安排或其他與保證金有關的債務；及
(Xxv)在構成債務、負債或義務的範圍內， 在正常業務過程中產生的以結算所為受益人的實際或或有債務以及客户資產在正常業務過程中以客户資產為抵押的借款。
儘管本第5.03節有任何其他規定，借款人或任何子公司均不得擔保任何債務；但借款人可擔保任何子公司的債務，任何子公司可擔保借款人或任何其他子公司的債務。
(C)業務性質的改變。從事或允許其任何附屬公司於任何時間從事任何業務或業務活動，但借款人或其任何附屬公司於生效日期進行的業務及業務活動及任何類似、必然、相關、附帶或互補的業務或業務活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的業務或業務活動(均由借款人真誠決定)除外；但在任何情況下，借款人或其任何附屬公司在任何情況下均不得從事自營交易。
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(D)合併等合併到任何人或與任何人合併，或允許任何人 合併到其中，或清算、拆分或解散，或允許其任何子公司進行上述任何操作，但以下情況除外：
(I)借款人的任何附屬公司可與借款人或借款人的任何其他附屬公司合併或合併； 但如借款人是任何此類合併或合併的一方，則借款人應為尚存實體；
(Ii)借款人或其任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但(I)如借款人是任何該等合併或合併的一方，則借款人須為尚存實體；及(Ii)在緊接該等合併或合併生效之前及之後，不得發生並持續發生任何失責事件；
(Iii)作為第5.03(E)節不禁止的任何出售、租賃、轉讓或其他處置的一部分，借款人的任何子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但在緊接該合併或合併生效之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件；以及
(Iv)借款人的任何附屬公司如真誠地認為清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；但在每種情況下，在緊接生效之前和之後，均不得發生違約事件 且仍在繼續。
儘管本第5.03節有任何其他規定，借款人不得與任何其他經紀-交易商子公司或在此類交易完成後成為經紀-交易商子公司的任何個人以外的任何人合併、合併、清算或解散。
(E)銷售等資產的價值。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括按部門處置)借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產。
(F)有限制的付款。為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人的任何股權而支付任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)， 或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人的任何股權而支付任何股息或為其撥備資產，無論是現在或今後未償還的，或者直接或間接地以現金、財產或借款人的債務進行任何其他分配，或允許任何子公司進行上述任何一項(統稱為受限的 付款)，但借款人或任何附屬公司只要並無失責或失責事件發生，並在失責或失責事件生效後仍持續或將會存在，則可作出有限制的付款。
(G)投資。對任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券或構成任何其他人的業務單位的任何資產進行任何墊款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買 任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或對任何其他人進行任何其他投資，或允許任何子公司進行任何上述(所有前述事項， 投資)，但：
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(I)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(Ii)現金及現金等價物投資(以及經紀-交易商業務正常運作中的其他投資 (包括借款人或任何經紀-交易商附屬公司根據美國證券交易委員會根據《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第15c3-3條在正常業務運作中作出的投資))；
(Iii)(I)借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員在正常業務過程中(包括差旅、娛樂和搬遷費用)的貸款和墊款，借款人及其附屬公司的貸款和墊款總額在任何時候不得超過$15,000,000；及(Ii)借款人或其任何附屬公司根據健康儲蓄賬户或其他僱員福利計劃在正常業務過程中的僱員；
(4)借款人及其任何附屬公司可在一次交易或一系列相關交易中收購(A)有權在選舉某人的管治機構成員中投票的全部或實質所有資產或大部分未償還證券，或(B)某人的任何分部、業務或其他業務單位 (該人或該人的分部、業務或其他業務單位在此稱為目標)，在每一種情況下，借款人及其子公司根據第5.03(C)節允許從事的業務類型(或用於一種業務類型的資產)，只要(1)違約或違約事件不再存在或在違約事件生效後將不存在，以及(2)借款人提交了一份高級官員證書，該證書以借款人在確定是否遵守第5.04節中所包含的契諾時所使用的計算的附件B的形式，表明：根據第5.01(A)(Ii)或(Iii)節(視情況而定)交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天結束的四個會計季度的第一天，借款人應已遵守第5.04節規定的每一財務契約。
(V)借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司的公司間投資； 只要此類投資構成債務，根據第5.03(B)(Iv)節允許進行投資；
(6)投資，包括按照正常慣例在正常業務過程中進行或作出的或在正常業務過程中收到的信貸延期，以及對衝協議投資；
(Vii)在本合同簽訂之日存在的投資(但任何未償還金額超過(X)$500,000,000或(Y)$5,000,000的投資應在附表5.03(G)中列出)及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；但原始投資的金額不得增加，除非按照本協議日期生效的投資條款或本第5.03(G)節所允許的條款；
(8)在生效日存在於借款人截至生效日存在的任何子公司的投資；
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(Ix)借款人或其任何附屬公司因第5.03(E)節允許的任何轉讓、銷售、租賃或分租、轉讓、轉讓和處置而收到的本票形式的投資和其他非現金對價；
(X)根據轉售協議購買的證券(在此類交易構成投資的範圍內)；
(Xi)在不構成自營交易的範圍內，證券投資， 無論是購買並持有以轉售給客户，在每種情況下，要麼説明客户購買的零碎股份，要麼為僱員或合夥人的遞延補償責任提供資金，在每種情況下，都是在正常業務過程中 並與過去的做法一致；
(Xii)在正常業務過程中對客户提供的保證金貸款的投資；
(Xiii)[保留區];
(Xiv)[保留區];
(Xv)借款人或任何附屬公司因不違反本協議的收購而購買或以其他方式收購而獲得的投資；但條件是，這些投資不是為了進行此類收購而進行的，並且在進行此類收購時已經存在；
(Xvi)與客户和供應商破產、重組或解決拖欠債務和糾紛有關的投資；
(Xvii)在本協議日期後成為借款人子公司的任何人的投資，不得違反本協議，前提是該人成為借款人的子公司時該等投資已經存在，且該等投資並非完全出於該人成為借款人的子公司的考慮；
(Xviii)[保留區];
(Xix)[保留區];
(Xx)借款人或任何附屬公司的投資，完全源於借款人或該附屬公司從其任何附屬公司以股權、債務證據或其他證券的形式收到股息或其他限制性付款(但不包括在收到股息之日後增加的任何款項)；
(Xxi)因第(Br)款第(D)、(K)和(T)款所述和根據第(Br)款允許的質押和存款而產生的投資；
(Xxii)第5.03(D)節允許的不涉及借款人和全資子公司以外的任何人的合併和合並；以及
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(Xiiii)除本條款明確允許的投資外，借款人或其任何子公司的任何投資，只要在借款人或子公司作出該等投資時，(X)不會發生任何違約或違約事件，且在生效後不會繼續或將會存在，及(Y)借款人應在該等投資生效後按形式遵守第5.04節所載的契諾。
為確定本第5.03(G)節規定的任何未償還投資的金額，該金額應被視為 作出、購買或獲得的投資金額減去出售、收集或返還資本時與該投資相關的任何變現金額(不超過原始投資金額)。
(h) [已保留].
(I) 與關聯公司的交易。與其任何關聯公司進行或允許其任何子公司與其任何關聯公司進行任何涉及超過10,000,000美元的對價的交易，但下列條款除外：(1)符合或不符合借款人的最佳利益，或(2)與借款人或該子公司在可比公平交易中獲得的(整體)對借款人或該子公司不太有利的條款，(Ii)任何個人關聯公司可以作為合夥人，董事高級職員，借款人或其任何子公司的僱員或顧問，在正常業務過程中，(Iii)借款人或其任何子公司向借款人的任何其他關聯公司授予專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的非排他性許可，借款人或其任何子公司可獲得補償、保險、員工福利、遣散費、費用報銷和慣常賠償。(Iv)借款人與/或其任何附屬公司之間或之間的任何交易，但不涉及借款人的任何其他關聯公司(除非根據第5.03(I)節以其他方式允許與借款人的該其他關聯公司進行此類交易)，(V)第5.03(F)、(Vi)條允許的限制性付款[保留區](Vii)為提高借款人及其子公司的綜合納税效率而真誠進行的公司間交易；(Viii)在緊接交易完成前與任何非關聯方的任何交易；(Vii)因此類交易而成為關聯方的任何交易；(Ix)薪資、差旅、商務娛樂和向高級管理人員、董事、借款人或任何附屬公司的僱員和顧問 ，以涵蓋在該等墊款發生時預期在會計上被視為借款人或該附屬公司的開支並在正常業務過程中作出的事項，以及(X)附表5.03(I)所列於本協議日期存在的交易。
(J)財政年度的變動。允許借款人的會計年度在12月31日以外的其他日期結束，或更改借款人確定會計季度的方法，在每種情況下，均未經管理代理同意。
(K)反腐敗/反洗錢法律和制裁。使用、其子公司及其各自的董事、 官員、僱員和代理人不得使用任何借款收益(I)違反任何適用的反腐敗/反洗錢法律，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外，或(Iii)以合理預期會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。
(l) [已保留].
68
(M)限制性協議。訂立、招致或準許存在(或準許任何附屬公司訂立、招致或準許存在)任何協議或其他安排，直接或間接禁止、限制或施加任何條件於(A)借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、招致或準許存在任何留置權的能力，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)前述不適用於法律或法規或本協議施加的限制和條件，(Ii)前述不適用於在本協議日期存在的附表5.03(M)所確定的協議中所包含的限制和條件，以及任何此類協議的任何延期、續期、修正、修改、補充或替換，只要此類延長、續展、修正、修改、補充或替換在任何實質性方面不擴大本第5.03(M)節所載任何限制或條件的範圍，(Iii)前述規定不適用於在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時生效的任何協議中所載的限制和條件，只要該等限制或條件只適用於該附屬公司(以及，如適用，則適用於該附屬公司)，並且該協議的訂立並非為了預期該人成為借款人的附屬公司，只要該協議可以延長、續期、修訂、修改、補充或替換即可。, 補充或替換不會在任何實質性方面擴大本第5.03(M)節所包含的任何限制或條件的範圍，(Iv)前述規定不適用於協議中關於待出售的子公司的出售的慣例限制和條件；但此類限制和條件僅適用於擬出售的子公司，並且根據本協議允許出售， (V)上述規定不適用於在正常業務過程中與該合資企業有關的合資協議和其他類似協議中的習慣限制和條件，以及該合資企業發行的任何股權；(Vi)前述規定不適用於限制在正常業務過程中訂立的任何協議轉讓的慣例限制和條件。(Vii)前述規定不適用於借款人或其任何附屬公司簽訂的不動產租賃中包含的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地損害借款人或其任何附屬公司履行持續債務的能力，(Viii)前述規定不適用於客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制或條件。(Ix)前述規定不適用於與本協議允許的債務有關的任何協議所施加的限制或條件，只要此類限制或條件在管理此類債務的協議中是慣常的，且在任何情況下，只要該協議不比信用證單據(由借款人善意確定)具有實質性的限制性(整體而言)。, (X)前述規定不適用於與本協議允許的任何債務的延期、退款、修改、替換、續訂或再融資有關的任何協議所施加的限制或條件，前提是該等限制或條件不比(視情況而定)被延長、退款、修改、替換、續訂或再融資的債務具有實質性的限制性(作為整體) ；(Xi)前述規定不適用於對租賃中包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的限制或條件，轉租、許可或再許可，只要該等限制和條件僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產，(br}視具體情況而定)(Xii)上述第(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產，則上述第(Xiii)款(A)不適用於文件中包含的與債務以外的任何留置權有關的慣常限制和條件，只要(A)該留置權是第5.03(A)節允許的留置權，且該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，且(B)該等限制及條件並非為避免第5.03(M)節所施加的限制而設，及(Xiv)上述規定不適用於自生效日期起或經再融資或取代的Holdco信貸協議所施加的限制或條件, 在每種情況下，只要再融資或取代的Holdco信貸協議中的限制和條件對借款人及其附屬公司的限制和條件(整體而言)不比Holdco信貸協議中的限制和條件在生效日期生效時有實質性的限制和條件即可。
69
(n) [已保留].
(O)出售-回租。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司簽訂或達成任何銷售回租， 許可銷售回租除外。
第5.04節金融契約。在承諾到期或終止 且每筆貸款的本金和利息以及借款人在信用證文件項下的所有其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及尚未到期和應支付的費用償還)全部付清之前，借款人將：
(A)最低超額淨資本。始終保持總最低超額淨資本至少為1,894,790,400美元。
(B)合計借方項目的最低淨資本。始終保持淨資本 將使用淨資本計算的替代標準計算的借方項目合計至少10.0%。
(C)最低合併有形淨值。在任何時候都要保持不低於最低資本淨值的綜合有形淨值。
第六條
違約事件
第6.01節違約事件。如果發生並繼續發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人應不支付(I)到期應付的任何貸款本金，或(Ii)任何貸款的利息或根據本條第(Ii)款規定的任何其他付款義務，在貸款到期應付後的五個工作日內；或
(B)借款人或其代表在任何信用證文件中或在要求與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或
(C)借款人不得 履行或遵守第5.01(A)(I)條、第5.01(E)條(僅與借款人的存在有關)、第5.03條(第5.03(J)條除外)或第5.04條所載的任何條款、契諾或協議；或
(D)借款人應不履行或遵守第6.01(A)、(B)或(C)節所述的任何信貸文件(第6.01(A)、(B)或(C)款中所述的除外)中所載的任何其他條款、契諾或協議，且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知之日起30天內不予補救；或
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(E)借款人或其任何附屬公司在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的任何債務的本金、溢價或利息，或就其任何債務(視屬何情況而定)而須支付的任何其他款項，在借款人及其附屬公司(但不包括本協議項下的未償還債務)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)時，須個別或合共支付至少$50,000,000 的本金(或如屬任何對衝協議，則為協議價值)。 並且在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有的話)之後，這種不履行應繼續存在；或任何其他事件或條件應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續發生，如果該事件或條件的影響是加速或允許該債務加速到期或以其他方式導致或允許該債務持有人導致該債務到期，則該事件或條件應繼續存在；或任何該等債務須宣佈為到期而須予支付或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、已購買或已作廢，或須在述明的到期日前提出預付、贖回、購買或使該等債務無效的要約；或
(F)(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(1)根據現在或今後生效的任何破產法，對借款人或其作為重要子公司的任何子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(2)為借款人或其任何作為重要子公司或其大部分資產的子公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令，或(Ii)借款人或其任何作為重要附屬公司的子公司應(A)根據現在或以後有效的任何破產法，自願啟動任何 程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(B)同意提起本條(F)(I)款所述的任何程序或請願書，或未能及時提出異議，(C)申請或同意指定接管人、受託人、借款人或其任何附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的託管人、扣押人、保管人或類似官員，(D)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提起的請願書的重大指控，(E)為債權人的利益進行一般轉讓，或(F)採取 任何公司董事會行動，以授權任何前述事項；或
(G)任何個別或合共作出的支付超過$50,000,000款項的判決或命令，均須針對借款人或其任何附屬公司作出，並須有任何連續60天的期間，在該段期間內，該判決或命令的付款仍得不到履行，而因上訴待決或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的規定不得生效；但任何該等款額，須在從如此須支付的款項中扣除上述判決或命令的任何款額後計算，而該判決或命令是由一家保險人以借款人或附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所全數承保的，而該保險人已獲A.M.Best Company評等至少為A級，或在借款人的合理決定中，該判決或命令在其他方面是有信用的，且該保險人已獲通知該判決或命令的該款額，而該保險人並未就該款額的付款申索提出爭議；或
(H)任何信貸文件(包括任何擔保文件)的任何重大規定，應因任何原因對借款人停止有效和具有約束力，或對借款人可強制執行，或借款人或其任何附屬公司應以書面聲明，除非借款人已根據本協議解除其義務，或該其他信貸文件或該信貸文件已根據其條款到期或終止；或
(I)應發生控制權變更；
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(J)任何ERISA事件的發生，應合理地預計會導致對借款人和/或任何ERISA關聯公司的負債，其數額應合理地預期會產生重大不利影響；或
(K)除根據本協議或根據本協議明確允許的情況外，任何擔保文件因任何原因應停止完全有效，且任何擔保文件產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有聲稱由此產生的相同效力和優先權。
然後，在每次此類事件中(與借款人或本條第(F)款所述的任何重大附屬公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，借款人被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本合同和任何其他信用證文件應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的進一步通知，借款人特此免除所有這些債務；如果發生本條第(F)款所述借款人或任何重大附屬公司的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款和任何其他信貸文件應計的所有費用和其他義務，在每種情況下都應自動到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
第6.02節付款的申請。儘管本協議有任何相反的規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人向管理代理髮出通知後：
(A)根據第2.21節的規定，因履行義務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：
(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.13(C)節僅以行政代理人的身份應付給行政代理人的款項)；
(Ii)第二，支付構成信用證文件項下向貸款人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.03節向貸款人支付的律師費和其他費用)，按比例按比例向貸款人支付本條第(Ii)款所述的相應金額；
(3)第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條第(3)款所述的應付給貸款人的金額；
72
(Iv)第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務 根據本條第(Iv)款所述貸款應支付給貸款人的各自總額，按比例在貸款人之間支付；
(5)第五，根據當時到期和應付的債務總額，在行政代理和貸款人之間按比例全額償付所有其他債務；以及
(6)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額。
第七條
[已保留]
第八條
管理代理和辛迪加代理
第8.01節授權和操作。
(A)各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼任者和受讓人作為信用證文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他信用證文件所賦予的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人在此授權行政代理執行和交付，並 履行其在行政代理為當事人的每份信用證文件項下的義務，並行使行政代理在該等信用證文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本合同和其他信貸文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據信貸文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每個貸款人具有約束力；但條件是，行政代理不得采取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他信用文件或適用法律，包括可能違反破產、破產、重組或免除債務人的任何法律要求下自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除非信用證文件中明確規定，否則行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未能披露的任何信息負責。, 傳達給或獲得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司
73
以任何身份擔任管理代理的人員或其任何附屬機構。本協議中的任何條款均不得要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或承擔其自有資金的風險或其他方面的任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償 或責任未得到合理保證。
(C)在履行本協議和其他信貸文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(除非在本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。 在不限制前述一般性的情況下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為 作為任何貸款人或持有人的代理人、受託人或受託人或為其承擔任何其他義務的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他信貸文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理， 並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何信貸文件 不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素；
(D)行政代理可通過 或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商以及行政代理和任何此類分銷商的相關方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理不對任何次代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇該次代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
(E)任何辛迪加代理人或首席安排人均不承擔本協議或任何其他信貸文件項下的義務或責任，且不承擔本協議或本協議項下的責任，但所有此等人士均享有本協議或任何其他信貸文件所規定的賠償。
(F)如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對借款人的任何法律程序懸而未決，則行政代理(無論借款人在信貸文件下的任何貸款本金、任何償還義務或其他義務是否如本文所示或通過聲明或其他方式應是到期和應支付的，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不是義務)：
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(I)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的本金及未付利息的全部款額提交和證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03條所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及
(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；
任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據信用證文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響借款人在信用證文件下的義務或任何貸款人的權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
(G)本條條文僅為行政代理及貸款人的利益而設，除僅限於借款人根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受信用證單據下提供的抵押品的利益時，將被視為已同意本條的規定。
第8.02節行政代理的信賴、賠償等
(A)行政代理人或其任何關聯方不(I)對 該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他信貸文件(X)項下或與本協議或其他信貸文件相關的任何行動，經所需貸款人的同意或請求(或貸款人需要的或行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比)而採取或不採取的任何行動，在信用證文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他信貸文件中或在行政代理根據 項下提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他信用證文件，或本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。
(B)除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知(述明這是違約通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，而行政代理人不負責或沒有責任確定或調查 (I)在任何信貸文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何信貸文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行情況或遵守情況，任何信用證文件中規定的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何信用證的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性
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(Br)單據或任何其他協議、文書或單據，(V)滿足第四條或任何信用證單據中其他任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目(表面上聲稱是此類項目)，或滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先權除外。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他信貸文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議或任何其他信貸文件所訂的貸款條件時，可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，及(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他信用證文件項下或就本協議或任何其他信用證文件而言，任何通知、同意書、證書或其他文書或書面(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)或口頭或電話向其作出的任何聲明，並經適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證，而不會因此而承擔任何責任(不論此等人士實際上是否符合信用證文件中所述的作為授信文件製作者的要求)。
第8.03節發佈通信。
(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信向貸款人提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法獲得保護的，根據該方法，每個用户只能在 逐筆交易在此基礎上，出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用的 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。不提供以下保修
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任何形式的明示、默示或法定，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方的權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，均由適用各方就通信或經批准的電子平臺作出。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶的或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。
？通信是指由行政代理或任何貸款人依據本節以電子通信方式分發的、由 或代表借款人根據任何信貸文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過經 批准的電子平臺。
(D)各貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明已將通信 張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(I)以書面形式(可以是電子通信的形式)不時通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。
(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求) 沒有義務根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本合同不得損害行政代理或任何貸款人依據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第8.04節管理代理 單獨。對於其承諾和貸款(包括Swingline貸款)，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為出借人或所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何 其他顧問職務，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無任何責任向貸款人交代。
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第8.05節繼任行政代理。
(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知，而不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果沒有任何繼任行政代理被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人指定 繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，(I)該任命須經借款人事先書面批准(批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要批准)和(Ii)在任何情況下，該繼任行政代理在該任命之時均不得成為喪失資格的貸款人。在繼任行政代理接受任何行政代理任命後，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務。在任何退役行政代理人根據本合同辭去行政代理人職務之前，退役行政代理人應採取合理必要的行動，將其在信用證文件下作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人 在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他信用文件項下的職責和義務，但條件是：僅為維護根據任何擔保文件授予行政代理人的、為擔保當事人的利益而授予的擔保權益，退休的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的行政代理人的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和信貸文件中規定的權利，在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到繼任行政代理人被任命並按照本條款接受任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保的完美性而採取的任何行動)和(Ii)所需貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退役行政代理的特權和義務；但條件是(A)根據本協議或任何其他信用文件，必須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)要求或預期向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應直接向每一貸款人提供或作出。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他信用文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或遺漏採取的任何行動以及上述第(Br)(I)款但書中提到的事項上繼續有效。
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第8.06節對出借人的認可。
(A)每一貸款人表示：(I)它在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款；(Ii)它獨立且不依賴行政代理、任何牽頭安排人、辛迪加代理、任何其他貸款人或前述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議進行貸款、收購或持有貸款；以及(Iii)它在作出決定方面是成熟的，收購和/或持有商業貸款並提供適用於該貸款人的本文所述其他便利，且該貸款人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，而不依賴於行政代理、辛迪加代理或任何貸款人或上述任何相關方。
(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他信貸文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理、貸款人批准或滿意的每份信用證文件和每份其他文件
(c)
(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並且要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將該 要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。
(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每個貸款人同意，在每一種情況下，或者如果 它
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以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送時，該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。合計 自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。
(Iv)每一方在本第8.06(C)條下承擔的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、任何信用證文件項下的所有義務得到履行或解除後繼續存在。
第8.07節附帶事項。
(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人不得單獨對信用證文件下的任何抵押品進行變現，但有一項理解和同意，即信用證文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照信用證文件的條款代表擔保當事人行使。
(B)行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性或任何借款人出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
第8.08節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和總協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或借款人的利益起見， 至少下列事項之一為且將為真實：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(Iii)(1)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(2)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)進入、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14和 (4)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，此外，為免生疑問，行政代理或任何牽頭協調人、辛迪加代理或其各自的任何關聯公司均不是借款人資產的受託人，且為免生疑問，行政代理或任何牽頭安排人、辛迪加代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利)。
(C)行政代理、首席協調人和辛迪加代理均在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾、本協議及任何其他信貸文件有關的利息或其他付款，(Ii)在以下情況下可確認收益：(br}延長貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，或(Iii)可能收到與擬進行的交易有關的費用或其他付款 在此，信用證文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
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第8.09節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對本協議項下的全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以履行本協議項下的部分或全部債務)(包括接受部分或全部抵押品以代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款人受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替 債務。對於任何此類信用投標和採購，本合同項下對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(與本合同項下關於或有或有債權的債務有關的義務 在應收賬款的基礎上收到所購資產的或有權益，該等債權在清算時的金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的資產或資產(或收購工具的股權或債務工具或與該購買相關發行的權益或債務工具)。與任何此類競標有關, (I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車，(Ii)每一擔保當事人在債務中的應課税權益應視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由本協議條款或適用收購車輛的管理文件(視情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不受本協議第9.02節所載的所需貸款人的行動限制的影響)，(4)應授權行政代理人代表此類收購工具和/或此類收購工具發行債務票據，而無需任何有擔保的當事人採取任何進一步行動，按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益還是會員權益, 和(Br)如果轉讓給收購工具的債務由於任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其在此類債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管本合同項下每一擔保當事人應課税的債務被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置車輛的形成、任何信用投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保當事人(和/或將收到該購置車輛的權益或債務票據的擔保當事人的任何指定人)的信息。
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第九條
雜類
第9.01節通知。
(A)除以下(B)段另有規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應 以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信或電子郵件或傳真發送，如下所示：
(I)如致借款人，地址為Robinhood Securities，LLC，85 Willow Road，Menlo Park，CA 94025，注意Shiv Verma，電子郵件shiv.verma@Robinhood.com，並附上一份副本，該副本不構成通知，Sullivan&Cromwell LLP，125 BRoad Street，New York 10004，注意Ari B.Blaut，電子郵件blauta@sullcrom.com；
(Ii)如果致行政代理，地址為：JPMorgan Chase Bank，地址：紐約州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂亞納路5號斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：19713，貸款和代理服務組，電話：(302)6344834，傳真：(3026348459)，電子郵件：ali.zigami@chee.com； 預扣税款查詢，電子郵件為agency.ax.reporting@jpmgan.com；如涉及代理機構 合規/財務/內部鏈接，請發送電子郵件至covenant.Compliance@jpmchee.com；
(Iii) 如果致行政代理並與抵押品有關，致摩根大通，CIB DMO WLO，郵編NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，e-mail ib.collateral.services@jpmchase.com，和
(4)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。
以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為 已發出；通過電子郵件或傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照第(Br)款(B)項的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於 特定的通知或通信。
(C)除非行政代理另有規定，在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為已由預期收件人按第9.01(A)(Ii)節規定的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知，並標明其網址；但如果該通知或其他通訊不是在收件人的正常營業時間內發出的，則該通知或通訊應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。
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(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或電子通信或傳真號碼。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該權利或權力，或放棄或中斷執行該權利或權力的步驟而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 本協議項下行政代理及貸款人的權利及補救措施是累積的，並不排除他們原本會享有的任何權利或補救措施。除非獲得本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。 在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.15(B)節和第9.02(B)節最後一句的規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此類協議不得(I)(X)未經任何貸款人書面同意增加貸款人的承諾，或(Y)未經Swingline貸款人書面同意增加Swingline貸款人的Swingline轉賬承諾， (Ii)未經直接受此影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議或信貸文件應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，(Iv)更改第2.09(C)條、第2.19(B)條或第2.19(C)條，其方式將改變因此而要求的應評税承諾減少或按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人的書面同意。(V)更改第2.21(E)節或擔保協議第6.02節或第9節的付款瀑布條款， 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，(Vi)修改或修改合格資產、質押合格資產或貸款價值的定義，但修改或修改將導致此類定義中規定的限制性標準較少, 或修改或修改符合條件的NSCC保證金存款、B檔限額、合格資金、C檔限額或與之相關的任何部分或術語的定義，如果這種修改或修改會產生比此類定義中所述的限制性標準更低的標準，在每種情況下，未經絕對多數貸款人的書面同意， (Vii)更改本節的任何規定或減少所需貸款人的定義中規定的任何數量或百分比，未經每一貸款人書面同意，修改或修改本合同項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(Viii)未經每一貸款人書面同意，解除行政代理對所有或幾乎所有抵押品(信用證文件明確允許的除外)的留置權，或(Ix)未經每一貸款人書面同意，使擔保信用證文件下的任何義務的留置權從屬於留置權；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得(X)修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務，或(Y)未經Swingline貸款人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人的同意後，可以修改、修改或
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補充任何信用證文件，以便(I)更正、修改或糾正任何歧義、遺漏、錯誤、不一致或缺陷，或更正本協議或任何其他信用證文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或(Ii)對信用證文件進行任何必要的技術性和符合性修改，以在與貸款基本相同的基礎上整合任何增量承諾(為避免懷疑，包括第2.22(A)(Ii)節的但書所預期的修改)，以及任何此類修改。修改或補充應在不採取任何進一步行動或徵得本協議其他任何一方同意的情況下生效。
第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免。
(A)開支。無論生效日期是否發生，借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、首席協調人及其各自附屬公司發生的費用，包括外部律師的合理費用、支出和其他費用(但限於所有人的一名主要律師(作為一個整體)的法律費用和開支，應由Simpson Thacher&Bartlett LLP負責，並在合理必要的範圍內，為每個相關實質性司法管轄區的所有人(作為一個整體)增加一名監管律師和一名當地律師(僅在發生利益衝突的情況下，增加一名律師，並在合理必要的範圍內，每個相關實質性司法管轄區的一名監管律師和一名當地法律顧問(將每組實際受到此類衝突影響的類似人員視為整體))與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他信用證文件的準備、籤立、交付和管理，或與本協議或與本協議相關而準備的任何其他文件的談判、準備、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、補充、修改或豁免(在每種情況下，無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理或任何貸款人發生的費用，包括外部律師的合理費用、支出和其他費用(但在法律費用和支出的情況下，限於所有人的一名首席律師(作為整體)的合理和有文件記錄的費用和開支，在合理必要的範圍內，為每個相關的重要司法管轄區的所有人(作為一個整體)，一名監管律師和一名當地律師(僅在發生利益衝突的情況下，增加一名律師，並在合理必要的範圍內，一名監管律師和一名當地律師在每個相關的實質性司法管轄區向實際受這種衝突影響的每一組實際受到此類衝突影響的人(作為一個整體)，與執行或保護其與本協議和其他信貸單據有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款有關的權利，包括所有此類自掏腰包在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用，以及(Iii)IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站或CUSIP費用的任何費用。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證單據或據此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張任何責任，且每一方特此免除責任；但是，第9.03(B)節中的任何規定均不免除借款人可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。
(C)彌償。上述任何人的行政代理、辛迪加代理、每個首席協調人和每個貸款人以及每個相關方不承擔任何責任，借款人應賠償任何上述任何人的行政代理、辛迪加代理、每個首席安排人和每個貸款人以及每個關聯方(每個人被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有責任的損害
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和相關費用，包括律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(但就法律費用和費用而言，限於所有人的一名首席律師(作為整體)，並在合理必要的範圍內，為每個相關實質性司法管轄區的所有人(作為一個整體)提供一名監管律師和一名當地律師)(僅在被賠償人之間存在利益衝突的情況下， 增加一名律師，並在合理必要的範圍內，每個相關實質性司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師(作為一個整體，實際受到此類衝突影響的每一組人)，因下列情況而產生的或與之相關的或針對被賠付人的主張：(1)籤立或交付本協議、任何其他信用證單據或任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易或本協議預期的任何其他交易，(2)任何貸款或對其收益的使用，(3)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，(4)與本協議有關的任何 行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，或(5)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或行政管理，在任何司法管轄區內與上述任何條款有關的司法或監管訴訟或法律程序(包括執行上述責任限制和賠償條款)，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論和 ，無論任何受償方是否為其中一方，也不論其是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提出；但對任何受賠方而言，此類責任或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為由於受賠方或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或任何此類受賠方或其任何關聯方的實質性違約，或(Y)僅由受賠方之間的糾紛引起，且不涉及借款人或其任何關聯方的任何行為或不作為，則不得獲得此類賠償。本協議項下以代理人、安排人、賬簿管理人或類似角色的身份或履行其角色向任何受償人提出的索賠除外。
(D)貸款人償還。如果借款人未能按照本節第(A)、(B)或(C)段的規定向行政代理人、辛迪加代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人或任何前述人士(每個人均為代理人相關人士)的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意 向該代理人相關人士支付貸款人未付款項的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，或如果在承諾終止日期 之後尋求賠償，貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額償付；但未報銷的責任或相關費用，視情況而定，是以任何與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或產生的方式強加、招致或針對該代理相關人員的，或本協議或其中預期的交易，或該代理相關人員根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關的費用，視情況而定，是由該代理人相關人員以代理人身份發生或提出的。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求後十個工作日內立即支付。
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第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意的任何嘗試轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：
(A)借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如果第6.01(A)或(F)條對借款人的任何違約事件已經發生且仍在繼續)任何其他受讓人(有一項理解是，如果借款人在接到轉讓通知後10個工作日內沒有反對轉讓，則視為同意轉讓)的轉讓，不需要借款人同意。
(B)行政代理人；以及
(C)Swingline貸款人。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的每筆承諾或貸款的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應(Br)簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經核準的電子平臺簽署一份協議，其中包括一項轉讓和假設，關於行政代理和轉讓和承擔的各方是參與者的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；
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(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息；
(E)不得向任何自然人或任何此類轉讓生效後成為或將會成為違約貸款人的人作出轉讓；
(F)不得向借款人或借款人的任何子公司或關聯公司進行轉讓；以及
(G)不得向不符合資格的貸款人進行轉讓。
就本第9.04(B)節而言，核準基金一詞具有以下含義：
？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從 起，在每次轉讓和假設中規定的生效日期之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但在適用法律允許的範圍內，仍有權享有第2.16節、第2.18節和第9.03節的利益(關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款出售參與此類權利和義務的貸款人。
(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息) (登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和出借人 應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
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(V)收到(X)由轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)段所指的處理和記錄費，以及本節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中； 但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)節、第2.07(B)節、第2.19(D)節或第9.03(D)節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理機構 沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi) 任何貸款人可在未經借款人、行政代理或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的權益；但(1)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(2)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(3)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務，(4)不得向違約貸款人、任何自然人、任何喪失資格的貸款人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司出售任何參與權。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，在適用法律允許的範圍內，每個參與者應有權享受第2.16節和第2.18節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.18(F)節的要求(有一項理解，第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方(A)同意遵守第2.20節的規定，如同其是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.16條或第2.18條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款， 但在參與者獲得適用的參與後發生的生效日期之後發生的任何法律變更導致的此類有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人 同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.20(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人，僅為此目的而行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在貸款或信貸文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與
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參與者在任何信用文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益)，除非有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(C)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(不符合資格的貸款人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(D) 每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明，該受讓方不是不合格的貸款人。
(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務(X)確定、監督或詢問 任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或強制遵守與本協議中與不合格的貸款人有關的規定，或(Y)對 任何轉讓或參與本協議項下的循環貸款和承諾或向任何不合格的貸款人披露保密信息負有任何責任。雙方明確同意，應向任何貸款人或潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單。
第9.05節生存。借款人在本協議和其他信用證文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他信貸文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為 本協議其他各方所依賴的，在本協議的執行和交付以及任何貸款發放後仍將繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也無論行政代理或任何貸款人在本協議項下任何信貸延期時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.16節、第2.18節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。
第9.06節對應項；整合；有效性；電子執行。
(A)本協議和其他信用證文件可分別以副本形式(以及由本協議的不同各方在不同副本上)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他信用證文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議構成與本合同標的有關的各方當事人之間的完整合同
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並取代與本合同標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議和其他信用證文件應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本和適用的信用證副本(如適用)時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議和本協議適用的其他各方的簽名，此後應對本協議和本協議的各方及其各自的繼承人和受讓人(如適用)具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，並且是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本或適用的任何其他此類信用證文件或此類輔助文件一樣有效。在與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的字樣，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但 本協議不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下， (I)行政代理已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或借款人代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即 之後有一個手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的本協議的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他信用證文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他信貸文件及/或該等附屬文件，包括有關文件的任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理、任何牽頭安排人、辛迪加代理和任何貸款人，以及任何上述人士的任何關聯方就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而引致的任何責任而提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
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第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內均應無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他義務，以及借款人現在或以後根據本協議或該貸方或其各自關聯公司持有的任何其他信貸文件所承擔的任何義務和所有義務，無論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管該等義務可能是或有的，未到期的 或欠該貸款人的分支機構或關聯公司，而不是持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務的；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達程序。
(A)本協議和其他每份信用單據應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。
(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用信貸文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他信貸文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何債權，應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄
(C) 本協議各方在因本協議或其他信貸文件或與本協議或與本協議有關的交易引起或有關的任何訴訟或程序中，為其自身及其財產，或為承認或執行任何判決，不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權管轄。
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同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對管理代理或其任何相關方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(D)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他信貸文件引起的或與本協議或其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。
(E)本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或其他信用證文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方無條件放棄其在因本協議、其他信用證文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。
第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節保密。
(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但行政代理或貸款人可將信息披露給(I)其附屬公司及其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何監管當局(包括任何自律當局)或其他政府當局聲稱對行政代理或貸款人或其各自的附屬機構具有管轄權的範圍內(在這種情況下，行政代理或貸款人或其各自的附屬機構(視情況而定)，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律、政府或其他監管當局進行的任何審計或審查外，應在適用的法律、規則或條例允許的範圍內，迅速提前通知借款人)，
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適用法律或法規或任何傳票、行政訴訟、強制程序或類似法律程序所要求的範圍(在這種情況下，行政代理或貸款人，或其各自的附屬機構，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律、政府或其他監管機構進行的任何審計或審查外，應在適用法律、規則或法規允許的範圍內， 立即提前通知借款人)，(Iv)本協議的任何其他方，(V)根據任何信用證文件或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序行使本協議項下的任何補救措施，或執行本協議或任何信用證文件項下或任何信用證文件項下的權利(對於除行政代理、借款人或任何貸款人以外的任何人提起的訴訟，在借款人接到通知並有機會就此尋求保護令或其他適當補救措施後)，(Vi)符合包含不低於本節規定的條款的協議， (1)任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)在保密基礎上向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP{br>服務局或任何類似機構，與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的識別號，(Viii)徵得借款人的同意, (Ix)為建立盡職調查辯護的目的，(X)僅就本協議的封面和本協議項下的借款人和信貸安排的規模，向市場數據收集者，如排名表，或貸款行業的其他服務提供商，(Xi)評級機構對牽頭安排人的評級，或(Xii)在此類信息(A)變得公開的範圍內，而不是由於違反了這一節 ，或(B)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，信息是指從借款人或其指定人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
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第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第9.14節美國愛國者法案。 每個受2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)要求約束的貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，該貸款人可能被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。
第9.15節無受託責任。
(A)借款人承認並同意，並確認其子公司理解，除本信用證文件和其他信用證文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在信用證文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，它不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他信用證文件中設想的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户購買、持有或出售借款人的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務) 。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
95
(C)此外，借款人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息，這些信息是通過信用證文件預期的交易或與借款人的其他關係而獲得的。借款人也承認，沒有任何信用方 有任何義務使用與信用證文件所設想的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.16節確認並同意受影響金融機構的自救 儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何信用證文件而產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何該等債務；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.17節關於任何受支持的QFC的確認。如果信用單據通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持和QFC信用支持，且每個此類QFC都支持QFC)，則雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別(br}決議制度)(以下規定適用，儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
如果作為 支持的QFC的一方的承保實體(每個都是承保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力將與轉讓的效力相同。
96
如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律 管轄，則 將在美國特別決議制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利 如果受美國或美國一個州的法律管轄的受支持的QFC和信用文件。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.18節解除留置權。
(A)儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的 授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第9.02節明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品的效力：(I)在允許完成任何信用文件未禁止的任何交易所必需的範圍內，或(Ii)在以下(B)段所述的情況下，按照第9.02節或(Ii)節的規定同意完成任何交易。
(B)在貸款和信用證文件項下的其他義務(未提出索賠的或與或有賠償義務項下或與之有關的債務除外)應已全額償付且承諾已終止時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件和擔保文件及信用證文件項下借款人的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應終止，任何人均不交付任何文書或履行任何行為。
第9.19節修訂和重述的效力；重新分配。
(A)自生效之日起，本協議將對現有信貸協議(包括對其作出的任何或有修改)進行修訂和重述，但不應構成對該協議的更新，也不應以任何方式損害或以其他方式影響雙方在該協議下的權利或義務(包括與貸款和根據該協議作出的陳述和擔保有關的權利或義務)，除非該等權利或義務在此被修訂或修改。經修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，根據現有信貸協議交付的所有文件、文書和協議 未因各方簽訂本協議而修訂和重述(為免生疑問，包括擔保協議)，應在交付之日或該文件預期的其他日期根據其條款繼續有效。除非該等文件、文書或協議已按照或依照本協議、現有信貸協議或該等文件、文書或協議的條款終止或過期，或經本協議或協議所要求的各方另行約定。
97
(B)在生效日期，借款人應(A)將現有信貸協議(如有)下未償還的貸款(定義見《現有信貸協議》)與貸款所得款項一起全額償還；但(X)在緊接本協議生效之前作為現有信貸協議的一方的任何貸款人(現有貸款人)的預付款和向其借款，應通過記賬方式完成，條件是預付給該貸款人的金額的任何部分隨後將從該貸款人借入，以及(Y)現有貸款人和作為本協議的簽字人但在緊接本協議生效之前不是現有信貸協議的一方的每個人(每個，一個額外的貸款人)應相互付款並接受付款，以行政代理可以接受的方式，以便在其生效後，貸款由該等現有貸款人和額外的貸款人根據本合同附表1.1A所列的該等貸款人各自的承諾按比例持有，並且(B)向貸款人支付本合同項下應支付的其他金額(如果有)。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本條款(B)達成的交易。
[頁面的其餘部分故意留空]
98
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 作為借款人的羅賓漢證券有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·斯沃特沃特 | |||
| 姓名： | 詹姆斯·斯沃特沃特 | |||
| 標題： | 總裁兼首席運營官 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理、首席安排人、Swingline貸款人和貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·克里斯蒂安森 | |||
| 姓名： | 安德魯·克里斯蒂安森 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. 作為辛迪加代理和貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Matt Witt | |||
| 姓名： | 馬特·威特 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司， 作為首席排班員， | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Matt Witt | |||
| 姓名： | 馬特·威特 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 高盛美國銀行， 作為貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/麗貝卡·克拉茨 | |||
| 姓名： | 麗貝卡·克拉茨 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 富國銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Jocelyn Bell | |||
| 姓名： | Jocelyen Bell | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 瑞穗銀行，有限公司作為貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |||
| 姓名： | 唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州桑坦德銀行，作為貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/澤維爾·魯伊斯·塞納 | |||
| 姓名： | 澤維爾·魯伊斯·塞納 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 巴克萊銀行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S/愛德華·潘 | |
| 姓名：愛德華·潘 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ciaran Small | |
| 姓名：夏蘭·斯莫爾 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 加拿大帝國商業銀行美國分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Morgan Donovan | |
| 姓名：摩根·多諾萬 | ||
| 職務：董事助理總裁 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Chris Doering | |
| 姓名：克里斯·多林 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 客户銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brandon Troster | |
| 姓名：布蘭登·特斯特(Brandon Troster) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
| 簽名銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ellen Barry | |
| 姓名：艾倫·巴里 | ||
| 職位：高級副總裁高級貸款人 | ||
[信貸協議的簽名頁 ]
附表1.1A
承付款
| 出借人 |
金額 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 400,000,000 | ||
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. |
$ | 400,000,000 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 250,000,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 250,000,000 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 北卡羅來納州桑坦德銀行 |
$ | 200,000,000 | ||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 125,000,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 125,000,000 | ||
| 加拿大帝國商業銀行美國分行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 100,000,000 | ||
| 客户銀行 |
$ | 50,000,000 | ||
| 簽名銀行 |
$ | 50,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 2,275,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表1.1B
經紀-交易商執照和會員資格
| 1. | 國家證券結算公司。 |
| 2. | 存託信託及結算公司。 |
| 3. | 期權結算公司。 |
| 4. | 證券投資者保護公司。 |
[信貸協議的簽名頁 ]
附表3.01(S)
備案(完善抵押品留置權等)
| 備案類型 |
實體 |
辦公室 | ||
| UCC-1 | 羅賓漢證券有限責任公司 | 特拉華州國務卿 |
[信貸協議的簽名頁 ]
附表5.03(A)
留置權
| 1. | 沒有。 |
附表5.03(B)
債務
| 1. | 沒有。 |
附表5.03(G)
投資
| 1. | 沒有。 |
附表5.03(I)
與關聯公司的交易
| 1. | 沒有。 |
附表5.03(M)
限制性協議
| 1. | 沒有。 |
附件A
表格
分配和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的生效日期如下： 由以下轉讓人(轉讓人)和受讓人(受讓人)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到其副本。 茲同意本協議附件1中規定的標準條款和條件，並將其作為參考併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買 並根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處承擔，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，僅限於下文確定的轉讓人在下述各項融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓的權益)有關的法律或衡平法上的所有其他索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： | |||
| 2. | 受讓人： | |||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： | 羅賓漢證券有限責任公司 | ||
| 4. | 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.根據信貸協議擔任行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年4月11日，雙方是羅賓漢證券有限責任公司、特拉華州有限責任公司(借款人)、貸款人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及其他當事人。 | ||
| 6. | 轉讓權益： | |||
| 1 | 根據需要選擇。 |
| 轉讓人 |
受讓人 | 委託/貸款總額 適用於所有貸款人 |
數量 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 的 承諾/貸款2 |
||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||
Effective Date: ______________, 20__ [由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
受讓人同意向行政代理提交一份完整的 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
|
| ||
| ASSIGNOR名稱 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
|
| ||
| 受讓人姓名或名稱 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
同意並接受：
| 2 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 管理代理 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為Swingline貸款人 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [羅賓漢證券有限責任公司]3 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 3 | 不需要轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果根據第6.01(A)或(F)節關於借款人的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要轉讓給任何其他受讓人。 |
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，(B)不對(I)在信用證協議或任何其他信用證文件中作出的或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)籤立、合法性、有效性、信用文件或其下任何抵押品的可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他就任何信用文件負有義務的人的財務狀況；(Iv)適用法律對受讓人根據信用協議成為貸款人或按信用協議規定的利率收取利息的任何要求；或(V)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何信用文件項下的任何義務的情況。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在受讓的權益範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)它在收購受讓權益所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且它或在作出獲得受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01(A)(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此 轉讓和假設併購買已轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立作出此類分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(Vi)如果它是非美國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，並且(B)同意(I)它將獨立且不依賴於行政代理、轉讓人或任何其他貸款人, 並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信用證文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓的利息(包括本金、利息、手續費和其他金額)向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與 交付本轉讓和假設的手動副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B
財務契約計算
本文中未另有定義的術語在Robinhood Securities，LLC、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人、作為行政代理的不時出借方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他當事人之間，按日期為2022年4月11日的修訂和重新聲明的信用協議(修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的信用協議)中的定義使用。
| I. | 最低超額淨資本 |
超額淨資本=$_
| 二、 | 合計債務項目的最低淨資本 |
Ratio of A to B = ________%
(A)=$_
(B) = 1[(I)之和(V) (按照附件A至17 C.F.R.240.15C3-3計算)
| (I)客户現金和保證金賬户的借方餘額，不包括無擔保賬户和懷疑收款的賬户： |
$ | ______________ | ||
| (Ii)為完成客户賣空而借入的證券和為向客户交割而借入的證券未能交割的證券： |
$ | ______________ | ||
| (Iii)未能向客户交付不超過30個歷日的證券： |
$ | ______________ | ||
| (Iv)在客户賬户中籤訂或購買的所有期權合同需要保證金並存放在期權結算公司的保證金： |
$ | ______________ | ||
| (V)根據《商品交易法》第17A條在歐盟委員會註冊的結算機構(《美國法典》第15編78Q-1條)或根據《商品交易法》第5b條在商品期貨交易委員會註冊的衍生品結算組織(《商品交易法》第7編第7A-1節)要求的保證金和存放在該機構的保證金，涉及在客户賬户中買賣的下列類型的頭寸：(1)證券期貨產品和(2)根據SRO投資組合保證金規則在證券 賬户中持有的期貨合約(及其期權)： |
$ | ______________ | ] | |
| 1 | 如有可取之處，可將Focus-II報告第4470行所列數額相互參照。 |
| 三. | 最低合併有形淨值 |
| 1. |
合併有形淨值 | |||||
| a. |
根據公認會計準則，在該日將借款人及其子公司的綜合資產負債表計入股東權益項下的所有金額 | $ | _____ | |||
| b. |
III.1(A)所列所有無形項目的金額，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標、品牌名稱和資產減值(不包括因在正常業務過程中對證券頭寸進行按市值計價調整而產生的非現金收益)(但僅限於這些項目將根據公認會計原則列入借款人及其子公司的綜合資產負債表) | $ | _____ | |||
| 三.1 綜合有形淨值：(三.1(A)-三.1(B)) |
$ | _____ | ||||
| 2 |
最小總重 | |||||
| a. $[____] |
||||||
| 3. |
最低合併有形淨值：III.1大於II.2嗎？ | [是/否 | ] | |||
附件C-1
[表格]
美國税務證明
(對於非美國合夥企業的非美國貸款機構，適用於美國聯邦所得税 )
茲提及羅賓漢證券有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間於2022年4月11日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)與任何信貸單據有關的付款並不與簽署人在美國進行的貿易或業務有關 。
簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份證書，或W-8BEN-E(或繼承人表格)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年，向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20[]
附件C-2
[表格]
美國税務證明
(適用於不是美國聯邦收入合作伙伴關係的非美國參與者 納税目的)
茲提及羅賓漢證券有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間於2022年4月11日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)與任何信貸單據有關的付款並不與下列簽署人所進行的美國貿易或業務有效相關。
簽字人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人的身份證書，或W-8BEN-E(或繼承人表格)。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽名人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
DATE: ________ __, 20[]
附件C-3
[表格]
美國税務證明
(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者 )
茲提及羅賓漢證券有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間於2022年4月11日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接的 合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)與任何信貸單據有關的付款均不與簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員所進行的美國貿易或業務有效相關。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY(或繼任者表格) ，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)IRS表格W-8IMY(或後續表格)或(Ii)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益所有人支付。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
DATE: ________ __, 20[]
附件C-4
[表格]
美國税務證明
(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國貸款人 )
茲提及羅賓漢證券有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間於2022年4月11日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)。
根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他信貸文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)(Br)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控 外國公司，且(Vi)任何與任何信貸單據相關的付款均與簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行的美國貿易或業務沒有有效關聯。
簽署人已向行政代理及借款人提供美國國税表W-8IMY(或繼任者表格)，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY(或後續表格)，連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)，由申請投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語和本協議中使用的術語應具有本信貸協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20[]
附件D
[表格]
借用請求
日期：[]
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
斯坦頓路500號
NCC5，1ST地板
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款和代理服務 集團(christopher.draper@chee.com；(302)552-6226)
女士們、先生們：
簽署人指日期為2022年4月11日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂、補充、修訂及重述、 或不時生效的其他修訂)。《信貸協議》；本文中使用但未定義的所有大寫術語均按信貸協議中的定義使用)，由Robinhood Securities，LLC、特拉華州有限責任公司(借款人)、不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他當事人之間的借貸，並根據信貸協議第2.03節的規定，特此不可撤銷地通知您，以下籤署人請求根據信貸協議進行借款，在這方面，下文規定了信貸協議第2.03節所要求的與此類借款(循環借款)有關的信息：
| (i) | 借款人特此請求借入$[]1. |
| (Ii) | 循環借款的營業日為[]. |
| (Iii) | 構成循環借款的墊款類型為[]2. |
| (Iv) | 借款人帳户的位置和編號，申請借款的收益將支付給該帳户： |
銀行：[]
ABA：[]
帳户：[]
參考資料：[]
收件人： []
以下籤署人特此證明，自循環借款之日起如下：
| 1 | 為遵守信貸協議第2.02(C)節而借款的金額。 |
| 2 | 具體説明此類貸款是A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款，還是兩者的組合。 |
| (A) | 除信貸協議第3.01(F)(Iii)節中所載的陳述和保證外，借款人在每份信用證單據中所述的陳述和保證(關於生效日期後作出的任何此類貸款)在循環借款發生之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確( 符合重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，並且除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但以重大程度、重大不利影響或類似語言限定的該等陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在各方面均屬真實及正確)。 |
| (B) | 在該循環借款生效之時及之後，並無違約或違約事件發生 且仍在繼續。 |
| (C) | 在實施此類循環借款後，(I)A檔未償還貸款總額不得超過質押合格資產的貸款總額，(Ii)B檔未償還貸款總額不得超過B檔限額，以及(Iii)C檔未償還貸款總額不得超過C檔限額。 |
通過電子方式交付本借款申請的簽約副本與交付本借款通知的原始簽約副本的效力相同。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 羅賓漢證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件E
[表格]
本票
[_], 20[__]
紐約，紐約
對於收到的價值，特拉華州有限責任公司羅賓漢證券有限責任公司(借款人)特此承諾向[____________________________](銀行)在摩根大通銀行的主要辦事處，為下文提及的信貸協議所規定的其各自適用的貸款辦事處的本金金額 [_______________]在信貸協議規定的日期和本金中，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金(或相等於本行根據信貸協議向借款人發放給借款人的貸款的未償還本金總額的較小金額)，並在信貸協議規定的日期和本金中，就每筆此類貸款的未付本金支付利息，利息自貸款之日起，直至按信貸協議規定的年利率和日期全額償還為止。
本行向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型和利率，以及為本票本金支付的每一筆款項，均應由本行記錄在其賬簿上，並在本票轉讓之前，由本行在隨附的附表或任何後續附表上背書，但本行未能作出任何此類記錄或背書，並不影響借款人就本行所作貸款在信貸協議項下或本協議項下所欠款項到期時付款的義務。
借款人特此放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。
本票據是借款人、不時的貸款人(包括本行)、作為行政代理的摩根大通銀行及其他當事人之間於2022年4月11日訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議(經修訂，補充、修訂及重述，或以其他方式修改並不時生效)所指的票據之一，規定貸款本金總額最初不超過$[]，並證明本行根據該等條款向借款人作出貸款。本附註中使用但未定義的術語 與信貸協議中賦予它們的含義相同。
信貸協議規定在發生某些事件時加速本票據的到期日 ，並根據其中規定的條款和條件提前償還貸款。
除信貸協議允許的 外，本行不得將本票據轉讓給任何其他人。
本附註應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
| 羅賓漢證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸款明細表
本票據證明根據上述信貸協議向借款人提供的貸款，其本金金額為 類型，並按以下規定的利率計息，但須遵守下述本金的付款、續期、轉換和預付款：
| 製作日期 |
本金金額 貸款的比例 |
類型 的 貸款 |
利息 費率 |
成熟性 日期 貸款 |
金額 已支付或 預付 |
未付 本金 金額 |
記法 製造 通過 |
EHIBIT F
[已保留]
附件G
B檔限額通知書的格式
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5，1ST地板
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款和代理服務集團(christopher.draper@chee.com；(302)552-6226)
[], 20[]
女士們、先生們：
請參閲Robinhood Securities、LLC(借款人)、作為行政代理(行政代理)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及幾家銀行和其他金融機構或實體之間於2022年4月11日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的信貸協議)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。本通知 根據第[2.03(a)][2.05(a)][2.12(b)]信貸協議的條款。
附件一所附的計算結果詳細説明瞭截至#年的B檔限額。[……營業時間結束[____]7]8[在使借入與本合同有關的B部分貸款並將其收益作為合格的NSCC保證金存款生效後，].9借款人特此證明： (I)附件一中B檔限額的計算完全基於符合資格的NSCC保證金存款和(Ii)B檔限額[，在實現借入與本協議有關的B檔貸款並將其收益作為合格的NSCC保證金存款使用後，]截至本合同日期不低於B檔貸款本金總額[目前未償還的][在實施相關借款申請中要求的、日期為本合同日期的B檔貸款並根據第[2.03(a)][2.05(a)]信貸協議的條款。]10
| 7 | 是緊接營業日的前一天。 |
| 8 | 根據第2.12(B)節在交付過程中使用的括號語言。 |
| 9 | 在任何借用請求中使用的括號內語言。 |
| 10 | 在任何借用請求中使用的括號內語言。 |
附件一
B檔限額1112
[NSCC存款要求]
[符合條件的NSCC保證金存款]
| 11 | B部分的限額在任何時候都應等於(I)當時符合資格的NSCC保證金存款超過(Ii)250,000,000美元的超額(如果有)的80%。 |
| 12 | 包括慣常的NSCC通知和證書。 |
附件H
問候
羅賓漢證券有限責任公司
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件H
C檔限額公告的格式
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5，1ST地板
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款和代理服務集團(christopher.draper@chee.com；(302)552-6226)
[], 20[]
女士們、先生們：
請參閲Robinhood Securities、LLC(借款人)、作為行政代理(行政代理)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及幾家銀行和其他金融機構或實體之間於2022年4月11日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的信貸協議)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。本通知 根據第[2.03(a)][2.05(a)][2.12(c)]信貸協議的條款。
附件一所附的是詳細説明C檔限額的計算結果。[自.起[__]13]14。借款人特此證明：(I)附件一所列C檔限額的計算完全基於符合條件的資金和(Ii)C檔限額[在本合同所要求的C檔貸款的借款和所得款項的使用生效後，自本合同生效之日起]不低於C檔貸款本金總額[目前未償還的][在履行相關借款申請中要求的、日期為本合同日期為 的C期貸款並按照第[2.03(a)][2.05(a)]信貸協議的條款。]15
| 13 | 是緊接營業日的前一天。 |
| 14 | 根據第2.12(C)節在交付過程中使用的括號語言。 |
| 15 | 在任何借用請求中使用的括號內語言。 |
附件一
C檔限額16
| 16 | C部分限額應為借款人根據儲備公式允許從儲備賬户中提取的最大現金金額(否則不受任何分離要求的約束)，前提是借款人已不可撤銷地同意將此類 現金返還至C部分抵押品賬户。 |
問候
羅賓漢證券有限責任公司
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： |