美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F/A
第1號修正案
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第 12(B)或12(G)節的☐註冊聲明
或
根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
從_ 到_的過渡期
或
☐空殼公司報告根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節
需要本空殼公司報告的事件日期 _
委託檔案編號：001-40848
衞士人工智能有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
新加坡安臣路10號國際廣場28-01號 079903
Tel: +65 6702 1179
(主要行政辦公室地址)
首席執行官王磊
+65 6702 1179
郵箱：olivia.wang@Guardforceai.com
新加坡安臣路10號國際廣場28-01號 079903
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上每個交易所的名稱 註冊的 | ||
|
普通股， 每股票面價值0.003美元 |
GFAI | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
|
搜查令， 無票面價值 |
GFAIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
指出截至年度報告所述期間(2021年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量： 註冊人的流通股共有21,201,842股，每股面值0.003美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是，☐不是
如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是，☐不是
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
是，否，☐
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器 | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：
| 美國公認會計準則☐ | 國際財務報告 | 其他☐ | ||
| 國際標準化組織發佈的標準 | ||||
| 會計準則委員會 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是，☐不是
目錄
| 頁面 | |
| 解釋性説明 | 1 |
| 第二部分 | |
| 項目16G公司管治 | 1 |
| 第三部分 | |
| 項目19展示 | 2 |
| 簽名 | 3 |
i
解釋性説明
此20-F/A表格第1號修訂(“本修訂”) 修訂Guardforce AI Co.，Limited(“本公司”)截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報 ，該年報於2022年3月31日提交證券交易委員會(“原文件”)。
本公司提交此修訂僅為 更新原始提交的第II部分第16G項中的披露。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第12b-15條規則，現對原申請文件第II部分第16G項進行修訂並重述全文。此外，根據交易所法案下的規則12b-15，公司將根據交易所法案規則13a-14(A) 和美國法典第18章第63章第1350節將公司主要高管和主要財務官的新證明 列入本修正案的證物。
除上文所述或本修正案條款另有明確規定外，未對原始申請進行任何其他更改。除本文另有説明外， 本修正案自最初提交申請之日起繼續生效，公司未更新其中包含的披露內容 以反映在最初提交申請之日之後發生的任何事件。
項目16G。公司治理
我們是在開曼羣島註冊成立的， 我們的公司治理實踐受開曼羣島的適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的約束。 此外，由於我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場或納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。
在截至2021年12月31日的財政年度，我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們 證券在董事選舉中的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，因此，我們 有資格並依賴於豁免納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於(I)不遲於其會計年度結束後一年召開 年度股東大會的要求；(Ii)要求由完全由獨立 董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦我們高管的薪酬，以及(Iii)要求董事的被提名人必須由多數獨立 董事或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦給董事會。由於我們依據的是“受控公司”豁免，因此我們既不需要薪酬委員會，也不需要完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。
2022年1月20日，我們不再是納斯達克規則下的“受控公司”。然而，作為境外私人發行人，納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許我們遵循本國慣例來代替上市規則第5600條的某些要求，前提是我們在提交給美國證券交易委員會的年報中披露了規則第5600條的各項要求，即我們沒有遵循並描述了為替代該等要求而遵循的本國慣例。
我們目前遵循開曼羣島的一些公司治理實踐，以取代納斯達克的公司治理上市標準，具體如下：
| ● | 我們 目前正在遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是納斯達克 規則5605(D)(2)，該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事 組成。本集團主席葉永凱先生及董事執行董事王磊女士 為薪酬委員會非獨立董事。 |
| ● | 我們 目前正在遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是納斯達克 規則5605(E)(1)(B)，該規則要求提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成。董事主席葉永凱先生和董事執行董事王磊女士擔任提名和公司治理委員會的非獨立董事。 |
1
| ● | 我們 目前正在遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是納斯達克 規則5635(A)，該規則在某些情況下，與收購另一家公司的股票或資產有關，在發行證券之前必須獲得股東的批准。 |
| ● | 我們 目前遵循開曼羣島的公司治理慣例，而不是納斯達克的第5635(C)條，後者要求股東批准股權補償或收購計劃或其他股權補償安排的設立或任何重大修訂 。 |
| ● | 我們 目前正在遵循開曼羣島的公司治理實踐，以取代納斯達克 規則5635(D)，該規則要求股東批准才能達成任何涉及出售的交易， 公開募股除外，公司發行或潛在發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)相當於公司已發行股本的20%或以上，或已發行投票權的20%或以上 發行前低於賬面價值或市值的普通股 。 |
我們的開曼羣島律師已向納斯達克提供了 相關信函，證明根據開曼羣島法律，在上述 情況下，我們無需尋求股東批准。
項目19.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 12.1* | 行政總裁按照規則第13a-14(A)或15d-1(A)條發出的證明書 | |
| 12.2* | 首席財務官按照規則13a-14(A)或規則15d-1(A)的證明 | |
| 13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
| 13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 |
| * | 現提交本局。 | |
| ** | 隨信提供。 |
2
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表其在年度報告中籤署本修正案1。
| 衞士人工智能有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王磊 | |
| 姓名： | 王磊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2022年4月14日
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