第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告和本年度報告中引用的文件包括聯邦證券法所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括我們對我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息的陳述。一些前瞻性陳述出現在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的標題下。在本年度報告中使用的詞語“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預見”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“目標“目標”或“打算”以及這些詞語或類似詞語的變體(或任何此類詞語的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均以本年度報告發布之日我們掌握的信息為基礎。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。然而，這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，其中包括本年度報告中標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分討論的事項。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。本年度報告中可歸因於我們的所有前瞻性陳述僅適用於本年度報告之日，並受本年度報告中包含的警示聲明的明確限制。我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，以反映作出日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後來的書面和口頭前瞻性聲明都明確地通過適用的警告性聲明進行了完整的限定。建議閣下參考我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的報告中有關相關主題的任何進一步披露。

我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。您應仔細閲讀這份完整的10-K表格年度報告以及通過引用併入本年度報告的文件，特別是題為“風險因素”的部分。

行業和市場數據

我們對本年度報告中有關Form 10-K的披露負責。然而，本年度報告包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場研究、公開信息和行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。其中的信息代表了有關來源和出版物提供的最新數據，我們認為這些數據仍然可靠。我們沒有為本年度報告中引用的任何來源提供資金，也沒有以其他方式與之有關聯。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。

背景

CEN Biotech，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“CEN”或“公司”)是一家加拿大控股公司，於2013年8月4日在加拿大註冊成立，是內華達州Creative Edge Nutrition，Inc.(“Creative”)的子公司。2016年2月29日，Creative通過將計劃中的特種製藥業務的幾乎所有資產和負債轉移給CEN，並將CEN普通股分派給Creative股東，從而剝離了其位於加拿大的計劃中的特種製藥業務。剝離分配的目的是為了在美國聯邦所得税目的下免税。

在分拆分銷之前，該公司最初在加拿大從事大麻業務，並獲得資金建設其綜合種子到銷售設施的第一階段，並申請在加拿大獲得許可證，開始運營其位於安大略省萊克肖爾的最先進的醫用大麻種植、加工和分銷設施。2015年3月11日，該公司生產醫用大麻的許可證申請被加拿大監管機構正式駁回。2016年2月1日，本公司在安大略省高等法院向加拿大總檢察長提起法律訴訟，要求其賠償損害信賴、經濟損失、判決前和判決後的利息、訴訟費用和法院認為公正的其他救濟。截至2022年4月14日，安大略省高等法院的訴訟仍在進行中。與此同時，公司決定開發和發展與發光二極管(“LED”)照明以及四氫大麻酚(“THC”)低於0.3%的大麻工業、醫療和食品產品相關的其他業務。

我們目前專注於LED照明技術和大麻產品的製造、生產和開發。該公司打算繼續探索大麻的用途，目前打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。我們還計劃擴大我們的業務，包括大麻、迷幻蘑菇和數字社區。我們的使命是努力成為一家專注於農業的Phyto醫療解決方案提供商，旨在幫助改善您的健康和福祉。

於2021年4月20日，本公司與加拿大安大略省Clear Com Media Inc.(“CCM”)訂立換股協議(“協議”)，協議簽署頁所載Clear Com Media Inc.各股東(“CCM股東”)及作為CCM股東代表的Lawrence Lehoux(“股東代表”，CCM及CCM股東各自可統稱為“CCM股東”)訂立股份交換協議(“協議”)。根據該協議，本公司同意向CCM股東收購CCM的全部普通股，即由CCM股東持有的10,000股CCM普通股(“CCM股份”)，以換取本公司向CCM股東發行4,000,000股每股無面值的公司普通股限制性股份(“公司普通股”)。《協定》截止日期為2021年7月9日(《截止日期》)。交易結束時，CCM股東將CCM股票交付給本公司，公司將公司普通股交付給CCM股東，CCM成為本公司的全資子公司。

隨着對CCM的收購於2021年7月9日生效，該公司報告了兩個業務部門：增長和數字。增長部門包括CEN Biotech，Inc.的活動，並專注於LED照明技術和大麻產品的計劃製造、生產和開發。數字部分包括CCM的活動，並專注於提供數字營銷和網絡設計相關服務。該公司幾乎所有的業務都在美利堅合眾國和加拿大境內進行。

我們的總部位於加拿大安大略省温莎市Quality Way，300-3295，N8T 3R9，我們的電話號碼是(519)419-4958。我們的公司網站是：http://www.cenbiotechinc.com.我們網站上包含或連接到我們網站的信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司約99%的收入來自一個客户。該公司在2021年7月9日之前沒有收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損18,903,656美元及6,929,398美元(未計一次性註銷若干債務之收益及應計利息21,179,043美元)，來自營運活動之負現金流量分別為320,395美元及340,749美元。正如我們在合併財務報表中指出的那樣，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為45,964,183美元。我們的合併財務報表在編制時假設我們將繼續作為一個持續經營的企業；然而，考慮到我們在運營中的經常性虧損，管理層和我們的審計師已經確定，我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

概述

我們目前專注於LED照明技術和大麻產品的製造、生產和開發。該公司打算繼續探索大麻的用途，目前打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。我們還計劃擴大我們的業務，包括大麻、迷幻蘑菇和數字社區。我們的使命是努力成為一家專注於農業的Phyto醫療解決方案提供商，旨在幫助改善您的健康和福祉。

隨着對CCM的收購於2021年7月9日生效，該公司報告了兩個業務部門：增長和數字。增長部門包括CEN Biotech，Inc.的活動，並專注於LED照明技術和大麻產品的計劃製造、生產和開發。數字部分包括CCM的活動，並專注於提供數字營銷和網絡設計相關服務。該公司幾乎所有的業務都在美利堅合眾國和加拿大境內進行。

2021年10月7日，本公司最終完成了對LED照明相關專利的收購，如下文進一步討論，並打算探索LED照明技術在製造業務中的發展機會，並打算探索跨園藝行業(包括種植大麻)以及汽車、工業和商業照明行業的許可機會。

根據合同，本公司將收購Cen烏克蘭有限責任公司(下稱“CEN烏克蘭”)51%的權益，該公司目前持有烏克蘭聯邦政府授予的許可證，可在烏克蘭種植和加工用於工業、補充劑、製藥和其他目的的大麻。完成此次收購後，該公司打算探索大麻的用途，打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司分別向關聯方CEN烏克蘭預付款1,299,328美元及1,179,328美元。這些預付款的目的是為烏克蘭中央銀行的業務提供資金。這些進展的主要用途如下：

最近烏克蘭和俄羅斯之間關係緊張，2022年1月，美國總統宣佈，如果俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對俄羅斯實施大規模製裁。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，美國總統宣佈對俄羅斯實施大規模製裁。由於這些制裁，以及烏克蘭持續的戰爭，我們可能無法按計劃在烏克蘭運營與CEN烏克蘭相關的計劃業務。此外，俄羅斯對制裁的報復行動可能包括網絡攻擊、制裁或其他可能擾亂經濟的行動。因此，我們的運營計劃、業務、財務狀況和運營業績可能會受到緊張局勢加劇和最近入侵烏克蘭的不利影響。2022年3月31日，該公司認定，由於烏克蘭目前的戰爭仍在繼續，截至該日期，本公司欠CEN烏克蘭公司的預付款總計1,299,328美元和應收票據44,859美元已全部減值。該公司已經確定，CEN烏克蘭在可預見的未來不太可能有能力從戰爭的影響中恢復過來。

大麻與大麻有關，因為兩者都被歸入相同的植物學類別大麻這兩者之間的一個重大區別是，大麻含有更多的四氫大麻酚(THC)(5-20%)，這是一種精神大麻類化合物，而CBD(大麻二醇)和CBG(大麻酚)可能含量很少，沒有精神特性(儘管包括加拿大在內的某些國家的法規完全根據植物中的THC含量對工業大麻進行分類)；而工業大麻幾乎沒有THC(不到0.3%w/w)。工業大麻中的THC濃度不足以提供精神作用，這使得工業大麻不能用於娛樂或濫用，因此工業大麻不具有娛樂精神活動的目的。加拿大、中國和英國是主要工業化國家的例子，它們允許受管制的工業大麻生產，從其種植、分配和銷售中獲得經濟利益。

在有利的條件下，大麻是一種易於種植的植物，具有可預測的收成，與用於生產生物柴油等用途的其他農業來源相比，它產生總體負碳印記。工業大麻含有豐富的蛋白質和必需氨基酸，是一種良好的食品和動物飼料來源。

產品

LED照明

2016年9月12日，該公司簽署協議，從特斯拉數碼公司、加拿大一家公司和Stevan Pokrajac手中收購了一項與LED照明相關的專利。作為交易的一部分，公司將在收購和開發所收購的技術後，在公司開始運營時聘用Stevan Pokrajac。截至2022年4月14日，該公司尚未籌集足夠的資金開始技術開發和開始運營。無形專利仍以特斯拉數字公司的名義託管，CEN擁有使用該專利技術的權利，直到協議條款完全解決為止。2021年10月7日，收購完成，公司發行了500萬股普通股，賣方承擔了公司的某些債務。

該公司打算探索在製造業務和園藝行業等多個行業的許可機會中使用LED照明，包括用於種植大麻以及汽車、工業和商業照明行業。

大麻

於二零一七年十二月十四日，本公司與本公司臨時行政總裁兼總裁兼主席Bill Chaaban及本公司董事會成員(“賣方”)Usamakh Saadikh訂立控股權益購買協議(“協議”)，以收購(“收購”)Cen烏克蘭公司51%的未償還股權，該公司成立於烏克蘭，其主要辦事處設於烏克蘭。該協議受某些條件的限制，截至2022年4月14日尚未完成。CEN烏克蘭成立的目的是在烏克蘭尋找農業和製藥機會。CEN烏克蘭目前持有烏克蘭聯邦政府頒發的許可證，可在烏克蘭種植和加工用於工業、補充劑、製藥和其他目的的大麻。代價將以發行本公司普通股的方式支付。

該公司打算通過Cen烏克蘭公司探索大麻的用途，並打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。

該公司開發非大麻級工業大麻的初步計劃包括瞄準汽車行業供應大麻纖維，並調查其他工業應用，以及開發大麻營養補充劑和飲料產品，通過廣泛的烏克蘭藥房網絡進行分銷。

工業大麻有許多用途，包括造紙、紡織品、可生物降解塑料、建築、保健食品和燃料。它還與越來越受歡迎的“綠色未來”目標並行。大麻幾乎不需要殺蟲劑或除草劑，控制表層土壤的侵蝕，併產生氧氣。此外，大麻可以用來替代許多潛在的有害產品，如樹紙(其加工過程使用氯漂白劑，這會產生廢物多氯二苯二噁英，俗稱二噁英，它是致癌的，並導致砍伐森林)、化粧品和塑料，其中大多數是以石油為基礎的，不容易分解。使已經很輕的大麻紙變白所需的最強烈的化學物質是無毒的過氧化氫。

原材料和部件

我們打算通過CEN烏克蘭在烏克蘭種植和培育我們所有的大麻材料。大麻是一種易於種植的植物，具有可預測的收成，與用於生產生物柴油等用途的其他農業來源相比，會產生總體負碳印記。CEN烏克蘭獲得種植大麻所需的原材料，其中包括來自Bast研究所的種子，該研究所是烏克蘭聯邦政府的一部分。如果巴斯特研究所停止向CEN烏克蘭出售種子，它將不得不尋找替代供應商，而且無法保證它能做到這一點。

我們打算利用戰略合作伙伴、合同製造商和/或其他第三方供應商來生產我們的LED照明產品。生產我們照明產品所需的原材料和用品可能在某些情況下可從一個供應商處獲得，在另一些情況下可從多個供應商處獲得。在原材料只能通過一個供應商獲得的情況下，該供應商可以是唯一來源(我們可以獲得的唯一公認供應來源)，也可以是單一來源(在其他來源中，唯一為我們批准的供應來源)。我們、我們的戰略合作伙伴、合同製造商和/或其他第三方供應商將採取適當的政策，在可行的範圍內儘量減少我們的原材料供應風險，包括維持更高的原材料庫存水平和實施多種原材料採購戰略，特別是關鍵原材料的採購戰略。儘管到目前為止，我們在從供應商那裏獲得原材料方面沒有遇到任何重大延誤，但我們不能保證我們、我們的戰略合作伙伴、合同製造商和/或其他第三方供應商未來不會面臨其中一個或多個供應商的短缺。

研究與開發

該公司與獲得專利的LED照明技術的開發商Stevan Pokrajac簽訂合同，協助公司開發所收購的技術。作為收購的一部分，Pokrajac先生將成為LED子公司的一名員工，從公司收購和開發收購的技術後開始運營開始，每年的薪酬為20萬美元。截至2022年4月14日，該公司尚未籌集足夠的資金開始技術開發和開始運營。

我們打算通過CEN烏克蘭在烏克蘭種植和培育我們所有的大麻材料。CEN烏克蘭在過去四年中進行了與種植和收穫大麻有關的研究，以及利用合同製造商將大麻加工成最終產品的研究。CEN烏克蘭也有一名全職農學家，他是土壤管理和作物生產科學方面的專家。

競爭

我們預計，我們的LED照明產品將與各種照明產品競爭，包括傳統光源，如緊湊型熒光燈和高強度放電(HID)燈，以及其他LED照明產品。我們的競爭能力在很大程度上取決於我們產品的卓越性能和較低的總擁有成本。我們預計，我們產品的競爭還將來自提供更高能效、更低維護成本和/或先進功能的新技術。我們預計將與大型照明公司以及規模較小的製造商或經銷商生產的LED系統展開競爭。其中一些競爭對手提供的產品具有與我們產品類似的性能特徵。

以大麻為基礎的產品和生產大麻的公司數量近年來經歷了快速增長，部分原因是最近工業化國家大麻合法化的趨勢。因此，我們將在一個競爭激烈的市場中運營，競爭對手多種多樣。競爭加劇可能導致毛利率低於預期和/或失去市場份額，這兩種情況都會嚴重損害其業務和運營業績。管理層不能確定我們將能夠與當前或未來的競爭對手競爭，也不能確定競爭壓力不會嚴重損害我們的業務。我們的一些潛在競爭對手規模要大得多，可以更好地獲得資金、銷售、營銷和其他資源。這些競爭對手可能會比我們更快地對新法規做出反應，或者投入更多資源來開發和推廣他們的商業模式。此外，這些競爭對手中的一些人可能會進行收購或在彼此之間或與行業內的第三方建立合作關係，以提高他們迅速獲得市場份額的能力。

我們面臨的競爭因素包括安全、療效、價格、質量、產品線廣度、製造質量和產能、服務、營銷和分銷能力。我們現在和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更廣泛的接受和創新的產品，以及更強大的知名度。我們的競爭能力受到我們或我們的戰略合作伙伴能力的影響，以：

競爭對手可以開發出更有效、成本更低的產品，或者在我們的產品之前準備好投入商業使用。如果我們的競爭對手比我們更早地開發和申請產品專利，或者開發更有效和/或更便宜的產品，使我們的產品過時或沒有競爭力，我們的業務將受到損害，我們的商業機會將減少或消失。

顧客

我們的LED照明產品目前沒有任何客户，我們還沒有開發出任何基於大麻的產品.在截至2021年12月31日的財年中，該公司約99%的收入來自Post Media客户。截至2021年12月31日，幾乎所有應收賬款都是該客户的應收賬款。這一客户的流失可能會對短期經營業績產生不利影響。客户主要接受與網絡相關的服務，包括管理聊天、搜索引擎優化、登錄頁面設計和社交媒體營銷。

知識產權

2016年9月12日，該公司執行了一項協議，從特斯拉數碼公司(一家加拿大公司)和Stevan(Steve)Pokrajac手中收購包括專利LED照明在內的資產。無形專利仍以特斯拉數字公司的名義託管，CEN擁有使用該專利技術的權利，直到協議條款完全解決為止。2021年10月7日，收購完成，公司發行了500萬股普通股，賣方承擔了公司的某些債務。

上述專利於2014年5月13日根據專利號美國專利局授予美國8,723,425美元的專利，有效期至2031年6月17日。

該公司計劃探索園藝、汽車、工業和商業照明等多個行業的製造業務和許可機會。除專利外，收購的資產包括舊機械和原材料。由於它們的價值與本公司的收購要約無關，也不在本公司的收購要約中計算，因此本公司沒有對其進行估值。

員工

我們有四名全職員工，沒有兼職員工。我們聘請顧問為我們提供規劃和開發我們的設施和產品所需的服務。

最新發展動態

世界衞生組織於2020年3月宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)為大流行，這種新型冠狀病毒的持續爆發繼續在美利堅合眾國和全球蔓延，包括通過更多的變種。許多州州長髮布了臨時行政命令，除其他規定外，有效禁止大多數行業和企業的面對面工作活動，具有暫停或嚴重限制業務的效果。某些州政府現在開始放鬆實施的限制，但此類限制仍在不斷變化，我們無法預測是否以及何時會取消這些限制。大流行對公司運營和財務業績的最終影響程度將取決於各種事態發展，包括疫情的持續時間和持續傳播，以及對潛在客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都無法合理預測。雖然管理層有理由預計新冠肺炎的爆發將對公司的財務狀況、經營業績以及現金流的時間和數量產生負面影響，但相關的財務後果和持續時間極不確定。

2021年4月2日，公司董事會通過了《2021年股權補償計劃》(《2021年計劃》)，規定向公司董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問授予購買普通股的期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵，並預留2000萬股公司普通股供2021年計劃發行。關於2021年計劃，董事會還批准了根據2021年計劃使用限制性股票協議，其中一個是針對美國人的協議(“美國RSA”)，另一個是針對加拿大人的協議(“加拿大RSA”)。

2021年4月2日，董事會任命Ameen Ferris和Harold Aubrey de Lavenu為公司副總裁。根據相關的行政人員聘用協議，他們每人將獲得31,200美元的基本年薪形式的補償。此外，Ameen Ferris被授予1,000,000股，Harold Aubrey de Lavenu被授予1,041,250股公司普通股限制性股票，但須遵守適用的證券法律和法規。這類股份立即歸屬。與因以前提供的服務而獎勵給僱員的限制性股票有關的費用在授予之日確認。

2021年4月2日，公司與理查德·博斯韋爾簽訂了RSA協議(“博斯韋爾RSA協議”)。根據Boswell RSA，本公司根據2021年計劃授予Boswell先生2,185,679股本公司普通股限制性股份，以於授出日期立即歸屬。於2021年4月2日，本公司與巴赫查班訂立RSA(“Chaaban RSA”)。根據Chaaban RSA，本公司根據2021年計劃授予Chaaban先生3,106,122股本公司普通股限制性股份，以於授出日期立即歸屬。2021年4月2日，公司與布萊恩·佩恩簽訂了RSA協議(“Payne RSA”)。根據Payne RSA，本公司根據2021年計劃授予Payne先生1,435,000股本公司普通股限制性股份，以便於授出日期立即歸屬。於2021年4月2日，本公司與Usamakh Saadikh訂立RSA(“Saadikh RSA”)。根據Saadikh RSA，本公司根據2021年計劃授予Saadikh先生1,000,000股本公司普通股限制性股份，以便於授出日期立即歸屬。2021年4月2日，公司與唐納德·斯特里爾查克簽訂了RSA協議(“Strilchuck RSA”)。根據Strilchuck RSA，本公司根據2021年計劃授予Strilchuck先生341,250股公司普通股限制性股票，以於授出日期立即歸屬。2021年4月2日，本公司與Alex Tarrabain簽訂了RSA(“Tarrabain RSA”)。根據Tarrabain RSA，本公司根據2021年計劃授予Tarrabain先生300,000股公司普通股限制性股份，以便於授出日期立即歸屬。根據RSA發行的股份為限制性股份，須受RSA所載的適用證券法律及法規所規限。發行股份是因為先前提供的服務已在適用的授予日期確認。

2021年4月2日，與CONFIEN SAS簽訂了為期12個月的商業指導諮詢協議。根據協議提供的服務，可能包括設定優先事項、確立目標、確定資源、集思廣益、制定行動計劃、提出澄清的問題，以及提供模型、範例和即時技能培訓。作為對這些服務的支付，在適用的證券法律和公司普通股法規的約束下，授予了650,000股限制性股票。這類股份立即歸屬。與獎勵給非僱員以前提供的服務的限制性股票有關的費用在授予之日確認。

2021年4月，該公司的普通股開始在場外交易系統(OTC Link Alternative Trading System)上報價(由場外市場集團運營)。在場外粉色層，交易代碼為“CENBF”。我們不能保證一個活躍的股票交易市場將會發展，或者如果發展了，將會持續下去。

2021年4月19日，董事會任命巴赫吉(比爾)查班先生為本公司首席執行官，自2021年4月19日起生效。同日，董事會委任Joseph Byrne先生為本公司總裁兼董事會成員，自2021年4月19日起生效。同日，董事會委任Rick Purdy先生為本公司董事會成員，自2021年4月19日起生效。同日，董事會委任Jeffrey Thomas先生為本公司董事會成員，自2021年4月19日起生效。

截至2020年12月31日，本公司與Emerging Global Enterprise Inc.(“Emerging Global”)有一項未償還的貸款協議，以及17,901美元的預付款。貸款發放時，Emerging Global的首席執行官約瑟夫·伯恩既不是該公司的高管，也不是董事的成員。他當時是該公司5%的股東和前首席執行官。2021年4月19日，他被任命為董事總裁兼首席執行官。此外，我們的首席執行官Bill Chaaban於2021年4月12日被任命為Emerging Global總裁。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，截至2021年5月6日，通過向該公司發行Emerging Global普通股，向Emerging Global提供的貸款已全部償還，不再流通。本公司與Emerging Global於2021年5月6日訂立該特定還款協議，根據該協議，Emerging Global同意發行21,830股Emerging Global普通股，每股面值0.82美元，向本公司償還17,901美元，即根據貸款協議當時尚未償還的總金額。該等股份於2021年5月6日向本公司發行。

於2021年4月20日，本公司與加拿大安大略省Clear Com Media Inc.(“CCM”)訂立換股協議(“協議”)，協議簽署頁所載Clear Com Media Inc.各股東(“CCM股東”)及作為CCM股東代表的Lawrence Lehoux(“股東代表”，CCM及CCM股東各自可統稱為“CCM股東”)訂立股份交換協議(“協議”)。根據該協議，本公司同意向CCM股東收購CCM的全部普通股，即由CCM股東持有的10,000股CCM普通股(“CCM股票”)，以換取本公司向CCM股東發行4,000,000股本公司普通股的限制性股份，每股無面值(“公司普通股”)。《協定》截止日期為2021年7月9日(《截止日期》)。交易結束時，CCM股東將CCM股票交付給本公司，公司將公司普通股交付給CCM股東，CCM成為本公司的全資子公司。收盤時，本公司董事會(“董事會”)成員人數增加一人，並任命股東代表為本公司董事會成員。此外，在交易結束時，公司任命股東代表為公司的首席技術官。於交易完成時，本公司與Lehoux先生訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議，在僱傭協議期限內，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受僱於本公司擔任本公司的首席技術官。根據僱傭協議, 公司同意向Lehoux先生支付31,200美元的基本工資。Clear Com Media Inc.是一家總部位於安大略省温莎的數據管理、數字營銷和電子商務公司，其成立的前提是，只有當我們的客户滿意時，我們才會滿意。Clear Com完全致力於提供積極的客户體驗，同時繼續發展並贏得在線社區的信任。Clear Com尋求通過專注於數據驅動的決策制定，讓任何東西都無法阻止它提供積極的個人體驗。Clear Com通過樹立專業精神和技術專長的典範，力求確保每一步都能讓客户滿意。

收購CCM的總對價為400萬股CEN普通股限制性股票，根據2021年7月9日的收盤價，這些股票的價值為212萬美元。以下是CEN在交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括最初報告的估計，應收賬款增加約8000美元，可識別無形資產減少約16.8萬美元，流動金融負債增加約2.3萬美元，截至2021年7月9日反映的商譽相應增加約18.4萬美元：

於2021年6月25日，本公司與本公司首席財務官兼董事會成員Alex Tarrabain根據本公司2021年股權補償計劃(“該計劃”)訂立限制性股票協議(“RSA”)。根據RSA，本公司根據該計劃向Tarrabain先生授予1,000,000股本公司普通股，以便於授出日期立即歸屬。

2021年7月13日，公司與帕特里克·基恩簽訂了RSA協議(“基恩RSA協議”)。根據Keane RSA，本公司根據2021年計劃授予Keane先生200,000股本公司普通股限制性股份，以便於授出日期立即歸屬。 發行的股票是受適用的證券法律和法規約束的限制性股票。與因以前提供的服務而獎勵給僱員的限制性股票有關的費用在授予之日確認。

2021年7月13日，公司與丹尼爾·斯科特簽訂了RSA(“Scott RSA”)。根據Scott RSA，本公司根據2021年計劃授予Scott先生300,000股本公司普通股限制性股份，以便於授出日期立即歸屬。 發行的股票是受適用的證券法律和法規約束的限制性股票。與因以前提供的服務而獎勵給僱員的限制性股票有關的費用在授予之日確認。

於二零二一年十月七日(“成交日期”)，本公司與加拿大安大略省特斯拉數碼公司、加拿大安大略省特斯拉數碼環球集團公司及Steven Pokrajac個別(統稱為“賣方”)訂立及完成一項最終協議，據此，雙方同意出售及轉讓賣方與發光二極管驅動器電路有關的若干資產(“已購買資產”)，詳情見資產購買協議、專利轉讓及銷售單據(統稱“交易文件”)。

根據該等交易文件，本公司同意完成向賣方購買、收購及接受所購資產，包括賣方於美國專利號US 8,723,425(“該專利”)所載發明及其任何補發、複審、更新、分割或延續所擁有的一切權利、所有權及權益，以及任何相關製造機器加上手頭存貨，以及與製造、使用、營運維護、發展、享用及利用該專利及相關製造機器(“該財產”)有關的所有技術。

賣方與公司合作，完善了專利和財產的銷售和轉讓，包括於2021年10月7日與美國專利局簽署了專利轉讓並進行了備案。在專利轉讓之前，公司擁有使用專利技術的全部權利。這些權利是賣方授予的，作為2016年8月開始的與本公司交易的一部分。

作為出售、轉讓和轉讓所購買資產的代價(“特斯拉數碼交易”)，公司同意於截止日期向賣方支付(I)5,000,000股公司普通股，每股無面值(“股份”)，(Ii)被稱為1517-1525 Ride Road，加拿大安大略省埃塞克斯市的那塊不動產，雙方承認公司已令人滿意地將其提交給賣方並承擔抵押，及(Iii)該塊被稱為北後路135號的不動產，位於加拿大安大略省萊克斯霍爾鎮，雙方承認，公司已令人滿意地將其交付賣方，並承擔抵押。

根據於截止日期向其現任轉讓代理髮出的通知，本公司已授權及指示轉讓代理保留本公司股份，以待任何賣方按照股份轉讓協議條款提出書面要求並經本公司書面確認後發行。

交易文件是本公司與賣方之間的最終協議，遵循日期為2016年8月31日的出售某些資產、物業和權利的買賣協議，以及日期為2018年3月29日、2018年9月30日、2019年4月3日和2020年3月16日的修訂協議。

2021年12月6日，董事會任命裏克·珀迪為交易和收購高級副總裁。該公司還與裏克·珀迪簽訂了一項高管聘用協議。根據僱傭協議，在僱傭協議期限內，本公司同意聘用，而Purdy先生同意接受受僱於本公司擔任交易及收購高級副總裁。根據僱傭協議，本公司同意向Purdy先生發行2,500,000股本公司普通股，其中700,000股即時歸屬，其餘按月按比例歸屬至2024年12月止的未來36個月，惟須受本公司2021年股權補償計劃項下限制性股份協議的規定所規限。此外，根據僱傭協議，公司同意向Purdy先生支付31,200美元的基本工資。僱傭協議的期限為無限期，但可根據僱傭協議的條款予以終止。

2021年12月6日，約瑟夫·伯恩辭去公司總裁一職，自該日起生效。伯恩先生於2021年4月19日至2021年12月6日擔任公司總裁，目前仍是公司董事會成員，並自2021年4月19日以來一直擔任這一職務。伯恩先生的辭職並不是由於與公司在任何與公司運營、政策或慣例有關的問題上存在分歧。

2021年12月6日，董事會批准Bill Chaaban從本公司聯席總裁變更為本公司唯一總裁。查班先生現任本公司首席執行官兼本公司董事會主席。

最近烏克蘭和俄羅斯之間關係緊張，2022年1月，美國總統宣佈，如果俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對俄羅斯實施大規模製裁。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，美國總統宣佈對俄羅斯實施大規模製裁。由於這些制裁，以及烏克蘭持續的戰爭，我們可能無法按計劃在烏克蘭運營與CEN烏克蘭相關的計劃業務。此外，俄羅斯對制裁的報復行動可能包括網絡攻擊、制裁或其他可能擾亂經濟的行動。因此，我們的運營計劃、業務、財務狀況和運營業績可能會受到緊張局勢加劇和最近入侵烏克蘭的不利影響。

自2022年1月1日至2022年4月14日，公司授權併發行了416,667股普通股，將根據發給某人的票據到期的本金金額轉換為普通股。轉換前票據的本金為100,000美元。

近期運營計劃

CEN生物技術公司的運營計劃。

我們每月的“燒傷率”，也就是我們預計每月會產生的費用，大約是10萬美元，而最多12個月的總金額是120萬美元。在接下來的12個月裏，我們一直依賴並將繼續依賴從第三方籌集的資本來支付我們的運營費用。

為了完成我們的行動計劃，我們估計將需要6100000美元的資金。這類資金的來源預計將來自從第三方籌集的資金。如果我們不能從籌集的資金中獲得610萬美元的資金，我們可能無法充分執行我們的行動計劃。

一般來説，這些資金計劃投資如下：220萬美元用於LED照明製造，20萬美元用於獲得OTCQB的報價，250萬美元用於完成對植物醫療領域的收購，包括大麻和迷幻蘑菇，以及120萬美元的一般運營成本。不能保證該公司將能夠籌集上述資金或按計劃進行。

我們希望在未來12個月內達到以下里程碑：

這些里程碑的實現將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可獲得性。不能保證我們將能夠成功地完成這些里程碑。

Clear Com Media，Inc.的運營計劃

目前CCM的燒失率包括所有工資和運營成本，約為每月120,000加元或每年1,440,000加元(接近。1,152,000美元)。我們預計，隨着CCM不再提供搜索引擎優化和定製開發服務的一些工作人員的裁撤，這一燒傷率將下降30%。我們可能會重新聘用其中一些人，以便重新調整業務重點，並在財務上可行的情況下儘快轉向一些產品的開發。

以下重點介紹了今後12個月計劃的主要目標和活動：

政府規章

大麻和大麻

如上所述，我們計劃擴大我們的業務計劃，包括(I)在烏克蘭種植和生產大麻；(Ii)在烏克蘭和加拿大製造大麻產品；(Iii)在全球銷售和分銷大麻產品，包括但不限於加拿大、烏克蘭和美國。我們還計劃擴大我們的業務，將大麻包括在內，因為我們目前正在尋求參與與加拿大大麻相關的潛在合併和收購，這將使我們受到額外的政府法規的約束。

大麻與大麻

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻)，但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大不同。簡而言之，大麻是大麻植物的一種，主要是為了工業用途而種植，並經過專門培育，以生產低四氫大麻酚(THC)和高大麻二酚(CBD)含量。THC是大麻的精神活性成分，並負責產生這種藥物的精神活性效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分，它主要作用於中和THC的精神活性效應，與精神活性效應無關。由於大麻品種含有很少的THC和大量的CBD，它們在攝入時不會產生精神上的影響。

加拿大

在加拿大，大麻和工業大麻分別受大麻法案。根據植物葉和花冠中THC的濃度，這些產品在法律上是有區別的。大麻植物含有超過0.3%的THC w/w，在法律上被定義為大麻。大麻植物含有低於0.3%的THC w/w，在法律上被定義為工業大麻。雖然我們不會從事任何與大麻有關的業務(無論是出於娛樂和醫療目的)，但我們確實打算在根據《工業大麻條例》獲得所需許可證後，在加拿大製造和提供以大麻為基礎的產品。

大麻及大麻衍生產品的許可證、生產、加工、分銷、銷售、進口、出口和銷售均受根據《大麻法》頒佈的《大麻條例》管理。在加拿大，出於娛樂和醫療目的大麻是合法的。最初，醫用大麻在加拿大於2001年7月30日根據《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》中概述的條件合法化，後來被加拿大衞生部管轄的《用於醫療目的獲取大麻條例》所取代。聯邦大麻法案和相關的大麻法規於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將娛樂用大麻及其衍生品的種植、擁有、收購、分銷、銷售和消費合法化的國家。2019年10月，附加條例生效，允許生產、分銷、銷售和消費更廣泛的大麻產品，包括食用大麻、大麻特效藥和大麻提取物產品。

涉及工業大麻和工業大麻植物衍生品的許可證、種植、生產、進口、出口和銷售的活動受《工業大麻條例》管制，該條例也是根據《大麻法》頒佈的。如上所述，工業大麻的定義是大麻植物的任何部分含有0.3%或更少的THC w/w。工業大麻工廠或衍生產品中可能含有多少CBD沒有限制。通過加工工業大麻顆粒製成的產品或由該加工穀物製成的產品，如果產品中THC的濃度為10“g/g THC或更低，則不受工業大麻法規的適用。此外，不能存活的大麻種子、裸露的成熟秸稈和從這些秸稈中提取的纖維不受《大麻法案》和《工業大麻條例》的適用。

工業大麻許可證持有人被授權從事其許可證授權的下列活動之一：

(A)出售工業大麻，但有某些限制。特別是，開花的頭、葉和枝條只能出售給持有工業大麻許可證或受《大麻條例》管轄的許可證的人；

(B)進口或出口種子或穀物，但有某些額外要求(如下所述)；

(C)培育工業大麻。但是，除植物育種者外，許可證持有人只能播種經批准的品種或許可證中所列品種的純種；

(D)(如屬植物育種者)從其許可證所列品種繁育工業大麻；

(E)管有種子或穀物以將其清洗；

(F)管有穀物以作加工之用。但是，持有為加工目的而持有糧食的許可證的人必須使糧食不能存活，並進行充分的檢測以確保糧食安全；或

(G)通過製備種子來獲得種子。

許可證持有者的許可證允許進出口的，還必須取得必要的進出口許可證。對進口還有其他限制，如下所示：

必須指出的是，並非所有涉及工業大麻的活動都屬於《工業大麻條例》的範圍。例如，從工業大麻植物的花頭、葉和枝條中提取CBD將需要大麻加工許可證，並將受《大麻條例》監管。

美國

直到2014年，美國法典7第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有從大麻中提取的油的產品，儘管THC含量最低或根本不存在，都被歸類為附表I非法藥物。2014年《農場法》於2018年9月30日到期，其後於2018年12月20日被《2018年農業改良法》(下稱《2018年農場法》)取代，該法修訂了美國法典的多個章節，從而將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從受管制物質法案(CSA)的附表1中刪除，並在聯邦層面上使種植和銷售大麻合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律，以及其他事項。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的大麻產品將在美國聯邦合法，因為根據2018年農場法案指導方針，它們的THC含量將低於0.3%，並且不會對我們的客户身體產生精神影響。儘管如此，我們不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改，從而使我們含有大麻衍生CBD的產品再次被聯邦法律視為非法。

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案並沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻產品的監管權力。2018年《農場法》授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州通過了法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻及其衍生產品，但不能保證此類州的法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的大麻產品再次被一個或多個州的法律視為非法，目前允許此類產品，這反過來又會使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律沒有改變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修正案對我們的預期大麻產品不利，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外，FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，某些類型的大麻產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種大麻衍生處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，重申了FDA的立場，其中一項是，FDA要求在市場上聲稱具有治療作用或其他任何疾病的大麻產品，在進入州際商業之前，必須得到FDA的預期用途批准，並且FDCA禁止在州際商業中引入含有添加大麻的食品，以及銷售含有大麻作為膳食補充劑的產品，無論這些物質是否來自大麻。儘管我們相信我們計劃提供的大麻產品符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不打算在美國提供含有高水平精神活性THC的大麻產品，也不與這些公司競爭。雖然在美國的一些州是合法的，但我們不打算進入這個市場。我們可能會向美國的客户提供以大麻為基礎的產品，但由於美國的法律和監管限制以及不確定性，我們不會與任何醫療或娛樂大麻銷售商競爭高THC含量的銷售。由於大麻公司在美國面臨的監管挑戰，絕大多數專注於THC的公司是加拿大人和外國公司，儘管有幾家公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的，儘管這種情況未來可能會改變。

烏克蘭

大麻是烏克蘭幾個世紀以來種植的一種傳統作物。在烏克蘭，工業化的大麻生產只被允許用於種子和纖維。種植者必須在生長季節之前申請許可證，並必須遵守適用的許可證條件。大麻種子、纖維及其加工產品的流通沒有已知的限制，其THC限制低於烏克蘭的監管要求(0.08%)。顯示THC水平高於0.08%的大麻種植園必須由農民摧毀。農民需要許可證才能種植大麻。該許可證由烏克蘭國家藥品和藥物管制局(SSUMDC)頒發。種植者應在生長季節開始前(通常在秋季)向SSUMDC提交申請。在生長季節結束後(但在10月1日之前)，農民必須向SSUMDC提交關於大麻產量的年度報告。本條例統一適用於全國。如果我們按計劃完成對CEN烏克蘭的收購，我們計劃用來種植和培育我們所有大麻相關產品的CEN烏克蘭將必須遵守適用於烏克蘭大麻的所有適用法律和法規。目前，CEN烏克蘭持有SSUMDC頒發的許可證，可在烏克蘭種植和加工用於工業、補充劑、製藥和其他目的的大麻。

世界範圍

我們最初計劃在美國和加拿大銷售和分銷我們的大麻產品，但未來我們可能會尋求在允許銷售和分銷的地理區域銷售和分銷我們的大麻產品。由於大麻來自大麻植物，公司將在某些地區遵守法律、規則和法規，以便在這些地區進行其大麻產品的銷售和分銷。每個國家、州和地區可能都有適用於大麻銷售和分銷的特定法律、規則和法規，公司在適用地區開展大麻銷售和分銷活動時必須遵守所有這些適用的法律、規則和法規。此外，全球適用於大麻的法律、規則和法規可能會發生變化，本公司將不得不適應這些變化，或者如果在某些地區禁止銷售和分銷大麻產品，公司將無法在該等地區銷售和分銷其大麻產品。

迷幻蘑菇

我們計劃擴大我們的業務，包括迷幻蘑菇，因為我們目前正在尋求在加拿大進行與迷幻蘑菇相關的潛在合併和收購，這將使該公司受到州和聯邦法規的約束。

加拿大

在加拿大，對醫療保健的監督由聯邦政府和省級政府分擔。除其他事項外，聯邦政府負責監管藥物的批准、進口、銷售和營銷，如裸蓋菇素和其他迷幻物質，無論是天然的還是新型的。省/地區一級政府有權提供保健服務，包括管理保健設施、管理諸如安大略省健康保險計劃等健康保險計劃、在省內分發處方藥以及管理醫生、心理學家、心理治療師和執業護士等保健專業人員。監管通常由為此目的而成立的各種學院監督，如安大略省內科和外科學院。某些精神活性化合物，如裸蓋菇素，被認為是CDSA附表III下的受管制物質。

美國

裸蓋菇素受到聯邦《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節等)的嚴格控制。序列號。(“CSA”)。裸蓋菇素是CSA下的附表1藥物，這意味着它目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且濫用的可能性很高。

世界範圍

在未來，我們可能會尋求擴大我們計劃的與迷幻蘑菇有關的行動，在允許此類行動的地理區域。公司將在某些地區遵守法律、規則和法規，以便在這些地區開展此類業務。每個國家、州和地區可能都有適用於迷幻蘑菇的特定法律、規則和法規，公司在適用地區開展此類活動時必須遵守所有這些適用的法律、規則和法規。此外，全球適用於迷幻蘑菇的法律、規則和法規可能會發生變化，公司將不得不適應這些變化。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公開報告公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，簡稱《JOBS法案》)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用某些降低的報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

其中一些降低的報告要求和豁免已經提供給我們，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；只可以提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間內，利用上述降低的報告要求和豁免，最長可達五年。登記聲明於2020年6月30日宣佈生效。第一個交易日是2021年4月5日。在這方面，JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。我們將在本財年的最後一天停止成為一家新興的成長型公司，該財年是在我們根據有效的註冊聲明首次出售普通股證券五週年之日，或者是我們的毛收入為10億美元的財年。此外，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要截至我們最近完成的第二財季最後一個工作日，我們的公開流通股(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司”。

法律訴訟

我們可能會不時地成為各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方，這些訴訟、索賠和法律程序是我們正常業務過程中出現的。作為原告或被告，吾等目前不是任何法律程序的一方，而吾等認為該等法律程序是重大的，或個別或整體而言，如裁定對吾等不利，則預期會對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。我們目前正處於對加拿大衞生部的訴訟的發現階段。我們已要求罷免帶頭開展醫用大麻計劃的一名加拿大衞生部高級僱員。

屬性

CCM目前根據一項2024年6月到期的不可取消的運營租賃協議，從JJ Capital Properties，Inc.租賃安大略省温莎的辦公空間。每月租金由5,072加元至5,595加元不等。此外，租約要求對公共區域的使用收取可變費用，這些費用在發生時計入費用。

CEN從RN Holdings Ltd租賃了位於安大略省温莎的辦公空間。租賃於2017年10月1日與R&D Labs(總裁為Bill Chaaban)開始，隨後於2019年5月8日由R&D Labs轉讓給RN Holdings Ltd(第三方)。租約要求在2027年9月之前每月支付2608美元到3390美元的租金。自2020年8月1日起，公司停止付款並放棄租賃空間。因此，本公司確定相關使用權資產不存在未來經濟價值，並於2020年8月1日確認全額減值虧損146,795美元。截至2022年4月14日，本公司尚未與RN Holdings Ltd就修改或清償剩餘合同債務達成協議，因此，該筆債務仍按原合同條款於2021年12月31日入賬。

對我們普通股或我們可能發行的任何其他證券的投資涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌，投資者可能會失去他們的全部或部分投資。你應該讀一讀標題為“前瞻性陳述”上文討論了哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本年度報告中的意義。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年審計報告中對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑，這是由於我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及我們對私募股權和融資的依賴。

與業務相關的風險

我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務。

我們計劃發展我們的LED照明業務和我們的大麻相關業務。然而，我們還沒有產生任何收入，我們只有有限的歷史財務數據來作為我們預計收入、計劃運營費用或評估我們公司和我們的商業前景的基礎。基於我們在開發和營銷業務方面的有限經驗，我們可能無法有效地：

我們不能保證我們將產生收入，如果我們這樣做了，我們不能保證最初的收入將在什麼時候和多少。如果我們不能創造收入，我們的業務就會失敗。

我們沒有產生顯著的收入，我們的獨立註冊審計師’報告包括一個解釋性段落，説明我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問.

到目前為止，我們自成立以來一直沒有盈利，自成立以來出現了大量淨虧損，隨着我們繼續我們的產品開發活動，在可預見的未來可能會繼續虧損。我們在2021年7月9日收購了Clear Com Media，Inc.，導致經常性虧損，最近才開始創收業務。由於我們的經營歷史有限，我們可以用來評估我們的業務和前景以及預測我們未來經營業績的歷史財務數據也有限。截至2021年12月31日，我們累計赤字總額為45,964,183美元。

正如隨本報告提交的合併財務報表所反映的那樣，我們一直是一家收入前公司，自成立以來一直沒有實質性的收入，直到2021年7月9日收購CCM。這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本和實施我們的商業計劃的能力。如果我們無法實現或維持盈利，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。任何這種無法繼續作為持續經營的公司的情況都可能導致我們的普通股股東損失他們的全部投資。不能保證我們會盈利，也不能保證在可接受的條件下獲得額外的融資。我們的綜合財務報表考慮到，我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。我們運營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們擴張計劃的加速或修改、增加的費用、潛在的收購或其他事件都將影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們預計未來會出現虧損，可能無法盈利.

根據我們的業務戰略，我們預計將繼續支出，因為我們專注於業務發展，這將對經營業績產生不利影響，直到我們產品的銷售收入達到支持這些成本的水平。我們最近的業務一直在融資，預計將繼續主要通過出售我們的股權和債務來融資。

自公司成立以來，直到2021年7月9日收購CCM，我們才產生收入。我們可能會經歷季度和年度虧損，預計至少會持續到2022年年底。我們可能永遠不會盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們將需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力。

我們將需要額外的資本來為我們的業務提供資金，如果獲得這些資金，可能會導致大量稀釋或鉅額償債義務。如果需要，我們無法獲得額外的融資，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外資本，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們需要額外的股權和/或債務融資來繼續我們的業務。儘管我們相信我們可以獲得資本資源，但截至本文件發佈之日，我們還沒有為新的融資做出任何承諾，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金，如果有的話。我們預計將對營運資金有持續的需求，以便為運營提供資金並繼續擴大我們的運營。為此，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金。為了繼續經營，我們可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)獲得額外的融資，但不能保證我們會在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。然而，我們不能保證我們會成功地獲得額外的資本。如果我們不成功，我們可能需要(A)開始削減成本；(B)放棄商業發展機會；(C)尋求延長為債務提供資金的時間，或(D)尋求債權人的保護。我們無法獲得任何額外的融資，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何我們可能需要的額外融資，或者根本無法獲得。這些條件使人對我們是否有能力在提交申請之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的投資者的股權被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券的價格可能會大大低於我們股票目前的估值。如果我們需要額外的融資而無法籌集，我們可能不得不限制我們當時的業務，削減我們全部或部分業務目標和計劃，或者終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會對我們的投資者造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

CEN是一家加拿大公司，可能會使美國股東難以執行法律判決.

CEN是一家加拿大公司。因此，執行美國法院對CEN及其高級職員或董事作出的法律判決可能是困難和昂貴的。同樣，對於美國股東來説，在加拿大法院對CEN或其高級管理人員和董事提起訴訟可能既困難又昂貴。

我們的大多數高管都不住在美國。

我們的美國股東將在以下方面面臨困難：

因此，考慮投資我們普通股的人應該在做出投資決定之前認真考慮這些因素。

我們可能不會因為LED照明和大麻行業的競爭而獲得市場份額或實現利潤。

工業大麻等以大麻為基礎的產品及其生產公司的數量近年來經歷了快速增長，部分原因是工業化國家最近出現了大麻合法化的趨勢。因此，我們將在一個競爭激烈的市場中運營，競爭對手多種多樣。競爭加劇可能導致毛利率低於預期和/或失去市場份額，這兩種情況都會嚴重損害其業務和運營業績。管理層不能確定我們將能夠與當前或未來的競爭對手競爭，也不能確定競爭壓力不會嚴重損害我們的業務。我們的一些潛在競爭對手規模要大得多，可以更好地獲得資金、銷售、營銷和其他資源。這些競爭對手可能會比我們更快地對新法規做出反應，或者投入更多資源來開發和推廣他們的商業模式。此外，這些競爭對手中的一些人可能會進行收購或在彼此之間或與行業內的第三方建立合作關係，以提高他們迅速獲得市場份額的能力。

我們面臨的競爭因素包括安全、療效、價格、質量、產品線廣度、製造質量和產能、服務、營銷和分銷能力。我們現在和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更廣泛的接受和創新的產品，以及更強大的知名度。我們的競爭能力受到我們或我們的戰略合作伙伴能力的影響，以：

競爭對手可以開發出更有效、成本更低的產品，或者在我們的產品之前準備好投入商業使用。如果我們的競爭對手比我們更早地開發和申請產品專利，或者開發更有效和/或更便宜的產品，使我們的產品過時或沒有競爭力，我們的業務將受到損害，我們的商業機會將減少或消失。

隨着一些產品獲得市場認可，隨着更多的參與者進入市場，我們可能會經歷對這些產品的競爭加劇。目前，我們不是製造商。就我們與第三方製造商接洽或使用戰略聯盟來生產我們的產品而言，我們的製造能力可能不足以或不足以與大型、直接或第三方製造商競爭。我們的一些潛在競爭對手比我們規模更大，擁有更長的運營歷史、客户基礎、更高的品牌認知度和更多的營銷、廣告和產品推廣資源。他們可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得庫存，以更低的成本結構運營，或者採取更積極的定價政策。此外，我們的潛在競爭對手在推出新產品方面可能會更有成效和效率。我們可能無法有效地競爭，我們試圖做到這一點可能需要我們增加營銷和/或降低價格，這可能會導致更低的利潤率。如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們可能會依賴第三方來供應和製造我們建議的產品。如果這些第三方的表現沒有達到預期，或者如果我們與他們的協議被終止，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們可能會無限期地將我們未來產品的生產外包給第三方。我們對合同製造商和供應商的依賴使我們面臨以下風險：

我們目前依賴數量有限的供應商為我們的產品提供關鍵部件。如果這些或其他供應商無法提供所需數量的零部件或以可接受的價格或質量提供零部件，我們將不得不從替代供應商那裏確定和鑑定可接受的更換。我們未來可能會遇到停工。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商，或以商業上合理的條款(如果有的話)找到足夠的替代供應商，我們生產和供應產品的能力可能會受到損害。

就我們能夠找到替代供應商的程度而言，確定供應商資格是一個漫長的過程。可以滿足適用要求的製造商和供應商數量有限。此外，新的製造商必須接受我們的產品生產方面的培訓，或者開發基本上相同的生產工藝，這可能需要很長一段時間。

這些風險中的每一個都可能推遲我們產品的開發或商業化，或導致更高的成本，或剝奪我們潛在的產品收入。此外，製造過程中的延遲或中斷可能會限制或削弱我們滿足對產品的需求和/或進行商業銷售的能力，除非和直到工廠的製造能力得到恢復，並重新獲得資格或替代製造設施被開發或投入使用並“擴大規模”。任何此類延誤或中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

供應意外中斷或短缺，或組件成本大幅增加 可能會限制我們生產任何產品的能力，這可能會降低我們的銷售額和利潤率。

無論是對我們還是對我們的合同製造商來説，由於任何原因，無論是對我們還是對我們的合同製造商來説，意外的供應中斷或零部件成本的大幅增加，都可能導致我們的產品成本大幅增加和/或短缺，這些原因包括監管要求、進口限制、證書丟失、天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、地震或其他全國性災難導致的分銷渠道中斷、停工或其他與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道的中斷、電力中斷或其他事件。我們無法獲得足夠數量的產品或無法轉嫁我們提供的更高成本的產品，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在營銷我們未來的產品和服務方面經驗有限。

我們已經為我們未來的產品和服務進行了有限的營銷努力。我們未來的銷售和營銷團隊，和/或我們戰略合作伙伴的團隊，將與競爭對手經驗豐富、資金雄厚的銷售組織競爭。我們未來的收入和實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們銷售和營銷團隊的效率，我們將面臨與營銷我們的服務相關的重大挑戰和風險，包括但不限於以下幾點：

我們可能會在銷售、營銷和分銷活動中依賴第三方分銷商，這對我們不利。

我們可能會依賴第三方分銷商來銷售、營銷和分銷任何未來的產品。由於我們可能依賴第三方分銷商進行銷售、營銷和分銷活動，因此我們可能會面臨與依賴這些第三方分銷商相關的多個風險，包括：

如果我們不能與第三方分銷商建立和保持令人滿意的關係，我們可能無法銷售、營銷和分銷我們的產品，我們未來的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營業績和財務狀況。

如果我們無法獲得並維持對我們的知識產權的保護，我們產品的價值可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們利用知識產權保護我們的產品免受競爭的能力。為了保護我們的產品，我們依賴專利法和其他知識產權法、與員工和承包商的僱傭、保密和發明轉讓協議，以及與合作伙伴、許可人和其他第三方的保密協議和保護性合同條款。然而，這些方法只能為我們提供有限的保護，使我們免受其他產品的競爭。

我們試圖通過提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的知識產權地位，這些專利申請對我們的業務非常重要。然而，我們的專利地位本身不太可能阻止其他公司將與我們產品直接競爭的產品商業化。此外，我們擁有或頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或被裁定為不可執行。我們還注意到，任何授予的專利都可能不會為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術基本相似或更優越的技術。此外，第三方可以圍繞我們的專利或專有產品和技術進行設計。

我們依賴某些商業祕密，即使與我們的人員和第三方簽訂了合同，我們也可能無法充分保護我們的商業祕密。此外，任何第三方都可以獨立開發並有權使用我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重影響。

我們可能參與訴訟或訴訟，以保護或執行我們的知識產權，或對侵權索賠進行辯護，這可能是昂貴和耗時的。

我們的成功在一定程度上取決於我們的產品不侵犯其他方的專利和專有權利。例如，在美國，近年來提交的專利申請的保密期為18個月，而較早的申請在專利發佈後才會公佈。因此，可能會有我們不知道的專利和專利申請，避免專利侵權可能很困難。

訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。專利和商標局進行的幹預程序可能是必要的，以確定與我們的專利申請有關的發明的優先權。訴訟或幹預訴訟程序可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止另一方使用所涉技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。此外，如果法院發現我們的一個或多個產品侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被禁止銷售這些產品。

在訴訟期間，我們可能無法阻止對我們某些專有權利的保密，因為與知識產權訴訟相關的發現需要大量的時間。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者或客户認為這些結果是負面的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

CEN的債務義務可能會對其業務及其履行義務和支付股息的能力產生不利影響。

截至2021年12月31日，CEN的活期票據、貸款、應付賬款、應計利息和應計費用總計9,860,615美元。由於CEN的收入相對於我們的綜合運營費用有限，我們將不得不尋找其他債務或股權融資來源，以履行這些義務。如果我們無法做到這一點，我們可能會拖欠一些承諾，這可能會對我們的業務產生非常負面的影響，或者導致我們完全停止業務。

我們受制於《交易法》的定期報告要求，要求我們以有限的資源履行會計和報告義務。

在提交表格10的註冊聲明後，根據交易所法案及其頒佈的規則和條例，我們被要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告。報告義務需要額外的工作人員或諮詢費用。此外，我們可以分配給此類遵約職能的資源有限，這增加了不遵約的可能性。

隨着業務的發展，我們在行業中的聲譽將非常重要，任何對我們聲譽的負面影響都可能損害我們的業務。

我們對大麻行業的參與造成了我們的業務可能導致負面宣傳和輿論的風險。此外，大麻植物和大麻植物都是同一植物大麻屬/種的一部分，但大麻的定義是THC含量低於0.3%，根據聯邦和州法律是合法的，但THC含量較高的同一植物被視為合法，根據某些州的法律，這在加拿大和美國是合法的，但根據美國聯邦法律，大麻是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆，我們與合法大麻的活動可能會被錯誤地視為我們參與了美國聯邦非法大麻的活動。此外，儘管美國某些州越來越多地支持大麻行業和大麻合法化，但許多個人和企業仍然反對美國的大麻行業。任何錯誤地認為我們已經進入大麻領域的負面新聞都可能導致當前或未來的業務損失。它還可能對公眾對我們的看法產生不利影響，並導致新的各方不願與我們做生意或擁有我們的普通股。我們不能向您保證，其他業務合作伙伴，包括但不限於金融機構和客户，不會試圖終止或削弱他們與我們的關係。任何這樣的負面新聞或停業都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

存在與我們未來產品的質量和質量控制相關的風險。

我們可能對我們的產品承擔責任，並必須確保產品在每個階段的質量控制。作為人類攝取產品的計劃製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們計劃的產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

外匯匯率的波動可能會對我們報告的業績產生不利影響。

美元、加元和烏克蘭格里夫納之間的匯率波動導致我們合併財務報表中報告的運營金額出現波動。目前，美元是CEN的功能貨幣，因為CEN的大部分交易都是以美元進行的，而且本公司的絕大多數資金都是以美元進行的。因此，匯率的任何變動都會影響我們報告的銷售額、費用和淨虧損。CCM的本位幣為加元。隨着我們的加拿大業務或計劃中的烏克蘭業務的擴張，我們將增加對非美元貨幣的敞口。

我們還沒有就我們的外匯敞口進行對衝交易，但未來可能會這樣做。我們不能保證外幣匯率的波動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

JOBS法案將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會破壞投資者對我們公司的信心。

只要我們仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。根據S-1註冊表S-1(文件編號333-239296)發行完成五週年後的第一個會計年度的最後一天；(Ii)我們的年總收入為10億美元或更多的第一個會計年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了10多億美元的不可轉換債務證券的日期，以下列最早者為準：(I)我們將不再是一家“新興成長型公司”；或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束時。

我們可能會利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家“新興成長型公司”。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，只要我們有資格成為“新興成長型公司”，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們就必須在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。

如果我們沒有足夠的資本或沒有對我們有利的條款，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們業務的增長和競爭能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又在很大程度上取決於我們運營的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們不能向您保證我們的運營現金流將是足夠的，或者我們將能夠以可接受的條件獲得股權或債務融資，或者完全能夠實施我們的增長戰略。因此，我們不能向您保證將有足夠的資本為我們目前的增長計劃提供資金，利用商業機會或應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的業務。此外，如果不能以可接受的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法繼續我們的業務運營。我們業務的任何額外資本、投資或融資都可能導致我們的股東被稀釋，或者受到損害我們開展業務的盈利能力的條款和條件的影響。

這個 新冠肺炎 大流行已經開始對公司造成不利影響’的商業和新冠肺炎的最終效果 大流行對公司的影響’美國的運營和財務狀況將取決於未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性，也無法預測。

新冠肺炎疫情的影響，包括企業和政府採取的行動，對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，並造成金融市場大幅波動。因此，由於政府行動或與新冠肺炎疫情相關的其他限制，公司的業務運營一直受到限制，如果公司人員因疾病、隔離或與新冠肺炎疫情相關的其他限制而無法有效工作，也可能受到影響。新冠肺炎疫情也已經阻礙了該公司的融資能力。如果新冠肺炎疫情持續較長時間，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性造成重大不利影響。大流行對公司運營和財務業績的最終影響程度將取決於各種事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及其他變種的出現，以及它對潛在客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都無法合理預測。這些未來的事態發展還將包括但不限於政府當局和其他第三方為應對大流行而採取的行動。與新冠肺炎疫情相關的中斷和/或不確定性持續一段時間可能會導致公司戰略計劃和計劃的延遲或修改，並阻礙公司實現其目標的能力。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管、創始人和其他關鍵員工的持續努力。我們依靠我們的高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，我們相信這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引新的或留住關鍵創意人才的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們關鍵業務領域的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住有才華的員工的成本。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與工資和福利相關的鉅額支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現我們在招聘和培訓員工方面的投資的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。

員工流動，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們失去一名或多名高管、創始人或其他關鍵員工，或我們無法吸引和留住高技能和創造性的員工，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂和反回扣法律的不利影響。

我們預計將在加拿大和美國銷售我們的LED照明產品和基於大麻的產品，並在加拿大和美國經營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的代理人採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

我們面臨着與我們計劃在美國和國際業務運營相關的網絡安全風險。

當今商業環境的全球性和技術互聯性使公司面臨與我們計劃的美國和國際業務運營相關的網絡安全風險，因為公司將利用技術在美國和海外的業務運營。該公司將不得不應對與技術和知識產權相關的許多網絡安全風險。網絡事件可以採取多種形式，包括故意和無意的，通常包括未經授權訪問信息，包括與客户賬户或信用信息有關的個人信息、數據損壞、挪用資產或敏感信息或造成運營中斷。攻擊使用越來越複雜的方法，包括惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、結構化查詢語言注入和分佈式拒絕服務攻擊。網絡攻擊的形式可以是未經授權的訪問或阻止授權的訪問。盜竊的風險包括私人當事人或外國行為者的直接入侵，包括與外國等主權實體有關聯或由其控制的行為者，以及鼴鼠和內部人士的滲透。除了直接入侵之外，還可以使用間接攻擊(如技術和知識產權的反向工程)來實現盜竊或泄密。專利和反向工程可以用來幫助獲取商業祕密和技術訣竅。對我們網絡安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽、丟失或濫用信息以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

我們的運營計劃、業務、財務狀況和運營業績可能會受到包括俄羅斯在內的烏克蘭緊張局勢加劇的不利影響’它最近入侵了烏克蘭。

我們的運營計劃、業務、財務狀況和運營業績可能會受到烏克蘭緊張局勢加劇的不利影響，包括俄羅斯最近入侵烏克蘭。根據合同，本公司將收購Cen烏克蘭有限責任公司(下稱“CEN烏克蘭”)51%的權益，該公司目前持有烏克蘭聯邦政府授予的許可證，可在烏克蘭種植和加工用於工業、補充劑、製藥和其他目的的大麻。完成此次收購後，該公司打算探索大麻的用途，打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。我們還打算通過CEN烏克蘭公司在烏克蘭種植和培育我們所有的大麻原料。最近烏克蘭和俄羅斯之間關係緊張，2022年1月，美國總統宣佈，如果俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對俄羅斯實施大規模製裁。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，美國總統宣佈對俄羅斯實施大規模製裁。由於這些制裁，以及烏克蘭持續的戰爭，我們可能無法按計劃在烏克蘭運營與CEN烏克蘭相關的計劃業務。此外，俄羅斯對制裁的報復行動可能包括網絡攻擊、制裁或其他可能擾亂經濟的行動。因此，我們的運營計劃、業務、財務狀況和運營業績可能會受到緊張局勢加劇和最近入侵烏克蘭的不利影響。

“公司”(The Company)’S的經營業績可能會因為失去一位客户而受到負面影響。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司約99%的收入來自客户Post Media。截至2021年12月31日，幾乎所有應收賬款都是該客户的應收賬款。失去這一客户可能會對公司的短期經營業績產生不利影響。客户主要接受與網絡相關的服務，包括管理聊天、搜索引擎優化、登錄頁面設計和社交媒體營銷。

與以下項目相關的風險 美聯航 州，以及其他 監管體系 關於 以大麻為基礎的產品和我們計劃擴展到大麻和迷幻蘑菇

各國的受控物質立法不同，某些國家的立法可能會限制或限制我們銷售以大麻為基礎的消費品的能力。

大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。各國對條約義務的解釋和履行可能會對我們在這些國家獲得大麻類消費產品的監管批准造成法律障礙。這些國家可能不願意或不能修訂或以其他方式修改其法律和法規，以允許我們以大麻為基礎的消費產品上市，或者實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。對於有類似障礙的國家來説，我們將無法在不久的將來在這些國家銷售我們以大麻為基礎的消費產品，或者如果這些國家的法律和法規不改變，我們可能根本無法在這些國家銷售我們的大麻消費產品。

聯邦和州法律可能發生但意想不到的變化 在美國 可能會導致我們打算推出的任何含有大麻的產品 非法，或可能以其他方式禁止、限制或限制我們的任何含有大麻的產品。  

直到2014年，7號美國法典第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有大麻的產品，儘管含有最低限度的THC或不存在THC，都被歸類為附表I非法藥物。2014年《農場法》於2018年9月30日到期，其後於2018年12月20日被《2018年農業改良法》(下稱《2018年農場法》)取代，該法修訂了美國法典的多個章節，從而將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從受管制物質法案(CSA)的附表1中刪除，並在聯邦層面上使種植和銷售大麻合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律，以及其他事項。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被識別為大麻或大麻。我們預計，我們以大麻為基礎的產品在美國將是聯邦合法的，因為根據2018年農場法案指南，這些產品的THC含量將低於0.3%，並且不會對我們客户的身體產生精神影響。儘管如此，不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改，從而使我們含有大麻的產品再次被聯邦法律視為非法。

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案並沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻產品的監督權力。2018年《農場法》授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州通過了法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻及其衍生產品，但不能保證此類州的法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的含有大麻的產品再次被一個或多個州的法律視為非法，目前允許此類產品，這反過來又會使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律沒有改變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修正案對我們預期的大麻產品不利，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外，FDA已表示，根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，某些類型的含有大麻的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種大麻衍生處方藥。Epidiolex的有效成分是從大麻中提取的CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，重申了FDA的立場，其中一項是，FDA要求在市場上聲稱具有治療功效或任何其他疾病聲稱的大麻產品，在進入州際商業之前，必須得到FDA的預期用途批准，FDCA禁止將含有添加大麻的食品引入州際商業，以及含有大麻衍生成分的營銷產品，包括但不限於CBD，作為膳食補充劑，無論該物質是否來自大麻衍生。儘管我們相信我們計劃提供的大麻產品將符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

FDA的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

FDA可能會根據FDCA尋求擴大對大麻的監管。此外，FDA可能會發布與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規則和法規，包括認證的良好生產實踐或cGMP。可能需要進行臨牀試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。如果部分或全部這些規定被實施，我們不知道對大麻行業會產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的合作伙伴不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的合作伙伴可能無法繼續以當前或計劃的形式運營我們和他們的業務，或者根本不能。

來源： 大麻依賴於根據美國州法律從這些工廠獲得的產品的種植、加工、營銷和銷售的合法性。  

大麻只能在美國各州合法生產，這些州的法律法規允許大麻生產，並符合2018年《農場法》，但州法律對醫療和娛樂用大麻或大麻進行合法化和監管，根據聯邦法律和法規，大麻仍然是非法的。我們打算使用烏克蘭的大麻，在那裏這種生產是合法的，以生產我們的大麻產品。儘管大麻和大麻種子可以合法地進口到美國，但如果大麻產品導致THC進入人體，那麼含有THC的產品，包括以大麻為基礎的產品，進入美國可能是非法的。在這種情況下，我們將被要求從美國各州合法生產的有執照的種植者和加工商那裏購買我們所有的大麻。此外，如前面的風險因素所述，如果廢除或修訂目前對這些州的大麻/大麻行業有利的法律和法規，我們將被要求在擁有符合2018年《農場法》資格的法律和法規的州尋找新的供應商。如果我們在安排新的原料供應來源方面失敗，或者如果我們的原料在法律上無法獲得，我們關於這類產品的預期商業計劃可能會受到不利影響。

因為我們的經銷商可能只銷售和運輸我們含有大麻的產品 在美國已經通過了根據2018年《農場法》獲得資格的法律法規的州，擁有此類資格法律法規的州數量的減少可能會限制、限制或以其他方式排除含有以下內容的預期產品的銷售 大麻。

只有在兩個州都有允許生產和銷售此類產品的法律法規，並且符合2018年《農場法》的條件時，跨州將大麻從一個州運往另一個州才是合法的。因此，我們預期的含有大麻的產品的營銷和銷售受到這些因素的限制，並僅限於這些狀態。儘管我們認為我們可以在大多數州合法銷售我們的任何成品，包括那些含有大麻的成品，但如果廢除或不利修訂現在有利於我們打算銷售的成品的分銷、營銷和銷售的法律和法規，可能會顯著限制、限制或阻止我們產生與我們含有大麻的產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利修訂都可能對我們關於此類產品的業務計劃產生不利影響。

由於最近向大麻產品行業的擴張，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險，以及董事和高級管理人員保險，可能會因為我們打算推出某些以大麻為基礎的產品而變得更難找到，也更昂貴。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫放棄此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

我們的產品可能不符合健康和安全標準，或者可能受到污染。

我們採用了各種質量、環境、健康和安全標準。我們無法控制參與我們產品製造的所有第三方以及它們是否符合政府的健康和安全標準。即使我們的產品符合這些標準，它們也可能受到污染。我們的業務或我們的製造商、分銷商或供應商的業務可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠。此外，虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回可能會產生負面宣傳。任何這些失敗或事件都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們產品的銷售涉及產品責任和相關風險，這可能使我們面臨鉅額保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致疾病或傷害，我們將面臨暴露於產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分的組合，對這些組合的效果幾乎沒有長期的經驗。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用還沒有得到充分的探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。雖然我們的第三方製造商會對我們產品的配方進行測試，但這些測試並不是為了評估我們產品的固有安全性。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，嚴重不良事件引起的責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使我們未來更難獲得足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能不包括未來的產品責任索賠，如果不利確定，可能會使我們遭受重大金錢損失。

合法大麻和非法大麻之間的混淆。

圍繞我們的產品與受管制的大麻的混淆或不確定性可能會在州或聯邦一級發生，並影響我們。我們可能很難建立銀行關係，與願意提供和出售我們的證券或接受股東存款的投資銀行和經紀人合作，以及如果我們與從事大麻業務的企業混淆，願意證明我們的財務報表的審計師。任何該等額外因素，如發生，亦可能影響我們的業務、前景、資產或經營業績，或對本公司的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 將被要求 遵守加拿大的所有法律、規則 以及適用於大麻銷售和製造的法規，而我們無法做到這一點，可能會對公司產生重大不利影響。

在加拿大，大麻和工業大麻分別受根據大麻法案。根據植物葉和花冠中THC的濃度，這些產品在法律上是有區別的。大麻植物含有超過0.3%的THC w/w，在法律上被定義為大麻。大麻植物含有低於0.3%的THC w/w，在法律上被定義為工業大麻。雖然我們不會從事任何與大麻有關的業務(無論是出於娛樂和醫療目的)，但我們確實打算在根據《工業大麻條例》獲得所需許可證後，在加拿大製造和提供以大麻為基礎的產品。

大麻及大麻衍生產品的許可證、生產、加工、分銷、銷售、進口、出口和銷售活動受《大麻條例》管制，該條例是根據《大麻法》頒佈的。在加拿大，出於娛樂和醫療目的大麻是合法的。最初，醫用大麻在加拿大於2001年7月30日根據《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》中概述的條件合法化，後來被加拿大衞生部管轄的《用於醫療目的獲取大麻條例》所取代。聯邦大麻法案和相關的大麻法規於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將娛樂用大麻及其衍生品的種植、擁有、收購、分銷、銷售和消費合法化的國家。2019年10月，附加條例生效，允許生產、分銷、銷售和消費更廣泛的大麻產品，包括食用大麻、大麻特效藥和大麻提取物產品。

工業大麻和工業大麻植物衍生品的許可證、種植、生產、進口、出口和銷售均受《工業大麻條例》管制，該條例也是根據《大麻法》頒佈的。如上所述，工業大麻的定義是大麻植物的任何部分含有0.3%或更少的THC w/w。工業大麻工廠或衍生產品中可能含有多少CBD沒有限制。通過加工工業大麻顆粒製成的產品或由該加工穀物製成的產品，如果產品中THC的濃度為10“g/g THC或更低，則不受工業大麻法規的適用。此外，不能存活的大麻種子、裸露的成熟秸稈和從這些秸稈中提取的纖維不受《大麻法案》和《工業大麻條例》的適用。

工業大麻許可證持有人被授權從事其許可證授權的下列活動之一：

(A)出售工業大麻，但有某些限制。特別是，開花的頭、葉和枝條只能出售給持有工業大麻許可證或受《大麻條例》管轄的許可證的人；

(B)進口或出口種子或穀物，但有某些額外要求(如下所述)；

(C)培育工業大麻。但是，除植物育種者外，許可證持有人只能播種經批准的品種或許可證中所列品種的純種；

(D)(如屬植物育種者)從其許可證所列品種繁育工業大麻；

(E)管有種子或穀物以將其清洗；

(F)管有穀物以作加工之用。但是，持有為加工目的而持有糧食的許可證的人必須使糧食不能存活，並進行充分的檢測以確保糧食安全；或

(G)通過製備種子來獲得種子。

許可證持有者的許可證允許進出口的，還必須取得必要的進出口許可證。對進口還有其他限制，如下所示：

必須指出的是，並非所有涉及工業大麻的活動都屬於《工業大麻條例》的範圍。例如，從工業大麻植物的花頭、葉和枝條中提取CBD將需要大麻加工許可證，並將受《大麻條例》監管。

如果我們無法成功獲得工業大麻許可證，或無法遵守加拿大關於工業大麻種植、生產、進口、出口或銷售的監管要求，可能會對公司的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

向加拿大進口大麻除了大麻許可證外，還需要進口許可證，如果我們無法獲得進口許可證，將對我們的商業計劃產生不利影響。

為了將大麻進口到加拿大，工業大麻許可證持有者還必須獲得進口許可證，並滿足某些附加標準。如果我們不能成功獲得進口許可或滿足這些標準，我們與這類產品相關的預期業務計劃將受到不利影響。

加拿大法律可能發生但意想不到的變化，可能導致我們打算推出的任何含有大麻的產品 非法，或可能以其他方式禁止、限制或限制我們的任何含有大麻的產品。  

不能保證監管工業大麻的生產、分銷和銷售的加拿大聯邦法律或此類法律的應用和執行在未來不會改變，也不能保證適用的監管和司法機構對該法律的解釋不會與公司的解釋不同。任何這種解釋上的改變或差異都可能導致重大的額外遵守或其他成本，並可能使參與此類市場變得不划算。

如果我們不能在我們計劃銷售和分銷我們的大麻產品的地區遵守適用於大麻的法律、規則和法規，它將 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們最初計劃在美國和加拿大銷售和分銷我們的大麻產品，但未來我們可能會尋求在允許銷售和分銷的其他地理區域銷售和分銷我們的大麻產品。由於大麻來自大麻植物，公司將在某些地區遵守法律、規則和法規，以便在這些地區進行其大麻產品的銷售和分銷。每個國家、州和地區可能都有適用於大麻銷售和分銷的特定法律、規則和法規，公司在適用地區開展大麻銷售和分銷活動時必須遵守所有這些適用的法律、規則和法規。此外，全球適用於大麻的法律、規則和法規可能會發生變化，本公司將不得不適應這些變化，或者如果在某些地區禁止銷售和分銷大麻產品，公司將無法在該等地區銷售和分銷其大麻產品。如果我們不能在我們計劃銷售和分銷我們的大麻產品的地區遵守適用於大麻的法律、規則和法規，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們完成對CEN烏克蘭公司的收購 按照計劃，我們計劃用來種植大麻併為我們所有大麻相關產品培育大麻的CEN烏克蘭公司，可能無法遵守烏克蘭適用於大麻的所有法律和法規，因為這將是 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果烏克蘭適用於大麻的法律和法規發生變化，如果我們無法適應，或者如果法律發生變化，以至於不再允許在烏克蘭生產大麻，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們完成對CEN烏克蘭的收購，由於烏克蘭最近發生的戰爭，我們不確定能否按計劃進行收購，我們將受制於烏克蘭有關大麻的適用法律和法規。2022年3月31日，該公司認定，由於烏克蘭目前的戰爭仍在繼續，截至該日期，本公司欠CEN烏克蘭公司的預付款總計1,299,328美元和應收票據44,859美元已全部減值。該公司已經確定，CEN烏克蘭在可預見的未來不太可能有能力從戰爭的影響中恢復過來。然而，如果我們能夠完成對CEN烏克蘭的收購，我們計劃用來種植和培育我們所有大麻相關產品的CEN烏克蘭可能無法遵守適用於烏克蘭大麻的所有適用法律和法規，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果烏克蘭適用於大麻的法律和法規發生變化，如果我們無法適應，或者如果法律發生變化，以至於不再允許在烏克蘭生產大麻，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻是烏克蘭幾個世紀以來種植的一種傳統作物。在烏克蘭，工業化的大麻生產只被允許用於種子和纖維。種植者必須在生長季節之前申請許可證，並必須遵守適用的許可證條件。大麻種子、纖維及其加工產品的流通沒有已知的限制，其THC限制低於烏克蘭的監管要求(0.08%)。顯示THC水平高於0.08%的大麻種植園必須由農民摧毀。農民需要許可證才能種植大麻。該許可證由烏克蘭國家藥品和藥物管制局(SSUMDC)頒發。種植者應在生長季節開始前(通常在秋季)向SSUMDC提交申請。在生長季節結束後(但在10月1日之前)，農民必須向SSUMDC提交關於大麻產量的年度報告。本條例統一適用於全國。如果我們按計劃完成對CEN烏克蘭的收購，我們計劃用來種植和培育我們所有大麻相關產品的CEN烏克蘭可能無法遵守烏克蘭適用於大麻的所有法律和法規，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們將不得不適應烏克蘭有關大麻的法律的任何變化。或者，如果烏克蘭禁止生產大麻或銷售和分銷大麻產品，本公司將無法按計劃開展與大麻相關的業務。因此，如果烏克蘭適用於大麻的法律和法規發生變化，如果我們無法適應，或者如果法律發生變化，以致不再允許在烏克蘭生產大麻, 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們計劃擴大我們的業務，將大麻包括在內，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們的使命是努力成為一家專注於農業的Phyto醫療解決方案提供商，旨在幫助改善您的健康和福祉。我們計劃擴大我們的業務，將大麻包括在內，這將使我們面臨額外的監管風險。大麻是《受管制物質法》(《美國法典》第21編第811節)附表1所列的非法藥物(下稱《公約》)，使我們面臨額外的風險。截至本申請提交之日，36個州、哥倫比亞特區和美國四個領地目前有法律以某種形式廣泛地將大麻合法化，用於醫療或娛樂用途，受州特定法律和法規管轄。儘管大麻和大麻在一些州合法化，但根據CSA，含有0.3%以上THC的大麻和大麻是“附表1”藥物，根據聯邦法律是非法的。大麻被歸類為附表一藥物，被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。積極執行關於大麻和大麻中THC含量超過0.3%的現行CSA可能會直接和不利地影響我們的收入和利潤。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。我們擴大業務以包括大麻的計劃將使該公司在醫療和娛樂成人用大麻產品方面受到州和聯邦法規的監管和執行。對現有法律或政策的某些更改也可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們計劃擴大我們的業務，包括迷幻蘑菇，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們的使命是努力成為一家專注於農業的Phyto醫療解決方案提供商，旨在幫助改善您的健康和福祉。我們計劃擴大我們的業務，包括迷幻蘑菇，這將使我們面臨額外的監管風險。在加拿大，對醫療保健的監督由聯邦政府和省級政府分擔。除其他事項外，聯邦政府負責監管藥物的批准、進口、銷售和營銷，如裸蓋菇素和其他迷幻物質，無論是天然的還是新型的。省/地區一級政府有權提供保健服務，包括管理保健設施、管理諸如安大略省健康保險計劃等健康保險計劃、在省內分發處方藥以及管理醫生、心理學家、心理治療師和執業護士等保健專業人員。監管通常由為此目的而成立的各種學院監督，如安大略省內科和外科學院。某些精神活性化合物，如裸蓋菇素，被認為是CDSA附表III下的受管制物質。裸蓋菇素受到聯邦《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節等)的嚴格控制。序列號。(“CSA”)。裸蓋菇素是CSA下的附表1藥物，這意味着它目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且濫用的可能性很高。在未來，我們可能會尋求擴大我們計劃的與迷幻蘑菇有關的行動，在允許此類行動的地理區域。公司將在某些地區遵守法律、規則和法規，以便在這些地區開展此類業務。每個國家, 各州和地區可能有適用於迷幻蘑菇的特定法律、規則和法規，公司在適用地區進行此類活動時必須遵守所有適用的法律、規則和法規。此外，全球適用於迷幻蘑菇的法律、規則和法規可能會發生變化，公司將不得不適應這些變化。

與我們普通股相關的風險

我們通過發行普通股的額外股份來獲得融資和履行義務的努力，可能會大大稀釋股東的股份。

我們沒有確定的資金來源。只要有可能，我們可以嘗試使用非現金對價來償還債務或獲得融資。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的股票。此外，如果我們的普通股發展了一個交易市場，我們可能會試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場的價格。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股的賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。

我們的普通股目前在場外交易市場的粉色等級交易。

我們的普通股目前在OTC Market Group LLC的Pink Tier市場交易，代碼為“CENBF”，目前被標記為“Pink Current Information”。場外交易市場是買賣股票的證券交易商的網絡。交易商之間通過一個計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及交易量信息。OTC Pink上的證券交易通常是零星的，投資者可能難以買賣我們的股票或獲取其市場報價，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於我們的證券價格可能較低，以及其他某些因素，許多經紀公司可能不願意進行這些證券的交易，一些做市商拒絕為我們的普通股做市。我們證券的購買者和持有者應該意識到，在我們的股票中發展起來的任何市場都可能受到細價股限制。

公司可能因經濟衰退或損害而受到私人訴訟權利的約束。

關於創新於2016年2月29日分銷CEN的普通股，以及CEN根據《交易法》提交的登記其普通股的Form 10登記表，CEN收到了美國證券交易委員會工作人員的意見，包括一封日期為2016年5月4日的信，工作人員在信中指出，他們“…繼續質疑《證券法》沒有登記分拆分銷的問題。如果CEN普通股的分配是需要根據證券法註冊的分配，則該公司可能會受到美國證券交易委員會的強制執行行動，該行動聲稱違反了證券法第5節，並可能受到撤銷或損害賠償的私人訴權的約束。雖然就我們的財務報告而言，我們已確定這件事不重要，但不能保證未來不會出現與此事相關的責任。

我們的目標是讓我們的股票在交易所上市，但無法預測發生的可能性或時機。

我們的目標是讓我們的股票在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克資本市場等交易所上市。每個這樣的市場對公司的財務狀況和其他事項，如獨立董事和其他公司治理事項，都有不同的要求。我們無法預測向任何此類交易所提出申請的可能性或時間，也無法預測任何此類交易所是否會批准上市。我們目前不滿足任何此類上市的財務要求，而且可能永遠不會滿足這些要求。

我們無法預測臨時停牌是否會 美國證券交易委員會沿線 我們以前的母公司’2016年2月的美國證券將有一個 對公司的負面影響 作為一個整體。

2016年2月19日，美國證券交易委員會發布美國證券交易委員會77178號新聞稿(以下簡稱《新聞稿》)，自上午9：30起暫停本公司前母公司創意邊緣營養公司(以下簡稱FITX)的證券交易。東部時間2016年2月19日，於晚上11：59終止美國東部時間2016年3月3日。新聞稿稱，美國證券交易委員會暫停了FITX證券的交易，原因是缺乏有關FITX的最新和準確信息，以及FITX的控制存在問題。從FITX剝離出來的工作於2016年2月29日完成。儘管本公司於2016年2月29日與FITX完全分離，且自2014年以來FITX與本公司的高級管理人員/董事沒有重疊，且本公司無法促使FITX就FITX的停牌採取任何行動，但我們無法預測FITX的停牌將對公司普通股的交易市場產生什麼影響(如果有任何影響)，如果有任何影響的話。

在我們普通股的股票中發展起來的任何市場都可能受到與低價股票相關的細價股法規和限制，這將造成流動性不足，使交易變得困難或不可能。

我們的股票被認為是“細價股”。根據《交易法》第3a51-1條的規定，對於與我們相關的目的，“細價股”的定義是指最低出價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但我們無法獲得的少數例外情況除外。如果我們的股票市場價格低於每股5.00美元，這種分類將對我們普通股的任何市場流動性造成嚴重和不利的影響。

細價股市場經歷了無數的欺詐和濫用行為，可能會對我們股票的投資者造成不利影響。

CEN無法預測我們股票市場發展的可能性，或者如果發展起來，股價將是多少。如果每股價格低於5美元，這些股票將被視為細價股。公司管理層認為，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件，可能需要更正或補救，披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於我們的業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人(但不包括我們)來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告內部控制的有效性的評估需要多長時間或成本有多高，以及補救我們財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和我們證券的市場價值可能受到負面影響的風險。

我們的 高級管理人員和董事 投票控制，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的更改。

截至2022年4月14日，我們的高管和董事實益持有的普通股總數約為34,555,910股，佔我們已發行普通股的61.2%。因此，執行人員和董事控制了我們的大部分投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。高管和董事可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中的投票權可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根據規則144，非關聯股東可在六個月後自由出售股份，但須遵守目前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後出售，但要遵守第144條的數量、銷售方式(股權證券)、當前的公開信息和通知要求。截至2022年4月14日，在我們已發行的約56,407,410股普通股中，約有10,722,455股可以不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的登記聲明轉售我們普通股的一小部分股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程的條款可能會推遲或阻止可能不符合我們的最佳利益的收購 股東。

我們的公司章程授權發行無限數量的普通股，每股一票，以及無限數量的特別投票股，每股500票，這些股票可以發行，以限制控制權的變化。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股的市值是否增加。

由於我們可能不遵守要求採取某些公司治理措施的規則，因此我們的股東針對涉及利益的董事交易、利益衝突和類似事項提供的保護有限。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克股票市場因薩班斯-奧克斯利法案而提出並頒佈的規則變化，都要求實施與公司治理有關的各種措施。這些措施旨在加強公司管理和證券市場的誠信，並適用於在上述交易所或納斯達克證券市場上市的證券。由於我們目前沒有被要求遵守許多企業管治條款，我們尚未採取這些措施。

我們目前沒有獨立的審計或薪酬委員會。因此，除其他事項外，我們的總統有能力確定自己的薪酬水平。在我們遵守此類公司治理措施之前，無論是否需要遵守此類公司治理措施，缺乏此類公司治理標準可能會使我們的股東得不到針對感興趣的董事交易、利益衝突(如果有)以及類似事項的保護，而且投資者可能不願為我們提供擴大業務所需的資金。

我們打算在必要時遵守與董事獨立性相關的所有公司治理措施。然而，我們可能會發現，由於2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們很難或無法吸引和留住為我們的有效管理提供所需的合格官員、董事和董事會委員會成員。2002年薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致了美國證券交易委員會的一系列規章制度，增加了董事和高管的責任和責任。與最近這些變化相關的個人風險增加，可能會使接受這些角色的成本更高，或者阻止合格的個人接受這些角色。

我們業務的受監管性質可能會阻礙或阻止收購 這可能會降低我們普通股的價格。

我們需要各種政府許可證來經營我們的業務，這不一定在控制權變更後繼續適用於我們業務的收購者。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的價格。

關於創新於2016年2月29日分銷CEN的普通股，以及CEN根據《交易法》提交的登記其普通股的Form 10登記表，CEN收到了美國證券交易委員會工作人員的意見，包括一封日期為2016年5月4日的信，工作人員在信中指出，他們“…繼續質疑《證券法》沒有登記分拆分銷的問題。如果CEN普通股的分配是需要根據證券法註冊的分配，則該公司可能會受到美國證券交易委員會的強制執行行動，該行動聲稱違反了證券法第5節，並可能受到撤銷或損害賠償的私人訴權的約束。根據管理層的估計，與此事有關的任何潛在責任都不是實質性的。

CCM目前根據一項2024年6月到期的不可取消的運營租賃協議，從JJ Capital Properties，Inc.租賃安大略省温莎的辦公空間。每月租金由5,072加元至5,595加元不等。此外，租約要求對公共區域的使用收取可變費用，這些費用在發生時計入費用。

CEN從RN Holdings Ltd租賃了位於安大略省温莎的辦公空間。租賃於2017年10月1日與R&D Labs(總裁為Bill Chaaban)開始，隨後於2019年5月8日由R&D Labs轉讓給RN Holdings Ltd(第三方)。租約要求在2027年9月之前每月支付2608美元到3390美元的租金。自2020年8月1日起，公司停止付款並放棄租賃空間。因此，本公司確定相關使用權資產不存在未來經濟價值，並於2020年8月1日確認全額減值虧損146,795美元。截至2022年4月14日，本公司尚未與RN Holdings Ltd就修改或清償剩餘合同債務達成協議，因此，該筆債務仍按原合同條款於2021年12月31日入賬。

我們可能會不時地成為各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方，這些訴訟、索賠和法律程序是我們正常業務過程中出現的。作為原告或被告，吾等目前不是任何法律程序的一方，而吾等認為該等法律程序是重大的，或個別或整體而言，如裁定對吾等不利，則預期會對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。我們目前正處於與加拿大衞生部的訴訟的發現階段。我們已要求罷免帶頭開展醫用大麻計劃的一名加拿大衞生部高級僱員。

不適用。

第II部

我們的普通股目前在場外市場集團有限責任公司的粉色市場交易，代碼為“CENBF”，並被標記為“粉色流動信息”。交易商之間通過一個計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及交易量信息。OTC Pink上的證券交易通常是零星的，投資者可能難以買賣我們的股票或獲取其市場報價，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。2022年4月8日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為0.0854美元。

下表列出了我們普通股的最高投標報價和最低投標報價。這些報價是經銷商間報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

*公司的普通股於2021年4月5日開始在場外市場集團有限責任公司的粉色市場交易，交易代碼為“CENBF”。

CEN於2013年8月4日在加拿大註冊成立，是內華達州註冊的上市公司Creative的子公司。2016年2月29日，Creative將CEN普通股的全部股份按比例分配給Creative股東，當時CEN成為一家獨立的上市公司。

2016年2月19日，美國證券交易委員會發布美國證券交易委員會77178號新聞稿(以下簡稱《新聞稿》)，自上午9：30起暫停本公司前母公司創意邊緣營養公司(以下簡稱FITX)的證券交易。東部時間2016年2月19日，於晚上11：59終止美國東部時間2016年3月3日。新聞稿稱，美國證券交易委員會暫停了FITX證券的交易，原因是缺乏有關FITX的最新和準確信息，以及FITX的控制存在問題。從FITX剝離出來的工作於2016年2月29日完成。本公司於2016年2月29日與FITX完全分離，自2014年以來，FITX與本公司的高管/董事沒有重疊。此外，公司無法促使FITX就FITX的停牌採取任何行動。我們無法預測，如果FITX暫停交易，將對公司普通股的交易市場產生什麼影響，如果有任何發展或對公司作為一個整體。

2016年9月13日，在本公司事先不知情或未經批准的情況下，我們的普通股以股票代碼“CENBF”進行了未經授權的交易。當時，與現在的情況一樣，該公司沒有分配交易代碼，因為它向FINRA提出的211號表格申請尚未獲得批准。

持有者

根據我們的轉讓代理的記錄，截至2022年4月14日，我們的普通股約有375名登記在冊的股東，還有數量不詳的其他股東的股票以“街頭名義”持有。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者，其股票以銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名義持有。

分紅

我們從未對普通股的股票支付過任何現金股息，也不預期我們會在可預見的未來支付股息。我們打算用任何收益來資助我們的業務發展。購買普通股不適合尋求當期或近期收益的投資者。

藍天考量

由於我們的證券尚未根據任何州的藍天法律登記轉售，因此此類股票的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買它們的人應該意識到，可能會有國家藍天法律對投資者出售證券和購買者購買證券的能力進行重大限制。因此，投資者應將公司證券的任何二級市場視為有限的二級市場。

傳輸代理

該公司的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，其地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼為212.828.8436。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們通過了Cen Biotech，Inc.2017年股權補償計劃，並得到了股東的批准。該計劃自2017年11月29日起生效。根據該計劃，我們可以向以我們不時決定的條款和條件向我們或我們的任何子公司提供服務的任何董事、員工、顧問和顧問授予基於股權的激勵獎勵，包括期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。根據2017年計劃，我們預留了總計2000萬股普通股供發行。

2021年4月2日，公司董事會通過了《2021年股權補償計劃》(《2021年計劃》)，規定向公司董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問授予購買普通股的期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵，並額外預留2000萬股公司普通股供2021年計劃發行。

截至2021年12月31日，共有35,183,911股限制性股票被授予，33,258,911股限制性股票已歸屬，根據這些計劃，沒有任何限制性股票獎勵被沒收。截至2022年4月14日，總計170萬股的限制性股票獎勵尚未歸屬。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日我們未履行的限制性股票協議和根據我們現有的股權補償計劃為未來發行預留的普通股的信息。

最近出售的未註冊證券

自2021年12月31日以來，公司沒有發行新的可轉換票據。

非登記發行的可轉換票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的D規章的規定或依據其頒佈的S規章的規定發行的。

普通股發行：

在2021年期間，CEN與各方簽訂了貸款和相關延期協議，並結清了應計負債。作為對此類貸款、相關延期和應計債務清償的代價，CEN在截至2021年12月31日的一年中向幾名個人授予了總計270,726股CEN的未登記普通股。

在2021年期間，某些私人投資者選擇行使其總計5,173,785美元的可轉換票據，以換取3,488,883股普通股。因此，相關可轉換票據已被終止，並重新分類為額外實收資本。

在2021年，某些關聯方投資者選擇行使他們的可轉換應付票據-關聯方總計946,368美元，以換取591,480股普通股。因此，相關可轉換票據關聯方已被清償，並被重新歸類為額外實收資本。

2021年4月2日，與CONFIEN SAS簽訂了為期12個月的商業指導諮詢協議。作為對這些服務的支付，在受限堆疊協議所載適用證券法律和法規的限制下，授予了650,000股公司普通股。這類股份立即歸屬。為以前提供的服務而獎勵給非僱員的限制性股票的相關費用897 000美元在贈與日確認。

2021年7月9日，收購CCM的總對價為400萬股CEN普通股限制性股票，根據2021年7月9日的收盤價，這些股票的價值為212萬美元。

2021年7月13日，公司與兩名個人就支付證券和法律諮詢服務達成協議，根據協議，公司發行了總計50萬股普通股。這些獎項立即授予。與為非僱員提供服務而獎勵給非僱員的限制性股票有關的費用275 000美元在授予日確認。

2016年9月12日，本公司簽署了一項日期為2016年8月31日的協議，從加拿大公司特斯拉數碼公司和Stevan(Steve)Pokrajac(即賣方)手中收購資產，包括與LED照明相關的專利。2018年3月，對協議進行了修改，以反映固定的100萬股CEN普通股登記股份。2021年10月7日，協議修改並最終敲定，將CEN普通股轉讓數量增加到500萬股。在協議結束時，CEN的普通股轉讓給了賣方。

非登記普通股的發行依據的是1933年《證券法》第4(A)(2)節，以及根據該修正案頒佈的D規章的規定或依據該法令頒佈的S規章的規定。

可轉換票據的發行：

2021年期間，向投資者發行了總計570,830美元的可轉換票據，為我們的營運資金需求提供資金。這些票據的利息為每年5%，並可根據持有人的選擇權轉換為1,136,863股普通股。

非登記發行的可轉換票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的D規章的規定或依據其頒佈的S規章的規定發行的。

發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

不適用。

以下討論的財務數據來自我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，這些報表在本年度報告Form 10-K的其他部分找到。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。以下討論的財務數據僅為摘要，投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的相關注釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括題為“風險因素，”在本年度報告10-K表格的其他地方。

我們的歷史財務報表是根據美國公認會計原則獨立編制的。

目前，我們無法估計我們是否或何時能夠產生足夠維持運營的收入。我們的綜合財務報表在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業；然而，鑑於我們的運營經常性虧損，我們的獨立註冊會計師事務所認為，我們作為持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

經營成果

我們在2021年7月9日收購了Clear Com Media，Inc.，導致經常性虧損，最近才開始創收業務。到目前為止，我們的費用主要是一般和行政費用以及與收購和運營相關的費用、成本和費用。我們編制綜合財務報表時假設我們將繼續經營下去，因此不包括與資產的回收和變現有關的調整，以及在我們無法繼續經營時可能需要的負債分類。

隨附的綜合財務報表是為考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營而編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而，對於該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，人們提出了很大的疑問。自成立以來，該公司發生了重大的運營虧損和運營現金流為負。截至2021年12月31日，該公司的累計赤字為45,964,183美元，沒有承諾的債務或股權融資來源。在2021年7月9日收購Clear Com Media，Inc.之前，該公司沒有任何營業收入，預計這些金額不足以維持持續的運營。本公司一直依賴發行應付貸款及可轉換債務工具來支付開支，包括若干應付無抵押票據及可轉換票據。該公司將依賴於通過配售我們的普通股、票據或其他證券籌集額外資本，以實施其業務計劃或額外借款，包括從關聯方借款。不能保證公司在任何一種情況下都會成功，才能繼續作為一家持續經營的企業。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營或開展任何將產生足夠淨收入的業務活動的能力。

截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比。

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：

收入

從2021年7月9日起，隨着對Clear Com Media，Inc.的收購，我們開始了創收業務。所有創收活動都來自數字部門。在截至2021年12月31日的財年中，確認的收入為626,867美元。我們在截至2020年12月31日的財年內沒有確認任何收入，因為我們尚未開始創收業務。

在截至2021年12月31日的財年中，該公司約99%的收入來自Post Media客户。截至2021年12月31日，幾乎所有應收賬款都是該客户的應收賬款。這一客户的流失可能會對短期經營業績產生不利影響。客户主要接受與網絡相關的服務，包括管理聊天、搜索引擎優化、登錄頁面設計和社交媒體營銷。

運營費用

增長細分市場

在截至2021年12月31日的財年中，我們的運營費用為19,042,415美元，而上一財年為2,543,730美元。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的運營費用包括1,360,718美元的工資和諮詢費，15,390,822美元的股票薪酬支出，959,061美元的一般和行政費用，以及1,331,814美元的照明專利收購和解虧損。相比之下，在截至2020年12月31日的12個月內，我們的運營費用包括422,877美元的工資和諮詢費，746,300美元的股票薪酬支出，1,038,466美元的一般和行政費用，以及336,087美元的租約放棄、租賃終止和相關財產和設備處置的虧損。與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財政年度發生的費用增加，主要是由於圍繞公司發展的諮詢費用增加，為留住我們的高管團隊和董事會而提供的股票薪酬，以及在2021年照明專利收購的最終結算中提供的額外對價。

數字細分市場

在截至2021年12月31日的財年中，我們的運營費用為621,993美元，主要是工資和轉包成本。

其他收支項目

在截至2021年12月31日的財年中，我們的其他收入淨額為97,529美元，而上一財年的其他收入淨額為16,793,375美元。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的其他收入和支出項目包括利息支出846,749美元，利息收入504美元，專利收購負債的公允價值變化971,500美元，以及匯兑損失27,726美元。相比之下，截至2020年12月31日的12個月，我們的其他收入和支出項目包括債務終止確認收益和應計利息21,179,043美元，利息支出3,676,858美元和利息收入6,400美元，我們專利收購負債的公允價值變化660,000美元，以及匯兑損失55,210美元。本年度的減少是由於前一年取消確認債務和應計利息的一次性收益，但被我們的專利收購負債的有利變化以及2021年我們的票據持有人債務轉換和轉換豁免導致的利息支出減少所抵消。

所得税

該公司已選擇為CEN(增長)和CCM(數字)分別提交加拿大所得税申報單。

增長細分市場

截至2021年12月31日，CEN的淨營業虧損結轉約為31,400,000美元，可用於減少未來幾年的應税收入。截至2021年12月31日，CEN擁有約8,300,000美元的遞延税項資產，這筆資產已被估值津貼完全抵消。CEN認為，結轉更有可能到期而未使用，因為CEN迄今未能開始創收活動。

數字細分市場

在截至2021年12月31日的財年中，CCM確認加拿大所得税優惠為36,356美元。

淨(虧損)收益

由於上述因素，我們在截至2021年12月31日的財年的淨虧損為18,903,656美元，而截至2020年12月31日的財年的淨收益為14,249,645美元。

其他全面損失

我們的全面虧損源於根據公佈的匯率進行的與CCM相關的外幣換算調整。在截至2021年12月31日的12個月中，我們的其他綜合虧損為33,921美元。截至2020年12月31日止12個月內，本公司並無全面收益或虧損項目。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的流動資產分別為現金193,198美元和1,908美元。

截至2021年12月31日，我們的負債包括應計利息1,361,689美元、應付關聯方應計利息1,873,455美元，以及應付貸款、應付關聯方貸款、應付關聯方可轉換票據和可轉換票據共計5,313,254美元，不包括85,299美元的債務折扣，到期日如下所述。可轉換票據一般在發行後兩年到期，票據將於2022年到期。截至2022年4月14日，我們目前拖欠3942,304美元的無擔保債務。我們預計我們的運營和行政費用每年至少為120萬美元。

我們打算通過Clear Com Media，Inc.產生的收入以及發行和銷售其他證券為我們的開支提供資金。我們沒有任何人承諾購買任何證券，也不能保證我們將能夠籌集足夠的資金來支付到期和應付的債務。

截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比。

經營活動的現金流

我們沒有從經營活動中產生正的現金流。在截至2021年12月31日的財年中，我們在運營活動中使用了335,504美元，而在截至2020年12月31日的財年中，我們使用了340,749美元。這兩個期間的營運現金使用量減少，主要是因為現金補償的一般及行政開支增加，但因於2021年7月9日收購CCM而展開創收活動而被抵銷。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的財年中，我們來自投資活動的現金流總計9937美元，而上一財年來自投資活動的現金來源為130,100美元。在截至2021年12月31日的12個月內，我們來自投資活動的現金流包括作為CCM收購的一部分的現金增加，以換取CEN普通股259,470美元，向CEN Biotech烏克蘭預付款120,000美元，研發106,320美元，以及購買設備23,213美元。相比之下，在截至2020年12月31日的12個月中，我們用於投資活動的現金流包括對CEN烏克蘭的預付款114,000美元，對Emerging Global的預付款17,901美元，以及出售設備的收益1,801美元。

2022年3月31日，該公司認定，由於烏克蘭目前的戰爭仍在繼續，截至該日期，本公司欠CEN烏克蘭公司的預付款總計1,299,328美元和應收票據44,859美元已全部減值。該公司已經確定，CEN烏克蘭在可預見的未來不太可能有能力從戰爭的影響中恢復過來。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的財政年度內，融資活動提供的現金流總額為520,830美元，而上一財年為469,000美元。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們通過發行應付給投資者的可轉換本票收到了570,830美元，以滿足我們的營運資金需求。2021年，我們償還了5萬美元的債務。在截至2020年12月31日的財政年度內，我們通過發行應付給投資者的可轉換本票收到499,000美元，為我們的營運資金需求提供資金。2020年，我們償還了3萬美元的債務。

在截至2021年12月31日的12個月中，總額為6,120,533美元的可轉換票據的持有者選擇將其票據轉換為4,080,363股普通股。

在截至2021年12月31日的12個月中，某些私人投資者選擇將78,893美元的可轉換票據應計利息轉換為94,357股普通股。

CEN沒有承諾的債務或股權融資來源。我們的執行團隊和董事會正在從他們的業務聯繫人那裏尋求額外的資金，但不能保證會獲得這種資金，或者如果獲得的話，以什麼條件獲得。我們的獨立註冊審計師在他們對我們截至2021年12月31日的財政期間的財務報表的意見中包含了一段解釋，指出我們缺乏承諾的資源導致對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

近期發佈的會計公告

於2021年期間，本公司並無採納任何公告，亦無任何公告影響本公司。

已發佈但尚未採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一份會計公告(ASU 2020-06)，涉及實體自有權益中可轉換工具和合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自身權益合同的結算評估的披露要求。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，本公告在財年有效，並在2023年12月15日之後的財年內的中期有效。允許及早領養。本公司擬於2022年1月1日起採用本標準。

關鍵會計政策

編制合併財務報表和相關附註要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、估計和假設。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

第60號財務報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決定依賴於基於對做出估計時高度不確定的事項的假設的判斷，但與2021年7月9日收購CCM確認的淨資產估值有關的估計除外。ASC 805允許自收購之日起不超過12個月的測算期，讓申請者彙編足夠的信息，以完成他們對收購淨資產公允價值的估計。截至2021年12月31日，本公司仍處於此測算期。對我們對未來期間收購淨資產公允價值估計的任何重大調整，都可能對這些時期的報告結果產生重大影響。綜合財務報表附註1包括編制綜合財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。

季節性

本公司目前預計其計劃的業務不會具有季節性。

烏克蘭相關風險

根據合同，本公司將收購Cen烏克蘭有限責任公司(“CEN烏克蘭”)51%的權益，該公司目前持有烏克蘭聯邦政府授予的許可證，可在烏克蘭種植和加工用於工業、補充劑、製藥和其他目的的大麻。完成此次收購後，該公司打算探索大麻的用途，打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。我們還打算通過CEN烏克蘭公司在烏克蘭種植和培育我們所有的大麻原料。最近烏克蘭和俄羅斯之間關係緊張，2022年1月，美國總統宣佈，如果俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對俄羅斯實施大規模製裁。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，美國總統宣佈對俄羅斯實施大規模製裁。由於這些制裁，以及烏克蘭持續的戰爭，我們可能無法按計劃在烏克蘭運營與CEN烏克蘭相關的計劃業務。此外，俄羅斯對制裁的報復行動可能包括網絡攻擊、制裁或其他可能擾亂經濟的行動。因此，我們的運營計劃、業務、財務狀況和運營業績可能會受到緊張局勢加劇和最近入侵烏克蘭的不利影響。

表外安排

我們沒有如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，即任何擔保合同或或有債務項下的債務。我們也沒有其他承諾，除了作為一家上市公司的成本，這將增加我們的運營成本或未來的現金需求。

啟動我們2012年的創業法案

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)規定，新興成長型公司可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的某些豁免。我們目前利用了一些(但不是全部)降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司。只要我們有資格成為一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，本公司不需要提供本條款所要求的信息。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及當時結束的年度的合併財務報表從第74頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估 

我們堅持“披露控制和程序”，該術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條規則中有定義。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。一般而言，我們的內部控制系統旨在就已公佈財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理保證，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層在進行這項評估時使用的框架是特雷德韋委員會2013年贊助組織委員會印發的題為“內部控制--綜合框架”的文件中提出的標準。基於這一評估，我們的總裁和首席財務官確定並得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性進行評估時，我們確定以下項目構成了一個實質性的弱點：

對披露控制和程序的修訂

在截至2021年12月13日的年度內，本公司實施了一項要求，即在進行重大變更或進行新的交易或行動之前，必須與我們的法律和諮詢會計師事務所進行審查。除上述事項外，截至2021年12月31日止年度內，披露控制或程序並無修訂。

請讀者注意，財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有內在的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度中，該公司收購了Clear Com Media，Inc.業務。截至2021年12月31日，管理層正在將這一新業務線整合到公司的整體內部控制環境中。此外，管理層將對流程和程序進行徹底審查，以確保適當的控制措施到位。管理層預計在截至2022年3月31日的季度末完成這些整合工作。

除上述事項外，於本報告涵蓋的最後期間，本公司的財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司的披露控制和程序或公司的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要公司的註冊會計師事務所進行認證。

沒有。

沒有。

第三部分

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位的名單。

董事及行政人員傳記

巴赫熱(比爾)查班被任命為我們的首席執行官，自2021年4月19日起生效。查班先生是我們的主席，自2017年7月以來擔任董事會主席。他從2019年11月13日至2021年4月19日擔任我們的臨時首席執行官。2021年12月6日，董事會批准Bill Chaaban從本公司聯席總裁變更為本公司唯一總裁。在此之前，查班先生從2013年8月公司成立至2017年7月一直擔任CEN Biotech的首席執行官。從1998年10月至2016年4月，查班先生創立並擔任CGIA，Inc.，Supplement Group，Inc.，F1 Fulfulment，Inc.和Fitness One，Inc.的總裁。Chaaban先生在營養品行業擁有30多年的經驗，包括零售、在線和批發銷售，以及膳食補充劑的設計和製造。查班先生在2012年4月至2014年12月期間擔任Creative Edge Nutrition，Inc.的首席執行官。查班是Edge Nutrition的創始人，該公司在美國和加拿大經營着零售營養品商店。查班先生是美國和加拿大的執業律師。他擁有艾伯塔大學的商業學士學位、温莎大學的法學學士學位、底特律仁慈大學的法學博士學位、韋恩州立大學的法律碩士學位以及國際人事學院的榮譽博士學位。Chaaban先生有資格擔任總裁，並在創建公司時繼續擔任董事會主席，並幫助公司及其子公司創造了全球足跡。Chaaban先生創立並擔任CGIA，Inc.，Supplement Group，Inc.，F1 Fulfulment，Inc.和Fitness One，Inc.的總裁。Chaaban先生決定不能將必要的時間花在CEN和這些業務上。經過仔細的考慮, 這些企業於2016年4月關閉，每一家企業都在2016年4月申請破產。

約瑟夫·伯恩被任命為公司董事會成員，自2021年4月19日起生效。2021年12月6日，約瑟夫·伯恩辭去公司總裁一職，自該日起生效。伯恩先生於2021年4月19日至2021年12月6日擔任本公司總裁。此前，他還曾於2017年7月至2019年11月13日擔任本公司首席執行官兼董事會成員。自1997年以來，伯恩一直是希基·伯恩律師事務所的所有者，負責監管業務。伯恩先生於1974年當選為市議會議員，並在市議會任職11年。作為一名市議員和後來的副院長和縣議員，他在所有主要的市和縣委員會任職並擔任主席，包括但不限於財政、道路和政府重組。伯恩先生是温莎埃塞克斯經濟發展委員會的長期成員和前董事會主席，直至2015年。約瑟夫·伯恩還撰寫和出版了五本書，包括兩本曲棍球故事，《冰球魔術》(白雪大停頓)和獲獎的吉姆·馬洪故事，以及農場文化系列中的三本書，《秋天的感覺》，偉大的性格和麥田。伯恩是一位成功、足智多謀、注重結果的律師、終身農民和作家。他在政治和私營商業部門的不同職業和經驗得到了大量的農業和社區參與的補充。約瑟夫是一位高效的溝通者和領導者，擅長闡述令人信服的戰略重點願景。伯恩先生擁有温莎大學的地理學學士和碩士學位，以及温莎大學的法學學士學位。伯恩先生在商界的豐富經驗，再加上他對法律和農業的知識，為公司提供了一個獨特而有力的視角。

理查德·博斯韋爾是我們的高級執行副總裁，自2017年7月以來一直是我們的董事會成員。博斯韋爾先生有25年的管理經驗，服務於從初創企業到財富10強上市公司的各種規模的公司。他的豐富經驗涵蓋多個行業，如金融服務、汽車、信息技術、零售和諮詢。他曾擔任關鍵職位，負責信息技術、投資分析、財務規劃、流程改進、銷售和技術評估等不同職能。自2011年2月以來，博斯韋爾先生一直通過他的公司BITS Group Inc.為客户提供諮詢服務。BITS Group Inc.提供商業諮詢和臨時或外包高管服務。自2014年1月以來，博斯韋爾先生一直通過他的公司為CEN Biotech提供金融和商業服務。博斯韋爾先生擁有諾斯伍德大學的工商管理學士和工商管理碩士學位。博斯韋爾還在勞倫斯科技大學攻讀了戰略和創新管理方面的研究生課程。博斯韋爾先生與不同規模的公司合作的不同背景和經驗將在公司通過增長轉型的過程中為董事會增加寶貴的貢獻。關於公司與AstralENERGY太陽能製造有限公司(“AstralENERGY”)的購股協議，該協議於2018年7月31日簽訂，於2020年5月19日終止，公司高級執行副總裁兼董事會成員Richard Boswell於2018年8月1日被任命為AstralENERGY臨時首席執行官和董事會成員，Boswell先生預計在可預見的未來將繼續在AstralENERGY任職。

布萊恩·佩恩是我們的副總裁，自2017年7月以來一直是我們的董事會成員。自2015年7月以來，佩恩先生還作為我們的營銷顧問為公司工作。佩恩先生是一位商業和社區領袖，在國內和全球供應鏈、貿易和政府關係、變革管理和製造業方面擁有超過25年的經驗，主要是在食品和農業領域。佩恩在國際貿易領域開始了他的職業生涯，為通用汽車、約翰迪爾和航星等汽車和重型製造公司提供服務。1996年，佩恩先生在百事可樂全球餐廳工作，負責必勝客品牌的項目管理。1999年，佩恩先生擔任董事的分銷總監。2002年，佩恩先生在一家全國性食品公司擔任供應鏈職務。2005年，Payne先生領導Pizza Pizza Ltd的供應鏈和監管合規職能。自2012年5月以來，Payne先生一直擔任自己的諮詢公司IMS的總裁，該公司專門從事與製造、供應鏈、貿易、監管和金融領域相關的諮詢和外包高管職能。佩恩先生的客户羣包括凱撒娛樂公司(內華達州拉斯維加斯)、Blueline食品服務分銷公司(密歇根州底特律)、温莎埃塞克斯經濟發展公司(温莎)、加拿大統一採購集團(多倫多)和Thomas Canning(梅德斯通)有限公司。佩恩先生於2015年1月至2017年4月擔任Thomas Canning(Maidstone)Inc.副總裁。佩恩先生活躍在他所在的温莎埃塞克斯社區，在那裏他擔任Dieu Grace Healthcare酒店董事會副主席, 以及一份湖景蒙特梭利學校和温莎埃塞克斯臨終關懷中心的董事。佩恩先生擁有温莎大學政治學學士學位。佩恩先生在經銷和供應鏈方面的商業成功和領導能力的記錄填補了董事會的重要職位。佩恩也曾擔任Thomas Canning(Maidstone)Inc.的副總裁，但在2017年6月所有者申請破產程序之前，他自願離職。

哈羅德·奧布里·德·拉維努自2017年7月以來一直是我們董事會的成員。Aubrey de Lavenu先生被任命為公司VIC總裁，自2021年4月2日起生效。Aubrey de Lavenu先生是一位有軍人背景的成功商人，目前常駐葡萄牙南部。自2002年9月以來，德拉維努一直是他的公司Hammers‘n’Blade的董事掌門人。1983年加入英國皇家海軍，從事掃雷潛水員(海豹突擊隊)的職業後，De Lavenu先生接受了爆炸物條例處理專家的培訓。奧布里·德·拉維努先生豐富的國際經驗將為董事會的戰略活動提供極好的文化視角。

Ameen Ferris自2017年7月以來一直是我們董事會的成員。Ferris先生自2021年4月2日起被任命為公司的VIC總裁。費里斯先生是一位成功的企業家，他創立了許多零售/批發公司和品牌。1991年，費里斯先生創立了零售連鎖店Healthy‘s Nutrition(“Healthy’s”)，這是一家專注於優質保健品的專業零售公司。費里斯用有限的資源建立了一家價值數百萬美元的公司，並建立了一個蓬勃發展的加拿大零售連鎖店，擁有倉儲和全線自有品牌補充劑，包括運動營養、針對疾病的草本補充劑和維生素。他還在哈德遜灣公司、伊頓等百貨商店和精選的雜貨連鎖店聯合推廣Healthy的概念。2006年，Healthy‘s被上市公司Planet Organic收購。2005年，費里斯還創辦了Low Carb Store，這是加拿大最重要的特色食品店之一。Ferris先生創建了Natural Choice分銷公司，開發和分銷領先的天然補充劑、減肥產品、運動營養和治療性草本保健品。費里斯專門從事品牌開發，2008年至2017年5月，他通過自己的公司Brandrouse與生物技術公司LivCorp Inc.(Delivra Inc.的一個部門)簽訂了獨家合同。他們的任務是以啟動預算開發他們的OTC局部產品。從一個白色的標籤，他建立了市場定位和戰略的品牌生活救濟™。他的貢獻包括：品牌的戰略、細分、目標和定位，參與和指導產品開發、改進和擴展，在加拿大為所有LIVREADE消費產品進行包裝設計，發展LIVREADE作為以客户為中心的品牌的形象，2017年5月LIVREADE產品的營銷和廣告, 費里斯創立了品牌諮詢公司Brand Rouse。阿明以其深厚的市場營銷背景補充了董事會。

唐納德·W·斯特里爾查克自2017年7月以來一直是我們董事會的成員。自2013年8月CEN Biotech成立以來，斯特里爾查克一直擔任該公司的安全顧問。在擔任CEN Biotech的安全顧問之前，Strilchuck先生在任職32年後於2012年3月從温莎警察局退休。斯特里爾查克的執法生涯始於1979年，當時他是一名學員，後來晉升為巡警，並被緊急服務部隊接納，在那裏，他精通武器和戰術應對。斯特里爾查克曾在一個聯合毒品特別工作組任職，該工作組投資國內和國際案件，涉及美國和其他外國機構。斯特里爾查克被提升到一個監督職位，並監督了一個專門接受過處理街頭暴力和受害者援助培訓的警官團隊。斯特里爾查克先生擁有安大略省警察學院頒發的執法證書。斯特里爾查克先生在安全和執法方面的知識和經驗，再加上他與各種機構的關係，使他成為董事會的理想補充。

Alex Tarrabain是我們的首席財務官，自2019年5月21日起生效，自2017年7月以來一直是我們的董事會成員。1981年至1985年，Tarrabain先生擔任艾伯塔省政府的青年/兒童保育顧問。1990至1991年間，Tarrabain先生在安永特許會計師事務所擔任見習律師。1991至1995年間，Tarrabain先生後來在艾伯塔省舍伍德公園的Strathcona縣擔任高級會計師。1995年8月，Tarrabain先生自己開了一家會計事務所，過去23年來一直在埃德蒙頓及其周邊地區經營，一直到現在。Tarrabain先生經常在金融活動上發言，並曾在許多委員會任職，包括加拿大前列腺協會、西北地區曲棍球協會、懷特穆德西部曲棍球協會和埃德蒙頓的加拿大體育俱樂部。Tarrabain先生獲得了艾伯塔大學的商業學士學位。Tarrabain先生在公共會計方面的經驗將為董事會提供有關公司財務事宜的極佳資源。

Usamakh Saadikh博士是我們的董事會成員，自2018年6月以來一直擔任國際業務發展副總裁。在過去的25多年裏，薩迪克博士在中東和歐洲各地建立了許多政府和商業聯繫。他的技能和關係對CEN Biotech的國際戰略非常重要。自2017年8月以來，Saadikh博士一直在CEN Biotech的全資子公司East Starr Canada擔任顧問職務，就CEN Biotech未來機會的發展做出重要介紹。2014年6月，薩迪克博士與他人共同創立了CEN Biotech烏克蘭有限責任公司，期間他專注於公司的組建。在2014年之前，薩迪克博士是位於烏克蘭基輔的國際貿易公司的總經理。薩迪克博士擁有莫斯科應用生物技術學院的學士和博士學位。Saadikh博士豐富的國際經驗以及與企業和政府聯繫的長期關係使他成為董事會和執行團隊的理想補充。

裏克·珀迪，自2021年4月19日以來一直是我們的董事會成員。珀迪先生於2021年12月6日被任命為負責交易和收購的高級副總裁。珀迪先生是Herc Holdings，Inc.的總裁，自2006年1月1日以來一直擔任這一職務。瑞克還涉足房地產開發、石油和天然氣環境技術以及保健天然保健品。12年前，他在艾伯塔省埃德蒙頓郊外創建了加拿大最大也是第一個商業規模的室內水培垂直農場。我們相信，瑞克在農業和市場開發方面的豐富經驗將為董事會帶來大量的技術訣竅和能力。珀迪先生還在2015年6月4日至2020年4月14日期間擔任Mineworx Technologies，Inc.的董事會成員。珀迪先生還曾在2020年7月9日至2020年4月14日期間擔任Health Logic Interactive Inc.的董事會成員。

傑弗裏·託馬斯，自2021年4月19日起擔任我們的董事會成員。Thomas先生是Emerence Global產品開發部董事總裁，自2015年2月2日以來一直擔任NuBreed Nutrition Inc.總裁，在食品和營養行業的產品開發、製造和出口法規方面擁有20多年的經驗。我們相信，他在開發方面的專業知識將為公司提供有關進出口需求和在國外市場開展業務的廣泛知識。

勞倫斯·勒霍克斯於2021年7月9日被任命為公司首席技術官和董事會成員。現年49歲的Lawrence Lehoux自2017年4月以來一直擔任CMM首席執行官，並將繼續擔任這一職務。CCM是一家數字媒體公司，Lehoux先生領導該公司的各種內部計劃，包括數字系列、在線營銷、網絡和產品開發。Lehoux先生於2017年初創立CCM，其使命是圍繞各種數字解決方案的開發和部署，打造獨特的服務產品。Lehoux先生領導CCM與尋求提供白標解決方案和獨特數字服務的國際品牌和商業合作伙伴合作。2015年7月至2017年5月，Lehoux先生擔任無線總部的首席執行官，該公司是一家無線分銷企業，在密歇根州和俄亥俄州擁有82個零售點，在那裏，Lehoux先生安排了所有融資和談判收購業務，同時對所有地點的所有高級管理層和員工進行了重組，並開發了新的銷售點系統，同時整合了獨特的在線營銷和銷售激勵措施。2012年1月至2017年8月，Lehoux先生擔任Bblt Marketing的創始人兼首席執行官，該公司通過合同開發商和工程師為電信行業開發定製軟件。Lehoux先生負責Bblt Marketing的所有高管級別的職責以及產品規劃和業務開發。Lehoux先生於1994年在温莎大學獲得商學學位。Lehoux先生於2017年8月2日向加拿大安大略省高等法院申請個人破產，並於2018年8月29日解除破產。

家庭關係

亞歷克斯·塔拉賓和比爾·查班是姐夫。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有參與過任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“某些關係及相關交易，以及董事獨立-與關聯人的交易”一節中所述外，我們的董事、董事被提名人或高管從未參與根據證監會的規則和規定必須披露的與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司的任何交易。

遵守《交易法》第16(A)條

《交易法》第16(A)節要求公司董事和高級管理人員以及實益擁有某一登記類別的公司股權證券超過10%的人，以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交公司證券的實益所有權和實益所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據本公司對截至2021年12月31日的財政年度收到的表格副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，在該財政年度內的任何時候，某些人在該財政年度內的任何時候都是本公司普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者，但在該財政年度內未能遵守第16(A)條的所有備案要求。

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官和主要財務官以及任何履行類似職能的人等。《道德守則》是一項書面標準，旨在阻止不當行為並促進：

如果向公司提出書面要求，我們將免費向公司提供我們的道德準則的副本，電話：300-3295 Quality Way，Windsor，Ontario，N8T 3R9，Canada。

董事會

我們目前有12名董事，其中兩名是獨立董事。董事任職至任期結束，不超過一年，或直至選出繼任者。我們現任董事的任期在他們被取代或辭職時屆滿。所有高級職員每年由董事會任命，並由董事會酌情決定。如果在任何時候我們的董事人數是偶數，主席就沒有決定性的一票，因此，在問題上的平局投票可能無法解決。

只要CEN有資源支付這些費用，CEN將向所有董事報銷出席董事會會議所產生的任何費用。CEN將在有資源的情況下申請高級管理人員和董事責任保險。

董事會風險監督

作為一個整體，董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用。董事會定期審閲有關本公司流動資金及營運的資料，以及與每項業務相關的風險。由於我們的普通股尚未在國家交易所上市，因此我們不需要維持董事會的任何獨立委員會，包括審計委員會或風險管理委員會。如果我們在國家證券交易所上市，我們將成立適當的委員會。

董事會會議

理事會在2021年期間舉行了5次正式會議。由於新冠肺炎的限制，會議是虛擬舉行的，所需的簽名是以電子方式收集的。2021年期間，每個董事至少出席了董事會所有會議的75%。

董事獨立自主

Harold Aubrey de Lavenu和Ameen Ferris擔任公司的獨立董事。因為我們的普通股目前還沒有在全國性的證券交易所上市，所以我們使用了納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”指本公司高級管理人員或僱員以外的人士，或與本公司董事會認為有關係而會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他人士。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

參與某些法律程序

Chaaban先生是公司現任總裁、董事會主席和臨時首席執行官，他創立並擔任CGIA公司、補充集團、F1 Fulfment，Inc.和Fitness One，Inc.的總裁。Chaaban先生決定不能將必要的時間花在CEN和這些業務上。經過深思熟慮，這些企業於2016年4月關閉，每一家企業都於2016年4月申請破產。

Brian Payne，公司現任副總裁兼董事會成員，曾擔任Thomas Canning Limited副總裁，Thomas Canning Limited在佩恩先生於2017年4月辭去Same副總裁一職後，於2017年6月申請破產保護。

除上述外，在過去十年中，沒有現任董事、高管或被提名為董事或CEN高管的人：

利益衝突

我們的高級管理人員和董事與我們之間的關係中存在某些潛在的利益衝突。

有時，我們的一個或多個關聯公司可能形成或持有其他業務的所有權權益和/或管理與我們擁有和運營的業務類型相關或無關的其他業務。該等人士預期將繼續組成、持有及/或管理其他可能在營運方面與我們的業務構成競爭的其他業務，包括融資及營銷、管理時間及服務及潛在客户。這些活動可能會導致我們與我們關聯的其他企業之間或之間的利益衝突。我們的關聯公司沒有任何方式被禁止從事此類活動，我們和我們的股東都沒有任何權利要求參與此類其他活動。

此外，由於我們打算與我們的一些高級管理人員、董事和關聯公司以及與我們的一些高級管理人員、董事或關聯公司有重大利益的公司進行業務往來，因此我們與這些相關人士或實體的各自利益之間可能會出現潛在的衝突。我們相信，此類交易將在至少與無關第三方提供的條款相同的條件下進行。

對於涉及實際或表面利益衝突的交易，我們已採取政策和程序，要求：(I)在授權或批准交易之前，授權或批准交易的董事應披露或瞭解導致潛在衝突的關係或利益的事實；以及(Ii)在董事授權或批准交易時，交易對吾等而言是公平合理的。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財年，我們支付或授予我們指定的高管以及兩名非高管的最高薪酬個人的每個薪酬要素的信息，其中包括現金薪酬、以現金薪酬代替現金薪酬的股票期權，以及所有其他薪酬：

2021年薪酬彙總表

2021年財政年度末對高管的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日向我們任命的高管發放的未償還限制性股票獎勵的信息：