附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2022年4月13日，由NLS製藥有限公司(一家根據瑞士法律註冊成立的公司“公司”)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位“買方”和統稱“買方”)簽署。

鑑於在遵守本協議所載條款和條件的前提下，並根據(I)經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下關於股份和預籌資權證(如下所述)的有效登記聲明，以及(Ii)豁免《證券法》第4(A)(2)節所載證券法第5節和/或其下D條例關於認股權證(如下所述)的登記要求，本公司希望分別而非共同地向每位買方及每位買方發行並出售：希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“空白羅馬”指的是空白羅馬有限責任公司，辦事處位於美洲大道1271號，郵編：紐約10020。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或其他交易日以外的任何交易日，在這一交易日，紐約市或蘇黎世、蘇黎世(瑞士)州的商業銀行根據法律或其他政府行動授權或要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市或蘇黎世的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在紐約市或蘇黎世的電子轉賬系統(包括電匯)，商業銀行不應被視為獲得授權或根據法律要求繼續關閉，只要紐約市或蘇黎世的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，蘇黎世州(瑞士) 通常在這一天開放供客户使用。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於2022年4月25日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.02瑞士法郎，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“律師事務所”係指蘇利文·伍斯特律師事務所，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日， 不遲於上午9：01(紐約時間)在此日期，

“EMA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或認股權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務而發行的普通股或期權或其他股權獎勵。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股份拆分或合併除外)或延長該等證券的期限。以及(C)根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中經本公司多數無利害關係董事批准支付承包人發票的證券，但此類證券 須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.12(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且 任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人)發行，即，本身或通過其子公司、運營中的公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應在資金投資之外向公司提供額外的 好處, 但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“可發行股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的股份，但庫存股除外。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於1.04美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股份分紅、股份組合和其他類似交易的調整，前提是每份預付資助權證的收購價應為每股收購價減去0.02瑞士法郎。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間自本協議簽署之日起簽訂的特定配售代理協議。

“預結算期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“結算前股份”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“預先出資的 認股權證”，統稱為以無證證券形式發行的預先出資的普通股認購權證 (維爾特雷切特)根據《瑞士債務法典》第973c條，並根據本合同第2.2(A)節在成交時交付給買方，預融資認股權證應根據登記聲明發行，可立即行使 ，並在全部行使時失效，如本合同附件附件B所示。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到書面威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指向委員會提交的表格F-3(第333-262489號文件)的有效登記聲明，其中登記了向買方出售股票的情況。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉售註冊聲明”應具有第4.17節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證股份及預先出資的認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“特別瑞士公司法律顧問”指温格·維利股份公司。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁和標題“認購 金額”旁邊以美元或瑞士法郎和立即可用資金購買的股份、預先出資的認股權證和認股權證的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、預先出資的認股權證、配售代理協議、鎖定協議(定義見下文)以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼為212-828-8436，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“庫房股份”是指根據本協議將轉讓給每位買方的截至本協議日期由本公司持有的股份。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時未在OTCQB或OTCQX掛牌或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且本公司合理接受的證券的過半數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“認股權證” 統稱為以無證書證券形式發行的普通股認購權證(維爾特雷切特)根據《瑞士債法》第973c條，並根據本協議第2.2(A)節在成交時交付買方， 認股權證可於成交日期起六(6)個月週年日起行使，行使期為成交日期起計五(5)年零六(6)個月，其形式見本協議附件A。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，買方同意分別而不是共同同意購買， 總計約440萬美元的股份和認股權證；但條件是，在買方自行決定的範圍內， 該買方(連同該買方的關聯公司)將實益擁有超過 實益所有權限制的股份，或買方可選擇以此方式購買 已登記的預先出資認股權證以代替購買股份，從而導致該買方 向本公司支付相同的購買總價。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99%(或在買方在成交時選擇的情況下，為9.99%)。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份(或預先出資的認股權證)和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方同意的其他地點遠程進行結案。儘管本合同有任何相反的規定, 如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議發行給買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件購買，該預結算的股份在成交時賣給該買方；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司將不會被要求向有關的 買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的聲明或契諾，而該買方出售任何普通股的任何決定只應在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。除非 配售代理另有指示，股份結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行 (即在成交日期，公司將發行登記在買方姓名和地址上的股份，並由轉讓代理直接發行到每名買方指定的配售代理的賬户；在收到此類股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方, 並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付)。儘管本協議有任何相反規定，且買方在本協議所附簽名頁上所述的認購金額 ，買方(及其關聯公司) 在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行已發行普通股的9.99%(“最高受益所有權”)。而該買方的 認購金額，如果不是這樣的話，將超過緊接成交前的實益所有權最高限額， 將以成交時向本合同的其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本款的規定。儘管有上述規定， 於下午4：00或之前遞交的任何行使通知(定義見預付資金認股權證)。(紐約市時間)在截止日期前的交易日(可在本協議簽署後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付適用的預融資認股權證股票，但須遵守該通知。(紐約市時間)和 截止日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證所界定)。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)(A)公司律師和(B)瑞士特別公司律師的法律意見，均採用安置代理和買方合理接受的形式；

(Iii)除第2.1節倒數第二句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由公司首席執行官或臨時首席財務官執行。

(Iv)根據第2.1節倒數第二句的規定，向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過託管系統(“DWAC”)的託管信託公司快速交付股份，該股份等於買方的認購金額除以每股購買價，登記在買方名下；

(V)以該買方名義登記的已籤立認股權證，購買最多相當於該買方股份的75%(75%)的普通股，行使價為每股1.04美元，但可予調整；

(Vi)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的籤立預資金權證 購買最多相當於該買方認購金額中適用於該預資金權證的部分的普通股，除以每股收購價減去0.02瑞士法郎，行使價等於0.02瑞士法郎，可予調整 ；

(Vii)《高級船員證書》，其格式和實質內容均令購買者滿意；

(Viii)買方滿意形式及實質內容的祕書證書；及

招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)買方的認購金額減去票面金額，可與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

(Iii)在不遲於下午4：00之前紐約市時間在截止日期前四(4)個工作日，認購數量的可發行股票 ，並向公司交付一份或多份已簽署的認購表格(時代週刊)與該等可發行股份有關， 以本公司合理接受的形式發行；及

(Iv)不遲於下午4：00。紐約市時間截止日期前四(4)個工作日，與可發行股票的總面值相對應的金額(“面值“)存放在增資銀行的瑞士凍結賬户 ，用於增資(卡皮塔爾霍恩斯卡託)，開具公司名稱，增資銀行已向公司出具並交付了支付面值金額的書面確認書。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難(新冠肺炎大流行除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下， 根據買方的合理判斷，在交易結束時購買該證券是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告或披露日程表中所述外，美國證券交易委員會報告和披露日程表應被視為本協議的一部分，並將在美國證券交易委員會報告中所包含的披露範圍內對本文中其他作出的任何陳述或擔保進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和擔保：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面)， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)；但普通股交易量的市價變動本身不應被視為構成重大的不利影響。據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減 或尋求撤銷、限制或削減該等權力、權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書附錄，(Iii)向每個適用的交易市場申請股票上市，預先出資的認股權證股份和認股權證股份，以按其規定的時間和方式進行交易 ，以及(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法 規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及免税、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 認股權證股份及預付資金認股權證股份按認股權證及預付資金認股權證的條款發行時， 將獲有效發行、繳足全部款項及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議以及認股權證和預先出資的認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已根據於2022年2月11日(“生效日期”)生效的證券法(包括招股章程)及截至本協議日期可能需要的修訂及補充條款的要求，編制及提交註冊説明書。註冊説明書根據證券法 生效，且證監會並無禁止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止 招股説明書的使用，亦未就此目的提起訴訟，或據證監會所知， 公司未受其威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。任何法規、法規、合同或其他文件如需在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，均已如此描述或歸檔， 視情況適用。註冊説明書、招股説明書副本, 在本協議日期或之前提交給委員會的任何此類修訂或補充以及通過引用併入其中的所有文件均已交付給代理商及其律師，或可通過EDGAR獲得。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有 實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或 遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時和截止日期 ，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況而不誤導。

在註冊聲明宣佈生效時，公司符合證券法關於使用表格F-3的要求，包括但不限於表格F-3的一般説明I.B.5(如果適用)。本協議計劃進行的交易符合《證券法》關於使用Form F-3的要求和條件。本註冊聲明及配售股份的要約及出售符合證券法第415條的規定，並在所有重要方面均符合上述規則。本公司並無派發，亦將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，惟登記聲明及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)除外，且該等同意將不會被無理拒絕或延遲，或按適用法律或聯交所上市 維持規定所規定者外。

由本公司聯屬公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的人士)持有的本公司已發行有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值約為459萬美元(按(X)本公司普通股上次於3月16日在聯交所出售的價格計算)。2022倍(Y)的非關聯公司股票數量。本公司不是空殼公司(根據證券法第405條的定義)，並且在此之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果它在之前的任何時間都是空殼公司，則 在至少12個日曆月之前向委員會提交了當前的Form 10信息(如Form F-3一般指示I.B.5所定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦包括本公司的聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在冊的普通股數目。本公司於蘇黎世州商業登記處登記的已發行股本及已發行股本已有效發行，已繳足股款且無須評估，除附表3.1(G)所載者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。本公司於註冊説明書及招股章程副刊所述日期擁有經授權、已發行及已發行資本(除(I)根據公司現有購股權計劃授出額外購股權，(Ii)本公司已發行普通股數目因行使或轉換為可於本公告日期行使或轉換為已發行普通股的證券而發生變化， (Iii)因根據日期為3月4日的自動櫃員機銷售協議發行普通股所致)。於2022年與Virtu America LLC訂立(“自動櫃員機銷售協議”)、(Iv)根據日期為2021年9月27日的備用股權分派協議(經修訂)(“SEDA”)向YA II PN，Ltd.發行普通股，或(V)任何購回本公司股本) 且該等法定股本符合登記聲明及招股章程所載有關説明。登記説明書及招股章程中有關普通股的説明在所有重要方面均屬完整及準確。註冊説明書或招股説明書所披露或預期的情況除外, 本公司並無任何尚未行使的購股權、 或認購任何權利或認股權證、或可轉換為或可交換的任何證券或債務、或發行或出售任何股本股份或其他證券的任何合約或 承諾。

任何人均無任何 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除買賣證券的結果外，並無任何未償還的期權、認股權證、認購股票權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何附屬公司必須或可能因此而發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售證券，本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或票據，並無任何條文規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估, 已按照所有美國聯邦和州證券法以及瑞士法律發行，且此類流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 本公司是股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間沒有關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或陳述其中所需的重大事實，根據報告做出陳述的情況， 不存在誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表 可能並不包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況及截至該日期的經營業績及現金流量，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。本公司及各附屬公司並無任何財務報表(過往財務報表(歷史或備考)須於註冊説明書中以參考方式列入或納入)，或招股説明書未按規定以參考方式列入或納入；本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務， 未於註冊説明書或招股説明書中説明的直接或或有(包括任何表外債務)，以及招股説明書中須於註冊説明書或招股説明書中説明的 ；在適用的範圍內，註冊説明書和招股説明書(如有)中包含或以引用方式併入的有關“非GAAP財務措施”(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露，在所有重要方面均符合證券交易法G規則和證券法案S-K規則第10項的規定。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無 事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期會發生或存在。, 根據適用證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦無任何懸而未決或受到威脅的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額為本公司規模的公司以及本公司及其子公司所從事的業務的審慎和慣常金額，包括但不限於，董事及高級管理人員的保險覆蓋範圍至少等於總認購金額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在 到期時續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險範圍。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員、顧問及董事的服務及以前向僱員、高級職員、顧問及董事發出的認股權證除外)，包括任何合約、協議或其他安排，包括任何合約、協議或其他安排，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定，規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何此類員工、董事、受託人、股東、成員或合夥人借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或身為高管的任何實體借款，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表公司發生的費用，及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票 期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據 公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。除註冊聲明所述外，本公司及其附屬公司已 為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告 中須披露的資料，在證監會的 規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至根據《交易所法案》(該日期)提交的最新20-F表格年度報告所涵蓋期間結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新年度報告Form 20-F 中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T)某些 費用。除招股章程副刊所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所述及截至本文日期為止已獲遵守者外，任何人士均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，本公司 並未採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除美國證券交易委員會報告中所述外，在本公告日期前12個月內，本公司尚未：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的 上市或維護要求。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的 未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述， 考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，也不會作出任何其他陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求購買任何證券的要約，在以下情況下將導致本次證券發售與公司先前的發售相結合：(I)證券法將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股票，或(Ii)任何上市或指定本公司證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已提交或提交所有聯邦、州及地方收入及所有外國所得税及特許經營税 其所屬司法管轄區所要求的報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及費用在數額上屬重大，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該等會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所；(Ii)已就本公司截至2022年12月31日止財政年度20-F表格所載的財務報表 發表意見；及(Iii)並無 違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“Sarbanes-Oxley Act”)有關本公司的核數師獨立性要求。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接作為交易一方的任何買方及“衍生”交易中的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”， 及(Iv)每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券發行期間的不同時間從事 套期保值活動，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份或預先出資的認股權證股份的價值期間, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(Hh)遵守適用法律。本公司及其子公司：(A)嚴格遵守適用於本公司或其子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例(“適用法律”)；(B)未收到FDA的任何表格483或EMA的類似通知、不良發現通知、警告信或FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的其他書面函件或通知，聲稱或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修正案。造成實質性不利影響的 ；(C)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，本公司和子公司均未實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動 實質性違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、 當地或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟, 針對公司的調查或程序；(E)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的通知，表明(I)已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷 任何重大授權；對任何醫藥產品的銷售、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷的銷售、銷售、銷售或標籤和宣傳的銷售、上市前的許可、許可、註冊或批准提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售宣傳材料；(Iii)對本公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)責令本公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議 訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論是個別或整體而言，均會 產生重大不利影響；(Vii)且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局正在考慮採取任何上述行動(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂 ，除非未按任何適用法律或授權提交報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改不會造成實質性的不利影響，並且所有此類報告、文件、表格、通知, 申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日實質上是完整和正確的(或被更正或由隨後提交的材料補充)。

公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和EMA的所有適用法律、 規則和條例在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。 本公司已建立和管理適用於本公司的合規計劃，以協助本公司和本公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管指南(包括但不限於，FDA、EMA、以及執行與FDA或EMA類似的職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)；但不能合理預期此類不遵守規定會產生實質性不利影響的除外。

(Ii)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情情況下授予股票期權。

(JJ)網絡安全 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。遵守資料私隱法律。本公司及其子公司 一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA, 和歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)。為確保遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的政策和程序( 《政策》)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反 任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及任何 附屬公司：(I)未收到根據或與隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反隱私法的任何通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii) 目前正在根據任何 隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(KK)外國資產管制辦公室 。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(Oo)私募 。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司向買方要約及出售認股權證或認股權證股份並不需要根據證券法進行登記 。

(Pp)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證 股份。本公司僅向買方及證券法第501條所指的其他“認可投資者”出售認股權證及認股權證股份。

(QQ)無取消資格 項。關於根據證券法 規則506將發行和出售的認股權證和認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、 按投票權計算的 任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Ss)取消資格事件通知 。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

(TT)股票 轉讓税。於結算日，本公司將全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的證券有關的所有重大股票轉讓或其他税項(所得税除外)，包括瑞士發行的印花税 ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守 。

(Uu)豁免權。 本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何豁免權，不受任何法院管轄或瑞士法律規定的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的管轄。

(Vv)FINRA 申請。本公司表示，本公司已收到FINRA就註冊聲明發出的無異議函件。

(全球)經紀人/經銷商關係 。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制“會員”或“會員的關聯人”(在FINRA手冊中設定的涵義內)。

(Xx)正在形成的 成長型公司狀態。從本公司首次向證券交易委員會提交第一份註冊説明書之日起，本公司一直是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

(Yy)外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(Zz)股息。 根據瑞士及其任何政治分區的現行法律和法規，公司可以美元或瑞士法郎向債券持有人支付所有宣佈和支付的股息和其他分派，這些股息和其他分派可以兑換成外幣並自由轉移到瑞士境外，向瑞士或瑞士以外的非瑞士居民支付的所有此類付款，將不需要根據瑞士或任何政治分區的法律法規或其或其中的徵税權限 繳納所得税、預扣税或其他税，否則將免徵任何其他税、在瑞士扣繳或扣減 或其或其中的任何政治分區或徵税當局，且無需在瑞士或其或其中的任何政治分區或徵税當局 獲得任何政府授權。

(Aaa)法律選擇的有效性 。根據瑞士法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，瑞士法院將予以尊重。本公司有權，並且根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州和位於紐約縣的美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權提交任何反對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的異議；本公司有權指定、 指定和授權，並根據本協議合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權， 在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，或在紐約任何法院提供證券的訴訟中，向該授權代理送達法律程序文件，該等法律程序文件的送達將有效地授予本協議所規定的公司有效的個人司法管轄權。

(Bbb)強制執行。 根據瑞士法律，本協議以適當形式對公司強制執行，並確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據，無需向瑞士任何法院或其他機構提交或記錄本協議，除非在最新的招股説明書附錄或招股説明書中披露， 在本協議或根據本協議提交的任何其他文件上或就本協議或任何其他文件在瑞士繳納任何印花税或類似税款。 紐約法院根據其國內法律對基於本協議的針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的任何固定或易於計算的金額的最終判決，以及為完成本協議和本協議中預期的交易而簽訂的任何文書或協議，將宣佈可對公司強制執行。未對原判所涉訴因的是非曲直進行重新審查或複審，也未對瑞士法院所裁決的事項重新提起訴訟。本公司不知道為什麼在瑞士執行紐約法院的這一判決會違反瑞士的公共政策。

(Ccc)負債。 本公司並非過度負債或遭受《瑞士債法》第725條所指的資本損失。

(DDD)與代理商或承銷商的協議 。除SEDA及自動櫃員機銷售協議外，本公司並不與代理商或承銷商就任何“市場上”或持續的股權交易訂立任何協議。

(E)臨牀 研究。本公司或代表本公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗，據本公司所知，在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則和法規，並符合合格專家在新藥和生物製劑的臨牀前研究和臨牀試驗中普遍使用的實驗方案、程序和控制，適用於公司正在開發的可比產品； 註冊説明書和招股説明書中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，除註冊説明書和招股説明書中所述外，本公司不知道任何其他臨牀試驗或臨牀前研究，其結果合理地使註冊説明書和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果受到質疑 。且本公司並無收到FDA、EMA或任何其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或修改註冊説明書及招股章程所述由本公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或註冊説明書及招股章程所述的結果。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 該買方瞭解認股權證和認股權證股份是“受限證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並作為其本人賬户的本金收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法 以分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷 或違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法 的其他方式出售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。此類買方表示，它與安置代理和/或公司中的任何一個都有預先存在的關係。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並未直接或間接買入或 出售本公司的證券，包括賣空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或間接執行本公司證券的任何買入或賣出，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G)一般 徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

公司 確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1刪除圖例 。

(A)認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何權證或認股權證股份向本公司或買方的聯屬公司轉讓，或與第4.1(B)節所述的質押有關，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的 認股權證。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，以下列形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例：

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押的 或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓予質權人或認股權證股份。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問的法律意見。 此外，不需要就此類質押發出通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付認股權證或認股權證股份的質權人或擔保方可合理要求的有關質押或轉讓認股權證或認股權證股份的合理文件。

(C)證明認股權證股份的證書 不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記 聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等認股權證股份後，或(Iii)該等認股權證股份根據第144條有資格出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類圖例的情況下。 如果轉讓代理要求移除本協議項下的圖例，或買方提出要求，公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證 的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的情況下行使的，或如果該認股權證 股份可根據規則144出售，或如果證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該等圖示，則該等認股權證股份的發行應不含所有 傳説。本公司同意，在根據第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)五個營業日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表認股權證股份的證書後構成標準結算期(定義見下文 )的交易天數 以限制性圖例(該日期，“圖例移除日期”)為準。, 向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其 記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的 主經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將以下説明刪除的認股權證股票轉給買方。如本文所用，“標準結算期” 指本公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，於認股權證交付之日生效，並附有限制性圖例。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)支付給買方，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至20美元)，在移除圖例日期之後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則該買方 不受所有限制性和其他圖例的限制；以及(B)如果在移除圖例日期之後，買方購買(在公開市場交易中 或以其他方式)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求， 或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，則該買方預期從本公司獲得 ，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(包括經紀佣金和 其他自付費用，如有)(“買入價“)按(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的認股權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價 。

(E) 股份、預籌資權證和預籌資權證股份在行使時應不含傳奇色彩地發行。

4.2提供信息 。

(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間 之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求的約束。

(B)如本公司(I)因任何原因未能滿足規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且本公司(I)因任何原因未能滿足規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，則在自本協議生效之日起六(6)個月開始至結束期間內的任何時間，如本公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，則可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)的情況下出售所有認股權證的 任何時間，或在其他情況下不受規則144(C)(1)或(B)的限制，公司應 未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為懲罰，原因是 其出售認股權證股票的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於該買方在公共信息失敗當日和每30(30)日的權證行權總價的2%(2.0%)。^這是) 日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料故障的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則144轉讓認股權證股份 之日，兩者中以較早者為準。買方根據第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發) 修復導致公共信息失敗付款的事件或故障後的工作日。如果公司 未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第(Br)2節)，該證券將與證券的要約或出售相結合，其方式將要求根據證券法登記權證或認股權證股份的出售，或將與證券的要約或出售相結合 以任何交易市場的規則和法規的目的，要求在結束此類其他交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的 交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向交易委員會提交表格6-K的報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件中預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。本公司及各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，涉及任何買方的任何新聞稿，或未經各買方事先同意, 對於公司的任何新聞稿， 不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知給另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司負有責任。其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 該等材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何 子公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及先前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處條例》。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用以及合理的律師費和調查費用，買方可能因下列原因而遭受或招致損失：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)公司的任何股東(不是買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件下的擔保或契諾或買方可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或買方的任何行為(br}最終被司法認定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)或(C)與公司的任何登記 聲明規定買方在行使認股權證後發行和發行的認股權證股票轉售有關的情況下，公司將在適用法律允許的最大範圍內賠償每一買方因下列原因引起或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或由於或與 任何遺漏或被指控的遺漏或被指控遺漏的重大事實(在招股説明書或其附錄的情況下，根據其作出陳述的情況)不具有誤導性，除非該等不真實的陳述或遺漏僅基於買方以書面明確提供給公司的有關該買方的信息。或(Ii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法 , 或與此相關的任何規則或規章。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面授權， (Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付, 當收到或發生匯票時。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股保留 。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及於任何時間 免費持有足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份、根據任何預付資金認股權證的任何行使而發行預籌資金認股權證股份及根據任何認股權證的任何行使 發行認股權證股份。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股份、預融資認股權證股份和認股權證股份，在收盤的同時，本公司應已確保所有股份、預籌資金認股權證股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司 申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份、預先出資的認股權證股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份、預先出資的認股權證股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意 維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [保留。]

4.12後續 股權銷售。

(A)自本章程日期起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交註冊説明書 或其任何修訂或補充文件，但招股章程副刊及根據第 4.17節擬備的註冊説明書除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後六十(60)日內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )，或訂立協議 。“可變利率交易”是指本公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股(A)在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間， 或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權 獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利 。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或契約，表示在本協議所擬進行的交易首次公開宣佈後，不會在本協議的任何證券中進行交易 ，如第4.4節所述，首次公開宣佈本協議所擬進行的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券的交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方 無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合 經理所管理的資產部分。

4.15練習 程序。認股權證及預籌資權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證及預籌資權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或 指示來行使其認股權證或預先出資的認股權證。在不限制上述句子的情況下， 不需要墨水原件的行使通知，也不需要對 任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證或預先出資的認股權證。本公司應履行認股權證及預籌資權證的行權，並按照交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份及預籌資金認股權證股份。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何認股權證或任何預付資金認股權證的行使價均不得低於普通股的面值(或等值美元)，即在本協議日期為0.02瑞士法郎。

4.16表格；藍天備案文件。本公司同意按第(Br)D條的要求，及時提交有關認股權證及認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供表格副本。本公司應採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證和認股權證股份有資格在美國各州適用證券或“藍天”法律下成交時 出售給買方，並應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據。

4.17註冊 聲明。本公司應於實際可行範圍內儘快(無論如何於本協議日期起計60個歷日內)於表格F-1(或表格F-3，如有)提交一份登記聲明，規定買方可轉售已發行及可於行使認股權證時發行的認股權證股份(“轉售登記聲明”)。本公司應在商業上作出合理努力，使該等轉售登記聲明於成交日期後九十(90)個歷日內生效，並使該等轉售登記聲明一直有效，直至買方在行使該等認股權證或認股權證股份時不再擁有任何可發行的認股權證或認股權證股份。

第五條其他

5.1終止。 如果在2022年4月27日或之前交易尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止本協議僅涉及買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多個各方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的，則為傳真號碼或電子郵件附件)，電子郵件地址為下午5：30 之前所附簽名頁上規定的地址。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在 情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文件，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方， ，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響， 還應要求該受不成比例影響的買方(或買方團體)同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，均不影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管轄 法律；管轄權。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何糾紛，或 與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

本公司在此不可撤銷地指定並委任Puglisi&Associates(“加工代理”)為其授權代理，在向本公司提出的任何索賠中可向其送達加工 ，但有一項諒解，即指定和任命加工代理為該授權代理將立即生效，而公司方面不會採取任何進一步行動。本公司向每位 買方表示，它已將該指定和指定通知了流程代理，流程代理已接受該指定和指定。 公司在此不可撤銷地授權並指示流程代理接受該服務。本公司還同意，在任何此類索賠中，以第一類郵件郵寄並遞送給Process代理人的法律程序文件和向公司送達的書面通知應在各方面被視為有效地向公司送達法律程序文件。本協議的任何規定均不影響每一位買方、其合夥人、董事、高級職員和會員、任何控制證券法第 15節或交易所法第20節所指買方的任何人、或該買方的任何“關聯方”(證券法第405條所指)、或所有上述人士的繼承人和受讓人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。本條款5.9的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證或預撥資金認股權證，則適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股 ，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該等認股權證或預撥資金認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。本協議的每一方都同意，它不能獲得針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償的補救辦法，因此， 放棄現在可能或將來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每位買方及其各自的律師都已選擇通過空白羅馬與公司進行溝通。空白羅馬並不代表任何購買者，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購員簽名頁至
NLS製藥證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Name of Purchaser: _____________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _______________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory:______________________________________________

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證和預先出資的認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

用於共享的DWAC：

認購金額：$_

Shares: _________________

預出資認股權證股份：_

Warrant Shares: __________________

EIN Number: _______________________

☐儘管本協議有任何相反規定 ，通過勾選此框，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務， 應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應發生在4月25日，2022年及(Iii)本協議預期的成交前的任何 條件(但未被上述第(I)項忽略)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視乎適用)交付的任何 條件不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

44