NLS製藥有限公司
圓圈6
8058蘇黎世
11.瑞士
温格·維利有限公司
Duourstrasse 56
郵政信箱
8034蘇黎世
安德烈亞斯·胡納瓦德爾*
尤爾醫生。|LL.M.|律師
合夥人
+41 58 958 55 11
郵箱：a.huenerwadel@ wengervieli.ch
帕斯卡·奧諾德*
許可證。伊爾。|LL.M.|律師
合夥人
+41 58 958 55 44
郵箱：p.honold@ wengervieli.ch
CHE-100.791.342 MWST
附件5.1
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NLS製藥有限公司 圓圈6 8058蘇黎世 11.瑞士
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温格·維利有限公司 Duourstrasse 56 郵政信箱 8034蘇黎世
安德烈亞斯·胡納瓦德爾* 尤爾醫生。|LL.M.|律師 合夥人 +41 58 958 55 11 郵箱：a.huenerwadel@ wengervieli.ch
帕斯卡·奧諾德* 許可證。伊爾。|LL.M.|律師 合夥人 +41 58 958 55 44 郵箱：p.honold@ wengervieli.ch
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| Ahn/Pho |
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NLS製藥有限公司-表格F-3上的註冊聲明 |
14 April 2022 |
女士們先生們,
我們曾擔任NLS製藥有限公司的瑞士特別法律顧問，NLS製藥有限公司是一家根據瑞士法律(“招股説明書補充文件(文件編號333-262489； 根據1933年美國證券法(“證券 法案”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈於2022年2月11日生效的招股説明書補充文件)中所包含的信息。
招股章程副刊涉及根據公司與投資者於2022年4月13日訂立的證券購買協議，按“最大努力”向若干投資者發售(I)3,015,384股本公司普通股，每股面值0.02瑞士法郎(“普通股 股”)及(Ii)向若干投資者購買最多1,184,616股普通股的預資金權證(“預資資權證”) 。作為預籌資權證基礎的普通股，在本文中稱為認股權證股份。普通股和認股權證股份在本文中稱為“股份”。
作為這樣的律師，我們被要求就瑞士法律的某些法律問題提供我們的意見。
此處使用但未定義的大寫術語 應具有文件(定義如下)中賦予它們的含義。
頁面 1/5 | *在蘇黎世州的律師名冊上註冊 |
| I. | 意見基礎 |
本意見僅限於並以本協議生效的瑞士法律為依據。這些法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確的成文法的情況下，我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。本意見也僅限於本文所述事項，不得以暗示或其他方式理解為延伸至任何其他事項。
出於本意見的目的，我們沒有對文件(如下文定義)中提及或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似的調查， 我們也不對文件中陳述和保證的事實的準確性或文件中假定的事實背景 表示意見。
就本意見而言，我們僅審閲了 份以下文件(統稱為文件)的原件或複印件：
| 1. | 公司章程的電子副本(史泰登)公司日期為2021年12月10日 (“章程”)；以及 |
| 2. | 日期為2022年4月13日的《蘇黎世州立商業登記簿》中有關本公司的網上摘錄的電子副本。 |
除文件外，我們未對與本意見相關的文件進行 審查。因此，我們的意見僅限於文件及其在瑞士法律下的法律影響。
| 二、 | 假設 |
在提出以下意見時，我們假設：
| a) | 除瑞士法律外，任何法律均不影響本意見中所述的任何結論； |
| b) | 本公司股東大會將正式議決增加普通股股本 ，以支付將以普通股增資方式發行的股份(AKTIENKAPITALERHöhong); |
| c) | 公司的股東大會將在有條件的(牀上用品 阿克蒂安·卡佩爾)或法定股本(《阿克蒂恩卡資本論》)(視情況而定)，以支付將由有條件(Br)發行的股份《阿克蒂安資本論》)或法定股本(《阿克蒂恩卡資本論》)(視情況而定) 在瑞士公司法的範圍內，對章程的相應修訂已提交蘇黎世州商業登記簿(或此類其他主管商業登記簿)；以及 |
| d) | 就股份而言，本公司董事會將有效排除現有股東就發售及出售股份而享有的優先認購權。 |
第2頁，共5頁
| 三. | 意見 |
| a) | 以普通股增資方式發行的普通股(AKTIENKAPITALERHöhong)、 一旦根據本意見第二條b)和第二條d)發行，如果滿足以下條件，將被有效發行、全額繳足(最高不得超過其名義 金額)和不可評估(此處使用的術語指的是普通股持有者不必再作出貢獻)： |
| i. | 如果該等普通股是以增加普通股股本的方式發行的 (AKTIENKAPITALERHöhong)，在發行任何普通股之前，(I)公司董事會將正式授權發行和出售該普通股(特別是公司董事會關於實施普通股增資的決議{br(FeststellungsBeschluss)(Ii)普通股已按其面值於瑞士一家持牌銀行的銀行賬户繳足股款，及(Iii)與該等普通股相關的相應股本 已登記於蘇黎世州商業登記冊(或該等其他主管商業登記冊)，並在瑞士官方商業公報(Shab)上公佈。 |
| b) | 有條件發行的普通股(《阿克蒂安資本論》)或法定股本 (《阿克蒂恩卡資本論》)(視情況而定)，一旦根據本意見的第二條c)和第二條d)發行，是否將 有效發行、全額繳足(不超過其名義金額)和不可評估(此處使用的術語意味着普通股持有人不必再作出貢獻)； |
| c) | 如果發行預融資權證，則從有條件(《阿克蒂安資本論》) 或法定股本(《阿克蒂恩卡資本論》)(視情況而定)，僅根據本意見第II條c)和第II條d)發行，將有效發行、全額繳足(不超過其名義金額)和不可評估(此處使用該術語意味着認股權證股票持有人不必作出進一步貢獻)； |
關於三.b)和三.c)，如果滿足以下條件：
| 二、 | 如該等股份由本公司的法定股本(阿克提恩卡資本論)，在發行任何股份之前，(I)公司董事會應已正式授權發行和出售該等股份(特別是公司董事會關於實施授權增資的決議(Feststellungsbechluss)是有效作出的)，而且這種授權不會被修改，而且將在所有股票發行之前完全生效，以及(Ii)股票的面值已在瑞士的一家瑞士持牌銀行的銀行賬户上全部繳足，以及(Iii)與該股票相關的相應增資已登記在蘇黎世州商業登記簿(或該等其他主管商業登記簿)並在Shab(瑞士官方商業公報)上公佈；或 |
第3頁，共5頁
| 三、 | 如該等股份是由本公司的有條件股本(牀上用品 阿克蒂安·卡佩爾)，在發行任何股份前，(I)認購該等股份的行使通知將已有效地 發出並已妥為交付本公司，及(Ii)該等股份將於 瑞士一家持牌銀行的銀行賬户上繳足，其行使價格至少為面值。 |
| 四、 | 資格 |
這一意見受以下限制：
| a) | 本意見僅限於本意見書之日生效的瑞士法律以及瑞士法院適用和解釋的事項。 |
| b) | 我們不對任何商業、計算、審計或其他非法律事務發表意見。此外， 本意見不涉及任何與瑞士或外國税收有關的事項。本意見也僅限於本文所述事項 ，不得以暗示或其他方式理解為延伸至任何其他事項。 |
本意見認為，瑞士法律概念是用英語表達的，而不是用其原始的瑞士語言表達的。相關概念可能與其他司法管轄區法律規定的相同英文術語所描述的概念不完全相同。因此，只有在明確的 條件下才能依賴本意見，即根據本意見產生的任何解釋或責任問題將受瑞士法律管轄，任何因本意見引起或與本意見相關的爭議應受瑞士蘇黎世1的專屬管轄權管轄。
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本意見自本協議之日起生效。我們 沒有責任通知您在此日期之後發生或引起我們注意的影響本協議所表達意見的法律或事實的變化 。
我們在此同意將本意見 作為註冊聲明的證物，並進一步同意在“法律事項”項下提及我們的姓名。 在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的人員類別。
你忠實的，
| /s/Wenger Vieli Ltd. | ||
| 温格·維利有限公司 | ||
| 安德烈亞斯·胡納瓦德爾博士 | 帕斯卡·奧諾德 |
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