我們將在“盡力”的基礎上提供3,015,384股我們的普通股，每股面值0.02瑞士法郎，或股票。每股收購價為1.04美元。我們還在“盡最大努力”的基礎上向某些購買者提供預先出資的認股權證，以購買最多1,184,616股我們的普通股，否則在此次發行中購買額外的股票將導致購買者及其附屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們9.99%以上的已發行普通股，或預先出資的認股權證。每份預先出資的認股權證的收購價等於1.02美元，相當於股票的銷售價格。減號瑞士法郎 0.02(或0.02美元)，每份預付資助權證的行權價。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

根據吾等與投資者於2022年4月13日訂立的證券購買協議，本次發售的股份及預籌資權證將出售予某些投資者。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NLSP”。2022年4月12日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股1.04美元。預先出資的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

在同時進行的私募或私募中，我們還向本次發行中的股票和預籌資權證的購買者出售認股權證，以購買最多3,150,000股我們的普通股，或私募認股權證。私募認股權證的行使價為每股1.04美元，可於發行後六個月行使，並於自該日期起計的5年內繼續行使。私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股不是根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊的，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法及其頒佈的規則506(B)下第4(A)(2)節規定的豁免發行的。吾等已同意盡商業上合理的最大努力，以F-1表格(或其他適當表格)提交登記聲明，規定買方在實際可行範圍內儘快(無論如何於發售結束後60個歷日內)轉售私募認股權證及可於行使私募認股權證後發行的普通股。

根據F-3表格I.B.5的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為13,892,539美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股7,893,488股計算得出的，價格為每股1.76美元，這是我們普通股在2022年3月16日的收盤價，也就是提交本招股説明書附錄後60天內的收盤價。截至本文日期，我們已根據一般指示I.B.5出售了31,788美元的證券。在過去12個月內提交表格F-3。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補編S-4頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-13頁開始的《分銷計劃》。

本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的擱置註冊聲明的一部分，該聲明使用的是擱置註冊流程。本招股説明書附錄對招股説明書或我們的註冊説明書中包含的信息進行了修改和補充。招股説明書是我們在F-3表格(文件編號：333-262489)上註冊聲明的一部分，已於2022年2月11日宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書附錄可增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前通過引用納入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用納入其中的該等文件。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及通過引用方式包含或併入所附招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同、其他或不一致的信息，您不應依賴該信息。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內提供證券銷售。本招股説明書和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的某些人士發行證券，可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行證券和在美國境外分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，因為在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。在作出投資決策時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息。以及隨附的招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”。

我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書增刊中，“我們”、“公司”和“NLS”指的是NLS製藥有限公司及其全資子公司、特拉華州的NLS製藥公司。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和此次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及本招股説明書附錄S-3頁和隨附的招股説明書第3頁的“風險因素”標題下所指的信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息。

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對罕見和複雜中樞神經系統(CNS)疾病患者的創新療法，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物mazindol是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑，採用專利的緩釋或ER配方，正在開發用於治療發作性睡病(先導適應症)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)(後續適應症)。我們相信，這種雙重作用機制也將使Mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。然而，針對這些疾病的治療選擇往往有限、不充分或根本不存在，而且新的中樞神經系統治療方法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在開發具有高度醫療影響的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在優化我們臨牀項目的結果，方法是從具有強大科學理論基礎的已知分子中開發出新的化學實體，並根據適用的監管機構的確定，重新定義先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子。我們相信，我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力，同時具有總體較低的開發風險。我們認為，我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發風險較低, 由於他們使用了馬吲哚作為活性成分，這種成分以前被批准並在美國、日本和歐洲銷售，以治療外源性肥胖(因暴飲暴食導致的肥胖)。

我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於瑞士蘇黎世Circle 6,8058。我們在瑞士的電話號碼是+41.44.512.2150。我們的網站地址是https://nlspharma.com.我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

產品摘要

我們提供的普通股：		3,015,384股我們的普通股。

每股發行價：		每股1.04美元。

預付資金的認股權證：		我們還向某些購買者提供預資金權證，以購買最多1,184,616股我們的普通股，否則，在本次發售中購買額外股份將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們超過9.99%的已發行普通股。每份預融資權證的收購價等於1.02美元，等於股票收購價減去0.02瑞士法郎(或0.02美元)，即每份預融資權證的行使價格。預籌資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預籌資權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預籌資金的認股權證後可發行的普通股。

本次發行後緊隨其後發行的普通股(及等值)：		18,970,536股普通股。

使用收益的：		我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行的我們的主要產品Quilience®(Mazindol ER)的開發，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動，以及用於一般企業用途。見S-8頁“收益的使用”。

盡最大努力：		我們已同意通過配售代理向投資者發行和出售在此發售的證券，而配售代理已同意在“盡最大努力”的基礎上發行和出售此類證券。配售代理不需要出售任何具體數量或金額的有價證券，但會盡最大努力出售此類有價證券。見本招股説明書增刊第S-13頁的“分銷計劃”。

風險因素：		您應閲讀本招股説明書附錄的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以討論在決定購買我們的普通股股份之前需要考慮的因素。


納斯達克資本市場符號：		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NLSP”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

併發私募：		在同時私募中，我們還向股票購買者和本次發行中的預籌資權證出售私募認股權證，以購買最多3,150,000股普通股。私募認股權證的行使價為每股1.04美元，並可於發行後六個月行使，並可於自該日起5年內繼續行使。私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股並未根據證券法登記，亦不是根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。吾等已同意盡商業上合理的最大努力，以F-1表格(或其他適當表格) 提交一份登記聲明，規定買方在實際可行範圍內儘快轉售私募認股權證及於行使私募認股權證後可發行的普通股，無論如何於發售結束後60個歷日內。

除非另有説明，本次發行之前和之後的已發行普通股數量是基於截至2021年12月31日的16,223,389股已發行普通股，不包括以下內容：

●

認股權證購買我們首次公開發行時發行的5,265,168股普通股；

	●	認購於首次公開發售時向承銷商發行的144,578股普通股；及

	●	私募認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，並在所附招股説明書第3頁“風險因素”一節中討論這些風險。您還應根據您的特定投資目標和財務狀況，審閲本公司最近一份20-F年度報告中第3.D.項-“風險因素”項下“風險因素”項下所述的風險，或我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書附錄中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行的我們的主要產品Quilience®(Mazindol ER)的開發，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動，以及用於一般企業用途。儘管如此，由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用此次發售的淨收益，並可以將其用於發售時預期的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。

您的將因此次發售而立即遭受重大稀釋。根據本招股説明書副刊提供的每股普通股公開發售價格大幅高於每股有形賬面淨值。因此，按照每股1.04美元的公開發售價格，本次發售普通股的購買者將立即經歷每股0.80美元的攤薄，作為普通股的調整有形賬面淨值。如果在行使已發行認股權證時增發普通股，您將招致進一步攤薄。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲《攤薄》。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可交易系統中上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們預先出資認股權證的持有者在收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在您在行使您的預籌資權證時獲得我們的普通股之前，您將不會對您的預籌資認股權證行使時可發行的我們普通股享有任何權利。在行使您的預先出資認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本公司發行的預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股普通股0.02瑞士法郎(或0.02美元)的行使價，收購在行使該等認股權證後可發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證的市值不確定，也不能保證預融資權證的市值將等於或超過其公開發行價格。

配售代理以“盡力而為”的方式發售股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何證券。配售代理不需要在此次發行中出售任何特定數量或金額的證券，但將盡其最大努力出售本招股説明書補充資料中提供的證券。作為一項“盡力而為”的產品，不能保證本協議中的產品最終會完成。

本招股説明書提供的預先出資認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的預資資權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非，除其他事項外，尚存實體承擔我們在預融資權證下的義務。此外，預資金權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等權證的持有人將有權根據其選擇，要求我們以該等權證中所述的價格回購該等預資金權證。本招股説明書提供的預資金權證的上述條款及其他條款可阻止或阻止第三方收購我們，即使收購對您有利。

如果未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

於2022年3月31日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的短函，通知我們，根據我們在截至2021年12月31日的20-F年報中報告的截至2021年12月31日的股東權益542,388美元，我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司維持至少250萬美元的股東權益。我們必須在2022年5月16日之前解決股東權益不足的問題，或向納斯達克提供具體的計劃，以實現並保持對上述上市要求的遵守。

雖然我們相信出售此次發行的證券所得將使我們能夠重新遵守納斯達克的最低股東權益要求，但不能保證我們能夠做到這一點。此外，如果我們選擇提交計劃，也不能保證納斯達克會接受我們重新獲得合規的計劃，也不能保證我們會在未來的任何合規期內滿足最低股東權益要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響，並對我們未來籌集資金的能力產生重大負面影響。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中“我們的業務和收益的使用”項下和其他部分所作的陳述中的一些屬於前瞻性陳述，或通過引用納入本文或本文中。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的大不相同。我們在此更詳細地討論了其中的許多風險，並在本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中，更詳細地討論了本招股説明書附錄和本招股説明書的其他部分。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書補充之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行中我們從出售證券中為我們帶來的淨收益約為400萬美元。

我們預計將利用此次發行的淨收益為我們的主要產品Quilience®(Mazindol ER)的持續開發提供資金，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動，並用於一般企業用途。

截至本招股説明書補充日期，我們不能肯定地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益的應用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括但不限於短期、計息的投資級證券、貨幣市場賬户、存單以及美國政府的直接或擔保債務。

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的16,223,389股已發行普通股。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將截至2021年12月31日的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以已發行和已發行的普通股數量。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為50萬美元，或每股0.03美元。每股有形賬面淨值是由我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年12月31日的已發行普通股數量確定的。每股有形賬面淨值攤薄指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.04美元的公開發行價出售本次發售的4,200,000股普通股(或同等股份)，並扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為 $450萬美元，或每股0.24美元。這一金額意味着此次發行導致每股有形賬面淨值立即增加0.21美元，並立即稀釋購買本次發售普通股(或同等股份)的投資者每股約0.80美元。

本次發行後的已發行普通股數量以截至2021年12月31日的16,223,389股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

對於截至2021年12月31日的認股權證已經或正在行使或已發行其他股票的程度，在此次發行中購買股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。分紅必須得到股東的批准。根據瑞士法律，瑞士公司只有在前幾個財政年度有足夠的可分配利潤，或者公司有可分配儲備，並有經審計的法定資產負債表證明的情況下，才可以支付股息。

在同時私募中，我們向本次發售私募認股權證中的證券購買者出售，以購買最多3,150,000股我們的普通股。

私募認股權證的行使價為每股1.04美元，可於發行後六個月行使，自發行日期起計五年半內仍可行使。

在行使私募認股權證時可發行的認股權證和我們普通股的股份不是根據證券法登記的，也不是根據本招股説明書附錄和附帶的招股説明書發行的，而是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。因此，購買者只能出售根據證券法下有效登記聲明行使私募認股權證後發行的普通股。證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免。

私募認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，如果持有人及其關聯公司在投資者選擇時將實益擁有超過4.99%的我們已發行普通股的數量，或實益所有權限制，則私募認股權證持有人將無權行使權證的任何部分；但條件是，在向我們發出通知後，持有人可以增加或減少受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%，且對受益所有權限制的任何增加要在持有人向我們發出此類增加的通知後61天才生效。

吾等已同意盡商業上合理的最大努力，以F-1表格(或其他適當表格)提交登記聲明，提供供私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股的購買者於切實可行範圍內轉售，且無論如何於本次發售結束後60個歷日內。

私募認股權證行使時可發行普通股的行使價及數目將會因股票拆分、反向拆分及類似的資本交易而作出調整，如私募認股權證所述。

AG.P./Alliance Global Partners在此稱為配售代理，已同意根據日期為2022年4月13日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書增刊所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部證券。我們將僅向有限數量的合格機構買家和經認可的投資者發出報價。AG.P./Alliance Global Partners也是此次私募的配售代理。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為此支付的款項提供。

我們已同意向配售代理支付相當於298,772美元的配售代理費，或本次發行中股票和預籌資權證的總購買價格的7%，不包括我們介紹給某些方的任何股份或預籌資權證。下表顯示了我們將在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售證券的情況下向配售代理支付的每股和總現金配售代理費用，假設我們已盡最大努力購買本招股説明書及隨附的招股説明書提供的所有證券：

我們還同意在成交時向配售代理報銷與發售相關的法律費用和其他費用，金額不超過50,000美元。我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為68,800美元，不包括配售代理費和費用。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4) 和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“NLSP”。

我們的董事和高級管理人員已簽訂鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本招股説明書附錄日期後60天結束的期間內，在未事先獲得AG.P./Alliance全球合作伙伴書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為我們普通股、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，在本次發行結束後的60天內，我們不會進行任何普通股發行。

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售在此發售的證券。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。配售代理及其關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對在此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或發表有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

有關此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP轉交給我們。瑞士蘇黎世的Wenger Vieli Ltd.將為我們轉交與本招股説明書附錄提供的證券發行的合法性有關的某些法律問題。布萊克羅馬有限責任公司，紐約，紐約，是與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

通過參考截至2021年12月31日的年度20-F年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表是根據獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊和任何隨附的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中關於法律文件的任何聲明並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物備案的文件或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理層、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，以Form 20-F格式提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告。

我們在https://nlspharma.com.上維護公司網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄中通過引用將以下列出的文件和我們可能對此類文件提交的所有修訂或補充文件，以及我們可能在本招股説明書附錄提供的所有證券均已出售或註銷之前以Form 20-F形式提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件納入本招股説明書附錄中：

在本次發售終止前，吾等根據《交易所法案》以Form 20-F表格提交的所有後續年度報告應被視為通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而合併，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書和招股説明書的一部分。吾等亦可納入吾等在本次發售終止前其後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在該等表格6-K中註明它們將以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中，而如此識別的任何表格6-K應被視為以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄及隨附招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包含或被視為通過引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中應被視為被修改或取代，前提是本文或隨後提交的任何其他文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書附錄之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書附錄中出現的所有信息均由本文引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)完整限定。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本，應書面或口頭請求發送至以下地址：瑞士蘇黎世The Circle 6,8058，收件人：臨時首席財務官。

我們可能會不時以一次或多次發行的方式發售和出售總額高達75,000,000美元的普通股，每股0.02瑞士法郎，或普通股、認股權證或單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供任何此類發售的價格和任何其他重大條款。我們還可能授權為您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，與每個產品相關。任何招股説明書副刊和相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

該普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NLSP”。2022年1月31日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.9美元。

2022年2月1日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為11,964,662美元，根據已發行的16,223,389股普通股計算，根據我們普通股在2022年1月5日的收盤價計算，每股價格為1.52美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格中的一般指示I.B.5提供任何證券。

我們是一家新興成長型公司，根據《2012年創業啟動法案》或《就業法案》的定義，上市公司的報告要求有所降低。

投資證券涉及高度風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書附錄中進行描述，並且將在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的某些文件中進行描述，如“風險因素” 3中所述。

證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。我們預計從此類出售中獲得的證券對公眾的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的完整性或充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供總計高達75,000,000美元的證券。在本招股説明書中，我們有時將這些證券稱為“證券”。

我們每次出售證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可以授權向您提供與此類發行相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及下文“在此處您可以找到更多信息並通過參考合併某些信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述：“在那裏您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息。”

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄和相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們、任何代理、承銷商或交易商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的NLS製藥有限公司及其全資子公司NLS製藥公司。

我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“$”指的是美元，而提及的“瑞士法郎”則指瑞士法郎。

我們公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有罕見而複雜的中樞神經系統(CNS)疾病的患者發現和開發創新療法，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物Mazindol是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑，採用專利的緩釋或ER配方，正在開發用於治療發作性睡病(Lead 適應症)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)(後續適應症)。我們相信，這種雙重作用機制還將使Mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。然而，針對這些疾病的治療選擇往往有限、不充分或根本不存在，而且新的中樞神經系統療法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在致力於開發具有高度醫學影響的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在通過從具有強大科學理論基礎的已知分子中開發新的化學實體，以及根據適用的監管機構確定的方式，重新定義先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子，從而優化我們臨牀計劃的結果。我們相信，我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力，同時具有總體較低的開發風險。我們認為，對於我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發，存在較低的開發風險, 由於他們使用了馬吲哚作為活性成分，這種成分以前在美國、日本和歐洲獲得批准並在市場上銷售，以治療外源性肥胖症(由過量飲食引起的肥胖症)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NLSP”。我們的註冊辦事處和主要營業地點位於瑞士蘇黎世6,8058號圓。我們在瑞士的電話號碼是+41.44.512.2150。我們的網站地址是https://nlspharma.com.我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項和我們最新的20-F年度報告中的“風險因素”項下的“風險因素”項下的風險，或者我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制條件和限制的説明。

本招股説明書包含，且任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》第21E節含義的前瞻性陳述。此外，我們通過引用納入本招股説明書的文件，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，都包含並將包含前瞻性聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“目標”、“打算”、“估計”、“相信”、“ ”項目、“計劃”、“假設”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書以及任何招股説明書附錄中包含或引用的有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、建議產品、預期合作、預計未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及通過追求管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有陳述，均屬前瞻性陳述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下難以預測的決定或第三方的行動。我們的前瞻性陳述以我們目前掌握的信息為基礎，僅陳述截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期，或者，如果是通過引用合併的前瞻性陳述，則為包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人來説是實質性的不利。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件(如果有)以及我們最新的20-F表格年度報告中進行了描述，包括但不限於在“風險因素”和“經營和財務回顧及展望”標題下的描述，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中的描述，您應該仔細審閲所有這些文件。請在閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金及現金等價物和股東權益。下表中的財務數據來自我們截至2021年6月30日的中期未經審計財務報表和截至2020年12月31日的經審計財務報表(以適用為準)，應與該等財務報表一併閲讀，該等財務報表已通過引用併入本招股説明書中。

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括與研發相關的用途及潛在收購。我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。此外，儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何重大交易達成任何具有約束力的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的主要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。

我們可能會在一次或多次發行中出售普通股、購買普通股的認股權證以及由這些證券的任意組合組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、購買普通股的認股權證和我們可能共同提供的單位稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總金額將不超過7500萬美元。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

以下對我們普通股的描述和公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。

截至2021年6月30日，我們的股本為241,366.50瑞士法郎(259,729美元)，分為12,068,325股登記普通股，每股面值為0.02瑞士法郎(0.02美元) 。

作為2021年2月首次公開募股的一部分，我們進行了增資。截至2021年2月5日，我們的註冊股本為235,826.50瑞士法郎 (253,754美元)，分為11,791,325股登記普通股，每股面值0.02瑞士法郎(0.02美元)。此外，已行使277,000份認股權證，使上述股本增至241,366.50瑞士法郎，分為12,068,325股普通股，每股面值為0.02瑞士法郎。為免生疑問，增發的277,000股普通股已與另外1,339,435股普通股一起發行，股本已於2021年10月14日在尼德瓦爾登州商業登記簿中更新。

2021年11月8日，我們決定進一步增資，並於2021年11月18日在尼德瓦爾登州商業登記處登記，將我們的股本從268,155.20瑞士法郎(288,361美元)增加到294,970.72瑞士法郎(288,361美元)，我們登記的普通股從13,407,760股增加到14,748,536股。

2021年12月10日，經董事會批准和股東大會批准，我們於2021年12月10日和2021年1月29日分別決定進一步增加股本。已於2021年12月14日在蘇黎世商業登記處註冊。因此，截至2021年12月14日，我們的股本為324,467.78瑞士法郎(349,983美元)，分為16,223,389股登記普通股，每股面值為0.02瑞士法郎。

自2017年9月至我們的公司重組為止，由於反攤薄條款和若干債務的轉換，我們以非公開配售普通股的方式發行了總計635,000股普通股，總收益淨額約為6,691,998美元。

關於我們的公司重組，我們增加了580,000股普通股，以發行580,000股普通股，用於轉換總計約7,658,250美元的債務，轉換價格約為13美元。

此外，由於我們的公司重組，NLS-0的股東獲得了575.10股我們的普通股(向上舍入到最接近的整數)，以換取NLS-0的一股普通股，而NLS醫藥的股東獲得了169.82股我們的普通股，因此，我們總共發行了745,000股我們的普通股。

2021年2月2日，我們以每單位4.15美元的價格完成了4,819,277個單位的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，或認股權證，以購買一股普通股。普通股和認股權證可以立即從個單位中分離出來，並單獨發行。此外，我們授予承銷商45天的選擇權以額外購買最多722,891股普通股和/或認股權證以購買722,891股普通股，承銷商行使了購買認股權證以購買最多722,891股普通股的選擇權。截至2021年6月30日，已行使認股權證購買27.7萬股我們的普通股，總收益為1,149,550美元。

2021年2月5日，我們發行了12,048股我們根據合同要求向某服務提供商發行的普通股。

2021年10月19日，我們向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.發行了1,313,232股普通股，總收益為250萬美元。此外，我們於2021年10月19日向YA發行了26,203股普通股，相當於若干承諾股，作為其根據我們於2021年9月27日與YA簽署的備用股權分配協議或SEDA作出的購買我們普通股的不可撤銷承諾的部分代價。自2021年9月27日以來，根據SEDA，我們總共出售了1,340,776股普通股，總收益約為156萬美元。

2021年12月14日，我們增發了1,474,853股普通股，這些普通股目前由本公司作為庫存股持有。

我們所有已發行和已發行的普通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)來增加我們的股本(Aktienkaptal)，該決議必須在三個月內由董事會執行才能生效。如以現金認購及增加繳款，則須經出席股東大會的絕對多數股份通過決議案。在認購和增加實物出資或實物收購的情況下，當股東法定優先購買權被撤回或涉及將儲備轉換為股本時，必須由股東大會上代表的股份的三分之二和所代表的股份面值的絕對多數通過決議。

根據《瑞士債務法典》或《公司條例》，我們的股東通過股東大會上三分之二的股份代表和所代表股份面值的絕對多數通過的決議，可以授權我們的董事會以下列形式發行特定總面值的股票，最高可達股本的50%：

公司章程授權本公司董事會(在不超過兩年的時間內)增加股本，並規定了董事會可以增加股本的名義金額(該法定股本不得超過現有股本的一半)。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在2023年12月10日之前的任何時候，通過發行不超過5,899,415股普通股來增加我們的股本，增加的總股本最高不超過5,899,415股，每股普通股面值為0.02瑞士法郎。部分金額的增加是允許的。董事會決定分紅的時間、發行價格、供款類型和分紅開始日期。

公司章程還明確規定了允許限制或排除現有股東優先購買權的事項。

在瑞士法律的限制範圍內，股東大會可以增加或改變授予董事會的授權。請參閲“- 普通增資、法定股本和有條件股本.”

要根據我們的法定股本進行任何增資，本公司必須遵守瑞士法律規定的相關程序。特別是，公司董事會必須批准一般授權決議案(“Ermächtiwargsbechluss”)，發佈增資報告(“KapitlarhöHungsbericht”)，批准關於增資和公司章程的公證確認決議(“Feststellungsbechluss”)，並獲得(I)正式簽署的認購表格，包括認購相關數量的新股，(Ii)審計公司關於撤回優先購買權的報告，以及(Iii) 銀行確認書，確認已根據瑞士法律向瑞士特別銀行賬户支付相應數量的新股的總面值。公司董事會隨後必須提交相關文件，並附上一份具有合格商業登記的申請表。基於該等申請的任何普通股發行均須根據瑞士法律在商業登記冊上記錄各自的增資事項，並在電子瑞士官方商業公報(“瑞士商報”)上公佈。

承銷商擁有關於我們IPO的超額配售選擇權，可以在我們與承銷商簽署承銷協議後45天內購買最多722,891股普通股和/或認股權證。承銷商並無行使購入至多722,891股普通股(超額配售股份)的期權，但在45天的期權期限內行使購入權證以購買722,891股普通股 (超額配售認股權證)。如果對我們的普通股行使超額配售權證，將根據我們的有條件股本發行。

通過發行不超過5,265,168股普通股，我們的名義股本可以增加最高總額105,303.36瑞士法郎，而這些普通股必須通過行使與公司或我們的子公司的認股權證和可轉換債券有關的期權和轉換權而全額繳足，每股面值為0.02瑞士法郎。在這種情況下，股東將不擁有優先認購權。可轉換債券的持有者有權在適用的轉換功能發生時獲得新股。

發行可轉債，董事會有權撤回或者限制股東認購可轉債的預認權。

在預付認購權被撤回的範圍內，(1)可轉換債券將在市場條件下發行；(2)期權或轉換權的行使期限自可轉換債券發行之日起不得超過10年，轉換權利不得超過20年；以及(3)新股的行權價格必須至少與可轉換債券發行時的市場狀況相對應。

在不包括股東優先認購權的情況下，我們的名義股本可以通過發行不超過2,109,100股普通股而在公司條件下增加最高總額42,182.00瑞士法郎，這些普通股必須是全額繳入的，每股面值不低於0.02瑞士法郎，通過行使授予員工、公司董事會成員或顧問或我們的子公司之一(如果有)的期權或轉換權，或通過董事會制定的一個或多個股權激勵計劃為公司或子公司提供服務的其他人員(如有)。如果此有條件股本不足以滿足我們未來的股權激勵計劃，則我們打算依賴授權股本，我們將不得不為此指定專用股本，或者，如果該有條件股本或授權股本不夠充分，則我們打算尋求股東批准我們可能尋求實施的股權激勵計劃。

根據《公司條例》，股東擁有優先認購新發行股份的權利(“Bezugsrechte”)。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權(“Vorwegzeichnungsrechte”)。

股東大會以三分之二的股份和絕對多數的股份面值通過的決議，可以授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權和/或優先認購權。如果授予了優先購買權，但沒有行使，董事會可以根據自己的選擇分配優先購買權。

對於我們授權的股本，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方或我們，如果新發行的股票用於我們的公司章程規定的目的。

我們的股票是未經認證的證券(“Wertrechte”，按“證券條例”的定義)，並且，當由金融中介機構(“Verwahrungsstelle，”聯邦中介證券法“，或FISA)管理時，符合中介證券的資格(”Bucheffekten，“FISA”的含義)。與藝術相一致。根據《證券及期貨條例》973c，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊 (“Wertrechtebuch”)。

如果在我們的股份登記簿中登記，股東可以隨時要求我們提供關於該人股份的書面確認。公司可以隨時發行代表一股或數股的股票。然而，股東無權要求打印和交付證書。

本公司並無發行任何無投票權股權證券，例如參與證書(“Partizipationsscheine”)或利潤分享證書 (“Genussscheine”)，亦無發行任何優先股(“Vorzugsaktien”)。

根據瑞士法律，股東沒有義務作出任何超過認購金額的出資，在任何情況下，認購金額不得低於每股面值。

股東大會是我們的最高法人機構。根據瑞士法律，年度股東大會必須每年召開一次，除任何年度股東大會外，我們還可以召開股東特別大會。根據瑞士法律，普通股東大會必須在公司財政年度結束後六個月內每年舉行。在我們的案例中，這意味着在30天或之前^這是六月的一天。

股東特別大會可由董事會決議召開，或在某些情況下由我們的審計師、清算人或債券持有人(或可轉換債券持有人的代表)(如有)召開。此外，根據《公司條例》，如果佔本公司股本十分之一以上的股東以書面形式要求召開股東特別大會，則董事會必須召開股東特別大會。此類請求必須列明要討論的項目和要採取行動的提案。根據《公司條例》，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們一半的股本和儲備沒有被我們的資產覆蓋，董事會必須召開特別股東大會並提出財務重組措施。

除法律另有規定外，股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)要求股東大會上代表的絕對多數股份投贊成票。

下列情況需要股東大會決議由出席股東大會的三分之二股份和所代表股份面值的絕對多數通過：

同樣的表決要求適用於根據瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》或《合併法》(包括公司的合併、分立或轉換)制定的有關公司間交易的決議，見“- 強制收購；評估權.”

根據瑞士法律和公認的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。此外，在通過批准管理報告和綜合賬目的決議之前，我們的核數師也必須出席股東大會，除非股東大會經出席者一致決定放棄出席。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。

股東大會必須在會議日期前至少二十天由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登公告的方式召開的。也可以通過信函、傳真或電子郵件通知已登記的股東。股東大會通知必須載明議程上的項目、擬採取行動的建議，如屬選舉，則須註明提名候選人的姓名。除下列有限情況外，股東大會不得在沒有適當通知的情況下通過決議案。這一限制不適用於召開股東特別大會、發起特別審計或應股東要求選舉核數師的提議。對於議程中所列項目的提案或未經表決的辯論，無需事先通知。如所有股東均出席股東大會或派代表出席股東大會，股東大會通知期可獲豁免。

根據瑞士法律，一名或多名股東的合計持股量相當於(I)股本的十分之一或(Ii)總面值至少1,000,000瑞士法郎中的較低者，可要求將某一項目列入股東大會議程。為了及時，我們必須在會議召開前至少30個日曆天收到股東的請求。該請求必須以書面形式提出，幷包含每個議程項目的下列信息：

根據瑞士法律，業務報告、薪酬報告(由我們的董事會準備)和審計師報告必須不遲於股東大會召開前20天在我們的註冊辦事處供股東查閲。登記在冊的股東將收到書面通知。

投票權和其他股份所有權權利只能由股東(包括任何被提名人)或用益物權人(有權享有他人財產的使用和利益，但不破壞或浪費其實質的人)行使。有權在股東大會上投票的股東可由獨立代表持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一註冊股東或書面授權的第三人或股東法定代表人代表。董事會主席有權決定是否承認委託書。

我們的董事會可以向股東建議支付股息或其他分配，但本身不能授權分配。股息支付需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。

根據瑞士法律，我們只有在前一個業務年度(“Gewinnvortrag”)有足夠的可分配利潤結轉(“Gewinnvortrag”)，或如果我們有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)，且根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表已扣除瑞士法律和組織章程所要求的準備金分配後，才可支付股息。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。

根據我們的公司章程和瑞士法律，只有我們的股東才有權批准任何股息的支付。

可分配儲備一般記為“自由儲備”(“Freie Reserve”)或“出資額儲備”(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)。根據《公司條例》，如本公司的一般儲備(“普通儲備”)少於商業登記冊所記錄的股本的20%(即本公司已發行資本總面值的20%)，則必須保留至少5%的年度利潤作為一般儲備。《海關條例》允許我們累積額外的一般儲備。此外，購買我們自己的股票(無論是由我們或子公司購買)會減少與購買此類自己的股票的價格相對應的可分配準備金。最後，在某些情況下，《公司條例》要求設立不可分配的重估儲備。

不允許從已發行的股本(即我們已發行股票的總面值)中進行分配，只能通過減少股本的方式進行分配。這樣的資本削減需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。股東的決議必須記錄在一份公共契約中，一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到充分覆蓋。只有在法定最低股本為100,000瑞士法郎的情況下，股本才可減至100,000瑞士法郎以下，但前提是必須有足夠的新繳足實收股本。經減資股東大會批准後，董事會必須三次在瑞士商務部公報上公佈減資決議，並通知債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。只有在這一期限屆滿後，才能實施減資。

我們的董事會決定股息分紅的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期和支付；但股東可應董事會的要求，在股東大會上決議推遲股息支付的到期日(例如，按季度或其他分期付款)。

未經認證的股票 (“Wertrechte”)只能通過轉讓的方式轉讓。構成中介證券的股份(“Bucheffekten”) 只有在相關中介證券按照《國際證券交易法》的相關規定記入收購人證券賬户的情況下才能轉讓。本公司章程第4條規定，如果證券由登記機構、轉讓代理人、信託公司、銀行或類似實體持有，則任何轉讓、授予此類中介證券的擔保權益或用益物權以及與之相關的附屬權利都需要中介機構的合作，以便此類轉讓、授予擔保權益或用益物權對我方有效。

投票權只有在股東以其姓名和地址(如屬法人實體，則為註冊辦事處)登記在我們的股東名冊(“Aktienbuch”)中並具有投票權之後才可行使。任何未在我們的股份登記冊上登記為具有投票權的股東的股份收購人，假設收購人在記錄日期持有我們的股份，則仍有權獲得有關該等股份的股息和其他具有財務價值的權利。

根據《公司條例》，股東有權就其本身的股份查閲本公司的股份登記冊，並在行使其股東權利所必需的範圍內查閲本公司的股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，我們的賬簿和通信可被檢查，並受保護我們的商業祕密的約束。見“瑞士法與特拉華州法之比較 - 查冊我們最新的20-F表格年度報告通過引用併入本招股説明書。

如上述股東的查閲權不足以作出股東的判斷，任何股東均可向股東大會提出在專項調查中對具體事實進行專項審計的建議。如果股東大會批准該提議，公司或任何股東可在股東大會後30個日曆日內，請求瑞士布拉赫(蘇黎世)的主管法院任命一名特別審計師。如果股東大會拒絕該請求，一名或多名代表至少10%股本的股東或總面值至少為2,000,000瑞士法郎的股東可在三個月內請求法院任命一名特別審計師。如果請願人能夠證明董事會、董事會任何成員或我們的高級管理人員違反了法律或我們的公司章程，從而給公司或我們的股東造成了損害，法院將發出此類命令。

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產轉讓)對所有股東具有約束力。法定合併或分立需要獲得出席股東大會的三分之二股份和所代表股份面值的絕對多數的批准。

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的同意，則不存在評估權，所有股東都必須參與。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股本來收購瑞士公司。瑞士合併法規定，如果收購人控制90%的流通股，則可以進行所謂的“套現”或“擠兑”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)以非br}的形式獲得補償。在法定合併或分立之後，根據合併法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不夠充分，法院將決定足夠的賠償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “我們的全部或幾乎所有資產”(“假清算”)可能需要獲得股東大會上三分之二的股份數量和所代表普通股面值的絕對多數的批准。是否需要股東決議取決於特定交易，包括是否滿足以下測試：

根據瑞士法律和我們的公司章程，董事會應由三名或三名以上成員組成，任何成員都不需要是股東。董事會現任成員是Ronald Hafner(董事會主席)、Alexander Zwyer、MYoung-ok Kuan、 Stig Løkke Pedersen和Gian-Marco Rinaldi。

瑞士法律要求任何上市公司超過ART規定的三個門檻中的兩個。727連續兩個財政年度的《公司條例》第1號第2款應在董事會中至少有30%的男女代表，在執行管理團隊中應至少有20%的代表。如果公司未能遵守，則必須在薪酬報告中披露，包括解釋和指定要採取的措施以協調未能遵守的。對於我們的董事會，這一規則將從2026業務年度起適用於執行管理層，但前提是滿足《公司條例》所要求的門檻。觸發門檻是(I)資產負債表總額為2000萬瑞士法郎，(Ii)銷售收入為4000萬瑞士法郎，(Iii)平均每年250名全職員工。

本公司董事會成員由股東大會選舉產生，任期一年。本條款所指的年度是指兩次普通股東大會之間的期間。如果董事會成員退任或被替換，其繼任者應繼續任職，直至其前任任期結束。我們董事會的每一位成員都必須單獨選舉產生。

根據公司章程第17條，董事會可以將其決議的準備和執行或對與不可轉讓和不可剝奪的職責有關的商業交易的監督交由委員會或個人成員承擔。如果我們的董事會根據我們的公司章程和瑞士法律分配職責，董事會應設計和實施報告政策，説明委員會或個人成員將如何執行此類分配。

根據本公司章程第18條，本公司董事會可將公司管理權全部或部分授權給一名或多名成員(董事總經理)或第三人(經理)。

根據瑞士法律和我們的公司章程，股東大會有權解除董事會成員的責任。股東大會的解除(解除)決議案只對已披露的事實有效，且僅對本公司及批准該決議案或其後在完全知悉該決議案的情況下收購其股份的股東有效。其他股東的訴權在解除決議六個月後失效。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可能需要賠償僱員因正確履行與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而產生的損失和費用。請參閲“瑞士法與特拉華州法之比較--董事和執行管理的保障及責任限制我們最新的20-F表格年度報告通過引用併入本招股説明書。

瑞士法律沒有就利益衝突作出一般性規定。然而，《公司條例》包含一項條款，要求我們的董事和高級管理人員維護公司的利益，並對我們的董事和高級管理人員施加忠誠和注意義務。此規則通常被理解為取消董事和高級管理人員參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高級管理人員對違反這些規定的行為負有個人責任。此外，瑞士法律包含條款，根據該條款，董事和所有從事公司管理的人員對公司、每一位股東和公司債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外，根據瑞士法律，有一項條款規定，向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項，除以公平方式支付的款項外，如果該股東或董事存在惡意行為，則必須償還給公司。

根據瑞士法律，我們的股東在成為公開上市交易的上市公司後，必須每年批准董事會和董事會完全或部分委託管理公司的人員的薪酬。董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告，該報告必須與我們的審計師業務報告一起審查。薪酬報告必須披露公司直接或間接授予現任或前任董事會成員和高級管理人員的所有薪酬、貸款和其他形式的債務，範圍與他們以前在公司內的角色有關，或不是按慣例的市場條款。

關於薪酬、貸款和其他形式的債務的披露必須包括董事會和高級管理人員的總額以及董事會每位成員和高級管理人員的具體金額，並明確每個人的姓名和職能。

禁止我們的董事會成員和高級管理人員獲得某些形式的薪酬，例如：

對董事會成員和高級管理人員在本公司直接或間接控制的實體中的活動的補償被禁止如果(I)如果由本公司直接支付，(Ii)公司章程沒有規定，或(Iii)未經股東大會批准，則禁止補償。

股東大會就董事會、高級管理層和諮詢董事會(“貝拉特”)直接或間接獲得的薪酬進行投票。股東大會必須每年就董事會、高級管理層和顧問委員會的薪酬進行表決，因此，股東大會的表決具有約束力。

如果股東大會對高級管理人員的薪酬進行前瞻性表決，公司章程可以提供額外金額作為表決後任命的高級管理人員的薪酬。

只有在股東大會決定的高級管理人員薪酬總額在股東大會下一次表決之前不足以支付新成員的薪酬的情況下，才可以使用額外的金額。

瑞士法律和我們的公司章程都不以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或根據董事會的指示做出的，任何此類借款都不需要得到股東的批准。

CO限制了我們購買和持有我們自己的股票的權利。我們和我們的子公司只有在以下情況下才可以購買股份：(I)可自由處置的股本達到所需金額；以及(Ii)所有此類股份的總面值不超過股本的10%。根據瑞士法律，如果股份是根據公司章程中規定的轉讓限制收購的，上述上限為20%。我們目前在公司章程中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有的股份超過股本的10%的門檻，則必須在合理的時間內通過減資的方式出售或註銷超出的股份。

我們或我們的子公司持有的股份無權在股東大會上投票，但有權享受適用於股份的一般經濟利益，包括在增資情況下的股息和優先購買權。

瑞士法律和/或我們的組織章程第條不對居住在瑞士境外的股東行使投票權或任何其他股東權利施加任何限制。

根據瑞士金融市場基礎設施法案，一般適用於瑞士公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不是在瑞士交易所上市的。同樣，瑞士收購制度規定，任何個人或團體如果獲得公司三分之一以上的投票權，就有義務對該公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。然而，這些保護僅適用於在瑞士上市其股權證券的發行人，並且由於我們的普通股僅在納斯達克上市，因此不適用於我們。

根據《公司條例》第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表附註中註明重要股東及其持股情況，如已知悉或應知悉。大股東被定義為擁有5%以上投票權的股東和通過投票權聯繫在一起的股東羣體。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NLSP”。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何普通股的初始交收將根據其股權證券的慣常交收程序通過DTC進行。通過DTC持有普通股的每個人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使股份持有人的任何權利。

我們的股份登記簿目前由VStock Transfer LLC保存，VStock Transfer LLC充當轉讓代理和登記商。股票登記簿僅反映我們普通股的記錄所有者。

我們可能會發行認股權證購買普通股。我們可以單獨或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議或其他證據簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。任何系列認股權證可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可由吾等與適用的招股説明書附錄中指定的與特定系列認股權證有關的認股權證代理人訂立。任何此等認股權證代理人將僅作為本公司與該系列認股權證有關的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在適用的招股説明書附錄中闡明與發行任何認股權證有關的認股權證和任何適用的認股權證協議的進一步條款，包括(如適用)以下條款：

吾等及任何認股權證代理人可未經一系列認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議進行全部限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如何在我們提供權利的情況下獲取適用的授權協議副本的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄將描述：

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，並將通過參考適用單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

我們通過這些方法中的任何一種分銷的證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

如果承銷商參與銷售，則承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權所涵蓋的證券除外。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理商。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理人，並將説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，就特定的民事責任(包括證券法下的責任)向他們進行賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在發售中分發的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回，無論與穩定交易或其他方面有關。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會在任何時候被終止。

與本招股説明書有關的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們提供。與本招股説明書提供的證券發行的合法性有關的某些法律問題將由瑞士蘇黎世的Wenger Vieli AG轉交給我們。

參考截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告 (其中載有一段説明本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述，並載有一段説明有關本公司重述財務報表附註3所述的財務報表)而納入本招股説明書。

我們根據證券法支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的法律費用。我們估計這些費用約為49,953美元，目前包括以下類別的費用：

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

我們向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用併入本註冊聲明中：

吾等在終止發售前根據《交易所法案》以20-F表格提交的所有後續年度報告，應視為通過參考本招股説明書而合併，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。吾等亦可納入吾等在終止發售前向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K的部分或全部內容，方法是在表格6-K中指明它們或其內容的某些部分將以引用方式併入本文，而如此識別的任何表格6-K應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至：NLS製藥有限公司，瑞士蘇黎世The Circle 6,8058。我們在瑞士的電話號碼是+41.44.512.2150。

我們是一家瑞士公司，是根據《交易法》規則3b-4定義的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們豁免交易所法案中有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣，定期或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們在https://nlspharma.com.上維護公司網站美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.本招股説明書所列本公司網站和其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將這些網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書並不包含美國證券交易委員會備案的註冊説明書及其證物中所列的所有信息。有關本公司及在此發售的普通股的更多信息，請參閲F-3表格中的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述均以實際文件為準。

我們是根據瑞士法律註冊成立的，註冊辦事處和註冊地位於瑞士蘇黎世。此外，我們的大多數董事和高級管理人員不是美國居民，我們的所有或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行的訴訟判決。

我們的瑞士法律顧問已告知我們，在瑞士對原始訴訟的可執行性或在執行美國法院判決的訴訟中存在疑問。民事責任的範圍取決於美國聯邦和州證券法。僅根據美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的原始訴訟受《瑞士聯邦國際私法法案》中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用於任何其他適用的法律。

瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。承認和執行瑞士境內美國法院的判決受《瑞士聯邦國際私法法案》規定的原則管轄。該規約原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在以下情況下才可在瑞士執行：

	每股		按預付資金認股權證		共計
公開發行價	$	1.04	$	1.02	$	4,368,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.0711	$	0.0714	$	298,772
給我們的收益(未計費用)	$	0.9689	$	0.9486	$	4,069,228

關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
產品摘要		S-2
風險因素		S-4
有關前瞻性陳述的注意事項		S-6
收益的使用		S-8
大寫		S-9
稀釋		S-10
股利政策		S-11
私募交易		S-12
配送計劃		S-13
法律事項		S-15
專家		S-15
在那裏您可以找到更多信息		S-15
以引用方式併入某些資料		S-16

	截至2021年12月31日			自.起 2021年12月31日
	實際			AS 調整後的
	(美元，以千為單位)			(美元，以千為單位)
現金和現金等價物	$	5,431,202		$	9,381,630

股東權益：
普通股，面值0.02瑞士法郎(0.02美元)：已發行16,223,389股		344,445			399,388
國庫股		(29,497	)		(440	)
額外實收資本		42,084,954			45,980,439
累計其他綜合損失		(151,739	)		(151,739	)
累計赤字		(41,705,775	)		(41,705,775	)
股東權益總額		542,388			4,521,873
總資本(權益)		542,388			4,521,873

	每股		每個預付資金授權		共計
公開發行價	$	1.04	$	1.02	$	4,368,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.0711	$	0.0714	$	298,772
給我們的收益(未計費用)	$	0.9689	$	0.9486	$	4,069,228

	截至6月30日， 2021			自.起十二月三十一日， 2020
	實際			實際
	(美元，以千為單位)			(美元，以千為單位)
現金和現金等價物	$	7,092		$	94

股東權益：
普通股，面值0.02瑞士法郎(0.02美元)：已發行12,068,325股		260			145
額外實收資本		38,532			20,650
累計其他綜合損失		(180	)		(19	)
累計赤字		(34,363	)		(29,760	)
股東權益合計(虧損)		4,249			(8,984	)
總資本(權益)		4,249			(8.984	)

關於本招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
有關前瞻性陳述的警告説明		3
大寫		4
收益的使用		5
證券説明		6
普通股説明		6
手令的説明		18
單位説明		20
配送計劃		21
法律事務		23
專家		23
費用		23
以引用方式併入某些資料		24
在那裏您可以找到更多信息		25
民事責任的可執行性		26

每股公開發行價			$	1.04
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.03
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.21
在本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.24
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	(0.80	)

	●	出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立《交易法》第16a-l(H)條規定的“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權；

	●	將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方的任何掉期或其他安排中，無論任何此類交易是通過交付我們的普通股、以現金或其他方式結算；

	●	對我們的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露與我們的任何證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。

	●	通過和修改我們的公司章程；

	●	選舉董事會成員、董事會主席、薪酬、提名和治理委員會成員、審計師和獨立委託書持有人(每年由股東大會選舉並可代表我們的股東參加股東大會的代表律師)；

	●	我們業務的核心部分被出售，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行或不合理的；

	●	我們的資產在剝離後，沒有按照我們的法定業務目的進行投資；以及

	●	公司的全面管理和發佈所有必要的指令；

	●	確定我們適當的管理組織，包括界定我們法人團體的責任和義務以及我們的內部等級的權力；

	●	公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織；

	●	受託管理和代表公司的人員的任免；

	●	全面監督受託管理公司的人員，特別是遵守法律、公司章程、業務條例和指令的情況；

	●	編寫和印發年度報告、籌備大會和執行其決議；以及

	●	在公司過度負債的情況下，向法院發出通知。

	●	合同或公司章程規定的遣散費(在合同關係終止前應支付的賠償金不符合遣散費的條件)；

	●	預付賠償金；

	●	本公司或由我們直接或間接控制的公司收購或轉讓公司或其部分的獎勵費用；

	●	貸款、其他形式的債務、不是基於企業年金計劃的養老金福利以及公司章程中沒有規定的績效補償；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

	●	根據下文所述的“股權信用額度”直接向買方支付；

註冊費	$	6,953
打印機費用和開支	$	1,000
律師費及開支	$	28,000
會計費用和費用	$	13,000
雜類	$	1,000
總計	$	49,953