附件5.1

第七大道787號

New York, NY 10019-6099

Tel: 212 7288000

Fax: 212 728 811

April 14,2022

Take-Two互動軟件公司

西44街110號

紐約州紐約市，郵編：10036

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任Take-Two Interactive Software，Inc.的顧問，該公司是特拉華州的一家公司(該公司)，該公司於2022年4月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，該聲明根據修訂後的1933年證券法(該法案)自動生效，根據該法案頒佈的第462條規則。註冊説明書涉及本公司根據該法規則456(B)和規則457(R)不時建議發行和銷售債務證券(債務證券)和本公司普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股以及債務證券和債務證券)，每種股票的金額可能不確定，可能在不同時間以不確定的價格發行。

根據註冊説明書，根據本公司與摩根大通證券有限責任公司及富國銀行證券有限責任公司作為承銷商代表於2022年4月7日訂立的若干包銷協議(以下統稱為包銷協議)，本公司已發行本金10億美元(2024年到期的3.300釐優先債券)、2025年到期的3.550釐優先債券本金6億美元、2027年到期的3.700釐優先債券本金6億美元及2032年到期的4.000釐優先債券本金5億美元(統稱為債券)。

債券已按本公司與受託人紐約梅隆銀行(受託人)於2022年4月14日訂立的契約(基礎契約)及第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約及第四補充契約(日期分別為本公司及受託人之間)於2022年4月14日(與基礎契約合稱)所載形式發行。

B羅素C日月光F蘭克·富爾特H歐斯通L昂登L操作系統 A尼格勒M宜蘭

N電子戰 Y奧克P阿洛 ALTOP阿里斯R奧姆S一個 F蘭斯科W阿什頓

Take-Two互動軟件公司

April 14, 2022

第2頁

我們已審閲了《註冊説明書》及其證物和以引用方式納入其中的文件；日期為2022年4月6日的基本招股説明書連同以引用方式併入其中的文件，連同與每項票據發售有關的註冊説明書(《基本招股説明書》)一併提交；日期為2022年4月7日的初步招股説明書補編，按照證券法第424(B)條有關發行票據的規定向證監會提交；最終招股説明書，日期為2022年4月7日，採用根據證券法規則424(B)提交給委員會的格式，涉及票據的發行(與基本招股説明書、招股説明書統稱為)；契約和票據。此外，吾等亦審閲了吾等認為與吾等下文所述意見相關及必需的其他文書、文件、證書及記錄。

在審核及陳述本文件所載意見時，吾等已假定：(I)所有各方簽署的真實性；(Ii)本公司提交給吾等的所有公司記錄、協議、文件、文書及證書的真實性，以及提交至UAS的所有文件及協議的正本文件及協議的符合性、核證副本或影印本；(Iii)各方(除本公司外)對所有文件及協議(包括契約)的適當授權、簽署及交付，以及該等文件及協議對各方(本公司除外)的約束力；(Iv)承銷協議已獲承銷協議訂約方(本公司除外)正式授權及有效籤立及交付；(V)所有有關訂約方(本公司除外)根據所有適用法律及法規訂立、籤立及交付該等協議及文件的法定權利及權力；及(Vi)自然人的身分。至於對該等公司有重大影響的所有事實問題，吾等一直依賴本公司及其各自的高級職員、僱員、代理人及代表的證書，以及公職人員的證書，而無需獨立核對或核實。

根據上述情況，並在以下所述的限制和限制的約束下，我們認為：

1.

契約的籤立及交付已獲本公司正式授權，本契約構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

2.

該等票據已有效發行，並構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有本公司的利益。

上述意見是有保留的，因為其中所指文件的合法性或可執行性可能受到(A)適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人一般權利的類似法律的約束，(B)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，(C)受一般公平原則的約束(無論在法律訴訟中是否考慮可執行性)。

Take-Two互動軟件公司

April 14, 2022

第3頁

或衡平法)，包括商業合理性或合情合理原則以及誠實信用和公平交易的默示契約。

本意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本文中所表達的觀點是自本聲明發布之日起發表的，我們不承擔在本聲明發布後更新或補充此類觀點的義務。除紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦法律外，我們不對任何司法管轄區的法律所引起的問題發表意見。

我們在此同意將本意見作為本公司當前8-K表格報告的證據提交，該表格將通過引用併入註冊説明書和招股説明書中，並在招股説明書中以法律事項為標題向我公司提供參考。我們不承認，通過給予這一同意，我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Willkie Farr&Gallagher LLP