附件4.5

Take-Two互動軟件公司

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

4.000釐優先債券，2032年到期

第四種附着體義齒

日期：2022年4月14日

至

截至2022年4月14日的契約

目錄

				頁
第一條
一般適用的定義及其他條文					1
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		與基託的衝突			7
第二條
票據的格式					7
第2.01節。		附註的格式			7
第三條
這些音符					7
第3.01節。		金額；系列；術語			7
第3.02節。		面額			8
第3.03節。		全球證券的記賬準備			8
第3.04節。		附加附註；回購			9
第3.05節。		沒有償債基金			9
第四條
贖回證券					9
第4.01節。		可選的贖回			9
第4.02節。		在控制權變更回購事件時購買票據			11
第4.03節。		特別強制贖回			13
第五條
契諾和補救辦法					13
第5.01節。		留置權的限制			13
第5.02節。		對銷售和回租交易的限制。			16
第5.03節。		違約事件。			17
第5.04節。		修改及豁免			18
第5.05節。		基託義齒的參考資料			18
第5.06節。		辦公室或機構的維護			18
第5.07節。		失職及解職			19
第5.08節。		沒有額外的金額			19
第5.09節。		結算後債務			19
第六條
其他					20
第6.01節。		義齒的確認			20
第6.02節。		同行			20
第6.03節。		適用法律；放棄陪審團審判			20
第6.04節。		公司舉辦的獨奏會			21
第6.05節。		FATCA			21

-i-

展品
附件A		紙幣的格式
附件B		補充契約格式(附註保證)

-II-

截至2022年4月14日的第四次補充契約(本補充契約)，日期為2022年4月14日的契約(不時根據其進行修訂、修改或補充，但關於特定系列的債務證券、基礎契約和經本補充契約修改和補充的契約除外)，由作為受託人的Take-Two互動軟件公司、特拉華州的一家公司(該公司)和紐約梅隆銀行(紐約銀行協會)作為受託人(受託人)。

為了另一方的利益以及票據持有人的平等和應課税額利益，各方同意如下：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付基礎契約，以規定隨時發行基礎契約中規定的一個或多個系列發行的優先債務證券；

鑑於，公司已正式授權籤立和交付，並希望並已請求受託人與其一起籤立和交付本補充契約，以建立和規定公司發行一系列證券，指定為其4.000%的優先票據，2032年到期，按本文規定的條款；

鑑於《基礎契約》第8.1(H)節規定，當事人可為此目的訂立補充契約，而無需通知任何擔保持有人或徵得其同意，提供滿足一定的條件；

鑑於，本補充義齒的籤立和交付條件已符合基礎義齒中規定的條件；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，使本補充契約成為雙方之間有效和具有約束力的協議所需的一切工作，以及關於附註對基礎契約的有效修訂和補充，均已完成；

因此，現在：

第一條

一般應用的定義和性質

第1.01節。定義。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有在基礎壓痕中賦予它們的含義。在本補充義齒和基礎義齒中都定義了術語的範圍內，應以本補充義齒中適用的定義為準。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

如本文所用，下列術語具有特定的含義：

？附加附註？具有本補充義齒第3.04節中規定的含義。

代理成員？具有本補充義齒第3.03(F)節規定的含義。

？適用税法？具有本補充契約第6.05節中規定的含義。

？對於任何出售和回租交易，可歸屬債務是指在確定交易時，以下兩者中較小的一個：(1)交易所涉及的主要財產(由董事會真誠確定)的公平市場價值，和(2)承租人支付租金的總債務(按根據公認會計原則確定的隱含利息係數折現至現值)(物業税以及維護、維修、保險、在這種交易所包括的租約基本期限的剩餘部分，水價和不構成產權付款的其他項目。如任何租約在支付租金後可由承租人終止，則該現值應為(I)假設該租約在第一日終止而釐定的現值(在此情況下，現值亦應包括罰款款額，但不包括根據該租約在可能終止的第一日之後須支付的任何租金)及(Ii)假設該租約未終止時的現值中較小者。

破產法是指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

？基礎壓痕具有本補充壓痕的敍述中所規定的含義。

？用於任何票據的營業日，是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

·控制權變更是指發生下列任何情況：(1)在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給公司或其子公司以外的任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；(2)董事會通過與公司清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人直接或間接成為本公司有表決權股份或本公司有表決權股份被重新分類、合併、交換或改變的其他有表決權股份的總投票權總和的50%以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)；提供, 然而，(X)任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)任何根據該人或其任何聯屬公司或其代表作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止，或(B)任何證券的實益擁有權(I)如該等證券的實益擁有權完全是因應根據《交易法》適用的規則及規例作出的委託書或同意書而交付的可撤銷委託書而產生的，及(Ii)根據《交易法》附表13D(或任何後續附表)亦不須報告；及(Y)如(3)(A)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司及(B)(I)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前該公司的有表決權股份的持有人實質上相同，而每名持有人持有該控股公司的有表決權股份的百分比與該持有人大致相同，則一項交易將不會被視為涉及本條所指的控制權變動在緊接該交易前持有的本公司有表決權股份，或(Ii)在緊接該項交易前已發行的本公司有表決權股份被轉換為，或在交易生效後立即交換該控股公司的多數有表決權股份；或(4)

-2-

本公司與任何人士合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或根據本公司或有關其他人士的任何已發行有表決權股份轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易而進行的任何有關交易，但如緊接該等交易生效後，本公司已發行的有表決權股份構成尚存人士或任何尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分投票權股份(以投票權衡量)，或轉換為或交換該等股份，則不在此限。

？控制變更通知具有本補充契約第4.02(A)節規定的含義。

？控制權變更要約具有本補充契約第4.02(A)節規定的含義。

？控制權變更付款日期具有本補充契約第4.02(A)節規定的含義。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和評級變更事件的同時發生。

？公司是指在本補充契約的敍述中被指名的一方，直到繼承人根據本契約的條款和條件取代它為止，此後是指繼承人。

合併是指(I)Zynga與Zynga合併，Zynga繼續作為尚存的公司；(Ii)Zynga與Zebra MS II，Inc.合併，並併入Zebra MS II，Inc.，Zebra MS II，Inc.是特拉華州的一家公司和本公司的直接全資子公司，而Zebra MS II，Inc.繼續作為尚存的公司和本公司的全資子公司。

？綜合總資產是指截至任何確定日期，公司及其子公司在按照公認會計準則編制的最新內部綜合資產負債表上所顯示或反映的綜合總資產，包括相關附註(無重複)，在該資產負債表日期之後發生的任何收購或處置生效後，指公司及其子公司的總資產。

公司信託辦事處指受託人於任何時間管理其公司信託業務的指定辦事處，該辦事處於本文件日期位於紐約梅隆銀行，地址為Greenwich Street，7 East，New York，NY 10286，Attn：Corporation TrustAdministration，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該等繼任受託人可能不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

-3-

？就根據契約向持有人發出的任何通知而言，是指根據保管人或其指定人的長期指示向保管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照保管人(就全球擔保而言)按照慣例或程序通過電子郵件發出的通知，或(Y)以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人的通知，其地址與登記處賬簿上的地址相同。如此遞送的通知應被視為包括根據本契約郵寄或發出的任何通知，視情況而定

？違約事件具有本補充契約第5.03節規定的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有義務，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，採取或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)為以任何其他方式向債權人保證債務的償付或保護債權人免受損失(全部或部分)而訂立的；提供, 然而，，保證一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。保證一詞用作動詞時，有相關含義。

對任何特定的人來説，套期保值義務是指該人在以下方面的義務：(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；(2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及(3)旨在保護該人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

？負債對任何人來説，是指該人對借款的負債(包括但不限於由票據、債券、債權證或類似工具證明的借款債務，但不包括無追索權債務)，如果並在一定程度上上述任何債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)。

·Indenture？具有本補充Indenture的演講稿中指定的含義。

？初始附註具有本補充義齒第3.01(B)節中所述的含義。

投資級指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；或(如適用)任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

？留置權指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益或任何種類的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃)。

？合併協議是指公司、Zynga、Zebra MS I，Inc.(特拉華州公司)和Zebra MS II，Inc.(特拉華州公司)之間的、日期為2022年1月9日的某些合併協議和計劃(包括所有時間表和附件)，並可不時修訂。

-4-

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

無追索權債務指與(1)收購以前並非由本公司或本公司任何直接或間接附屬公司擁有的資產或(2)涉及發展或擴大本公司或本公司任何直接或間接附屬公司物業的項目的融資有關的債務或其他債務，而債權人就該等債務或債務向本公司或本公司任何直接或間接附屬公司或該等附屬公司或該等附屬公司的任何直接或間接附屬公司或該等附屬公司或該附屬公司的任何直接或間接附屬公司追討的債務或其他實質上與(1)收購本公司或本公司任何直接或間接附屬公司或本公司任何直接或間接附屬公司或(2)涉及發展或擴建本公司或本公司任何直接或間接附屬公司物業的項目有關的債務或其他債務，除以該等交易所得款項收購的資產或以該等交易所得款項(及其所得款項)融資的項目外，並無追索權。

？Notes？具有本補充義齒的敍述中指定的含義。

？面值贖回日期具有本補充契約第4.01(B)節規定的含義。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

主要財產是指(1)公司及其任何附屬公司位於New York 10036，New York 44th Street 110號的不動產(及鄰近設施)和(2)位於美國的任何建築物、構築物或其他設施，連同其設置的土地，以及屬於該建築物、構築物或其他設施一部分的任何固定附着物，該建築物、構築物或其他設施位於美國，由公司或其任何附屬公司擁有或租賃或將擁有或租賃，而在每個情況下，截至該日期賬面淨值超過5,000萬美元的任何土地、建築物、構築物或其他設施或其部分，董事會(或其獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會)認為，本公司及其附屬公司被視為一家企業的業務總額，經董事會(或董事會正式授權代表該董事會行事)經決議真誠決定並不具有重大意義。

？財產是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

？招股説明書是指日期為2022年4月7日的最終招股説明書補編，包括日期為2022年4月6日的基本招股説明書，與票據的發行和銷售有關。

·評級機構？意味着穆迪和標普；提供如果穆迪或標普停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，評級機構應包括由該公司任命的替代評級機構。

？評級類別是指(I)就標普而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(Ii)就穆迪而言，以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；及(Iii)相當於替代評級機構所使用的任何上述標普或穆迪類別。

？評級事件？是指在觸發期內的任何一天，Notescue被兩家評級機構評為投資級。如果任何一家評級機構在觸發期間內的任何一天因任何原因(為免生疑問，本公司有權聘請本文規定的替代評級機構)而沒有提供債券的評級，則該評級機構對債券的評級應被視為在觸發期間內不再屬於投資級。

-5-

？記錄日期？具有本補充義齒第3.01(D)節規定的含義。

？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？特別強制贖回具有本補充契約第4.03(A)節規定的含義。

？特別強制贖回日期具有本補充契約第4.03(B)節規定的含義。

？特別強制性贖回價格具有本補充契約第4.03(A)節規定的含義。

？任何指定人士的附屬公司指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權的50%以上。

替代評級機構是指交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構，由本公司選擇作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構。

？補充性義齒具有本輔助性義齒敍述中指定的含義。

？國庫利率？具有本補充契約第4.01(E)節規定的含義。

？觸發期是指自(A)控制權變更發生的第一次公開通知或(B)本公司公開宣佈其擬實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天止的期間(只要債券的評級在該第60天被任何一家評級機構公開宣佈考慮可能下調評級，則期限應延長，(X)將債券評級降至投資級別以下，或(Y)公開宣佈不再考慮將債券降級，提供如果債券在第60天被至少其中一家評級機構評級為投資級，則不會出現此類延期)，且不受該評級機構可能下調評級的審查。

？《信託契約法》指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15條第77aaa-77bbbb條)。

？自任何日期起，任何特定人士的表決權股份(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

-6-

·Zynga是指特拉華州的一家公司Zynga Inc.(根據合併協議，合併後，Zebra MS II，Inc.作為Zynga的合併繼承人)。

Zynga ConvertibleNotes指(X)Zynga發行的2024年到期的0.25%可轉換優先票據，本金總額為690,000,000美元；及(Y)Zynga發行的2026年到期的0.00%可轉換優先票據，本金總額為874,500,000美元。

第1.02節。與基託義齒衝突。如果本補充義齒的任何規定限制、限定或與基礎義齒的規定衝突，則以本補充義齒的該規定為準。

第二條

票據的格式

第2.01節。附註的格式。附註應基本上採用本合同附件A的形式，在此併入並明確成為本契約的一部分。

第三條

這些音符

第3.01節：金額；系列；術語。

(A)現於此設立及指定基礎債券下的一系列證券：該等債券的標題為2032年到期的4.000%高級債券。本補充債券對基礎債券的更改、修改及補充只適用於該等票據的條款，並不適用於根據該基礎債券發行的任何其他系列證券，除非有關該等其他系列證券的補充契約特別納入該等更改、修改及補充。

(B)根據本補充契約(初始票據)最初可認證和交付的票據的本金總額應限制為500,000,000美元，受本補充契約第3.04節所述的增加的限制。

(C)該批債券的指定到期日為2032年4月14日。票據應為應付票據，並可於本公司為此目的而設的辦事處或代理(最初為法人信託辦事處)出示，以供支付、購買、贖回、登記轉讓及交換，而持有人無須收取手續費(受基礎契約第2.7節規限)。

(D)債券的利息年利率為4.000釐，由二零二二年四月十四日起計，或自已支付利息或已妥為提供利息的最近一次付息日期起計，按附件附註A的形式進一步規定，利息將按360天年度計算，其中包括12個30天月。票據的付息日期為每年的4月14日和10月14日，自2022年10月14日開始，而在每個付息日期應付的利息的記錄日期應分別為緊接3月30日和9月29日之前的日期；提供債券在述明到期日時，須自付息或妥為提供利息的最近日期起支付利息，並須包括所需支付的本金或溢價(如有的話)；及提供 進一步，在票據規定到期日支付的任何利息、本金或溢價(如有)的記錄日期應為緊接3月30日之前的日期。如與票據有關的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期並非營業日，則所需支付的本金、溢價(如有)或利息應於下一個營業日到期，一如於該支付日期作出，則自該付息日期、述明到期日或其他支付日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日期止的期間內不應累算利息。

-7-

(E)票據應以一種或多種環球證券的形式發行、存放於作為託管或其代名人託管人的受託人處、由本公司正式籤立，並由受託人根據本補充契約及基礎契約第3.03節的規定予以認證。

(F)以託管人或其代名人的名義登記或由託管人或其代名人持有的全球證券的本金及溢價(如有)及利息，應以即時可用資金支付予託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球證券的登記持有人。如果票據不再由全球證券代表，本公司可選擇(I)按持有人的註冊地址直接郵寄支票給持有人，或(Ii)在任何持有人的要求下，電匯至少5,000,000美元的票據本金，電匯至收款人在美利堅合眾國開設的帳户，以支付最終形式的憑證式票據的本金、溢價和利息。

第3.02節。面額。債券只能以掛號形式發行，不附息券，面額只限2,000元及超過1,000元的任何倍數。

第3.03節。全球證券的入賬準備。

(A)根據本契約認證的每一份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人。就本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一個單獨的擔保。

(B)在不牴觸基礎契約第2.7節的情況下，任何以全球證券交換其他票據的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的票據，須以該等全球證券託管機構向受託人書面指示的名稱登記。

(C)每張在登記轉讓全球證券或其任何部分時認證及交付的票據，或作為全球證券或其任何部分的交換或替代的票據，應以全球證券的形式認證及交付，除非該票據登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下。

(D)在以下第3.03(F)節的規限下，登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(E)如發生基礎契約第2.7節第五段及第六段所述的任何事件，本公司將立即向受託人提供合理的最終、全面登記形式的憑證式票據，不包括息票，並對附件所載票據的格式作出必要或適宜的合理調整，以反映該等最終票據並非環球證券。

-8-

(F)託管機構的任何成員或參與者(統稱為代理成員)或代理成員可代表其行事的任何其他人士，對於以託管機構或其任何代名人的名義登記的任何全球證券，或在任何該等全球證券項下，均不得享有本契約項下的任何權利，而本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人(視屬何情況而定)不得就任何目的將該等全球證券視為該等全球證券的絕對擁有人及持有人。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司或受託人或本公司的任何代理或受託人履行託管人或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或影響託管人、其代理成員及代理成員可能代表其行事的任何其他人士之間對行使任何票據持有人權利的慣例的執行。

第3.04節。附註；回購。本公司可不時在遵守本契約任何其他適用條文的情況下，無須通知債券持有人或經債券持有人同意，而根據本公司債券發行附加票據(以下簡稱附加票據)，其條款及條件與初始票據相同，並與初始票據同等及按比例排列，但附加票據除外：

(I)發行日期可能與最初發行的債券不同；

(Ii)發行價可能與最初發行的債券不同；及

(Iii)在發行後的第一個付息日應付的利息款額，可能與最初發行的票據的應付利息款額不同；

提供如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與未償還的初始票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。該等額外附註可合併，與初始附註合併為單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面具有與初始附註相同的條款，並應作為一個類別就有關附註的所有事宜進行表決。

本公司可在法律許可的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方購買票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過非公開或公開投標或交換要約或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具。本公司應促使按此方式購買的任何票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購買的票據除外)交予受託人註銷，而在購買該等票據後，該等票據不再被視為未償還票據，以確定所需本金所需的票據持有人是否已在任何方向上同意、修訂、豁免或同意訂立契約。

第3.05節。沒有償債基金。票據不受任何償債基金的約束。

第四條

贖回證券

第4.01節。可選的贖回。

(A)除第1.02節另有規定外，基礎印記第九條的規定，以及本補充印記的補充規定，均適用於票據。

(B)在2032年1月14日(即之前3個月)(面值贖回日期)之前，公司可隨時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點前三位)，以下列較大者為準：

-9-

(I)(X)按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至該等債券贖回日的剩餘本金及利息的現值總和(假設該等債券於面值贖回日到期)加25個基點較少(Y)該批債券至贖回日應累算的利息，及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

加在任何一種情況下，應計利息和未付利息至該等票據的贖回日期為止。

(C)在票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至該等票據贖回日為止的應計利息及未付利息。

(D)任何贖回通知將於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄或以電子方式交付(或根據託管程序傳送)予每名將贖回債券的持有人。

(E)下列術語具有本第4.01(E)節賦予它們的含義：

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下規定確定的收益率：

(I)國庫利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的此時間之後最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中，指定為選定利率(每日)至H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)，標題為？美國政府證券-國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日(剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率分別對應於緊接H.15的國債恆定到期日短於剩餘壽命的收益率和對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，並應以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

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(Ii)如於贖回日期H.15前的第三個營業日不再刊登，本公司須於贖回日期前的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，美國國庫券於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如無美國國庫券於面值贖回日期到期，但有兩種或以上美國國庫券的到期日與面值贖回日期相同，其中一種的到期日在面值贖回日期之前，另一種的到期日在面值贖回日期之後，則本公司應選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，本公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，並在紐約市時間上午11點對該等美國國庫券進行詢價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

(Iii)本公司在釐定贖回價格時的行動及決定，在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。為免生疑問，受託人在任何情況下均不會對與本第4.01節所述的贖回價格及本公司義務有關的任何行動、決定或計算負責。

(F)如本公司部分贖回票據，則會根據存管人的程序(或如屬經證明的票據，則按基礎契約的規定)選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據將只贖回部分，則與將贖回的票據有關的贖回通知將述明將贖回的票據的本金部分。一張本金相等於任何經證明票據的未贖回部分的新經證明票據，將於交回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原有經證明票據。只要債券由託管機構持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

(G)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在適用的贖回日期及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

第4.02節。在控制權變更回購事件時購買票據。

(A)倘就債券發生控制權變更購回事件，除非本公司已根據本補充契約第4.01節行使其贖回債券的選擇權，否則債券的每名持有人均有權要求本公司以相當於將購回的債券本金總額的101%的現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低金額為2,000美元及超過1,000美元的倍數)，但不包括所購回的債券的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更或可能構成控制權變更的事件公開宣佈後的30天內，公司應向該等票據的每位持有人發出通知(控制權變更通知)，並向受託人提交一份副本，描述構成或可能構成控制權回購事件的一項或多項交易，並要約(控制權變更要約)在下列日期回購該等票據

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根據持有人的選擇，通知的日期(控制變更付款日期)不得早於通知送達之日起30天，也不得遲於通知送達之日起60天。如於完成控制權變更日期前遞交控制權變更通知，則須述明本公司回購票據的責任以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

(B)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據更改管制公告妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而回購的總價的款額；及

(Iii)向受託人交付或安排向受託人交付適當獲接納的票據，連同一份列明本公司正回購的票據本金總額的高級職員證明書。

(C)付款代理人應迅速將債券的回購價格交付給每一位適當投標的票據持有人，而受託人應迅速認證並郵寄(或如屬環球證券，則安排以簿記方式轉讓)給每一持證票據持有人一張本金金額相當於任何該等未交回票據的任何未購買部分的新的有證書票據。

(D)儘管本第4.02節有前述規定，如第三方按本公司提出的控制權變更要約的方式和時間以及在其他方面符合本公司提出的控制權變更要約的要求，則本公司不需要就控制權變更回購事件更改ControlOffer，且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據。

(E)如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有撤回該等票據，而本公司或根據上文第4.02(D)節提出更改控制權要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而未撤回的票據，則本公司有權在根據上文第4.02(B)節所述的更改控制權要約購買後不超過30天，發出不少於10天亦不超過60天的提前通知。贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受記錄日期的持有人於有關付息日收取利息的權利規限)。

(F)本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而導致的任何票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與第4.02節的規定相牴觸，公司應遵守該等證券法律法規，且不應因此而被視為違反了第4.02節的規定；提供公司以其他商業上合理的努力，允許持有人在該證券法律或法規允許的範圍內，按照第4.02節規定的時間和方式行使其權利和履行其義務。

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第4.03節。特別強制贖回。

(A)倘若本公司未能於2023年1月9日或之前完成合並，或如在該日期前，合併協議終止，則本公司將於特別強制性贖回日期贖回所有債券(特別強制性贖回協議)，贖回價格相當於債券本金的101%，另加自初始債券發行日期至(但不包括)特別強制性贖回日(但不包括特別強制性贖回日)的應計及未付利息(須受記錄日期的持有人就相關利息支付日期收取利息的權利規限)(特別強制性贖回價格協議)。

(B)特別強制贖回日期指(1)2023年1月24日(如合併尚未於2023年1月9日或之前完成)及(2)合併協議因任何原因終止後的第15天(或如該日不是營業日，則為其後的第一個營業日)中較早的日期。

(C)本公司將安排於觸發贖回事件發生後一個營業日內，將特別強制性贖回通知連同副本送交受託人至每位持有人的註冊地址。如於特別強制性贖回日期或之前存入足夠支付特別強制性贖回日期債券的特別強制性贖回價格的款項，另加特別強制性贖回日的應計及未付利息(如有的話)，則該等債券將不再計息。

第五條

契諾和補救辦法

第5.01節。留置權的限制。

(A)本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司的任何主要財產(不論現已存在或擁有，或其後設立或收購)上設定或招致任何留置權，以保證本公司或其任何附屬公司的任何債務，除非在此之前或同時，票據(連同本公司選擇的本公司或其任何附屬公司的任何其他債務或擔保，與票據或該等擔保具有同等的償付權)以同等及按比率提供抵押，或按本公司的選擇，優先於該等有抵押的債務，則屬例外。直至該等債務或擔保不再以該等留置權作抵押或該等主要財產不再由本公司或其任何附屬公司擁有為止。

(B)上述第5.01(A)節中的限制不適用於：

(I)在任何人成為本公司直接或間接附屬公司(包括Zynga及其每一附屬公司完成合並後)時對該人存在的主要財產留置權，只要該留置權不是由於預期該人成為附屬公司而產生的；

(Ii)公司或其任何附屬公司在收購主要物業時或在收購當時擁有該等主要物業的任何人士時在該主要物業上存在的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為確保支付該等留置權所依附的主要物業的購買價；

(3)保證公司或其任何附屬公司欠公司或其任何附屬公司的債務的留置權；

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(4)初始票據發行之日存在的留置權；

(V)在某人合併或合併本公司或其任何附屬公司時、在該人成為本公司附屬公司時或在向本公司或其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎所有主要財產時，對該人所存在的主要財產的留置權，只要該留置權不是在預期合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易時產生的；

(6)為確保無追索權義務而設立的項目所設立的留置權；

(Vii)為擔保票據而設立的留置權；

(Viii)由法律施加或因法律的施行而產生的留置權，例如物料工、工人或維修工、承運人、倉庫保管人及機械師留置權及其他相類的留置權，每項留置權的款額均未逾期超過90公曆天，或因判決或判給而真誠地借適當法律程序或其他留置權而提出爭議，而該人則須就該等款項純粹憑藉與銀行的留置權、抵銷權或類似於在債權人託管機構維持的存款賬户或其他基金的任何法定或普通法條文而產生的上訴或其他法律程序而進行覆核及留置權；

(Ix)對尚未到期或須支付的主要財產的税項、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或對該等財產的留置權，而該等財產正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為該等財產預留足夠的準備金；

(X)保證履行關於法定或規章要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、貨幣債券的履行或退還以及其他類似性質的義務的留置權；

(Xi)根據工人補償、失業保險及其他社會保障法律或類似法律或根據該等法律及判決留置權作出的保證或繳存，或用以保證公共或法定義務的存款，或與取得或維持自我保險有關的存款，或取得與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的任何法律、法規或安排的利益，或美利堅合眾國為保證擔保、上訴或習慣保證書而繳存的現金或義務，或在訴訟或其他訴訟程序(例如但不限於互爭權利訴訟程序)中的存款；

(Xii)由地役權組成的留置權，通行權，分區限制、對不動產使用的限制、所有權中的缺陷和不規範、業主留置權和其他類似的留置權，這些限制都不會在正常業務過程中對所涵蓋的主要財產的使用造成實質性的幹擾，並且公司認為不會對該主要財產的價值造成實質性的減損；

(Xiii)以美利堅合眾國或其任何州、地區或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或美利堅合眾國或其任何州、地區或擁有權(或哥倫比亞特區)的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以保證根據任何合同或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受該等留置權所規限的主要物業的費用而產生的任何債務；

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(Xiv)為本公司或其附屬公司的主要物業(包括股本股份)、廠房或設備的建造、收購(包括通過合併或合併收購)、購買或租賃、或維修、改善或增加而招致的債務擔保留置權；提供, 然而，留置權不得延伸至本公司或其任何附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他主要財產(附隨或附屬於該財產的主要財產除外)，而由留置權擔保的債務(其任何利息除外)不得在受留置權約束的主要財產的收購、建造、維修、改善、增加或全面開始運作的較後18個月後發生；提供 進一步, 然而，任何人(或其關聯方)提供的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可以交叉抵押於該人(或其關聯方)提供的其他此類融資；

(Xv)為保證在正常業務過程中或在保險單上獲得現金或投資管理或託管服務而產生的債務及其保證保費融資的收益；

(Xvi)保證對衝義務的留置權，其目的是保護公司不受利率、貨幣、股票或商品價格波動的影響，而不是為了投機目的；

(Xvii)保證在正常業務過程中對商業信用證承擔償付義務的留置權，這些信用證牽涉到現金、單據和與這種信用證及其收益有關的其他主要財產；

(Xviii)就在合併、合併或出售契約所準許的資產交易中出售或轉讓任何股本或其他資產而言，在交易完成前，與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(Xix)批給他人而不在任何重大方面幹擾本公司業務或其任何附屬公司的業務，且不保證任何債務的租賃或分租；

(Xx)預防性統一商法典備案或與在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的類似備案所產生的留置權；

(Xxi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；

(Xxii)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可(包括我們與我們的任何子公司之間以及我們子公司之間關於費用分擔安排、分銷、營銷、定製銷售或其他類似安排的知識產權許可)，並且不保證任何債務；

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(Xxiii)出租人或分租人在公司或其任何附屬公司的任何不動產或非土地財產租契下的任何權益或所有權；

(Xxiv)因下述第5.02節允許的任何交易而產生的主要財產留置權；或

(Xxv)以上第(I)至(Xxiv)款所述任何留置權的任何延期、續期、再融資或替換，但不增加此類留置權所擔保的債務本金(但與任何此類延期、續期或替換相關的任何費用或其他費用除外)；提供, 然而，上文第(I)至(Xxiv)條所允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何主要財產，但該等條文所指明的主要財產及對該等主要財產的改善除外。

(C)儘管有上文第5.01(A)節規定的限制，本公司及其附屬公司應被允許產生以留置權為擔保的債務，否則將受到上文第5.01(A)節所述限制的約束，而無需同等和按比例擔保票據；提供除上文第5.01(B)節第(I)至(Xxv)項所述的留置權外，任何以留置權為抵押的債務(除上文第5.01(B)節第(I)至(Xxv)項所述的留置權外)於清償該等債務後，以留置權擔保的所有債務(不包括上文第5.01(B)節第(I)至(Xxv)項所準許的留置權)，連同根據下文第5.02(B)節規定尚未償還的所有應攤銷債務，總額不超過本公司綜合總資產的7.5%。本公司及其附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)根據前一句話準許的任何留置權的全部或部分，而無須同等及按比例擔保票據。

第5.02節。對銷售和回租交易的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易，以出售及回租任何現時擁有或日後收購的主要物業，除非：

(I)該交易是在初始票據發行日期之前進行的；

(Ii)該等交易是由本公司或其附屬公司將任何主要物業出售及租回予本公司或其任何全資附屬公司；

(Iii)該等交易涉及租期不超過三年(或可由本公司或其附屬公司在不超過三年的期限內終止)；

(Iv)本公司將有權就該等出售及回租交易招致以留置權擔保的債務，而無須根據上文第5.01(B)節同等及按比例擔保票據；或

(V)本公司或任何附屬公司於任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後365天內，將相等於出售該等主要物業所得款項淨額，用於購買本公司或該附屬公司業務中使用或有用的其他主要物業，或用於註銷與該等債券(包括該等債券)同等權益的債項，惟本公司可將該等債券交付受託人註銷，而非將該等款項用於註銷該等債務，該等債券將按該等債券的成本記入本公司的貸方。

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(B)儘管有上文第5.02(A)節所載的限制，本公司及其附屬公司仍可進行任何須受上文第5.02(A)節所載限制的出售及回租交易，惟於交易生效後，與該等交易有關的所有應佔債務總額(不包括上文第5.02(A)節(I)至(V)項所準許的應佔債務)連同根據上文第5.01(C)節規定尚未償還的所有債務總額，不得超過本公司綜合總資產的7.5%。

第5.03節。違約事件。

(A)基託契約第5.1節不適用於附註。相反，下列事件中的每一項都應是關於附註的默認事件：

(1)拖欠任何票據到期應付的利息分期付款30天；

(2)任何票據在指定到期日到期時，在選擇贖回或其他情況下，沒有支付本金或溢價；

(3)(X)在發生符合本補充契約第4.02節的控制權變更回購事件後，公司未能回購招標回購的票據，或(Y)在出現符合本補充契約第4.03節的特別強制性贖回日期後，本公司未能贖回所有票據；

(4)在受託人向公司發出書面通知後90天內，或在當時未償還債券本金金額至少25%的持有人向公司及受託人發出書面通知後90天內，公司未能履行與債券有關的任何其他契諾或協議；

(5)本公司依據任何破產法或任何破產法的涵義，(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(Iii)同意委任本公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或(V)書面承認在該等債務到期時其無能力普遍償付其債務；或根據任何與無力償債有關的外國法律採取任何類似行動；及

(6)具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，規定(I)在非自願情況下對本公司作出濟助，(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或(Iii)命令本公司清盤或清盤；或根據任何外國法律給予任何類似濟助；而該命令或法令仍未擱置，並在60天內有效。

(B)受託人或持有人根據本節發出的任何失責通知必須指明失責，要求予以補救，並述明該通知是失責通知。

(C)在基礎契約6.1及6.2節條文的規限下，除非受託人的負責人員已收到本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的代理人根據基礎契約第6.2(N)節及第10.2節向其公司信託辦事處發出的關於任何失責或失責事件的書面通知，而該等通知是指該等票據及該失責事件，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或失責事件。

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第5.04節。修改和放棄。第5.04節修訂的《基牙契約》第VIII條適用於《附註》。《基託契約》第8.1條不適用於本附註。取而代之的是，經董事會決議授權，本公司和受託人可在不通知任何票據持有人或徵得任何票據持有人同意的情況下，修訂或修改與票據有關的契約，或訂立一項或多項補充契約(須符合當時有效的信託契約法案的規定)，以：

(A)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，但條件是持有人的利益不受不利影響；

(B)使契約或附註的文本符合招股説明書的附註説明或債務證券部分的任何相應規定，並由高級人員證書證明；

(C)在符合本補充契約第3.04節規定的限制的情況下，為發行額外票據作出規定；

(D)規定在合併或合併的情況下承擔公司的義務，以及在遵守基礎契約第四條的情況下，公司在該假設下的履行；

(E)增加契諾或作出任何更改，以增加票據持有人的任何額外權利或利益；

(F)增加對票據的擔保；

(G)除有證書的紙幣外，或取代有證書的紙幣，另加規定無證書的紙幣；

(H)將鈔票固定；

(I)增補或委任一名繼任人或獨立受託人；

(J)作出任何不會對任何票據持有人的利益造成不利影響的更改；或

(K)根據《信託契約法》維持契約的資格。

第5.05節。對基託義齒的參考。對基託中5.1節(D)或(E)節、5.1節(A)或(B)節、5.1節(D)或(E)節和5.1節(C)節的引用應被視為引用5.03(A)(5)節或5.03(A)(6)節、5.03(A)(1)節或5.03(A)(2)節，？本補充契約第5.03(A)(5)節或第5.03(A)(6)節和第5.03(A)(4)節。

第5.06節。辦公室或機構的維護。根據基礎契約第3.2節，本公司須設有辦事處或代理機構，供交出票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款、贖回或購回，並向本公司送達有關票據及契約的通知及催繳要求(最初應為公司信託辦事處)。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的地點或地點的任何變化，該辦公室或機構並非由受託人指定或委任。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求。

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第5.07節。失敗和解職。《基本印花税》第七條適用於《票據》。

第5.08節。沒有額外的金額。無需就票據支付任何額外金額。因此，基託契約的第3.5節不適用於票據。

第5.09節。Post-ClosingObligations。如果在初始票據發行日期後90天，仍有本金總額大於或等於250,000,000美元的Zynga可轉換票據未償還，則在該第90天或之前，Zynga應正式籤立並向受託人交付一份補充契約，該契約基本上採用本補充契約附件作為附件B的形式，根據該契約，Zynga應擔保票據項下的義務，連同(A)高級職員證書以及與Zynga的組織、存在和良好信譽有關的其他文件和證書，授權訂立該擔保及與擔保有關的其他法律事宜，並(B)一份律師致Zynga的律師對上文(A)項所載事項、可執行性及該等其他事項的正面意見的簽署副本。

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第六條

其他

第6.01節。義齒確認書。由本補充義齒補充和修訂的基礎義齒在所有方面都得到批准和確認，基礎義齒和本補充義齒應被閲讀、理解和解釋為同一文書。

第6.02節。對應者。本補充契約可以簽署任何數量的副本，也可以由合同雙方分別簽署，當簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約的雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始的補充契約和簽名頁。基礎契約和本補充契約中的簽署、簽署和類似進口的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統，包括適用法律、包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何其他適用法律，包括但不限於任何州法律。在不限制前述規定的情況下，以及基礎契約和本補充契約中的任何內容，儘管有相反的規定，任何高級人員證書、公司命令、律師意見、擔保, 根據本契約交付的任何擔保、補充契約或其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件上或附在其上的認證證書，可通過任何前述電子手段和格式籤立、認證和傳輸。

第6.03節。管理法律；放棄陪審團審判。本補充契約和附註應受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律管轄。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和每個持有人均不可撤銷地放棄在因本補充契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中審判BYJURY的任何和所有權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司及受託人在此不可撤銷地向位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提交基於或關於本補充契約或任何票據的任何訴訟、訴訟或法律程序，並可撤銷地同意，有關該訴訟或法律程序的所有申索均可在任何該等法院裁決。在法律允許的最大範圍內，本公司和受託人均不可撤銷地放棄其可能對在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見。本公司及受託人均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司或受託人(如適用)具有約束力，並可在本公司或受託人(如適用)因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行，惟法律程序文件的送達須以本條例所列明的方式或法律允許的其他方式向本公司或受託人(如適用)作出。

-20-

第6.04節。公司的獨奏會。本補充契約中的敍述僅由本公司而非受託人進行，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約或票據的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司使用或應用票據或其收益負責。基礎契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有規定，應完全適用於附註及本補充契約，其效力一如本文全文所述。

第6.05節。FATCA。為了遵守與本補充契約相關的不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指南和解釋)(適用税法)，本公司同意(I)向受託人提供由本公司管有及受託人合理要求的有關持有人或其他適用人士及/或交易(包括對該等交易條款的任何修改)的資料，以便受託人可確定其是否與税務有關，以及(Ii)受託人有權在遵守適用税法所需的範圍內扣繳或扣除本契約下的任何款項，而受託人無須為此承擔任何責任。本節的條款在本補充契約終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

-21-

特此證明，雙方已使本補充契約在上文第一次寫明的日期正式簽署。

[補充義齒的簽名頁]

附件A

備註的格式

(面向NOTE)

本證券以全球形式發行，並以存託信託公司、紐約A公司(DTC)或其子公司的名義註冊。除非本證券由DTC的授權代表向公司(定義見下文)或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且發行的任何證券是以OCEDE公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何付款是向CEDE公司或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，否則任何人或向任何人以價值或其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有人CEDE&CO.與本合同有利害關係。

除非及直至該證券全部或部分按照本協議及契約(定義見下文)的條款以最終登記形式交換為證券，否則不得轉讓該證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何該等代名人轉讓給後繼託管機構或代名人。

A-1

Take-Two互動軟件公司

4.000釐優先債券，2032年到期

No. ________________		CUSIP編號：874054AH2
		ISIN編號：US874054AH20
		Initially $________________

特拉華州公司Take-Two Interactive Software，Inc.承諾向CEDE&Co.或註冊受讓人支付2032年4月14日隨附的證券交易所時間表上規定的本金。

付息日期：4月14日和10月14日。

記錄日期：3月30日和9月29日。

本擔保的其他規定載於本擔保的背面。

A-2

茲證明，公司已安排由其正式授權人員以手工、電子或傳真方式在本保證書上簽字。

受託人S證書 錯誤提示：
紐約梅隆銀行， 作為受託人，證明這是 提到的其中一種證券 在義齒裏。

By:				Dated:
授權簽字人

A-3

(音符反轉)

Take-Two互動軟件公司

4.000釐優先債券，2032年到期

(1) 利息。Take-Two Interactive Software，Inc.是特拉華州的一家公司(該公司及其在下文提到的Indenture下的繼承人和受讓人，在此被稱為？公司)，承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。本公司自2022年10月14日起，每半年支付一次拖欠利息，時間為每年的4月14日和10月14日。本系列證券的利息應自支付利息或為其作適當準備的最近一次付息日期起計，如未支付利息或未作適當準備，則自2022年4月14日起計算利息。利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(2) 付款方式。本公司應向本系列證券的登記持有人支付本系列證券的利息(違約利息除外)，即使該等證券在記錄日之後、利息支付日或之前註銷，也應在付息日前的下一個記錄日結束時向該證券的登記持有人支付利息。持有者必須將證券交給付款代理人以收取本金付款。本公司應以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是合法的，用於支付公共和私人債務。本票據的本金、溢價及利息(如有)，應以即時可用資金支付予存管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為本全球證券的登記持有人。

(3) 付款代理、轉賬代理和註冊官。最初，紐約梅隆銀行，一個紐約銀行協會(受託人協會)，將擔任付款代理人和登記員。本公司可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人、登記員或副登記員。本公司可以擔任支付代理、轉賬代理、註冊人或共同註冊人。

(4) 壓痕。本票據是證券，票據是契約(定義如下)下的證券系列。本公司根據日期為2022年4月14日的契約(基礎契約)發行了本系列證券，並以日期為2022年4月14日的第四補充契約(第四補充契約，以及與基礎契約一起發行的基礎契約)為補充，在每一種情況下，本公司與受託人之間達成了協議。該等證券為本公司的無抵押一般債務，並構成在本證券票面上指定為2032年到期的4.000%優先票據的系列，最初本金總額不得超過5億美元。證券的術語包括契約中陳述的術語和參照1939年《信託契約法》(15美國法典第77aaa-77bbbb條)(TIA)而成為契約一部分的術語。本文中使用的但未定義的大寫術語按照契約中的定義使用。證券須遵守所有該等條款，證券持有人須向本公司及TIA查詢該等條款的聲明。如本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則本契約的條文適用並受其控制。

(5) 救贖。本公司可根據下列條款，隨時或不時在本系列證券到期前按其選擇權全部贖回或部分贖回：

(A)在2032年1月14日(即規定到期日之前三個月的日期)之前，公司可在任何時間和不時根據其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數中較大者)：

A-4

(I)(X)按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至該等債券贖回日的剩餘本金及利息的現值總和(假設該等債券於面值贖回日到期)加25個基點較少(Y)該批債券至贖回日應累算的利息，及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

加在任何一種情況下，應計利息和未付利息至該等票據的贖回日期為止。

(B)在票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於所贖回債券本金的100%加截至該等票據贖回日為止的應計利息及未付利息。

(C)任何贖回通知將於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序傳送)予每名將贖回債券的持有人。

(D)如本公司部分贖回票據，將會根據存放處的程序(或如屬經證明的票據，則按基礎契約的規定)選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據將只贖回部分，則與將贖回的票據有關的贖回通知將述明將贖回的票據的本金部分。一張本金相等於任何經證明票據的未贖回部分的新經證明票據，將於交回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原有經證明票據。只要債券由託管機構持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

(E)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於適用的贖回日期當日及之後，應贖回的票據或其部分將停止應計利息。

(6) 控制權變更回購事件如本系列證券發生控制權變更回購事件，除非本公司已根據第(5)款行使其贖回本系列證券的選擇權，否則本系列證券的每名持有人均有權要求本公司回購該持有人該系列證券的全部或任何部分(最低金額為2,000美元，超過1,000美元的倍數)，回購價格相當於將回購的證券本金總額的101%，另加該證券的任何應計未付利息，回購日期除外。

在關於本系列證券的任何控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，根據公司的選擇，但在控制權變更或可能構成控制權變更的事件的公開公告之後，公司應向證券的每位持有人交付一份通知(控制權變更通知)，並向受託人提交一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並根據持有人的選擇，在通知中指定的回購日期回購此類證券。哪個日期(控制變更付款日期)不應早於該通知送達之日起30天，也不得遲於該通知送達之日起60天。如於控制權變更完成日期前遞交控制權變更通知，則須述明本公司回購證券的責任以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

A-5

在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據ControlNotice變更而妥為投標的所有證券或部分證券的付款；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有已妥為投標的證券或其部分回購的總回購價格的款額；及

(Iii)向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的證券，連同一份列明本公司正回購的證券本金總額的高級人員證明書。

如果持有本系列未償還證券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標且沒有撤回該等證券，而本公司或根據第四補充契約第4.02(D)節提出控制權變更要約代替本公司的任何第三方購買了該等持有人投標但未撤回的所有有效證券，則本公司有權在根據上述控制權變更要約購買該證券後不少於10天至60天的提前通知下，給予不超過30天的通知。贖回購買後仍未贖回的所有本系列證券，贖回價格相當於其本金的101%，另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(但須受記錄持有人於相關付息日期收取利息的權利所規限)。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而導致的任何證券回購。在任何此類證券法律或法規的規定與第(6)款相牴觸的情況下，公司應遵守該等證券法律法規，不得因此而被視為違反了第(6)款規定的義務；提供本公司以其他商業上合理的努力，在該證券法律或法規允許的範圍內，允許持有人在本節第(6)款規定的時間和方式行使其權利和履行其義務。

(7) 面額；轉賬；兑換。本系列證券以登記形式發行，不設最低面額2,000元及超過1,000元的任何倍數的息票。證券轉讓可以登記，證券可以按照契約的規定進行交易。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。本公司不得被要求(A)於電子交付或郵寄贖回通知當日開市前15天起至該電子交付或郵寄當日營業結束時止期間內轉讓或交換任何須贖回的證券，或(B)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

(8) 失敗。在符合本契約規定的某些條件的前提下，本公司可隨時終止其在本系列證券和本契約項下的部分或全部義務，前提是本公司向受託人存入款項和/或美國政府債務，用於支付本系列證券的本金和利息，直至其規定的到期日。

A-6

(9) 當作擁有人的人。證券的登記持有人在任何情況下均可被視為其持有人，但支付利息的利息(違約利息除外)須於有關記錄日期支付予登記持有人。

(10) 修訂及豁免。除某些例外情況外，(I)經本系列證券本金的多數持有人同意，本系列的契約或證券可就本系列進行修訂或補充；及(Ii)經本系列證券本金的多數持有人的同意，本系列證券的任何現有違約均可免除。未經本系列的任何證券持有人同意，本系列的契約或證券可根據第四補充契約第5.04節進行修改或補充，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，規定公司對本系列的證券持有人承擔公司義務，或規定本系列的無證書證券作為本系列經證明的證券的補充或替代，就本系列的證券提供擔保或擔保，或遵守TIA或為本系列的證券持有人增加額外的契諾或額外的權利或利益。或作出任何不會對本系列的任何證券持有人的權利造成不利影響的變更。

(11) 補救措施。如果本系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有本系列證券本金總額至少25%的受託人可以書面通知公司和受託人(如果持有人發出通知)，宣佈本系列證券全部到期並立即支付。證券持有人不得強制執行本系列證券或本系列證券，除非在本系列證券中另有規定。受託人在強制執行契約或證券之前，可以要求賠償。在某些限制的情況下，持有本系列已發行證券本金多數的持有人可指示受託人行使與本系列證券有關的任何信託或權力。如果受託人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人可以對本系列的證券持有人扣留任何違約或違約事件的通知(本金或利息的違約除外)。公司必須向受託人提供年度合規證書。

(12) 受託人與公司的交易。在《税務條例》的規限下，本公司受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯營公司提供貸款、接受存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯營公司進行交易，猶如其並非受託人一樣。受託人最初應為紐約梅隆銀行。

(13) 沒有針對他人的追索權。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

(14) 身份驗證。只有經受託人的授權簽字人或認證代理的手動或電子簽名認證後，本保證金才有效。

(15) 縮寫。通常縮略語可以用在擔保持有人或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)，Cut(=託管人)，U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

A-7

(16) 治國理政法。本票據應受紐約州法律管轄，適用於在該州訂立和履行的協議。

根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，該公司已在證券上印製了CUSIP編號。對於印在證券上的該等號碼的準確性(或ISIN號碼或類似號碼的準確性)，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

應書面要求，公司將免費向AnySecurityHOLDER提供一份契約副本。請聯繫：Take-Two Interactive Software，Inc.，紐約西44街110號，New York 10036；注意：GENERALCOUNSEL。

A-8

作業表

要分配此安全性，請填寫下表：

我或我們將本保證金轉讓給

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並且可直接指定_代理人可以由他人代為代理。

Dated: ________________________________ Signed: _______________________________________________

(與您的名字在本保證書的另一面完全相同)

Signature Guarantee: ________________________________

簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

A-9

證券交易日程表

本全球證券的初始本金金額為_美元($_)。本GlobalSecurity的一部分已進行以下交換，以換取認證證券或另一項Global Security的一部分：

交換日期		數量 減少量 非本金 金額 Of This Global 安防		增加的數額 本金金額 這其中的全球安全		本金金額： 這一全球安全 在此之後 減少(或 增加)		簽署： 的授權簽字人 受託人

A-10

回購控制權變更時的回購行使通知

致：Take-Two互動軟件公司

以下籤署的本證券註冊所有人特此確認已收到Take-Two Interactive Software，Inc.(本公司)關於本公司發生控制權變更回購事件的通知，並特此指示本公司支付相當於本證券本金總額101%的現金金額，或以下指定部分(本金金額2,000美元或本金超出1,000美元的倍數)的現金進行回購，外加應計利息，並在回購日期支付，但不包括回購合同中規定的金額。簽署人謹此同意，該等證券將於控制權變更付款日期根據其條款及條件及契約購回。

Dated: ________________________________

Signature:_____________________________

回購本金(最少2,000美元或超過1,000美元的倍數)：

回購後的剩餘本金：

By: ________________________________

授權簽字人

A-11

附件B

[補充契約形式(附註擔保)]

[•]TH補充性義齒

[•]第4號補充印記(本補充印記)，日期為[•]，2022年，在特拉華州的Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)、特拉華州的Zebra MS II，Inc.(特拉華州的一家公司，通過合併繼承Zynga，Inc.(擔保人))和作為受託人的紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)中。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2022年4月14日的契約(基礎契約)，並附有(I)日期為2022年4月14日的第一份補充契約(第一份補充契約)，有關發行2024年到期的3.300%優先債券(第二份補充契約)，(Ii)日期為2022年4月14日的第二份補充契約(第二份補充契約)，日期為2025年到期的3.550的優先票據(第二份補充契約)，(Iii)日期為2025年4月14日的第三份補充契約(4)日期為2022年4月14日的第四次補充契約(第四次補充契約)，有關發行2032年到期的4.000優先票據(與2024年票據、2025年票據和2027年票據合稱為債券)，以及截至本補充契約日期進一步修訂和/或補充的基礎契約，包括由本補充契約修訂和/或補充的基礎契約；本文中使用的和未在本文中另外定義的大寫術語按本契約中的定義使用)；

鑑於根據《第一補充契約》、《第二補充契約》、《第三補充契約》和《第四補充契約》第5.09節的規定，擔保人須在每一系列票據首次發行後第90天或之前，按照其規定的條款擔保每一系列票據下的債務；

鑑於，根據《契約》第8.1(D)條，公司和受託人可以修改或補充契約，而無需任何持有人同意，以增加對一系列證券的額外擔保；

鑑於根據《契約》第8.1及8.6節，受託人獲授權籤立及交付本補充契約；及

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價，現確認已收到該對價，雙方相互約定，並同意票據持有人的同等和應課税額利益如下：

第一節票據擔保。擔保人特此明確同意，自本協議簽署之日起，作為主債務人而不僅僅是擔保人，受制於本契約的約束，並在此以優先無擔保為基礎，全面、無條件和不可撤銷地向每一系列票據的持有者和受託人、代理人及其各自的繼承人和受讓人提供全面、無條件和不可撤銷的擔保：(A)在到期時足額、準時支付每一系列票據的本金和利息，無論是在適用的到期日、加速或以其他方式；以及(B)在適用的所有其他寬限期內足額和準時履行

B-1

本公司在契約項下的票據和每個該系列的票據的債務(上文(A)和(B)款所述的所有該等債務在下文中統稱為擔保債務；擔保債務的擔保在下文中稱為票據擔保)。擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需擔保人的通知或進一步同意，即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍受本補充契約的約束。

擔保人不向本公司提示、要求本公司付款和向本公司拒付任何擔保債務，也不向本公司發出拒付通知。擔保人放棄任何系列票據或擔保債務項下的任何違約通知。擔保人在本協議項下的義務不應受到以下因素的影響：(A)任何持有人、受託人或代理人未能根據本公司、擔保人或任何其他人的契約、任何系列或任何其他協議或以其他方式對本公司、擔保人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)通過法律實施或其他方式對本公司在本契約或任何票據下的任何義務的任何延期或續期；(C)對本公司契約、任何系列或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；或(D)擔保人所有權的任何變更，但以下第5節另有規定。

擔保人或代理人還同意，其本票擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人、受託人或代理人採取任何手段來支付擔保債務的任何擔保的權利。

擔保人進一步同意，如任何持有人、受託人或代理人在本公司破產或重組或其他情況下，任何持有人、受託人或代理人在任何時間撤銷或以其他方式恢復任何擔保債務的本金或利息的付款或利息，其本票擔保將繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。

擔保人還同意，一方面，它與持有人、受託人和代理人之間，另一方面，(X)就擔保人的票據擔保而言，(X)可按照《契約》第5.2節的規定加速保證債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止對保證債務的加速，以及(Y)如《契約》第5.2節所規定的任何加速此類保證債務的聲明，該等擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人為本條第1款的目的到期並支付。

擔保人還同意支付受託人、代理人或任何持有人在執行本條款第一項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第二節責任限制。擔保人及每名該系列票據持有人接受一系列票據後，特此確認所有此等各方的意圖是：(A)擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓；(B)就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似外國、聯邦或州法律而言，不構成欺詐性轉讓或轉讓；以及(B)不會向適用的外國或州法律所不允許的份額持有人進行分銷。儘管本契約或本補充契約的任何條款或規定有相反的規定，擔保人在本契約下擔保的義務的最高合計金額不得超過本契約可擔保的最高金額，而不會使票據擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響貸款人一般權利的類似法律而無效。

B-2

第三節繼承人和受讓人。本補充契約對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人、代理人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人、受託人或代理人進行任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約和本補充契約以及相關係列的附註中授予該一方的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受該契約的條款和條件的限制。

第4條。不得放棄。受託人、代理人或持有人未能或延遲行使本契約或本補充契約項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、代理人和持有人在此明確規定的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本契約或本補充契約在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。

第5節免除擔保人的責任除非對任何一系列票據另有規定，否則擔保人的票據擔保將就本補充契約下的一系列票據免除，而不需要受託人、代理人或任何持有人採取任何進一步行動：

(A)(I)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、解散或其他方式)擔保人的股本，使其不再是本公司的附屬公司，或(Ii)出售或以其他方式處置擔保人的全部或實質所有資產；或

(B)如本公司根據本章程第8條就該系列票據行使其法律無效選擇權或其公約無效選擇權，或本公司有關該系列票據的責任已根據基準契約第7.3或7.4節的條款解除。

第六節印模的確認。本補充義齒所補充的義齒在各方面均已獲批准及確認，而該義齒及本補充義齒應被視為同一文書。

第7節對應方；電子簽名。本補充契約可以簽署任何數量的副本，也可以由本合同雙方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸或其他電子格式交換本補充契約和手寫或電子簽名頁的副本，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可用於任何目的的原始補充契約和簽名頁的替代。基礎契約和本補充契約中的執行、簽署和類似進口的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易的任何州法律

B-3

法案或統一商法典。在不限於前述以及基礎契約和本補充契約中有任何相反規定的情況下，根據本契約交付的任何高級職員證書、公司命令、律師意見、證券、任何證券、補充契約或其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件的意見，均可通過任何前述電子方式及格式籤立、認證及傳送。

第8節適用法律；放棄陪審團審判。本補充契約和票據擔保應受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律管轄。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人、受託人和每個持有人不可撤銷地放棄在因本補充契約、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司、擔保人和受託人在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院對基於或關於本補充契約或票據擔保的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並直接同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何此類法院裁決。在法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和受託人均不可撤銷地放棄其可能對在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本公司、擔保人及受託人均同意，在有關法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決對本公司、擔保人或受託人(視何者適用而定)具有終局性及約束力，並可在本公司、擔保人或受託人(視何者適用而定)受該等判決所管轄的任何法院強制執行，只要該法律程序文件送達本公司、擔保人或受託人(視何者適用而定)的方式或法律所允許的其他方式完成。

第9節公司和擔保人的演奏會本補充契約中的敍述僅由本公司和擔保人進行，而不是由受託人進行，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人沒有就本補充契約或票據擔保的有效性或充分性作出任何陳述。基礎契約或其任何補充契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有規定，應完全及同樣有效地適用於本補充契約，一如本文全文所述。

第10節可分割性；衝突。如果本補充票據的任何規定無效、非法或不可執行，則本補充票據其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，任何系列票據的持有人不得就此向本補充票據的任何一方提出任何索賠。如果基礎義齒和本補充義齒之間有任何衝突或不一致，應以本補充義齒的規定為準。

[簽名頁面如下]

B-4

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署本補充契約。

B-5