附件4.1

Take-Two互動軟件公司

和

紐約梅隆銀行，受託人

壓痕

日期：2022年4月14日

債務證券

對照表格

本契約中與第310條有關的某些部分

至1939年《信託契約法》的第318條(包括首尾兩條)：

TIA部分

 壓痕
部分

310

 (a)(1) 6.10
(a)(2) 6.10
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5) 6.10
(b) 6.8;
6.10
(c) 不適用。

311

 (a) 6.11
(b) 6.11
(c) 不適用。

312

 (a) 2.6
(b) 10.3
(c) 10.3

313

 (a) 6.6
(b)(1) 不適用。
(b)(2) 6.6
(c) 6.6
(d) 6.6

314

 (a) 3.4
(b) 不適用。
(c)(1) 10.4
(c)(2) 10.4
(c)(3) 不適用。
(d) 不適用。
(e) 10.5
(f) 不適用。

315

 (a) 6.1
(b) 6.5
(c) 6.1
(d) 6.1
(e) 5.11

316

 (A)(最後一句) 2.10
(a)(1)(A) 5.5
(a)(1)(B) 5.4
(a)(2) 不適用。
(b) 5.7
(c) 不適用。

317

 (a)(1) 5.8
(a)(2) 5.9
(b) 2.4

318

 (a) 10.1
(b) 不適用。
(c) 不適用。

不適用。不適用。

注：在任何情況下，本對照表格不應被視為本契約的一部分。

- ii -

目錄

頁面

第一條的定義和參考併入

 1

第1.1節定義

 1

第1.2節其他定義

 4

第1.3節通過引用TIA成立為法團

 4

第1.4節建造規則

 4

第二條證券

 5

第2.1節可連續發行的證券

 5

第2.2節表格和日期

 7

第2.3節簽約和認證

 7

第2.4節註冊處處長及付款代理人

 8

第2.5節付款代理人以信託形式持有款項

 9

第2.6節證券持有人名單

 9

第2.7節轉讓和交換

 9

第2.8節替換證券

 11

第2.9節未償還證券

 11

第2.10節持有人訴訟的決定

 11

第2.11節臨時證券

 11

第2.12節取消

 12

第2.13節違約利息

 12

第2.14節全球證券

 12

第2.15節CUSIP編號

 13

第三條公約

 13

第3.1節證券的支付

 13

第3.2節辦公室或機構的維護

 13

第3.3節合規證書

 14

第3.4節美國證券交易委員會報道

 14

第3.5節額外款項

 14

第3.6節逗留、延期和高利貸法

 15

第3.7節公司的存在

 15

第3.8節外國資產管制處契諾

 15

第四條合併、合併、出售、租賃

 16

第4.1節公司的合併和合並

 16

第4.2節繼任者被取代

 16

第五條違約和補救措施

 16

第5.1節違約事件

 16

第5.2節加速

 17

第5.3節其他補救措施

 18

第5.4節對過去違約的豁免

 18

第5.5節多數人的控制

 18

第5.6節訴訟的限制

 18

第5.7節持有人收取付款的權利

 19

第5.8節受託人提起的代收訴訟

 19

- iii -

第5.9條受託人可提交申索債權證明表

 19

第5.10節優先順序

 19

第5.11節承擔訟費

 20

第5.12節恢復權利和救濟

 20

第5.13節權利和救濟累積

 20

第六條受託人

 20

6.1受託人的職責

 20

第6.2節受託人的權利

 21

第6.3節受託人的個人權利

 23

第6.4節受託人的免責聲明

 23

第6.5節失責通知

 23

第6.6節受託人向持有人作出的報告

 23

第6.7節賠償和彌償

 23

第6.8節更換受託人

 24

第6.9節合併等繼任受託人

 26

第6.10節資格；取消資格；利益衝突

 26

第6.11節優先收取針對公司的索賠

 26

第七條契據的清償和解除

 26

第7.1節證券責任的解除

 26

第7.2節公司債務的終止

 26

第7.3節義齒的失效和解除

 27

第7.4節某些義務的無效

 29

第7.5節信託資金的運用

 30

第7.6節償還公司款項

 30

第7.7節恢復原狀

 30

第7.8節存款和以信託形式持有的美國政府債務：雜項規定

 30

第7.9節第2.1節規定的失效條款和條件

 30

第八條修正案和補編

 31

第8.1條未經持有人同意

 31

經持有人同意後的第8.2節

 31

第8.3節遵守信託契約法

 32

第8.4節協議的撤銷和效力

 32

第8.5節證券的記號或交易

 32

第8.6條受託人須簽署修訂

 32

第8.7節記錄日期的確定

 33

第九條贖回

 33

第9.1節條款的適用性

 33

第9.2條選擇贖回；通知受託人

 33

第9.3節選擇贖回的證券

 33

第9.4節贖回通知

 33

第9.5節贖回價格保證金

 34

第9.6節部分贖回的證券

 34

第9.7節贖回通知的效力

 34

- iv -

第十條雜項

 35

第10.1節信託契約法控制

 35

第10.2條通知

 35

第10.3條持有人與其他持有人的通訊

 35

第10.4節關於先決條件的證書和意見

 36

第10.5節證書或意見中要求的陳述

 36

第10.6條受託人及代理人訂立的規則

 36

第10.7節法定假日

 36

第10.8條不得向他人追索

 36

第10.9條對應條款

 36

第10.10條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權

 37

第10.11條不得對其他協議作出不利解釋

 37

第10.12節繼承人

 37

第10.13節可分割性

 37

第10.14節目錄、標題等

 37

第10.15節外幣金額的計算

 38

- v -

契約，日期為2022年4月14日，由特拉華州公司Take-TwoInteractive Software，Inc.(The Take-TwoInteractive Software，Inc.公司？)和紐約梅隆銀行，這是一個紐約銀行協會(The New York Bank Association)受託人”).

鑑於本公司希望在本協議下不時發行一個或多個系列的債務證券，本金總額不受限制；以及

鑑於受託人希望擔任該等證券的受託人；

因此，現在，各方為了其他各方的利益以及此類證券或其系列的持有者的平等和應得的利益，同意如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.1節定義。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，？？控制？對任何人使用時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導此人的管理和政策的權力；控管” and“受控？具有與上述相關的含義。

“座席就任何證券系列而言，？係指根據本契約就該系列證券委任的任何註冊人、付款代理人、認證代理人、聯席登記員或額外付款代理人。

“董事會？指本公司的董事會或其授權的任何委員會。

“董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書核證的決議案副本，證明已獲董事會正式通過，並於核證當日全面生效，並送交受託人。

“營業日？指特定系列的任何一天，除週六、週日或紐約市的法定假日外，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構或付款地點關閉的任何日子。

“股本？指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，或個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益。

？代碼？指經修訂的《1986年國税法》。

普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司？指在根據本契約的條款和條件由繼承人替換之前，在本契約中被指名的一方，此後指繼承人。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約利息？指任何證券上的任何應付利息，但未能按時支付或未能在任何利息支付日作準備，則該違約利息將在緊接該利息支付日之前的營業日按相同的年利率應計或累加(視情況而定)計提(除第2.1節另有規定外)。

“存放處？指託管信託公司、其代名人及其各自的繼承人，直至後續託管機構根據本契約的適用條款成為託管機構為止，此後的託管機構應指或包括當時是本合同項下的託管機構的每一個人。

- 1 -

“電子手段？指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則？指在美利堅合眾國有效的公認會計原則，並在可選的範圍內，在本公司於本公司訂立契約之日一貫適用的會計原則。

“保持者” or “證券持有人指以其名義將擔保登記在登記處賬簿上的人。

“負債任何人的？在不重複的情況下，指(1)該人因借款而欠下的債務的本金，以及(2)任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃所規定的租金義務，而按照公認會計準則，該人作為承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化；(3)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(與該人在正常業務過程中訂立的保證義務(上文第(1)和(2)項所述義務除外)有關的義務除外)，只要該等信用證未被提取，或在該人收到信用證付款後付款要求後的第十個營業日之前償還，或在該人收到信用證付款要求後的第十個營業日之前償還；(Iv)其他人第(I)至(Iii)款所指類型的所有債務，以及其他人的所有攤還債款，而在上述任何一種情況下，該人有責任或有法律責任直接或間接地作為債務人、擔保人或以其他方式付款；及(V)由其他人士對其任何財產或資產的任何留置權所擔保的第(I)至(Iv)款所述類型的所有債務(不論該等債務是否由該等人士承擔)，於任何釐定日期的該等債務的金額被視為該等財產或資產的價值或所擔保的債務的金額中較小者。任何人在任何日期的負債數額，就無條件債務而言，應為上述所有該等債務在該日期的未償還餘額，而就該日期的任何或有債務而言，則為該日期的未償還餘額。, 該人的董事會根據當時存在的事實和情況，根據導致該義務的意外情況發生時合理地可能產生的最高責任，真誠地確定的最高責任。

“壓痕就每一系列證券而言，？係指最初籤立或不時由一項或多項根據本協議適用條款訂立的補充協議或根據本協議第2.1節交付的高級人員證書而修訂或補充的本契約，並應包括第2.1條所預期設立的每一特定系列證券的條款。

“付息日期就任何系列而言，？是指該系列證券利息分期付款的聲明到期日。

“留置權？指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益或任何種類的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃)。

“軍官？指本公司的董事長、首席執行官、首席財務官、首席運營官、任何總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管、任何助理祕書或財務總監或首席會計官。

“高級船員證書？指由兩名官員簽署的證書，其中一人必須是首席執行官、首席財務官、總法律顧問、任何總裁或任何副總裁。每個高級船員證書(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應包括TIA第314(E)條規定的陳述(如果適用)。

“大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的書面意見。如果受託人接受，該律師可以是公司的僱員或公司的律師。律師的每個此類意見可依賴於關於事實事項的高級官員證書，並應包括TIA第314(E)條規定的陳述(如果適用)。

- 2 -

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股適用於任何公司的股本，是指在支付股息、或在該公司自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(無論如何指定)。

就擔保而言，術語本金？指證券本金加上在規定到期日或贖回日到期的證券溢價(如適用)。

“贖回日期當用於任何系列的任何抵押品被贖回時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格？指就任何要贖回的任何系列的任何證券使用時，根據本契約贖回該證券所規定的價格。

“負責官員在用於受託人時，是指受託人的公司信託部門內的任何高級人員(或受託人的任何繼任者)或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，對於特定的公司信託事項，也指由於該人瞭解和熟悉該特定主題而被轉介給該事項的其他高級人員，在每種情況下，該高級人員應直接負責本公司的管理。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券？指根據本契約條款發行的無擔保債券、票據或公司債務的其他證據。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“規定的到期日就任何擔保而言，是指擔保中規定的作為擔保本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回規定(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購這類擔保的任何規定)。

“子公司？如適用於任何人士，指任何公司、合夥企業、信託、協會或其他商業實體，而該人士當時直接或間接擁有該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司持有至少50%的已發行投票權股份或其中同等的控股權。

“提亞？指自上述第一次寫入之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)，但第8.3節另有規定者除外。

“受託人？指在繼任者取代它之前的上述當事人，此後指繼任者，如果在任何時候有一個以上的這樣的人，則受託人就任何系列證券而言，？指該系列證券的受託人。

“統一商業代碼？指不時生效的《紐約統一商法典》。

- 3 -

“美國政府的義務證券係指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務，由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，這些證券在規定的到期日之前均不可贖回或贖回。

“有表決權的股份就任何公司而言，是指在一般情況下具有一般投票權以選舉至少過半數董事會成員的股本(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

第1.2節其他定義。

術語

 已定義
在……裏面
分段

·附加證券？

 2.1

《破產法》

 5.1

《託管人》

 5.1

？違約事件？

 5.1

《環球證券》

 2.2

“法定假日”

 10.7

？違約通知？

 5.1

付款代理？

 2.4

#註冊表長？

 2.4

？系列？

 2.1

後繼者公司？

 4.1 (i )

第1.3節以TIA為參考成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？？就是美國證券交易委員會；

“契約證券？指證券；

“契約保證金持有人？指持有人或證券持有人；

“契據須具保留資格？指的是本契約；

“契約受託人” or “機構受託人？指受託人；及

“債務人有價證券是指公司或任何其他有價證券的債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，均具有TIA賦予的含義。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某一詞已獲賦予該詞的涵義；

- 4 -

(b) *公認的會計原則？指的是，任何沒有以其他方式定義的會計術語具有被賦予的含義，並應按照公認會計原則解釋；

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)規定適用於連續的事件和交易；

(F)包括，包括但不限於，

(G)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務；

(H)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為本公司按照公認會計原則於該日期編制的資產負債表上所顯示的本金；

(I)凡對任何法律或法規或其組成部分的提述，包括對經不時修訂、重新制定或取代的該等法律或法規或其任何繼承法或法規，以及根據該等法律或法規而頒佈的任何規則或規例的提述；及

(J)任何優先股的本金金額(如有)應為(X)所述價值、(Y)贖回價格或(Z)該優先股的清算優先股中的最大者。

第二條

《證券》

第2.1節證券可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可在本合同項下以一個或多個系列發行，每個系列的證券(a？系列)應相同，但董事會決議、補充契約或官員證書中規定的方式可能闡明或決定的情況除外，該證書詳述根據董事會決議所授予的授權通過其條款。任何一個系列的證券不需要同時發行，除非另有特別規定，否則一個系列可以不時重新開放，無需持有人同意，以發行額外的證券。

根據本協議發行的證券應根據董事會決議或根據董事會決議授予的授權發行，並且在根據本協議發行第一個系列證券之前，公司應在高級職員證書中列出，或在一個或多個補充合同中設立適用於該系列的下列條款：

(A)該系列的名稱，包括CUSIP編號和(如適用的話)ISIN和通用代碼編號(該名稱應將該系列的證券與所有其他證券區分開來)；

(B)根據本協議可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或在依據第2.7、2.8、2.11、8.5或9.6條登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換、替換或代替的證券除外；

(C)支付該系列證券本金的一個或多個日期；

- 5 -

(D)該系列證券的一項或多於一項利率或其釐定方法(如有的話)、產生該等利息的一個或多於一個日期、須支付該等利息的付息日期、釐定須向其支付利息的持有人的紀錄日期，以及如並非由12個30天月份組成的360天一年，則為計算該等利息的基準；

(E)該系列證券的本金和利息應支付的一個或多個地方；

(F)本公司有權或有義務(如有)根據該證券或根據償債基金或類似條文或根據該等證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券，以及根據該責任贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及條款和條件；

(G)該等系列證券可發行的認可面額(如不包括2,000元及其後1,000元的整數倍數)；

(H)除本金外，該系列證券本金的部分，根據第5.2節規定應在其到期加速時支付的部分；

(I)與該系列證券有關的任何違約事件或契諾，如未在本契約中列明者；

(J)除本文件所指名者外，與該系列有關的任何其他寄存人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

(K)該證券將在其上上市或報價的證券交易所或證券協會(如有的話)及有關資料，包括本公司依據第2.4及3.2條委任的辦事處或機構，以及任何依據該證券交易所或證券協會的規定委任的付款代理人或註冊處處長；

(L)對轉讓任何該系列證券的任何適用限制；

(M)該系列任何證券的本金或利息(如有的話)須支付的貨幣、貨幣或貨幣單位(如非美利堅合眾國貨幣)，以及為任何目的而以美利堅合眾國貨幣釐定其等值的方式；

(N)將系列證券轉換為普通股股份或其他證券或財產，或將系列證券轉換為普通股股份或其他證券或財產的任何權利或義務的條款；

(O)該系列的證券是否根據第7.4節的規定而失效，包括對第7.4、7.5、7.6、7.7或7.8節的條文作出任何修改，或就該系列指明的其他清償及清償方法，以補充或取代第7.1、7.2或7.3節的條文；

(P)該系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券、該系列的託管機構(如果不是託管信託公司或其繼承人)的形式發行，以及作為第2.7節所述的補充或替代的任何情況，其中任何全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，而此類全球證券的全部或部分轉讓可以該等全球證券的託管機構或其代名人以外的人的名義登記；

(Q)將證券分類為優先證券或附屬證券，以及(如適用)適用於附屬證券的附屬條文；

(R)轉讓該系列證券的實益權益的程序(如有)，該程序與本協議所載程序不同，或不同於本協議規定的程序；

(S)在甚麼情況下(如有的話)，以及可根據甚麼條款及條件(如有的話)而欠下額外款項；及

(T)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

- 6 -

同一系列的其他證券(？)其他證券)可在受託人收到與該等額外證券有關的高級人員證書後，在任何此類系列證券的最初發行日期後不時發行，該高級人員證書將識別該等額外證券所屬的系列，以及該等額外證券的發行日期和總本金金額。任何此類增發證券應按照第2.3節的規定在原始發行時發行。

就本契約項下的所有目的而言，附加證券連同同一系列之前及之後的每一證券，應構成同一系列證券。

第2.2節表格和日期。

該等證券應採用董事會決議案、補充契約或高級人員證書所規定的一種或多於一種形式，並須按本契約所要求或準許的適當插入、遺漏及其他更改，並可在其上加上籤署該等契約的官員所批准的圖示或批註(其籤立為該項批准的隱含證據)，且與本契約的規定並無牴觸。證券可以有法律、證券交易所、證券業協會規則或者慣例規定的批註、圖例或者背書。每項擔保的日期應為其認證之日。

受託人的認證證書應主要採用以下形式：

受託人身份認證證書：
紐約梅隆銀行作為受託人，證明這是契約中提到的證券之一。
By: 日期：
授權簽字人

以登記形式發行的一種或多種永久全球證券，基本上以上述形式發行(環球證券ä)須由本公司妥為籤立，並由受託人認證，並由受託人作為託管人存入或代其存入，如下所述。每一個GlobalSecurity應主要採用本合同附件A所述形式的全球證券傳奇，以及託管人可能要求或合理要求的一個或多個傳奇。

根據本契約及證券(包括任何適用的轉讓限制)，全球證券的任何實益權益如(A)交換最終註冊證券、(B)贖回、(C)回購、(D)註銷或(E)交換另一全球證券的實益權益，則在註銷前的任何時間，全球證券的本金總額可不時通過調整託管機構或其代名人及作為託管機構的受託人的記錄而增減。

最終登記證券應按上述方法的任何組合打字、印刷、平版或雕刻或製作，或以任何證券交易所或證券協會的規則允許的任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員決定，並由他們執行該證券所證明。

第2.3節執行和認證。

高級職員應以手工、電子或傳真方式簽署本公司的證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

- 7 -

保證金只有經受託人授權簽字人的手工或電子簽名認證後方可生效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人應根據公司的書面命令對證券進行認證。該命令應具體説明要認證的證券的系列和金額以及認證該證券的日期。任何時候發行的證券本金總額不受限制。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到律師的意見，並在非決定性的情況下獲得充分的保護，該意見大意如下：

(A)此類證券的一種或多種形式是按照本契約的規定設立的；

(B)該等證券的條款已按照本契約的規定訂立，並已符合本契約中有關認證及交付該等證券的所有先例條件；及

(C)該等證券經受託人認證及交付，並由本公司按大律師意見所指明的方式及任何條件發行，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所規限。

受託人最初應擔任認證代理，隨後可任命本公司認可的另一人為認證代理，以認證證券。除非受此類委任條款的限制，認證代理人可以在受託人可以這樣做的時候對證券進行認證。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該代理人進行的認證.認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。只要認證代理已與本公司就認證代理的職責達成協議，則受託人不對認證代理根據本契約履行本合同要求或授權其履行的任何職責的任何行為或任何未能履行的任何責任負責。

在以下情況下，受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券：在律師的建議下，受託人認為不能合法地採取此類行動，或者受託人出於善意決定該行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將以受託人無法合理接受的其他方式影響受託人在證券和本契約下的自身權利、責任或豁免權。

該證券只能以登記形式發行，不能有優惠券。

第2.4條註冊處處長及付款代理人。

本公司應設立一個辦事處或代理機構，以供提交證券登記轉讓或進行交易。註冊員？)和可提交證券以供付款的辦事處或機構(？付款代理？)。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可委任一名或多名 聯合註冊商和一個或多個額外的付費代理商。術語？付款代理？包括任何額外的付費代理商和術語註冊員？包括任何共同登記員，提供每個證券系列只有一個登記冊。只要一系列證券在證券交易所或證券業協會上市或報價，公司應在該證券交易所或證券業協會要求的其他地點(如有的話)設有共同登記員和共同支付代理人。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應立即以書面形式通知受託人任何此類代理人的名稱和地址以及該代理人地址的任何變化。如果公司任命受託人為註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第6.7條的規定獲得適當的補償。本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司可擔任付款代理、登記處或轉讓代理。

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本公司初步委任受託人為與證券有關的註冊處處長及付款代理人。

第2.5節付款代理人以信託形式持有資金。

在紐約市時間上午10點或之前，在任何證券的本金和利息的每個到期日，公司應向付款代理存入一筆以該付款的貨幣為面值的資金，以立即可用資金支付，足以支付到期時可用資金的本金和利息。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為證券持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項(不論該等款項是否已由本公司或證券的任何其他債務人支付予本公司)，並須就本公司(或證券的任何其他債務人)在作出任何該等付款時的任何失責通知受託人。如果本公司或本公司的附屬公司或聯營公司作為支付代理，則應將其作為支付代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有，用於證券持有人的利益。如果公司不履行其為支付本金和利息而存入資金的義務，受託人可以在違約持續期間要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並對其支付的任何資金進行交代。付款代理人(本公司或本公司的附屬公司或聯營公司除外)將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.6節證券持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的證券持有人的最新姓名和地址。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交證券持有人的姓名或名稱及地址的名單，而本公司則須遵守《税務條例》第312(A)條。

第2.7節轉讓和交換。

只有在將證券交回註冊處處長登記轉讓後，證券方可轉讓。當向註冊人或副登記員提交轉讓登記請求時，註冊處處長應按要求登記轉讓，前提是符合《統一商法典》第8-401(A)節的要求(註冊處有權承擔此類要求，除非收到相反的書面通知)，如果受託人或公司提出要求，則提交的擔保書附有一份格式令受託人和公司滿意的書面轉讓文書，由登記所有人或其書面授權的代理人正式籤立，在這種情況下，註冊處處長鬚向該登記擁有人或在該登記擁有人的指示下，交付一份或多於一份相同系列、任何認可面額及相同本金總額的新證券。當向註冊處呈交證券時，要求將其兑換成相同系列和其他授權面額的等額本金證券，註冊處處長應在滿足相同要求的情況下按要求進行交易。為允許轉讓和交易登記，本公司應按照本公司向受託人提交的認證命令的規定，在註冊官的要求下對證券進行認證籤立，受託人應對證券進行認證。託管人在接受全球證券時，應同意該全球證券的實益權益的轉讓只能(A)根據本契約和該全球證券所代表的證券和(B)通過託管人(或其代理人)維護的簿記系統進行，並且全球證券的實益權益的所有權應反映在簿記中。

登記轉讓或交換證券不會向任何持有人收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、8.5或9.6節在交易時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司、受託人、付款代理人或登記處處長可於正式提交轉讓任何證券前，為收取該證券的本金及利息(受其記錄日期條文規限)及所有其他目的(不論該證券是否逾期)，將以其名義登記該證券的人士視為及視其為該證券的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人或登記處處長均不會受到相反通知的影響。

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儘管本第2.7節任何其他條文另有規定，除非及直至以最終登記形式將代表某系列全部或部分證券的全球證券全部或部分交換，否則代表該系列證券全部或部分的全球證券不得轉讓予該託管機構的一名代名人、該託管機構的不合格受託管理人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、或該託管機構的任何該等代名人或該等後續託管機構的代名人。

根據本第2.7節指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構之時，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。在第2.14(B)節描述的事件發生時，公司將籤立，受託人將在公司的書面命令下認證和交付最終登記形式的證券，而不是代表系列證券的任何授權面額的優惠券，以換取該等全球證券或該系列證券。

本公司可隨時全權酌情決定某一系列的證券不再由全球證券或證券代理。在這種情況下，公司將籤立，受託人將認證並在公司的書面命令下交付最終登記形式的該系列證券，而不包括任何授權面額的息票，以換取該等全球證券或證券。

根據上述兩項中任何一項的規定，以明確的、不含優惠券的註冊形式以授權面額交換全球證券時，受託人應註銷該全球證券。託管機構應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，向受託人和公司提供有關參與者及其所持股份的信息。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。

任何由託管機構代表其持有的任何全球證券的實益權益的持有人，在本契約項下均不享有任何與該等全球證券有關的權利，而該等託管機構可在任何情況下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等全球證券的擁有人。本公司、本公司的受託人或本公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核任何與該等實益所有權權益有關的記錄。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與該等實益權益持有人之間行使託管人(或其代名人)作為任何證券持有人的權利的慣例的實施。

本公司不得被要求(A)於任何該等證券的電子交付或郵寄贖回通知日期前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何該等證券，但須受第9.3節所述贖回通知的規限，並於該等電子交付或郵寄當日的營業時間結束時結束，或(B)登記轉讓或交換如此選定以贖回方式贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

在根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有證券，將證明與在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並將有權根據本契約享有相同的利益。

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第2.8節置換證券。

如果殘缺證券交回註冊處處長，或證券持有人聲稱證券已遺失、損毀或不當取得，而持有人向公司及受託人提供令其信納的證據，證明該遺失、損毀或不當取得，則在沒有通知公司或受託人的情況下，公司應善意如果符合統一商業法典第8-405節的要求(註冊處除非收到相反的書面通知，否則註冊處有權假定該等要求已得到滿足)，且已向本公司及受託人交付保證金或彌償保證以使其各自無害，並令本公司及受託人滿意，則買方、發行方及受託人應認證同一系列的替代證券。公司和受託人可以向持有人收取更換證券的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、損毀或錯誤取得的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

每個系列的每一次更換擔保都是公司的一項額外義務，並有權享受本契約的好處。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤獲取的證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償還證券。

在任何時候，每個系列的未清償證券均為受託人認證的所有證券，但經其註銷的證券、交付給其註銷的證券、根據第2.8條支付的證券以及本節中描述為未清償的證券除外。

如果根據第2.8節更換或支付證券，除非受託人和公司收到令他們滿意的證明，證明被更換或支付的證券是由善意購買者。

如果任何系列證券的所有本金和利息根據第3.1節被視為已支付，則該系列證券將停止在本契約項下發行，並且該系列證券的利息將停止產生。

如果付款代理人(本公司或本公司的附屬公司或聯屬公司除外)在到期日或贖回日按照本契約持有足以支付於該日期到期的任何系列證券的所有本金及利息的款項，則在該日期及之後，該等證券將不再未償還，並停止產生利息(除非該等付款出現違約情況)。

在第2.10節的約束下，證券不會因為公司或其關聯公司持有證券而停止未清償。

第2.10節持有人的終止訴訟。

在釐定任何系列證券的規定本金持有人是否已同意任何指示、修訂、豁免或同意時，本公司所擁有或質押的證券、該證券或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人不得被視為未償還，惟為決定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道已如此擁有或質押的證券才不會被視為未清償。在本公司或其任何聯營公司收購或處置任何證券(或其中的實益權益)後，本公司將立即通知受託人。

第2.11節臨時證券。

在任何系列的確定證券準備好交付之前，公司可以準備，受託人應對該系列的臨時證券進行認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備工作，受託人應在公司書面命令下認證最終證券，以換取臨時證券。在這種交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的權利、利益和特權。

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第2.12節取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應註銷所有因登記轉讓、交換、支付或註銷而交出的證券，並應書面要求通知公司該等證券已被註銷。公司不得發行新的證券，以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息。

如果公司拖欠任何系列證券的利息，公司應以任何合法方式支付違約利息，以及在法律允許的範圍內就違約利息支付的任何應付利息。它可以在隨後的一個特別記錄日期向證券持有人支付違約利息，該日期應至少是付款日期之前的一個營業日。公司應確定特殊記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少15天，本公司(或受託人，以本公司的名義，並在公司的要求和費用下)應向證券持有人交付一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息金額。

第2.14節全球證券。

(A)證券條款。董事會決議案、附加契約或高級人員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券以及該等全球證券或證券的託管機構的形式發行。

(B)轉讓和交換。儘管本契約第2.7條及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據本契約第2.7條的規定進行交換，除非(I)該託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管機構，或該託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在上述任何一種情況下，本公司未能在該事件發生後90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構。(Ii)有關該系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續，或(Iii)本公司籤立並向受託人交付一份高級人員證書，表明該等全球證券可如此互換。根據前述規定可兑換的任何全球證券，均可兑換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除第2.14(B)節規定的情況外，除非全球證券全部或部分以最終登記形式交換為任何系列證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人、該託管機構或該後續託管機構的任何該等代名人或該後續託管機構的一名代名人。

(C)圖例。本合同項下發布的任何全球證券均應帶有大體如下形式的圖例：

？本證券是下文所指的本證書所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。本證券只可在本契約所述的有限情況下，就以非存託或其代名人的名義登記的證券進行交換，除非由存託作為整體移轉予存託的代名人、存託的代名人或存託的另一代名人或由存託或任何該等繼任存託或該等繼任存託的代名人轉讓。

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(D)持有人的作為。作為持有人，託管機構可委任代理人或以其他方式授權參與人發出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

(E)付款。儘管本契約另有規定，除非第2.1節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

(F)同意、聲明及指示。除第2.14(E)節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人士視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，而該等本金金額將於託管機構就該等全球證券發出的書面聲明中指明，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

(G)法律責任。為免生疑問，本公司及受託人均不會對託管機構的任何行動負任何責任。

第2.15節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，公司和受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就印載於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印載於證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

第三條

聖約

第3.1節支付證券。

本公司應在每一系列證券的日期和方式支付該證券的本金和利息。本公司應按該等證券所承擔或規定的利率支付逾期本金的利息；對逾期的利息分期付款，應按該等證券所承擔或規定的利率在合法範圍內支付利息。如受託人或付款代理人(本公司或本公司的附屬公司或聯營公司除外)已從本公司或代表本公司收到足以支付根據第2.5節當時到期的所有本金及利息的款項，則本金及利息應視為於到期日支付。

第3.2節辦公室或機構的維護。

本公司須設有辦事處或代理處，在該處可將證券交回登記轉讓或交換或出示以供付款，並可向本公司或向本公司送達有關該等證券及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按第10.2節所述受託人的地址作出或送達。為上述目的，本公司初步委任受託人為其代理。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

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第3.3節合規證書。

公司應在每一財政年度結束後120天內，向受託人提交一份高級職員證書，提供簽署該證書的一名高級管理人員應為本公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員，該期間包括從本合同項下的證券發行之日起至本合同下的證券首次發行的會計年度結束的期間，如為第一份此類證書，則涵蓋上一會計年度，並説明據該等執行人員所知，本公司是否已遵守、履行及履行本契約所載的所有契諾，且在履行或遵守本契約所載的任何條款或規定方面並無失責，及如果任何該等簽署人已知悉本公司在履行、遵守或履行任何該等契諾、條款或規定時有任何失責行為，而該等失責行為及其性質均列明該等失責行為。就本第3.3節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規。

第3.4節美國證券交易委員會報道。

本公司應在《信息自由法》第314(A)條要求的範圍內，在向美國證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13條或第15(D)條規定必須向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或《美國證券交易委員會》規則和法規規定的前述任何部分的副本)(機密文件、須保密的文件和與美國證券交易委員會的通信除外)；提供以電子方式向受託人交付材料或通過EDGAR系統(或任何後續電子歸檔系統)提交文件應被視為在通過EDGAR(或該後續系統)提交此類文件時已向受託人提交(不言而喻，向受託人交付此類報告、信息和文件僅用於提供信息，受託人收到此類信息不應構成對其中包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的任何信息的推定通知，受託人沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後續系統)提交)或，或若本公司無須根據交易所法令第13或15(D)條的規定提交資料、文件或報告，則本公司將按照美國證券交易委員會不時制定的規則及規定，向受託人及美國證券交易委員會提交該等規則及規例不時規定的根據交易所法令第13條就在國家證券交易所上市及登記的證券而可能需要的補充及定期資料、文件及報告。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

第3.5節附加金額。

如果一個系列的證券規定支付額外的金額，在該系列證券的第一個利息支付日之前至少10天，以及該系列證券的本金或利息的每個支付日期至少10天之前，如果上述高級人員證書所述的事項發生變化，公司應向受託人和主要付款代理人(如果不是受託人)提供：一張官員證書，指示受託人和該付款代理人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金或利息，而不因該系列證券中描述的任何税收、評估或其他政府收費而扣留或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣減，則該高級職員證書應按國傢俱體説明因向該等持有人支付該等款項而需扣繳或扣除的金額(如有)，並須證明將會支付額外金額及如此須支付予每名持有人的金額，而本公司應向受託人或付款代理人支付本節規定須支付的額外金額。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其不會因因任何受託人或任何付款代理人根據本條所提供的任何高級人員證書而採取或遺漏的行動而合理地招致任何損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或故意作出不當行為。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何利息或任何其他金額，或就任何系列的證券支付本金或任何利息或任何其他金額，則該提及應被視為包括提及支付據此或根據本協議所確立的該等系列的條款所規定的額外金額，但在該等情況下，根據該等條款須支付或將須支付的額外金額，且在本契約的任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)，不得被解釋為排除支付該等條款中未明示提及的額外金額。

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如果公司確定需要或在下一個利息支付日期需要就一系列證券支付額外金額，則該系列證券應根據本公司第九條所載贖回程序，在任何時間由公司選擇全部但不是部分贖回，贖回價格相當於該系列證券的本金，連同截至本公司指定贖回日期的應計和未付利息，以及因贖回或其他原因將於該贖回日期到期的所有額外金額(如有)；提供任何贖回通知不得早於本公司有義務支付該等款項的最早日期前90天發出(或扣留，如有關該系列的款項當時已到期)。在根據上述規定交付或(在相關情況下)發佈該系列的任何贖回通知之前，公司將向受託人提交一份具有公認國際地位的律師的意見，表明存在需要就該系列支付額外金額的情況。受託人應接受該意見，作為滿足贖回前條件的充分證據，在此情況下，該意見對持有人具有決定性和約束力。

第3.6節居留、延期和高利貸法。

本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)，在任何時間，不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，可能會影響本契約或證券的契諾或履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第3.7節公司的存在。

在符合第四條規定的情況下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現公司的生存和權利(章程和法定)；提供,然而，如董事會決定保留任何該等權利對本公司及其附屬公司的整體業務而言不再適宜，而損失對證券持有人並無任何重大不利，則本公司無須保留任何該等權利。

第3.8節OFAC契諾。

(A)本公司遵守並聲明，本公司及其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為)實施的任何制裁的目標或對象制裁”).

(B)本公司立約並聲明，其或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不會明知而使用根據本契約支付的任何款項(I)資助或促進任何人士的任何活動或業務，(Ii)資助或促進與任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士違反制裁。

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第四條

合併、合併、出售和租賃

第4.1節公司的合併和合並。

本公司不得在單一交易中或通過一系列相關交易與其合併或合併，或直接或間接地將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人或一組關聯人，除非：

(A)(I)本公司須為持續經營的人，或(Ii)因該項合併而組成的人(如本公司除外)，或本公司被合併成的人，或本公司的財產及資產如上所述被出售、轉讓、轉易、移轉、處置或租賃的人(如本公司除外)後繼者公司？)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，並應通過本契約的補充明確承擔和交付受託人本公司在本契約和每一未償系列證券項下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；及

(C)本公司或繼承公司應已向受託人遞交或安排交付一份高級職員證書及關於法律事宜的大律師意見，各自聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓、處置或租賃及該等補充契據(如有)符合本契約的適用條文，並已遵守本契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件，而該等補充契據是繼承公司的合法、有效及具約束力的註冊，可根據其條款強制執行。

儘管有上述(B)段的規定，本公司或任何附屬公司可與本公司或任何附屬公司合併或合併為本公司或任何附屬公司，只要符合(A)及(C)段的規定，則不會因此而被視為違反本條。

第4.2節繼承人被取代。

(A)任何該等合併或合併，或按照第4.1條將公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉易、移轉、處置或租賃後，繼承公司在本契據及每一系列證券下的每項權利及權力，並由該等權利及權力取代，並可行使該等權利及權力，其效力猶如該繼承公司原先已在本條例中指名一樣，而本公司(租契除外)須隨即解除根據本協議及根據每一系列證券而承擔的所有責任，而作為前身法團的本公司可隨即或在其後任何時間解散，要麼結束，要麼被清算。

(B)如屬上文第4.2(A)節所述的任何合併、合併或出售、轉讓、轉易、轉讓、轉讓、處置或租賃，可在其後發行的證券中作出適當的形式上(但不包括實質上)的改變。

ARTICLEV

違約和補救措施

SeCTION5.1違約事件。

一個？違約事件？就任何證券系列而言，指下列任何事件：

(A)在任何該系列證券的利息到期並須予支付時，該等證券的利息仍未支付，而該項拖欠持續了30天；

(B)在任何該系列證券的本金到期或在到期或其他情況下須予支付時，在該等證券本金的支付上失責，包括在對該系列證券的任何償債基金付款或類似債務方面的失責；

(C)在履行該系列證券或本契約的任何其他契諾或協議方面出現重大失責，而該項失責在受託人向本公司或本公司及受託人發出有關該失責的書面通知的日期後持續90天，而該等失責的持有人當時未償還的該系列證券的本金金額至少為25%；

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(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)在債務到期時，以書面承認其一般無能力償付債務；

或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助；

(Ii)委任一名公司的託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人；或

(Iii)命令將公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟；該命令或法令未被擱置並在60天內有效。

術語？破產法？指《美國法典》第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。術語？保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

受託人或證券持有人根據本節發出的任何違約通知必須指明違約行為，要求對其進行補救，並説明該通知是失責通知.”

除非公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的代理人已根據第10.2節向受託人發出書面通知(如第6.2(N)節所述)，且該通知符合第6.2(N)節的規定，否則受託人不得被視為已收到有關違約或違約事件的通知，亦不得被視為知悉違約或違約事件。

第5.2節加速。

倘若任何系列證券發生違約事件(5.1節(D)及(E)段就本公司指明的違約事件除外)並持續，受託人或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人可向本公司及受託人發出通知，宣佈該系列證券的本金金額、任何溢價及任何應計及未付利息均為到期及應付利息。該聲明一經作出，本金、任何該等溢價及任何該等應累算及未付利息即到期並可即時支付。如果發生5.1節(D)或(E)款中關於公司的違約事件，每個系列的所有未償還證券的本金、任何溢價和任何應計和未支付的利息因此成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何證券持有人的任何聲明或其他行為。在宣佈加速之後的任何時間，但在獲得任何付款判決或法令之前，如果關於該系列的所有現有違約事件已被治癒或放棄(僅因加速而到期的不支付本金或利息除外)，關於一系列證券的加速及其後果應自動無效和撤銷。此類撤銷不應影響任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害任何後續權利。

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第5.3節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回相關證券的本金或利息的支付，或強制履行該證券或本契約的任何條款。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害違約事件的權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第5.4節放棄PastDefaults。

持有一個系列未償還證券本金50%以上的持有人可通過通知受託人，代表該系列所有證券的持有人放棄與該系列有關的現有違約及其後果，但以下情況除外：(A)該系列證券的本金、任何溢價或任何利息的支付違約，或(B)未經該系列的每個受影響證券持有人同意，根據第8.2節不得修改的條款的違約；然而，只要持有任何系列未償還證券本金50%以上的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約。當違約被放棄時，它被視為治癒，但這種放棄不應延伸到任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。

第5.5節多數控制。

持有一系列未償還證券本金超過50%的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人對該系列所賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合6.1節的情況下，受託人認為不適當地損害其他人的權利的任何指示 此類系列的證券持有人，或將使受託人承擔個人責任；提供受託人並無肯定責任確定任何行動或寬限是否不適當地損害該等其他證券持有人的權利，以及如果進一步提供受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.6節訴訟的限制。

一系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(A)持有人就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列證券本金至少25%的持有人向該系列證券的受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)該持有人或該等持有人向該系列的受託人提供令其滿意的保證或彌償，以彌補因該等保證或彌償而招致的任何損失、法律責任或開支；

(D)該系列的受託人在收到通知、請求和擔保或賠償要約後60天內沒有遵守要求；和

(E)持有該系列證券本金50%以上的持有人在該60天內沒有向該系列證券的受託人發出與要求不一致的指示，

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每項證券的承保人及持有人與其他承保人、持有人及受託人明文約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但按本契約所規定的方式及為平等起見除外，所有持有人的應課差餉租值及共同利益(除非本協議另有規定)(有一項理解是，受託人無義務決定任何該等行動或不作為是否會不適當地損害另一持有人的權利)。為保護和執行本條款第5、6條，每個持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.7節持有人的收款權利。

儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何證券持有人在證券明示或規定的各自到期日或之後收取證券本金和利息的權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，不得減損或影響。

第5.8節受託人提起的託收訴訟。

如果第5.1(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義，並作為明示信託的受託人，就尚未支付的全部本金和利息(以及在合法範圍內未支付的利息)以及第6.7節規定的金額，向本公司或任何其他義務人追回針對該證券的全部本金和利息。

第5.9節受託人可提交申索證明。

受託人可提交申索證明及其他文件或文件，並採取必要或適宜的其他行動，包括以成員身分或以其他方式參與有關事宜所委任的任何債權人委員會，以使受託人(包括就第6.7節規定的金額提出的任何申索)及證券持有人在與本公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準許提出申索，並有權及獲授權以成員身分參與就任何該等申索而委任的任何正式債權人委員會，以及收取、收取及分配就任何該等申索而應付或可交付的任何金錢或其他財產。任何此類司法程序中的託管人應經各持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人付款，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。在任何該等訴訟中，根據第6.7條應支付予受託人的任何該等款項因任何理由而被拒絕支付的範圍內，該等款項的支付應以該證券持有人有權在該訴訟中獲得的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本契約的任何規定均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第5.10節優先順序。

受託人依照本條規定收取款項或者其他對價的，應當按照下列順序支付：

首先：向受託人及其代理人和代理人支付根據第6.7條應支付的款項；

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第二：向證券持有人支付有關係列證券的到期和未付款項，根據該系列證券的到期和應付本金和利息的金額，按比例計算本金和利息，沒有任何種類的優先或優先；以及

第三：致公司。

受託人可根據本節確定向該系列證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。根據第5.10節規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即將該記錄日期和付款日期通知本公司和該系列的每一證券持有人。

第5.11節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，而法院可在適當考慮當事人的申索或抗辯的是非曲直和真誠的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和賠償。本節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第5.7條提起的訴訟，也不適用於任何系列證券本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第5.12節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.13節權利和救濟累積。

除第2.8節另有規定外，本條款賦予或保留受託人或持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而每項權利及補救，在法律許可的範圍內，是累積的，並超越根據本條款或現在或以後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利及補救。對本合同項下任何權利或補救措施的主張或適用，或以其他方式，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救措施。

第六條

受託人

6.1受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，其他任何義務和默示的契諾或義務不得在本契約中對受託人產生影響。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。然而，受託人應審查本契約條款要求或允許交付的證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查任何此類意見或證書的準確性)。

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(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)款的效力。

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，除非證明受託人在確定有關事實時有疏忽。

(Iii)受託人對其按照本契約規定從持有人那裏收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(Iv)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何風險、損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人以受託人、註冊處處長及付款代理人的身份，不會就其收到的任何款項(包括但不限於任何系列證券本金或利息的款項)向本公司、證券持有人或任何其他人士承擔利息責任，除非受託人與本公司達成協議。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第6.2節受託人的權利。

(A)受託人可最終依賴其合理地相信為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求提供指示、高級人員證書、大律師意見或兩者兼備。受託人對依據該等指示、高級人員證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動概不負責。除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(C)受託人可透過代理人及受託人行事，對任何謹慎委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人不得相信其真誠地採取或不採取其認為是獲授權的行動，或在本契據賦予受託人的權利或權力範圍內採取任何行動；提供受託人的行為不構成故意的不當行為、疏忽或惡意。

(E)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師對法律事宜的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、遺漏或容受的任何行動而負上法律責任。

(F)受託人無責任對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或任何其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查。

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(G)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人根據本條例所規定的每一身分，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(J)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。

(K)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人的姓名及/或高級人員的職稱，該證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指定的獲授權人士。

(L)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民間或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或電腦(軟件及硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不負責；有一項理解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在有關情況下儘快恢復運作。

(M)在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權就採取或不採取該行動所造成的所有風險、損失和費用，從該系列證券持有人那裏獲得令其滿意的賠償。在6.1節的規限下，受託人沒有義務在證券持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，以抵償因遵從該要求或指示而可能產生的費用、開支及責任。

(N)受託人將無責任查詢本公司在第三條所載契諾方面的表現。此外，受託人不會被視為知悉違約事件，但受託人的責任人員已在其公司信託辦公室收到事實上為違約或違約事件的違約書面通知，而該等通知是指證券及本契約，則受託人不會被視為知悉違約事件。根據細則第III條(第3.3節除外)向受託人交付報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到前述並不構成推定或實際通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本章程項下任何契諾(受託人有權依賴高級人員證書)的情況。

(O)受託人有權接受指示，並根據指示採取行動，包括資金轉賬指示。指令？)根據本契約頒發並使用電子方式交付；但公司應向受託人提供一份列出高級管理人員有權提供此類指示的在任證書(？)授權官員)，並載有該等獲授權高級人員的簽署式樣，每當名單上增加或刪除一名人士時，本公司須修訂該等現任證書。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由

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獲授權人員。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後負起保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密的責任。即使該等指示與隨後的書面指示相牴觸或不一致，受託人對因依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)完全瞭解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其傳送指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用保安程序後，立即通知受託人。

第6.3節受託人個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可能成為證券的所有人或質押人，並可能以其他方式與本公司或聯屬公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第6.10和6.11節的規定。

第6.4節受託人的免責聲明。

受託人不會對本契約或任何系列證券的有效性或充分性負責，亦不會就其有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司使用任何系列證券所得收益負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約或任何系列證券的任何陳述或陳述負責，但其認證除外。

第6.5節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且如果受託人的負責人確實知道第6.2(N)節所規定的違約或違約事件，受託人應在受託人的負責人實際知道違約或違約事件的發生後90天內將違約或違約事件的通知郵寄給受影響系列的證券持有人。除非任何證券發生違約，如果且只要由受託人負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合受影響系列的證券持有人的利益，受託人可以扣留通知。

第6.6節受託人向持有人報告。

在本協議第一次發行證券後的60天內，只要本協議下的證券尚未清償，受託人應根據第313(A)條的要求，向證券持有人提交一份截至該日期符合TIA第313(A)條要求的簡短報告。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。

每份報告郵寄給證券持有人時，應向美國證券交易委員會和證券上市或報價所在的各證券交易所或證券業協會備案。當證券在任何證券交易所或證券協會上市或報價或退市時，本公司應立即書面通知受託人。

第6.7節賠償和賠償。

公司應不時向受託人支付雙方以書面約定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，立即向受託人償還所有合理和有文件記錄的自掏腰包由其產生或支付的支出、費用和墊款。此類費用應包括合理和有據可查的補償自掏腰包受託人的代理人、律師和其他專業人員的支出和費用。

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公司應賠償受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人(以及任何前任受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人)，並使其不受任何損失、責任、損害或開支的損害，包括因接受或管理本信託和履行本合同項下職責而產生或與之相關的合理和有據可查的律師費、支出和開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本條款第6.7條)的費用和開支，以及針對任何索賠(無論本公司是否主張，持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任。受託人將立即將責任人員已收到書面通知並可能要求賠償的任何索賠通知給公司，但受託人未如此通知公司並不解除公司在本合同項下的義務。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師合理且有文件記錄的費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。

由終審法院裁定為受託人本身疏忽或故意行為不當所致的任何損失或責任，本公司概無責任向受託人支付任何費用或賠償。

為確保本公司履行本節規定的償付義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有的，用於支付任何系列特定證券的本金和利息的除外。

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人在發生第5.1(D)或(E)節規定的違約事件後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本公司在本條款6.7項下的義務和在本條款下產生的任何留置權應在受託人辭職或解職、本公司根據本契約第VII條履行本公司的義務以及本契約終止後繼續存在。

第6.8節受託人的更換。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任者或受託人按照本節規定接受任命後才生效。

受託人可在30天內書面通知本公司，隨時就任何證券系列辭職。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，公司可以在30天內書面通知該系列證券的受託人，隨時解除該系列證券的受託人職務。持有任何系列證券本金超過50%的持有人，可在向受託人發出30天書面通知後，通知受託人和本公司，解除該系列證券受託人的受託人職務。此外，在下列情況下，公司應向受託人發出通知，將其解職：

(A)受託人未能遵守第6.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債人；

(C)接管人或公職人員掌管該受託人或其財產；或

(D)該受託人變得無行為能力。

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如果受託人辭職或被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應通過董事會決議迅速就該系列證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一系列或全部證券委任，且任何特定系列證券在任何時間只有一名受託人)。在一系列證券的繼任受託人上任後一年內，持有該系列證券本金50%以上的持有人可指定一名該系列證券的繼任受託人，以取代本公司委任的該系列證券的繼任受託人。

如果某一系列證券的繼任受託人在該系列證券的退任受託人辭職或被免職後45天內仍未就職，則該系列的退任受託人、本公司或受影響系列證券本金金額超過50%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任該系列證券的繼任受託人，費用由本公司承擔(如屬該等系列證券的退任受託人或本公司提出的呈請)。

如果特定系列證券的受託人未能遵守第6.10節的規定，任何一直是善意持有證券至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除該系列的受託人職務，並指定該系列的繼任受託人。本公司須就任何系列證券的每一次辭任及每一次受託人免職，以及每次就任何系列證券委任一名繼任受託人發出通知，方法是向證券登記冊上所載該系列證券的所有持有人發出有關事件的書面通知。每份通知應包括與該系列證券有關的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

所有證券的繼任受託人應簽署、確認並向卸任受託人和本公司交付書面接受其任命。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，而該繼任受託人在本契據下享有卸任受託人的一切權利、權力及職責。退任受託人應在支付其在本協議項下的費用並遵守第6.7條規定的留置權後，迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每名關於一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中每名繼任受託人應接受該委任，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將卸任受託人關於該系列證券的所有權利、權力和責任轉移和確認，並將其歸屬於每名繼任受託人。(2)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力及職責，須繼續歸屬卸任受託人，及(3)須按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契據下的信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，每名受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，且與本協議項下由任何其他受託人管理的一項或多項信託不同；在籤立和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或解職應在契據規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不採取任何進一步行動的情況下，將被授予所有權利, 退任受託人就委任該繼任受託人所涉及的該證券或該等證券的權力及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該證券或該等證券有關的所有財產及款項轉移予該繼任受託人，並在支付本協議項下的費用後及在第6.7節規定的留置權的規限下。

在任何該等繼任受託人提出合理要求後，並由本公司承擔費用，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前兩段所述的所有權利、權力及信託(視情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

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任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格及資格。

卸任受託人不對任何繼任受託人的任何行動或不作為承擔任何責任。為免生疑問，儘管根據第6.8節更換了受託人，但為了退休受託人的利益，本公司在第6.7節下的義務應繼續存在。

第6.9節合併等繼任受託人

受託人合併、合併或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，無其他行為的受託人為繼任受託人。

第6.10節資格；取消資格；利益衝突。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。本章程並不阻止受託人向美國證券交易委員會提交倒數第二名《交通事故調查法》第310(B)條。如果受託人已經或將獲得與該系列證券有關的任何衝突權益，則受託人應在確定其擁有該等衝突權益後90天內，消除該衝突權益或按《信託投資協定》規定的方式就該系列證券辭職。

第6.11節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守TIA第311(A)條，但TIA第311(B)條所列的任何債權人關係除外。已辭職或被免職的受託人在指定的範圍內受TIA第311(A)條的約束。

第七條

契據的清償及解除

第7.1節證券責任的解除。

如果(I)本公司向受託人交付所有尚未償還的系列證券(根據第2.8節更換或支付的證券除外，或本公司迄今已將其付款款項以信託形式存入受託人或付款代理人並在此後按照第7.6節第二句的規定償還給本公司的證券)，以供註銷或(Ii)所有該系列的未償還證券已到期並應支付，且公司不可撤銷地向受託人存放信託基金，僅為該目的持有人的利益而將足夠資金在到期時或在贖回時支付本金和所有應計款項該系列所有未償還證券的利息(根據第2.8節更換或支付的證券除外，或本公司迄今以信託形式將支付款項存入受託人或付款代理人並隨後按照第7.6節第二句規定償還給本公司的證券除外)，如果在任何一種情況下，公司支付了公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在符合第7.2和7.7節的規定下，本契約對該系列將不再具有進一步的效力。受託人應應公司的要求、高級職員證書和律師的意見，並由公司支付費用和費用，確認對該系列合同的滿意和解除。

第7.2節公司義務的終止。

除本第7.2節另有規定外，在下列情況下，公司可終止其在一系列證券和本契約項下對該系列的義務：

(A)該系列證券於一年內到期或可贖回，

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(B)參照本第7.2條，本公司已不可撤銷地向受託人或付款代理人(本公司或其附屬公司或關聯公司除外)存入或導致不可撤銷地存入，並根據不可撤銷信託協議的條款，以受託人滿意的信託基金的形式，為該系列的持有人的利益轉讓所有權利、所有權和利益，該信託基金作為信託基金特別質押並專門用於保證該等持有人的利益，(I)金額為，(Ii)美國政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於本條(B)所指的任何付款到期日之前的一個營業日，提供金額或(Iii)其組合的金額，其金額足以支付和清償，而不考慮利息的任何再投資，並在支付受託人或付款代理人就此支付的所有聯邦、州和地方税或其他費用、收費和評估(如果有)的本金後，以及按照本契約和該等證券到期時該系列未償還證券的應計利息；但受託人或付款代理人應已收到不可撤銷的書面指示，要求將該款項或美國政府債務的收益用於支付該系列的本金、保費(如果有的話)和利息；

(C)該等系列的失責並不會在該等存款的日期發生及持續，

(D)該按金不會導致或構成失責，亦不會導致或違反公司作為一方或對公司具約束力的任何其他協議或文書所訂的失責；及

(E)公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，在每一種情況下，均説明本合同中規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守；

提供倘若該系列證券將被贖回，則該等證券已被贖回或將於一年內根據受託人滿意的安排被贖回，而受託人須以本公司的名義及自費發出贖回通知。

關於上述事項，本公司第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.12、3.1、3.2、6.7、6.8、7.5、7.6及7.7條所述責任將繼續有效，直至該系列證券不再未清償為止。此後，只有本公司在第6.7、6.8、7.6和7.7條中的義務繼續有效。在任何這種不可撤銷的存款和履行本第7.2節的其他要求後，受託人應應要求以書面形式確認公司已履行該系列證券和本契約項下關於該系列的義務，但上文規定的存續義務除外。

第7.3節義齒的失效和解除。

除非根據第2.1節就一系列證券另有規定，否則公司將被視為已支付並將在本(A)款所述存款日期後第91天解除與該系列證券有關的任何和所有債務，本契約的規定將不再對該系列證券有效，但在符合本第7.3節倒數第二段的規定的情況下，受託人應公司的合理要求並自費簽署正式文書，承認該等證券，但關於(1)登記轉讓和交換的權利除外，(2)取代明顯殘缺、污損、毀壞、遺失或被盜的該系列證券，(3)該系列持有人收取本金及利息的權利，(4)本公司根據第3.2條所承擔的義務，(5)受託人在本協議下的權利、義務及豁免，包括但不限於根據本條例第6.7條所產生的權利、義務及豁免權，(6)該系列持有人作為本契約受益人而就如此存放於受託人的財產所享有的權利，以及(7)向受託人支付的權利，第7.3節最後期限前一段所規定的義務和豁免仍然有效；提供應已滿足下列條件：

(A)參照本第7.3條，本公司已不可撤銷地存入或安排不可撤銷地存入受託人或付款代理人(本公司或本公司的附屬公司或聯營公司除外)，並根據不可撤銷的信託協議的條款，為該系列的持有人的利益轉易所有權利、所有權及權益，該協議的形式令受託人滿意，作為信託基金，特別質押作擔保，及

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完全為了這些持有人的利益，(I)金額，(Ii)美國政府的義務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於本條(A)所指的任何付款到期日之前的一個工作日，提供金額或(Iii)金額的組合，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，以支付和履行，而不考慮任何利息再投資，並在支付所有聯邦，受託人或付款代理人應支付的州税和地方税或其他費用、收費和評估、該系列未償還證券的本金、溢價(如有)以及按照本契約和該等證券到期時的利息；提供受託人或付款代理人已收到不可撤銷的書面指示，要求將該款項或該等美國政府義務的收益用於支付有關該系列的本金、保費、利息和利息；

(B)該按金不會導致或構成失責，亦不會導致違反或違反任何其他協議或文書，或構成任何其他協議或文書所訂的失責，而該等協議或文書是該公司的一方或對該公司具有約束力的；

(C)在上述繳存日期或截至該繳存日期後第91天為止的期間內，不會發生並持續有關該等系列的違約；

(D)公司須已向受託人交付(I)(1)從國税局接獲的一份致受託人的裁定，意思是持有人將不承認收入，因公司根據第7.3節行使其選擇權而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未行使該選擇權或(2)律師(可能不是公司僱員)的意見與第(1)款中描述的裁決相同，並附有美國國税局公佈的大意相同的裁決。除非自本契約之日起適用的聯邦所得税法發生變化，不再需要美國國税局的裁決，以及(Ii)律師的意見，大意是在存款後91天(或適用法律可能要求的更長時間)之後(對於為該系列的任何持有人的賬户提供的任何信託基金，該信託基金可能被視為美國法典第11章規定的內部人，在存款後一年後)，信託基金將不受《美國法典》第11章第547節或《紐約債務人和債權法》第15節的影響，該案件由本公司發起或根據此類法規對本公司提起訴訟；和

(E)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份關於律師的意見，在每一種情況下，均表明已遵守本第7.3條所規定的與本條款第7.3條所預期的失敗有關的所有先決條件。

儘管有上述(A)項，在上文(D)(Ii)(2)項所指的91天期間(或更長期間，如適用)結束前，本公司於本契約項下有關該系列的任何責任均不得解除。在關於第7.3節的91天期限(或更長的期限，如果適用)結束後，公司在第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.12、3.1、3.2、6.7、6.8、7.6和7.7節中的義務將繼續有效，直至該系列不再未償還為止。此後，就該系列而言，只有第6.7、7.6和7.7節中的公司義務繼續有效。如果且當上文第(D)(I)款所述的國税局裁決或律師意見能夠在不考慮且不依賴於公司在第3.1節項下義務的延續的情況下具體提供，則公司在第3.1條下關於該系列的義務應在向受託人提交該律師的裁決或意見並遵守本條款7.3所規定的與失敗有關的其他先例條件後停止。

在任何此類不可撤銷的存款和履行本第7.3節的其他要求後，受託人應應要求以書面形式確認已履行公司在該系列證券和本契約項下對該系列的義務，但前一段中的存續義務除外。

在根據本節存款之前或之後，本公司可根據第IX條作出令受託人滿意的未來贖回證券的安排。

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第7.4節某些義務的無效。

如果按照第2.1節的規定對一系列證券作出規定，公司可以不遵守根據第2.1(I)節就該系列確立的任何公約中規定的任何條款、規定或條件，並且在每種情況下，就該系列的未償還證券而言，第5.1節的(C)款應被視為不屬於違約事件：

(A)參照本第7.4條，本公司已不可撤銷地向受託人或付款代理人(本公司或其附屬公司或關聯公司除外)存入或促使其存入，並根據一項不可撤銷的信託協議條款，為該系列的持有人的利益將所有權利、所有權和利益轉讓，該協議以受託人滿意的形式作為信託基金，特別質押，作為該等持有人的利益的擔保，並專門用於下列用途：(I)金額為，(Ii)美國政府註冊，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於本條(A)所指的任何付款到期日之前的一個營業日，提供金額或(Iii)兩者的組合，金額足以支付和清償，不考慮任何利息再投資，並在支付受託人或付款代理人就此支付的所有聯邦、州和地方税或其他費用、收費和評估(如果有)的本金後，按照本契約和該等證券到期時該系列未償還證券的利息；但受託人或付款代理人應已收到不可撤銷的書面指示，要求將該款項或美國政府債務的收益用於支付該系列的本金、保費(如果有的話)和利息；

(B)該按金不會導致或構成失責，亦不會導致違反或違反公司作為一方或對公司有約束力的任何其他協議或文書，或構成失責；

(C)在上述存款日期或截至該存款日期後第91天為止的期間內，該系列不會發生失責，亦不會繼續失責；

(D)本公司已向受託人遞交非本公司聘用的大律師的意見，大意是：(I)該等持有人將不會因本公司根據第7.4條行使其選擇權而為聯邦所得税確認收入、收益或虧損，並將按未行使該選擇權時的相同款額、相同方式及同一時間繳納聯邦所得税；及(Ii)在存款後91天(或適用法律可能要求的較長期間)後(除，對於為該系列的任何持有人的賬户提供的任何信託基金(就美國法典第11章而言，可被視為內部人士，在存款後一年內)，在根據此類法規由公司提起或針對公司提起的案件中，信託基金將不受美國法典第11章第547條或紐約債務人和債權法第15條的影響；和

(E)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，在每種情況下均述明與本第7.4條所預期的失敗有關的本合同規定的所有先決條件均已得到遵守。

在任何該等不可撤銷的保證金及履行本第7.4條的其他要求後，受託人應應要求以書面形式確認已履行本公司根據本第7.4條可能遺漏遵守的該等系列證券及本契約項下的本公司義務。

在根據本節規定的存款之前或之後，本公司可根據第IX條作出令受託人滿意的證券贖回安排，以在未來日期贖回證券。

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第7.5節信託資金的運用.

在符合本契約第7.7節的規定下，受託人或付款代理人應根據本契約第7.1、7.2、7.3或7.4節(視屬何情況而定)，以信託形式持有存放於其處的款項或美國政府債務，並根據本契約將存放款項及來自美國政府債務的款項用於支付相關係列證券的本金及利息。受託人沒有義務將這筆錢或美國政府債務進行投資，在任何情況下，受託人都不對任何此類投資或與之有關的任何責任。

第7.6節向公司償還款項。

在符合本契約第6.7、7.1、7.2、7.3和7.4條的規定下，受託人和付款代理人應應書面請求，在任何時間根據本條向公司及時支付其持有的任何超額款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示(只有在已如此提供美國政府債務的情況下才需要交付)，受託人和支付代理人應立即向公司支付任何超額款項或美國政府債務，然後根據第七條規定，為實現同等的清償或失敗而需要繳存的金額。並隨即免除與該等款項有關的一切法律責任。

在任何適用的遺棄財產法的規限下，受託人和付款代理人應在提出書面請求時向公司支付他們持有的任何款項(無論是否根據本條或其他規定)，用於支付兩年內無人認領的任何系列的本金或利息；提供如受託人或付款代理人提出要求，本公司應就因該等付款而招致的任何及所有責任，給予受託人或該付款代理人合理滿意的賠償。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用法律指定另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第7.7條復職。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據本契約第7.1、7.2、7.3或7.4節(視屬何情況而定)運用任何金錢或美國政府債務，則本公司在本契約和適用系列證券下的義務應被恢復和恢復，如同沒有根據本契約第7.1、7.2、7.3或7.4節(視屬何情況而定)進行存款一樣。直到受託人或付款代理人被允許根據本契約7.1、7.2、7.3或7.4節(視情況而定)運用所有此類資金或美國政府義務；提供如果公司因其義務的恢復而支付了任何系列證券的本金或利息，公司將被取代該系列證券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第7.8節存款和以信託形式持有的美國政府債務：雜項規定。

本公司應向受託人支付或賠償因已交存的美國政府債務或與之相關的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

第7.9節第2.1節規定的失效條款和條件。

第7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7和7.8節的條款和條件均可根據第2.1節第二段(O)段的規定進行修改。

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第八條

修訂及補充條文

第8.1節未經持有人同意。

當董事會決議授權時，公司和受託人可以修改或補充與任何一個或多個系列證券有關的本契約，或就任何一個或多個系列證券訂立補充契約(應符合當時有效的信託契約法的規定)，而無需通知或徵得該系列證券的任何證券持有人的同意，用於下列一個或多個目的：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第四條；

(C)除該系列的有證書證券外，還規定該系列的無證書證券；但該等無證書證券須為守則第163(F)節的目的而以登記形式發行，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；

(D)增加對此類系列的額外擔保或為此類系列提供擔保；

(E)為該系列的持有人的利益，在公司的契諾中加入或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(F)符合《美國證券交易委員會》關於《印度投資協定》規定的義齒資格的要求；

(G)作出不會對該系列的任何證券持有人的權利造成不利影響的任何更改；包括但不限於更改任何支付記錄日期，以符合當時的市場慣例；

(H)就本契約所準許的任何系列證券的發行及確立證券的形式及條款及條件作出規定；或

(I)就證券或一個或多個系列提供證據，並規定繼承人或受託人接受本契約項下的委任，並在必要時增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託。

在本節規定的修訂或補充生效後，公司應向證券持有人遞交一份簡要描述該修訂或補充的通知。未能向所有證券持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本節下的修正案或補充條款的有效性。

第8.2節在持有人同意的情況下。

經董事會決議案授權，本公司及受託人可就任何一個或多個系列證券修訂或補充本契約，但須取得持有該系列已發行證券本金50%以上的持有人的書面同意。然而，對於一系列證券，未經該系列證券的每個受影響的證券持有人同意，本節項下的修訂或補充不得：

(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券本金總額的百分比；

(B)降低任何證券的利率或更改支付任何證券的利息的時間；

(C)減少任何證券的本金或更改其聲明的到期日；

(D)修改任何贖回或回購權利，損害持有人利益；

(E)使任何保證金以貨幣或代價支付，而不是保證金中所述的貨幣或代價；或

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(F)對第5.4節、第5.7節或本第8.2節第二句作出任何更改。

任何修訂或補充，如更改或取消本契約的任何契諾或其他條文，而該契約或其他條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該等契約或其他條文的持有人就該契約或其他條文而享有的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

除第8.2節第一段所述外，持有任何系列未償還證券本金金額超過50%的持有人可代表該系列所有證券的持有人免除本公司對本契約規定的遵守。

第8.2節規定的持有人無需同意批准任何擬議修正案或補充的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在本節規定的修訂或補充生效後，公司應向證券持有人遞交一份簡要描述該修訂或補充的通知。未能向所有證券持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本節下的修正案或補充條款的有效性。

第8.3節遵守信託契約法。

對本契約或證券的每項修訂或補充均應在一份補充契約中闡明，該契約應符合當時有效的TIA。

第8.4節協議的撤銷和效力。

在本條下的修訂、補充或豁免生效之前，任何證券持有人對其的同意是該證券持有人和該系列證券或其部分的每個後續證券持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券具有相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如本公司及受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到撤銷通知，任何該等持有人或其後持有人可撤銷對其證券或部分證券的同意。

在修改或補充生效後，它將約束受影響系列的所有證券持有人。

第8.5節證券的記號或交易。

如果修正案改變了保證金的條款，受託人可以要求保證金持有人將其交付受託人。受託人可以在該系列證券上就變更後的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。此外，如本公司或受託人決定，本公司應發行該系列證券，以換取該系列證券，而受託人須認證反映更改條款的該系列新證券。未能作出適當的計值或未能發行該系列新證券，並不影響有關修訂的有效性。

第8.6條受託人須簽署修訂。

受託人應簽署任何補充契約，其中列出根據本條授權的修訂或補充條款，如果修訂或補充條款不會對受託人在本契約或其他方面的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該等補充契據時，受託人應收到高級職員證書及律師的意見，聲明該等補充契據是本契約授權或準許的，並符合本條款的規定，該等補充契據是本公司根據其條款可強制執行的法定、有效及具約束力的義務，以及就根據第8.2節作出的修訂或補充而言，就根據第8.2節作出的修訂或補充而言，該等補充契約是本公司的法定、有效及具約束力的義務，以及就根據第8.2節作出的修訂或補充而言，須有持有人同意的證據。

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第8.7節記錄日期的確定。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權以投票或同意的方式根據本合同採取任何行動。如果記錄日期是固定的，這些 在該記錄日期是證券持有人的人(或其正式指定的代理人)，且只有這些人有權以投票或同意的方式採取此類行動，或有權撤銷以前給予的任何投票或同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是證券持有人；提供除非在該記錄日期後第120天之前獲得所需本金金額未償還證券的持有人(或其正式指定代表)的投票或同意，否則先前作出的任何該等投票或同意將自動取消，而無需任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。

第九條

贖回

第9.1節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款及(除非第2.1節另有規定外)根據本條細則予以贖回。

第9.2條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何系列的證券，須經董事會決議證明。如在本公司選擇贖回時有任何贖回，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少15天(除非較短的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及贖回該系列證券的本金金額通知受託人。如贖回該等證券(I)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(Ii)須遵守該等證券或本契約其他地方所規定的任何條件，本公司應向受託人提供一份證明遵守該等限制或條件的高級職員證書。

第9.3節贖回證券的選擇。

假若贖回的證券少於全部，(I)如證券為環球證券的形式，則應按照託管機構的程序選擇贖回特定證券，及(Ii)否則，將於贖回日期前不超過60日從該系列尚未贖回的證券中，按受託人及本公司認為適當的方法選擇贖回該系列證券的本金金額(相當於該系列證券的授權面值)。

如該等證券並非以環球證券的形式發行，則受託人應立即以書面通知本公司有關選定贖回的證券，如屬任何選定部分贖回的證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該等證券本金中已贖回或將予贖回的部分有關。

第9.4節贖回通知。

贖回通知應以電子傳輸或頭等郵遞方式發出，預付郵資，並於贖回日期前不少於15天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人的註冊地址。

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所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP，如果適用，還應包括ISIN和通用代碼編號)，並應説明：

(A)贖回日期，

(B)贖回價格，

(C)如要贖回的證券少於該系列的所有未贖回證券，則須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回，則本金款額)，

(D)在贖回日期，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期並須支付，而如適用，該抵押品的利息將於該日期及之後停止累算，

(E)為支付贖回價款而交出該等證券的一個或多於一個地方，

(F)贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)，及

(G)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

於本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知，須由本公司發出，或於贖回日期前不少於15日(或受託人同意的較短期間)，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。通知如按本協議規定的方式發送，則不論持有人是否收到該通知，均應推定為已正式發出。在任何情況下，未能以電子傳輸或郵寄方式向任何指定贖回證券的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的訴訟程序的有效性。

第9.5節贖回價格保證金。

於紐約時間上午10時或之前，本公司須於贖回日期向付款代理存入足夠支付贖回價格及(如贖回日期為付息日期除外)所有於該日贖回的證券的應計利息(如有)的款項。

第9.6節部分贖回的證券。

如果證券不是以環球證券的形式存在，任何僅部分贖回的證券應在支付代理人的辦公室交出(如本公司或該證券的受託人要求，由該證券的持有人或其正式授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書予以簽署)，公司須籤立，而受託人須按該持有人的要求認證並向該證券持有人交付任何授權面額的新證券或同一系列證券。本金總額相等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第9.7節贖回通知的效力。

一旦按照第9.4節的規定發出或刊登贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。於交回予付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

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第十條

其他

第10.1節信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或牴觸TIA第310至317條(包括第318(C)條的實施)規定的義務，則應以該等規定的義務為準。

第10.2節通知。

任何通知或通信均應以書面形式親自送達，通過頭等郵件郵寄(掛號，要求回執)，或通過傳真或PDF格式的電子通信發送，地址如下：

如果是對公司：

Take-Two互動軟件公司

西44街110號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：總法律顧問

Telephone: (646) 536-2842

如致受託人：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

注意：企業信託管理

電子郵件：Beata.Khin@bnymellon.com

公司或受託人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。所有通知和通信(發送給證券持有人的通知和通信除外)應被視為已送達：親手遞送的；發佈的第一天；寄存郵件的五個歷日後，郵資預付的，如果是通過頭等郵件郵寄的；及時遞送給快遞員的下一個營業日，如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞郵寄的；當收到確認時，如果通過電子傳輸發送；但受託人根據本契約向受託人發出的任何通知只有在受託人按本條款第10.2節規定的地址收到時才被視為已送達。

向證券持有人發出的任何通知或通訊，應以頭等郵件郵寄至註冊官備存的登記冊上所示證券持有人的地址。未向證券持有人郵寄通知或通信或其存在任何瑕疵，不影響其相對於其他證券持有人的充分性。儘管本契約有任何其他規定，如果本契約規定向全球證券權益的任何證券持有人發出任何事件的通知(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該證券的託管人(或其指定人)，按照該託管人發出通知的適用程序(如有)予以充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每一代理人郵寄一份副本。

第10.3節持有人與其他持有人的溝通。

證券持有人可以根據TIA第312(B)條與其他證券持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

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第10.4節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，如果受託人提出要求，公司應向受託人提供：

(A)一份格式及內容均令受託人合理滿意的高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)受託人在形式及實質上合理地令受託人滿意的大律師意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵從。

第10.5節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份高級人員證書或律師意見，除根據第3.3節提供的證書外，應包括：

(A)一項陳述，説明作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第10.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為證券持有人的行動或會議制定合理的規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第10.7節法定假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的附加契約另有規定，否則法定節假日？是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不應產生利息。如果常規記錄日期是法定節假日，則常規記錄日期不受影響。

第10.8節不得向他人追索。

證券持有人放棄並免除證券持有人在本證券中描述的與本公司任何董事、高級管理人員、員工或股東有關的所有責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.9條對應條款

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。簽署、交付以及本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個電子簽名、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同，且雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易。

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第10.10條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，以及因本契約和證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應依照紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的紐約州法律(為免生疑問，包括其訴訟時效)予以解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人在此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和受託人在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何聯邦或州法院對基於或關於本公司、任何證券或本協議擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並直接同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何此類法院裁決。在法律允許的最大範圍內，本公司及受託人各自不可撤銷地放棄其可能對在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。本公司及受託人均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司或受託人(視何者適用而定)具有決定性及約束力，並可在本公司或受託人(如適用)因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行，惟法律程序文件的送達須以本條例所述方式或法律允許的其他方式向本公司或受託人(如適用)作出。

第10.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節繼承人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.13節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、標題等

本契約的目錄表、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

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第10.15節外幣金額的計算。

任何外幣金額的美元等值金額的計算，應以紐約聯邦儲備銀行在需要作出上述決定的日期經紐約聯邦儲備銀行核證的紐約市中午買入匯率計算，如該日不是公佈該匯率的日期，則為該日之前最近公佈的匯率。本公司將真誠地進行所有貨幣計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。本公司將向受託人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)提供其計算的附表，而受託人、付款代理人及註冊處處長均有權最終依賴本公司計算的準確性，而無責任確認或核實其內所述的計算或其他事實。

第10.17節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

[簽名頁下一頁]

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特此證明，雙方已促使本契約自上文第一次寫明之日起正式籤立。

Take-Two互動軟件公司
由以下人員提供：

馬修·布萊特曼

姓名：馬修·布萊特曼
職務：高級副總裁、美國總法律顧問兼企業祕書

紐約梅隆銀行，

受託管理人

由以下人員提供：

/s/香農·馬修斯

姓名：香農·馬修斯
頭銜：特工

[簽名頁Signature Intenture]

附件A

本證券以全球形式發行，並以存託信託公司A New YORK Corporation(？)的名義註冊。直接轉矩？)或其名稱。除非本證券由DTC的授權代表向公司(定義見下文)或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且發行的任何證券是以OCEDE公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何付款是向CEDE公司或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，否則任何人或向任何人以價值或其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有人CEDE&CO.與本合同有利害關係。

除非及直至該證券全部或部分按照本協議及契約(定義見下文)的條款以最終登記形式交換為證券，否則不得轉讓該證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何該等代名人轉讓給後繼託管機構或代名人。

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