8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：April 14, 2022

Take-Two互動軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-34003

51-0350842

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


西44街110號, 紐約, 紐約		10036
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)536-2842

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	根據《公約》規定的開工前通報規則第14D-2(B)條下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據《公約》規定的開工前通報規則第13E-4(C)條下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

兩個人

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

Take-Two Interactive Software，Inc.(“本公司”)於2022年4月14日完成發售本金總額達27億元的優先債券，包括2024年到期的3.300釐優先債券本金10億元(“2024年債券”)、2025年到期的3.550釐優先債券本金6億元(“2025年債券”)、2027年到期的3.700釐優先債券本金6億元(“2027年債券”)及2032年到期的4.000釐優先債券本金5億元(“2032年債券”)。連同2024年鈔票、2025年鈔票和2027年鈔票，統稱為《鈔票》)。

債券是以本公司與紐約梅隆銀行作為受託人(“受託人”)的日期為2022年4月14日的契約(“基礎契約”)發行的，該契約以引用方式併入為本文件附件4.1，以及(I)關於2024年票據的第一補充契約，(Ii)關於2025年票據的第二補充契約，(Iii)關於2027年票據的第三補充契約，及(Iv)關於2032年票據的第四補充契約(統稱為“補充契約”，並與基礎契約一起，本公司和受託人於2022年4月14日簽署的《契約》)，分別作為附件4.2、4.3、4.4和4.5存檔。

這些票據是本公司的優先無抵押債務，與本公司所有其他現有和未來的無擔保債務具有同等的地位。2024年發行的債券將於2024年3月28日期滿，年利率為3.300釐。債券將於二零二五年四月十四日期滿，年息率為3.550釐。2027年發行的債券將於2027年4月14日期滿，年利率為3.700釐。債券將於2032年4月14日期滿，年息率為4.000釐。公司將從2022年9月28日開始，每半年支付一次2024年債券的利息，時間分別為每年的3月28日和9月28日。公司將從2022年10月14日開始，每半年支付一次2025年、2027年和2032年債券的利息，時間分別為每年的4月14日和10月14日。

債券無權獲得任何償債基金付款。本公司可隨時全部或不時按每份補充契約所載的適用贖回價格贖回每一系列債券。如果與公司先前宣佈的收購Zynga Inc.(“Zynga”)相關的合併協議終止，或者如果收購沒有在2023年1月9日或之前完成，公司將被要求以相當於債券本金101%的贖回價格贖回債券，外加特別強制性贖回日(但不包括)的應計和未付利息。

一旦就一系列債券發生控制權變更購回事件(定義見各補充契約)，該系列債券的每名持有人將有權要求本公司以相當於該系列債券本金總額101%的價格購買該系列債券，外加回購日(但不包括回購日期)的應計和未付利息，除非本公司已行使其贖回所有債券的選擇權。

如果公司的某些破產或無力償債事件導致違約事件，所有未償還票據將立即到期並支付。如契約指明的任何其他違約事件就任何一系列債券發生並持續，則受託人或持有該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債券的本金即時到期及應付。

本公司及其附屬公司在不同等擔保票據的情況下授予留置權，或進行某些出售和回租交易的能力受到某些限制。正如《契約》中進一步規定的那樣，這些公約受到一些重要的例外和限制。

前述對附註、基礎契約及補充契約的描述並不聲稱完整，並在參考該等文件時有所保留。

項目1.02

終止實質性的最終協議。

在債券發售結束之際，本公司終止了與摩根大通證券有限責任公司、富國銀行、國民協會及若干其他金融機構的融資承諾書(經不時修訂的“過橋承諾書”)，後者提供了一項新的無抵押過橋貸款安排，本金總額為27億美元。

第2.03項。

創建直接財務義務。

以上項1.01中提出的公開內容通過引用併入本項2.03中。

前瞻性陳述

根據聯邦證券法，本文中包含的非歷史事實的表述可被視為前瞻性表述，可通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”或類似含義的表述來識別，包括但不限於關於Take-Two和Zynga擬議的業務合併以及對Take-Two‘s或者Zynga未來的業務和財務表現。此類前瞻性陳述是基於

- 2 -

目前對Take-Two和Zynga各自管理層的看法，以及他們做出的假設和目前掌握的信息，都會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。實際結果和結果可能與這些基於各種風險和不確定因素的前瞻性陳述大不相同，這些風險和不確定性包括：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；無法獲得Take-Two‘s或Zynga各自股東的批准或未能滿足完成擬議合併的其他條件，包括及時或根本沒有收到監管部門的批准；擬議合併可能擾亂每家公司目前的計劃和運營；Take-Two和Zynga各自管理團隊的注意力從各自正在進行的業務運營中轉移；第二個鏡頭，Zynga或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現擬議合併的好處的能力，包括淨預訂機會和成本協同效應；成功地將Zynga的業務與Take-Two的業務整合或在預期時間框架內整合業務的能力；可能對其提起的任何法律訴訟的結果第二個鏡頭，Zynga或其他公司在宣佈擬議的合併後；與擬議的合併有關的成本、費用、開支和收費的數額；新冠肺炎疫情影響的不確定性和採取的應對措施；經濟、市場或商業狀況的影響，包括競爭、消費者需求和客户的可自由支配的消費模式，或這些條件的變化對兩個人的，Zynga和合並後的公司的運營、收入、現金流、運營費用、員工招聘和保留、與業務夥伴的關係、遊戲和其他產品的開發、推出或貨幣化，以及客户參與度、留存和增長；在國際上開展Take-Two和Zynga業務的風險；美聯儲和其他央行利率變化的影響；潛在通脹、外幣匯率波動和供應鏈中斷的影響；維持可接受的定價水平和貨幣化率的能力Take-Two‘s和Zynga的遊戲；以及與Take-Two普通股市值相關的風險。

其他重要因素和信息包含在Take-Two和Zynga的最新年度報告中表格10-K，包括“風險因素”一節中總結的風險、Take-Two和Zynga的最新季度報告10-Q,以及每家公司提交給美國證券交易委員會的其他定期文件，這些文件可以在Take-Two的網站www.Take2Games.com、Zynga的http://investor.zynga.com或www.sec.gov上獲得。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，並且僅適用於它們作出之日起。兩樣兩個鏡頭Nor Zynga不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		基礎契約，日期為2022年4月14日，由公司和紐約梅隆銀行作為受託人。

4.2		第一補充契約，日期為2022年4月14日，由公司和紐約梅隆銀行作為受託人。

4.3		第二補充契約，日期為2022年4月14日，由公司和紐約梅隆銀行作為受託人。

4.4		第三補充契約，日期為2022年4月14日，由公司和紐約梅隆銀行作為受託人。

4.5		第四補充契約，日期為2022年4月14日，由公司和紐約梅隆銀行作為受託人。

4.6		全球票據格式，相當於2024年到期的3.300優先票據(作為附件4.2的一部分)。

- 3 -


4.7		全球票據格式，相當於2025年到期的3.550優先票據(作為附件4.3的一部分)。

4.8		全球票據格式，相當於2027年到期的3.700優先票據(作為附件4.4的一部分)。

4.9		全球票據格式，相當於2032年到期的4.000優先票據(作為附件4.5的一部分)。

5.1		Willkie Farr&Gallagher LLP的意見。

5.2		Willkie Farr&Gallagher LLP同意(作為附件5.1的一部分)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


兩個鏡頭互動軟件公司

由以下人員提供：		馬修·布萊特曼
姓名：		馬修·布萊特曼
標題：		高級副總裁、總法律顧問美洲和企業祕書