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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

2022年股東周年大會通知

將於2022年5月24日舉行

致Horizon Global Corporation的股東：

Horizon Global Corporation(“公司”、“Horizon”、“Horizon Global”、“我們”、“Our”或“We”)2022年股東年會(“年會”)將完全是一次“虛擬會議”，於2022年5月24日(星期二)上午8點舉行。東部時間。我們相信，舉辦一次虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低召開會議的成本。您可以使用代理卡或投票指導表上的16位控制號，通過網絡直播訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HZN2022，參加年會並進行投票，並在年會期間提交適當的問題。但是，我們鼓勵您在年會之前投票。舉行年會的目的是審議和表決：

1.推選八名董事任職至2023年股東年會；

2.為《紐約證券交易所規則》的目的，批准發行可在某些認股權證行使後發行的普通股；

3.批准委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬；以及

5.在會議之前適當地處理其他事務。

董事會已將2022年3月29日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定哪些股東有權在股東周年大會或年會的任何延期或延期會議上發出通知並投票。

地平線全球公司

Halyard大道47912號，套房100

密歇根州普利茅斯48170

這份年度會議通知、委託書和委託書將於2022年4月14日左右首次分發並提供給股東。

即使您有意透過互聯網參與股東周年大會的網上直播，亦請在隨附的委託書或投票指示卡上籤署及註明日期，並於隨附的信封內寄回，或透過電話或互聯網(如您的委託卡或投票指示卡上所示)投票，以確保法定人數。在股東周年大會表決前，任何委託書均可按隨附的委託書所述方式隨時撤銷。

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2022年5月24日通過網絡直播舉行

地平線全球公司的委託書和2021年年度報告可在以下網址獲得：

Https://investors.horizonglobal.com/2022proxystatement和

Https://investors.horizonglobal.com/2021annualreport

2022年股東年會委託書

本委託書包含將於2022年5月24日(星期二)通過網絡直播舉行的公司年會的相關信息。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HZN2022。網絡直播將於上午8點開始。東部時間。您將需要您的通知或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)才能在參加在線會議時投票和提交問題。如果你沒有16位數字的控制號碼，你將只能收聽年會。本公司董事會(“董事會”)正在徵集委託書，以供在該等會議以及該等會議的任何延期或延期時使用。該公司於2022年4月14日左右首次向其股東郵寄了這份委託書。本公司將承擔徵集委託書的費用。

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書、年報、美國證券交易委員會備案文件或本公司網站www.Horizonglobal.com上的公司治理文件中其他地方包含的信息。我們鼓勵您在投票前閲讀本委託書全文。

2021財年亮點

Horizon Global在調整宏觀經濟逆風的同時，繼續關注2021年生產率的提高，並指出了以下幾項重大成就(與2020年進行比較)：

有關虛擬會議參與的其他詳細信息

我們年度會議的目標是使最廣泛的股東能夠參加會議。將有一條技術和其他援助支持熱線，我們將努力在時間允許的情況下解決儘可能多的適當股東問題。有關您如何最大程度地參與虛擬年會的其他信息，請參閲本委託書的“常見問題”部分。

建議1--選舉董事

股東將投票選出8名董事，任期一年，至2023年股東年會結束。弗雷德裏克·A·亨德森，我們的現任董事之一，已經選擇在年會上不再競選連任。董事會對韓德勝先生在其任期內的有力領導和寶貴貢獻深表讚賞。因此，董事會的規模正在從9名董事減少到8名董事，從年會開始生效。董事會已推薦特倫斯·G·戈爾、約翰·C·肯尼迪、約翰·F·巴雷特、唐娜·M·科斯特洛、瑞安·L·蘭登、佈雷特·N·米爾格里姆、黛布拉·S·奧勒和馬克·D·韋伯分別當選為董事，任期至2023年股東年會。如果其中任何一人不能獲得提名，董事會可指定一名替代被提名人。在這種情況下，在隨附的代理卡中被指定為代理的代理持有人將投票給董事會的替代被提名人。

該公司董事會建議投票給特倫斯·G·戈爾、約翰·C·肯尼迪、約翰·F·巴雷特、唐娜·M·科斯特洛、瑞安·L·蘭登、佈雷特·N·米爾格里姆、黛布拉·S·奧勒和馬克·D·韋伯，他們將競選連任，任期至2023年年度股東大會。

批准所需的投票

在年會上投票最多的八位被提名人將被選為董事，前提是有權投票的公司普通股至少有過半數的已發行和已發行普通股的法定人數親自或由代表出席會議。如果你在這件事上棄權，你的棄權將不會對投票產生任何影響。如果您通過經紀商持有您的股票，而您沒有指示經紀商如何對此“非常規”建議進行投票，則您的經紀商無權對您的股票進行投票(稱為“經紀商無投票權”)。就確定是否有法定人數而言，棄權票和中間人反對票均視為出席，但不會對董事選舉的結果產生任何其他影響。

委員會目前由九名成員組成，每名成員的任期為一年。本節提供有關公司董事的其他信息。

董事

董事背景和資質

以下列出了每一位董事提名者至少在過去五年內的商業經歷。

此外，下文還簡要討論了導致得出董事此時應在董事會任職的結論的具體經驗、資格、屬性和技能。董事會的企業管治及提名委員會(“管治委員會”)考慮現有董事會的經驗、技能組合及其他素質，以確保合適的董事會成員組合。治理委員會認為，董事必須在他們選擇的領域表現出卓越的表現，高道德標準和正直，以及健全的商業判斷。此外，它還尋求確保董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。

董事會認為，董事在知識、經驗、屬性、技能和專業知識方面作為一個整體具有適當的平衡，以確保董事會適當履行其監督責任並以最佳方式行事。

股東的利益。董事會認為，每一家董事都符合其標準，以展示其在所選領域的卓越表現、高道德標準和誠信以及良好的商業判斷。此外，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用規則，董事會有六名獨立董事，該等董事也獨立於任何特定股東或股東團體的影響力，而該等股東或股東團體的利益可能偏離股東的整體利益。此外，每個董事都為董事會帶來了強大的背景和一套技能，使董事會作為一個整體，在廣泛的領域具有能力和經驗。

約翰·C.肯尼迪

自2019年起擔任董事會主席

63歲

特倫斯·G·戈爾

2019年以來的董事

60歲

約翰·F·巴雷特

自2021年以來的董事

47歲

唐娜·M·科斯特洛

自2021年以來的董事

49歲

瑞安·L·蘭登

2019年以來的董事

49歲

佈雷特·N·米爾格里姆

2019年以來的董事

53歲

黛布拉·S·奧勒

自2020年以來的董事

67歲

馬克·D·韋伯

2019年以來的董事

64歲

董事會領導結構與管理

董事會主席監督董事會年度日曆的規劃，並將與其他董事協商，安排和制定董事會會議的議程，並領導這些會議的討論。此外，主席還向管理層的其他成員提供指導和監督，幫助制定和執行我們的戰略計劃，並擔任董事會與管理層其他成員的聯絡人。主席以這一身份積極參與影響我們的重大事務。主席還領導我們的年度股東會議，並履行董事會不時要求的其他職能和職責。

作為監督職能的一部分，董事會監督管理層如何運營公司，部分通過其委員會結構。董事會在授予管理層權力、批准戰略和接收管理報告時，除其他事項外，還會考慮公司面臨的風險和脆弱性。董事會審核委員會(“審核委員會”)負責審議與本公司整體財務報告、披露程序及法律合規有關的風險事宜，並檢討有關風險控制評估及會計風險承擔的政策。除定期安排的會議外，審計委員會至少每季度與企業審計團隊和獨立註冊會計師事務所舉行執行會議，並根據審計委員會不時決定的與總法律顧問和首席合規官舉行會議。董事會各薪酬委員會(“薪酬委員會”)及管治委員會均審議與各該等委員會所處理的實質事宜有關的風險事宜。

在2021年期間，董事會舉行了八(8)次會議，審計委員會舉行了五(5)次會議，薪酬委員會舉行了五(5)次會議，治理委員會舉行了五(5)次會議。

下表列出了理事會三個常設委員會的現任委員會成員資料：

______________________________________

(一)任命自2021年4月9日起生效。

(2)任命自2021年6月16日生效；審計委員會主席自2022年4月1日起生效。

(3)審計委員會主席，自2019年起至2022年4月1日止。

(4)自2021年5月28日起擔任薪酬委員會主席。

本公司董事會經考慮所有相關事實及情況後，已決定MSES。科斯特羅和奧勒以及亨德森、肯尼迪、米爾格里姆和韋伯先生，以及2021年在董事會任職的哈里·J·威爾遜，根據紐約證券交易所上市標準和本公司的公司治理準則(“治理準則”)，是獨立於管理層的。要被視為獨立，董事會必須確定董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，並且必須符合公司治理準則中規定的獨立標準。

於2021年期間，所有現任董事合共出席至少75%的董事會會議及他們所服務的董事會所有委員會的會議。所有董事應出席所有會議，以及年會。當時的所有現任董事會成員都出席了公司2021年的年度股東大會。除出席董事會和委員會會議外，董事還與總裁兼首席執行官和其他管理層成員就影響公司的事項進行磋商，以履行其職責。

獨立董事定期召開執行會議，在沒有管理層出席的情況下舉行會議。這些執行會議由理事會主席主持，一般在理事會定期安排的會議期間舉行。有關董事會和其他公司治理程序的更多信息，請參閲“公司治理”。有關如何與公司非管理董事溝通的信息，請參閲“與董事會溝通”。

審計委員會。審計委員會負責對我們的審計、會計和財務報告程序提供獨立、客觀的監督和審查，包括審查審計結果和監測內部審計職能的有效性。此外，審計委員會負責(1)選擇我們的獨立註冊會計師事務所，(2)批准審計的總體範圍，(3)協助董事會監督我們的財務報表的完整性，我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，我們獨立註冊會計師事務所的表現，以及我們的內部審計職能和遵守相關法律和法規要求的情況，(4)每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了審計公司的內部質量控制程序，以及最近一次審計公司的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，(5)與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務和季度報表；(6)討論向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和任何財務信息或收益指引；(7)討論有關風險評估和風險管理的政策；(8)與管理層、內部審計師和獨立註冊公眾單獨和定期舉行會議

(9)與獨立核數師審閲任何審計問題或困難及管理層的迴應，(10)為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員訂立明確的聘用政策，(11)處理適用法律或法規或董事會不時特別委託審計委員會處理的其他事宜，及(12)定期向董事會全體報告。審計委員會章程反映了這些責任，並可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.horizonglobal.com/investors-corporate-governance.

審計委員會的每一位董事都精通財務。董事會認定，韓德勝先生及科斯特洛女士均合資格為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規例所指的“審計委員會財務專家”，而審計委員會每位成員均具備紐約證券交易所上市標準所要求的會計及相關財務管理專業知識，並根據紐約證券交易所上市標準及本公司管治指引，各自“獨立”於管理層。

補償委員會。一般而言，薪酬委員會負責監察及管理我們的薪酬及僱員福利計劃，並審閲(其中包括)行政總裁及其他行政人員的基本工資水平、獎勵獎勵及獎金獎勵，以及根據適用法律或法規或董事會不時明確授權薪酬委員會處理的其他事宜。根據紐約證券交易所的規則和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10C-1條，我們薪酬委員會的所有成員都應該是獨立的。薪酬委員會的職責包括，除其他外，(1)審查和批准我們的整體高管和董事薪酬理念以及高管和董事薪酬計劃，以支持我們的整體業務戰略和目標，(2)監督關於我們高級管理人員的管理連續性和繼任規劃過程(除非在治理委員會的範圍內)，以及(3)根據美國證券交易委員會和其他監管機構適用的規章制度的要求，準備任何關於高管薪酬的報告。欲瞭解更多信息，包括高管和薪酬顧問在確定或建議高管和董事薪酬的金額或形式方面所扮演的角色，請參見“薪酬討論與分析”。

薪酬委員會章程反映了這些責任，並可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.horizonglobal.com/investors-corporate-governance.根據章程，薪酬委員會可在符合適用法律的情況下，將其任何職責委託給由董事會任命的小組委員會或其他委員會。根據公司的有效股權計劃，薪酬委員會可在符合適用法律的情況下將其在該計劃下的權力轉授給小組委員會，可將行政職責和權力轉授給薪酬委員會成員、公司高管或公司代理人或顧問，並可在有限的基礎上將授予某些員工計劃獎勵的能力轉授給公司的一名或多名高管。董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)和公司的治理準則，薪酬委員會的每位成員都“獨立”於管理層。

公司治理和提名委員會。管治委員會負責物色和提名有資格擔任董事會成員的人士，並向各董事會委員會推薦董事。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的規則，治理委員會的所有成員都是獨立的。一般而言，管治委員會將重新提名繼續符合董事會成員資格標準的現任董事，相信他們將繼續為董事會作出重要貢獻，並同意繼續在董事會服務。

在向董事會推薦候選人時，管治委員會在考慮到現任董事會成員及本公司和董事會的具體需要後，會審查被提名人的經驗、技能組合和其他素質，以確保適當的董事會組成。董事會尋找在他們選擇的領域表現出色、高道德標準和誠信以及健全的商業判斷力的個人。治理委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和治理委員會認為，董事會成員代表不同的觀點至關重要。根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他適用監管機構的要求，董事會的多數成員將由獨立董事組成。

治理委員會不徵求董事的提名，但將考慮股東就將在年度會議上舉行的選舉提出的建議，只要這些建議及時發送給公司祕書並符合公司章程。治理委員會將按照與其他董事相同的標準來評估股東推薦的被提名人

提名者。參見《我可以如何以及何時為2023年股東年會提交股東提案或董事提名？》以獲取更多信息。

科斯特洛於2021年6月加入董事會，她被一家第三方搜索公司推薦為董事用户。

治理委員會的章程反映了這些責任，並可在公司網站上查閲，網址為https://investors.horizonglobal.com/investors-corporate-governance.

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。2021年期間，米爾格里姆、韋伯、威爾遜和奧勒曾在薪酬委員會任職。奧勒女士接替威爾遜先生擔任賠償委員會主席，自2021年5月28日威爾遜先生任期屆滿起生效。在2021年期間在我們薪酬委員會任職的任何個人都不是或曾經是本公司或我們任何子公司的高級管理人員或員工。本公司並無任何行政人員目前或曾擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與另一實體相同的職能，而該另一實體有一名或多名行政人員擔任本公司的董事或本公司的薪酬委員會成員。

退休年齡；任期限制。治理指導方針規定，董事應在董事成立75週年後的第一次年度股東大會上提交辭呈。董事會可在與管治委員會磋商後酌情決定接受或拒絕辭職。董事會尚未為董事設定任期限制。治理準則可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.horizonglobal.com/investors-corporate-governance.

對董事會和委員會業績的評估。董事會及各董事會委員會每年都會評估其表現。2021年，治理委員會挑選了一名外部第三方調解人，與我們的每位董事一起進行保密評估。這一過程包括由第三方調解人於2022年第一季度與每個董事進行的單獨面談，以及考慮的評估(其中包括)董事會和每個董事會委員會各自職責的運作、有效性、監督和履行情況、文化和會議。結果由第三方調解人彙總、分析和報告給董事會全體成員和各委員會，但不作任何説明。

董事薪酬

薪酬委員會負責審查董事的薪酬，並酌情就該薪酬向董事會提出建議。2021年董事薪酬計劃介紹如下。我們相信，我們的董事薪酬計劃適當地補償了我們董事為公司付出的時間和承諾，並與我們的薪酬理念一致，如下表所示：

年度現金和椅子定位費。在2021年，我們的每位非僱員董事因其董事會服務而獲得每年80,000美元的基本現金預留金，並按季度支付欠款(“年度現金預留金”)。審計委員會主席和審計、薪酬和治理委員會主席每季度收到額外的年度現金預聘金，數額分別為50,000美元、15,000美元、10,000美元和5,000美元(每人為“年度主席預聘費”)。

年度現金聘用金和年度董事長聘用金通常按比例計算，以反映非員工董事的任何部分服務年限。我們不向我們的非僱員董事支付任何額外費用來參加董事會或

委員會會議。兼任本公司僱員的董事不獲支付任何擔任董事的額外現金補償。

股權補償。2021年，截至2021年5月授予日，我們的非僱員董事收到了8,188個限制性股票單位的授予，目標價值為80,000美元，歸屬期限為一年。巴雷特先生從2021年6月16日起獲得相同的限制性股票單位獎勵(以協調他向Corre Partners Management LLC分配贈款)，科斯特洛女士在加入董事會後也獲得了同樣的限制性股票單位獎勵。就授予Barrett先生和Costello女士的每一位董事而言，授予一般於2022年5月28日授予，以與其他非僱員董事的歸屬日期保持一致。

兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外的股權補償。

董事入股。根據股權指引(“股權指引”)，非僱員董事須於當選為非僱員董事董事後五年內持有價值大於或等於250,000美元的普通股。如果非僱員董事不符合所有權準則，薪酬委員會在決定向該董事授予未來股權獎勵時可能會考慮這一事實。不受限制的股票、基於時間的限制性股票和基於時間的限制性股票單位計入(或將被)計入滿足這一所有權要求。

所有非僱員董事都在符合所有權指導方針的五年窗口內。

賠償。本公司已與每位董事訂立賠償協議。這些協議要求公司對這些個人因其與公司的關係而可能承擔的某些責任進行賠償。

其他信息。本公司向所有董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅費。本公司不向董事提供任何福利。本公司實施非僱員董事遞延薪酬計劃，根據該計劃，非僱員董事可延遲支付現金或股權薪酬(“遞延薪酬計劃”)。至於於2021年授予的獎勵，亨德森先生選擇延遲於其去世或終止對董事會服務的較早日期，或在控制權發生變更(定義見本公司2020年股權計劃)時一次性分派其股權補償。於2021年內，並無其他非僱員董事根據遞延薪酬計劃遞延薪酬。

2021年董事補償表

_______________________________________

(1)本欄的金額反映根據財務會計準則委員會會計準則編撰題目718(“FASB ASC題目718”)計算的授予日期公允價值，該題目是於2021年向我們的非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵。亨德森、肯尼迪、蘭登、米爾格里姆、韋伯和奧勒分別獲得了8,188股限制性股票，從2021年5月28日起生效。巴雷特和科斯特洛分別收到了8188股限制性股票，分別從2021年6月16日和2021年7月8日起生效。這些獎項是根據2020年股權計劃授予的。截至2021年12月31日，除威爾遜先生外，每位非僱員董事手中有8,188股限制性股票。由於於2021年5月28日離開董事會，威爾遜先生於2021年未獲授予限制性股票單位，截至2021年12月31日亦未持有任何已發行的限制性股票單位。

(2)巴雷特先生將其限制性股票單位轉讓給Corre Partners Management LLC的客户。

(3)蘭登先生將其限制性股票部門轉讓給Newport Global Advisors。

(4)韋奕信先生並無在本公司2021年股東周年大會上競選連任，因此不再擔任董事會成員。

公司治理

董事會通過了治理準則。這些指導方針涉及董事的責任、資格(包括獨立性)、薪酬以及接觸管理層和顧問的機會等。治理委員會負責監督和審查這些準則，並向董事會提出任何修改建議。治理準則的副本張貼在公司的網站上，網址是：https://investors.horizonglobal.com.

聖靈與文字。自2015年7月1日起，董事會通過了名為《精神與文字》的公司行為準則，該準則適用於所有董事和員工，包括公司首席執行官、首席財務官和其他履行類似執行管理職能的人員。精神和這封信刊登在該公司的網站上，網址是：https://investors.horizonglobal.com/investors-corporate-governance.對精神和信件的所有修改(如果有)也將與精神和涉及高級管理人員的信件的所有豁免(如果有)一起張貼在公司的網站上。

一份公司的委員會章程、治理準則和這封信將免費發送給任何股東，如果提出書面請求，請發送到公司的執行辦公室：Horizon Global Corporation，請注意：總法律顧問、首席合規官和公司祕書，地址：密歇根州普利茅斯47912號Halyard Drive，Suite100，Michigan 48170。

與董事會溝通

任何股東或感興趣的人如希望與董事會或任何特定的董事聯繫，包括董事長、非管理董事或委員會成員，請致函：Horizon Global Corporation，注意：董事會，地址：47912 Halyard Drive，Suite100，Michigan 48170。

根據溝通的主題，管理層將：

▪將來文轉發給董事或其收件人的董事(寫給審計委員會主席的事項將不公開地直接轉發給董事會主席)；

▪嘗試在通信似乎不需要董事會或個別成員直接關注的情況下直接處理查詢，例如，通信是要求提供有關公司的信息或與股票相關的事項；或

如果通信主要是商業性質的，或者涉及不適當或無關的話題，則▪不會轉發該通信。

如欲提交有關會計事項的意見，股東、員工及其他有關人士亦可致電公司適用的免費熱線號碼(美國電話號碼：(844)472-2428)，網址為：https://investors.horizonglobal.com/compliance.。可以在保密和匿名的基礎上表達關切。

審計委員會在每一次定期會議上審查通過熱線發出的通信；其他通信將在董事提出要求時隨時提供給他們。

建議2--為紐約證券交易所規則的目的，批准發行在行使某些認股權證時可發行的普通股。

該公司董事會建議股東就紐約證券交易所規則的目的投票贊成發行普通股，該普通股可在行使某些認股權證時發行。

發行認股權證的背景

於2021年2月，本公司與大西洋公園戰略資本基金L.P.(“大西洋公園”)作為行政代理及抵押品代理及貸款方訂立信貸協議(“高級貸款信貸協議”)。高級定期貸款信貸協議提供本金總額為100,000,000美元的初始定期貸款安排(“高級定期貸款”)，以及本金總額高達125,000,000美元的延遲提取定期貸款安排。於2022年2月10日，本公司訂立高級定期貸款信貸協議修正案(“定期貸款修正案”)。定期貸款修訂規定本金總額為3,500萬美元的延遲提取定期貸款安排，全部由本公司借入。

高級定期貸款信貸協議提供的定期貸款的利息，包括定期貸款修正案提供的延遲提取定期貸款，於本公司選擇時按習慣歐洲貨幣利率加每年7.50%的保證金或按習慣基本利率加每年6.50%的保證金計算。根據高級定期貸款信貸協議作出的所有未償還借款將於2027年2月2日到期。

就訂立定期貸款修訂而言，本公司向大西洋公園的聯屬公司APSC Holdco II，L.P.發行認股權證(“認股權證”)，以按認股權證的規定作出調整，以每股9.00美元的行使價購買合共975,000股普通股。這些認股權證可在2027年2月10日之前的任何時間行使。然而，除非及直至本公司根據紐約證券交易所規則取得股東批准發行普通股股份，否則不得行使認股權證及不得根據認股權證發行普通股股份。

不批准的後果

如果我們的股東不批准這一提議，認股權證將繼續流通，但普通股股票將不能行使認股權證。此外，高級定期貸款信貸協議提供的定期貸款的利息，包括定期貸款修正案提供的延遲提取定期貸款，將在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度額外計息0.58%，根據定期貸款的本金金額和2022年3月31日的適用利率，每個季度的利息約為196,000美元。此外，該公司將被要求在其隨後的每一次年度股東會議上就可在行使認股權證時發行的普通股股票的發行尋求股東批准，直到獲得批准為止。

批准所需的投票

在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股股份，如要批准發行可於認股權證行使時發行的普通股股份，必須獲得出席或由受委代表出席的大多數普通股股份的贊成票。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。如果你在這件事上投棄權票，你的棄權票將與投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對此事的結果產生任何影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的委託書將投票支持在行使認股權證時可發行的普通股。

提案3--批准任命

獨立註冊會計師事務所

該公司董事會建議股東投票支持批准任命德勤為該公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已委任德勤為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。德勤受聘為截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表預計將出席年會，他們將在會上回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

德勤獲委任為本公司的獨立註冊會計師事務所，現正呈交股東批准。獨立註冊會計師事務所的任命需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股總數過半數的持有人投贊成票，前提是至少有過半數流通股出席或代表出席會議。如果你在這件事上投棄權票，你的棄權票將與投反對票的效果相同。如果您通過經紀商持有您的股票，而您沒有指示經紀商如何對此“例行”建議進行投票，則您的經紀人仍有權根據您的經紀人的酌情決定權對您的股票進行表決。除非另有説明，否則根據本次徵集提交的委託書將被投票支持批准任命德勤為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立審計師的費用

下表列出了德勤就截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表審計相關的專業審計服務收取的費用。

審計和與審計有關的費用

審計費用包括審計年度綜合財務報表、審查季度綜合財務報表、法定審計和同意的費用。

2021年和2020年與審計有關的費用包括與某些國際法律實體提供的商定程序和財務報表翻譯服務有關的費用。2021年與審計有關的費用還包括與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關的服務費。

其他費用

2021年和2020年的其他費用與訂閲技術內容有關。

德勤已告知我們，本公司或其任何成員在本公司或其附屬公司均無任何直接或間接的財務利益。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和非審計業務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均需經審計委員會事先批准。

管理層不斷地就其希望聘用獨立註冊會計師事務所的具體項目和服務類別進行溝通。審計委員會審查這些請求，並在委員會批准聘請獨立註冊會計師事務所的情況下向管理層提供建議。未經事先批准，不得提供任何服務。管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與核定數額相比的情況。我們2021年的獨立審計師德勤提供的所有服務，包括與審計相關的服務、審計相關費用、税費和上述所有其他費用，都得到了審計委員會的批准。

批准所需的投票

在出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股股份中，如有法定人數出席，則須獲得出席或由受委代表投票的大多數普通股股份的贊成票，方可批准審計委員會委任德勤為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。雖然法律並不要求股東批准該項委任，對本公司亦不具約束力，但如該項委任未獲股東批准，審核委員會將會審慎考慮該項委任。除非另有説明，否則根據本次徵集提交的委託書將被投票支持批准德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表並協助董事會履行其職責，全面監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和監管規定的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、本公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況，以及風險評估和風險管理。審計委員會聘請本公司的獨立註冊會計師事務所(直接向審計委員會報告)。審計委員會有權向外部法律、會計或審計委員會認為履行其職責所需的其他顧問尋求意見和協助，並從本公司獲得審計委員會決定的適當資金以提供該等意見和協助。

公司管理層主要負責公司的內部控制和財務報告程序。本公司的獨立註冊會計師事務所負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就報告經審計的財務報表是否符合美國公認會計準則發表意見。審計委員會監督本公司的財務報告程序，並向董事會報告其結果。

在這方面，審計委員會現報告如下：

1.審計委員會已與公司管理層審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表；

2.審計委員會與德勤討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求需要討論的事項；

3.審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論該公司的獨立性；以及

4.基於上文第1至3段所述的審查和討論，審計委員會建議並經董事會批准，將經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

以下籤署的審計委員會成員向董事會提交了本報告。

提案4--在不具約束力的諮詢基礎上核準公司指定的執行幹事的薪酬

該公司董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持批准公司任命的高管的薪酬。

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條的要求，公司向股東提供諮詢(非約束性)投票，以批准本委託書中披露的支付給我們指定高管(“NEO”)的薪酬。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。我們目前每年都會舉行薪酬話語權投票，我們的下一次薪酬話語權投票預計將在2023年舉行。

董事會建議投票贊成這項決議，因為董事會認為薪酬討論和分析中描述的政策和做法有效地實現了公司將薪酬與高管業績和責任水平掛鈎的目標，鼓勵我們的高管繼續專注於公司的短期和長期財務和戰略目標，並通過將高管業績與股東價值掛鈎來使高管的利益與股東的利益保持一致。

在2021年股東年會上，超過99%的投票贊成2021年年會上的薪酬話語權決議。

考慮到我們的股東對我們當時的近地天體高管薪酬計劃表示的強烈支持，薪酬委員會決定繼續將相同的指導思想和原則應用於隨後關於近地天體薪酬的決定。我們的高管薪酬計劃沒有特別針對2021年薪酬話語權投票做出任何改變。薪酬委員會還繼續監督我們的機構股東及其顧問採取的投票政策變化，並預計在考慮改變我們的高管薪酬計劃時，將繼續考慮這些投票政策。

2021年薪酬計劃亮點

正如本委託書中“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的近地天體在實現既定的財務業績結果和為我們的股東創造價值時獲得獎勵。我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃有效地貫徹了我們的高管薪酬理念，並在薪酬和股東利益之間建立了聯繫。

我們高管薪酬計劃的亮點包括：

▪絕大多數薪酬是有風險的或可變的，即基於績效或基於股權，或兩者兼而有之；

▪短期和長期業績衡量的平衡；

▪在確定2021年近地天體的薪酬機會時，薪酬委員會將選定高管職位的同業羣體數據作為主要市場參照點。作為二級市場的參考點，薪酬委員會審查了公佈的調查中披露的類似規模收入公司的薪酬水平。市場信息被認為是審查競爭力的參考點，而不是政策；

▪我們對穩健的股票所有權的期望使高管的利益與我們股東的利益保持一致；

▪公司的追回政策允許薪酬委員會在與重報財務業績有關的某些情況下收回或取消高管的可變薪酬，包括近地天體；

▪我們的薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，就高管薪酬事宜向其提供建議；

▪我們沒有與我們的高管簽訂僱傭協議；

▪我們不允許在未經股東批准的情況下對“水下”股票期權或股票增值權進行重新定價；

▪公司的反套期保值政策禁止我們的董事和公司某些高管，包括近地天體，從事任何旨在對衝或抵消普通股市值下降的交易，包括認沽或催繳、預付可變遠期合同、股權互換、套圈和交易所基金；以及

▪公司的反質押政策限制了我們的董事和高管(包括近地天體)就公司普通股進行質押的能力。

2022年股東支持

我們要求我們的股東表明他們對我們近地天體補償的支持，如本委託書中所述。這項提議讓我們的股東有機會就我們近地天體的補償問題發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

“決議本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中的相關説明和其他披露。”

作為諮詢投票，本提案對本公司不具約束力。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並期望在未來就公司近地天體做出薪酬決定時考慮投票結果。

批准所需的投票

在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股股份的多數贊成票，將是批准批准本公司近地天體補償的不具約束力的諮詢決議所必需的。雖然董事會打算仔細考慮這一提議產生的股東投票，但最終投票是諮詢性質的。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對此事的結果產生任何影響。除非另有説明，否則根據本次招標提交的委託書將被投票支持批准批准對公司近地天體進行補償的不具約束力的諮詢決議。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至記錄日期普通股的受益所有權信息：

▪我們所知的每一位實益擁有超過5%普通股的人；

▪公司的每一位董事和董事的提名人；

▪每個近地天體；以及

▪將公司所有現任董事和高級管理人員作為一個整體。

普通股實益持有比例的報告依據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定。根據美國證券交易委員會的規則，任何人在下列情況下被視為證券的實益擁有人：(1)投票權，其中包括對證券的投票權或直接投票權；(2)投資權，包括處置或指示處置證券的權力；或(3)目前可行使或可轉換的普通股收購權利，或將在記錄日期後60天內變得可行使或可轉換的普通股權利。除本表腳註所示外，下表所列各實益擁有人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權。截至記錄日期，該公司有27,610,521股流通股。

_______________________________________

(1)以上各欄所載資料及本腳註基於T.Rowe Price Associates，Inc.(“T.Rowe Price”)及T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.(“T.Rowe Fund”)於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的有關附表13G/A的報告。截至2021年12月31日，T.Rowe Price對1,305,284股普通股擁有唯一投票權，對4,616,294股普通股擁有唯一處置權；T.Rowe Fund對3,268,890股普通股擁有唯一投票權。

(2)以上各欄所載資料及本腳註部分基於(A)附表13D/A於2022年2月17日由(I)合資格總基金有限公司(“基金”)聯合提交的關於(A)附表13D/A的報告；(Ii)擔任基金普通合夥人的Corre Partners Advisors LLC(“普通合夥人”)；(Iii)由普通合夥人轉授對基金資產的投資權的Corre Partners Management LLC(“投資顧問”)；(Iv)擔任普通合夥人及投資顧問董事總經理的John Barrett先生；及(V)擔任普通合夥人及投資顧問管理成員的Eric Soderlund先生(各自為“相關報告人”及統稱為“相關報告人”)；及(B)投資顧問及Barrett先生於2022年3月16日提交的表格4S。於2022年3月14日，(I)基金可被視為2,783,367股的實益擁有人，包括2,293,367股普通股及490,000股經轉換或行使基金持有的本公司可轉換優先票據及認股權證(視何者適用而定)而發行的普通股，及(Ii)普通合夥人、投資顧問、巴雷特先生及索德倫德先生可被視為2,806,028股普通股的實益擁有人，包括2,316，028股普通股及490,000股普通股於轉換由往來報告人持有的若干本公司票據及認股權證時可發行。基金對2,783,367股普通股享有投票權，對2,783,367股普通股擁有處置權。普通合夥人、投資顧問巴雷特先生和索德倫德先生對2,806,028股普通股分享投票權；對2,806股分享處分權。, 028股普通股。該金額不包括相應申報人士分別持有的受轉換及行使權利限制的普通股相關可轉換優先票據及認股權證的股份，惟在轉換或行使該等發行生效後，相應申報人士(連同相應申報人士的聯屬公司)在與該等相應申報人士當時實益擁有的所有其他普通股股份合計時，實益持有的普通股超過已發行普通股股數的9.99%(在可轉換優先票據轉換或行使認股權證(視何者適用而定)可發行普通股股份生效後計算)。投資顧問目前持有購買2,839,357股普通股的認股權證，基金目前持有購買1,373,171股普通股的認股權證，這些股票的行使權受9.99%的限制。

(3)上文欄所載資料及本腳註部分基於(I)APSC Holdco II，L.P.(“APSC”)於2022年2月14日聯合提交予美國證券交易委員會的附表13G/A報告；(Ii)大西洋公園戰略資本平行總基金(“大西洋公園”)；及(Iii)Iron Park Capital Partners，LP(“Iron Park”)(各自為“Iron Park報告人”及集體為“Iron Park報告人”)。截至2021年12月31日，APSC持有認股權證，購買3,905,486股普通股。表中所列數字由認股權證相關普通股股份組成，但不包括認股權證相關普通股股份，但不包括受行使權利限制的認股權證相關普通股股份，即在行使後生效後，鐵園報告人(連同鐵園報告人的聯屬公司)與當時該等鐵園報告人實益擁有的所有其他普通股股份合計後，實益持有的普通股超過已發行普通股數量的9.90%(在認股權證行使時可發行的普通股發行生效後計算)。鐵園報告人，特別是APSC、大西洋公園和鐵園對2,859,913股普通股共享投票權；對2,859,913股普通股共享處置權。

(4)以上各欄所載資料及本腳註基於羅伊斯聯營公司(“羅伊斯”)於2022年1月21日向美國證券交易委員會提交的有關附表13G/A的報告。截至2021年12月31日，羅伊斯對1,663,957股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。

(5)證券由Corre Partners Management，LLC的客户持有(“投資顧問”，見上文腳註2，或“Corre Partners”)。作為Corre Partners的管理合夥人，巴雷特先生可能被視為擁有此類證券的實益所有權。巴雷特先生否認對這類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(6)表中列出的數字包括9,283股普通股標的可行使期權。

(7)表中列出的數字包括Newport Global Advisers LP擁有的834,849股普通股相關認股權證。

(8)除巴雷特先生、肯尼迪先生和蘭登先生外，董事和NEO各自實益擁有的普通股流通股不到百分之一。

股權薪酬計劃信息

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(1)基於業績的限制性股票單位獎勵在本欄中反映，假設相對於適用的業績目標有最大表現，這可能誇大了此類獎勵的潛在稀釋。

(2)加權平均行權價僅與已發行股票期權有關。本公司的限制性股票單位獎勵沒有行使價。

(3)截至2021年12月31日，包括根據2020年股權計劃可供未來發行的3,409,044股，所有這些股票都可能作為股票期權、限制性股票單位或股票增值權以外的獎勵而發行。

行政主任

本公司的高級職員隨董事會的意願而服務。

特倫斯·G·戈爾。Gohl先生的商業經驗在“提案1--董事選舉”的標題下提供。

丹尼斯·E·理查德維爾。理查德維爾先生於2020年3月16日被任命為首席財務官。在此之前，理查德維爾先生自2020年1月起擔任本公司副總裁兼公司財務主管。在加入本公司之前，Richardville先生於2019年8月至2019年10月擔任全球一級汽車供應商Dura Automotive Systems，LLC的首席財務官，專門從事先進移動系統解決方案的設計、工程和製造。2012年4月至2018年12月，理查德維爾先生擔任IAC執行副總裁兼首席財務官，該公司是全球領先的汽車零部件和系統供應商，包括內飾和外飾。2007年至2012年，理查德維爾先生擔任IAC副總裁兼全球公司總監。在加入IAC之前，理查德維爾先生在1990年至2007年期間曾在李爾公司、韋斯利工業公司、MSX國際公司和海耶斯·萊默茲國際公司擔任過各種財務職務。

馬修·J·邁耶。邁耶先生於2019年12月12日被任命為首席會計官。邁耶還在2020年3月3日至2020年3月16日期間擔任首席財務官。自2018年11月以來，邁耶先生曾擔任Horizon Global的企業總監。在加入本公司之前，Meyer先生於2015年12月至2018年11月在Joyson Safe Systems擔任過多個管理職位，該公司是移動安全領域的全球領導者，向汽車和非汽車市場提供安全關鍵部件、系統和技術，並最終擔任公司控制員。2015年1月至2015年12月，Meyer在聯邦-輝門控股公司擔任董事會計和報告工作，聯邦-輝門控股公司是汽車、商業、航空航天、海洋、鐵路和越野車輛以及工業、農業和發電應用產品的開發商、製造商和供應商。在聯邦輝門任職之前，從2011年9月到2015年1月，邁耶先生擔任過各種責任越來越大的管理職位，最終在凱利服務公司擔任合規董事，凱利服務公司是提供包括外包和諮詢服務在內的勞動力解決方案的全球領先企業。2007年1月至2011年9月，邁耶還在畢馬威會計師事務所擔任過各種職位，隨後在畢馬威會計師事務所擔任審計經理一職。畢馬威會計師事務所是一家由專業公司組成的全球網絡，提供審計、税務和諮詢服務。

傑伊·戈德鮑姆。戈德鮑姆先生自2017年11月13日以來一直擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。Goldbaum先生自2015年6月30日以來一直擔任董事首席合規官兼公司祕書，與從TriMas Corporation(“TriMas”)剝離有關。2015年1月14日至2015年6月29日，戈德鮑姆先生擔任Horizon副總裁、企業祕書和董事公司董事。Goldbaum先生從2014年1月開始擔任TriMas商法副總法律顧問。戈德鮑姆先生於2012年1月加入TriMas，擔任法律顧問一職。在加入TriMas之前，Goldbaum先生於2007年9月至2011年8月在位於P.C.的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss律師事務所擔任公司和訴訟業務小組的助理。

詹姆斯·F·西斯特克。自2019年12月9日以來，西斯特克先生一直擔任我們的首席行政官。在加入Horizon之前，Sistek先生於2014年8月至2019年1月在一級汽車鋁輪供應商Superior Industries International，Inc.(“Superior”)擔任業務運營高級副總裁。在Superior任職期間，Sistek先生直接負責產品開發和發佈、供應鏈和物流、質量、信息技術，並擔任公司運營模式全面改革的執行領導。2013年1月至2014年8月，Sistek先生擔任信息公司的總裁兼創始人，該公司是一家專注於優化業務運營的諮詢服務公司，他在該公司簡化業務流程，支持項目開發和啟動項目，併為一級供應商和IT服務提供商提供完整的技術評估。在2005年10月至2013年1月期間，Sistek先生在全球汽車電子供應商威斯蒂安公司擔任過多個領導職務，並於2009年至2013年期間擔任共享服務副總裁和首席信息官。

馬修·T·波利克。波利克先生自2019年11月11日以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Horizon之前，Pollick先生在2016年9月至2019年11月期間擔任Gestamp North America工業管理執行副總裁，該公司致力於設計、開發和製造金屬汽車零部件。2014年4月至2016年9月，Pollick先生擔任全球領先的汽車移動技術和汽車零部件供應商麥格納國際的子公司鮑林格林金屬成形公司的總經理。在加入麥格納之前，從2002年4月到2014年4月，Pollick先生在Tower International擔任越來越多的職務，該公司是一家領先的工程汽車結構金屬零部件和組件製造商，最終擔任其董事運營總監。

與關聯方的交易

審查、批准或批准與關聯方的交易的政策

根據其書面章程，審計委員會負責審查內幕交易和關聯方交易的報告和披露，並監督遵守精神和信件的情況，該精神和信件要求員工以書面披露任何確實或可能涉及利益衝突或出現不當行為的外部活動、財務利益、關係或其他情況。

根據管治委員會的書面章程和管治指引，如果董事會成員與董事會成員之間出現任何實際或潛在的利益衝突，董事會成員必須適當地通知總裁兼首席執行官和治理委員會主席。在發出通知後，董事會將根據管治委員會的建議，以吾等的最佳利益評估及解決此事。

我們的政策也是由審計委員會審查和批准我們參與的、任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的所有交易(微不足道的交易除外)。在審查和批准這類交易時，審計委員會獲得其認為與審查和批准交易有關的所有信息。審核委員會在考慮相關資料後，只批准符合吾等最佳利益的關連人士交易。

與關聯方的交易

在2020年第一季度，我們簽訂了一項為期三年的協議，購買NGS，Inc.(簡稱NGS)提供的在線軟件訂閲。我們的首席行政官James Sistek是NGS的被動投資者。2021年，我們向NGS支付了38.64萬美元。這筆交易是在正常業務過程中達成的，而且是在保持距離的基礎上進行的。

負債、權證行使與權證發行

於2019年3月15日，吾等與作為行政代理及抵押品代理的Cortland Capital Markets Services LLC、Corre Partners Management，LLC(及其聯屬公司，包括Corre貸款人(定義見下文)，“Corre”)代表貸款人及其貸款方(“第二留置權貸款人”)訂立第二份留置權定期信貸協議(“第二留置期貸款協議”)。第二留置權定期貸款協議提供第二留置權定期貸款貸款(“第二留置權定期貸款”)，本金總額最初約為5,100萬美元。第二名留置權貸款人包括(I)Corre Opportunities Quality Master Fund，LP(“Corre Master Fund”)、Corre Horizon Fund、LP及Corre Opportunities II Master Fund，LP(統稱為“Corre貸款人”)、(Ii)Newport Global Credit Fund L.P.及Newport Global Opportunities Fund I-A LP(統稱為“Newport貸款人”)及(Iii)JKI Holdings，LLC(“JKI Holdings”)，由本公司董事會主席John C.Kennedy擁有的實體。約翰·F·巴雷特，我們的董事之一，目前是管理合夥人、首席投資官和聯合

Corre的創始人。瑞安·蘭登，我們的董事之一，目前是董事的高級董事總經理和Newport Global Advisors L.P.(與其附屬公司統稱為Newport Lending，包括Newport貸款人)的聯合創始人。

我們之前還設立了第一留置權期限安排(“第一留置期安排”)。Corre及Newport於二零二零年七月六日在公開市場根據第一留置權定期融資機制購買定期貸款，並根據第一留置權定期貸款機制分別持有約2,070萬美元及4,800萬美元，當時該貸款經再融資並以重置定期貸款機制(定義見下文)取代。

第二筆留置權定期貸款也於2020年7月6日進行了再融資，並以替代定期貸款機制取代。

於2020年7月6日，吾等訂立一項重置定期貸款安排(“重置定期貸款安排”)，提供重置定期貸款，為第一留置權定期貸款安排及第二留置權定期貸款安排下的未償還款項再融資及置換，以及任何應計利息及未付利息。重置定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加年息10.75%，以1.00%的倫敦銀行同業拆息下限為限，其中4.00%以現金支付，其餘為實物利息。如本公司的可換股票據(定義見下文)未能於該日期前償還或清償，則重置定期貸款安排項下的借款將於以下日期中較早的日期到期：(I)2022年6月30日及(Ii)2022年4月1日。此外，替代定期貸款安排提供了1.00%的PIK結算費，這筆費用加到了截止日期替代定期貸款的本金金額中。截至2020年7月6日，Corre持有約6,300萬美元，Newport持有約1,410萬美元，JKI Holdings持有約310萬美元。從2021年1月1日至2021年2月2日，以新定期貸款的收益全額償還替代定期貸款融資，Corre根據替代定期貸款融資收到了約569,540美元的現金利息、約190萬美元的現金預付保費和約82,270美元的費用償還，Newport收到了約130,820美元的現金利息和約445,400美元的現金預付溢價，而JKI Holdings收到了約28,500美元的現金利息和約97,000美元的現金預付溢價。

2017年2月，我們發行了本金總額為1.25億美元、2022年到期的2.75%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。可換股票據的利息將於每年1月1日及7月1日支付，除非提前轉換，否則將於2022年7月1日到期。基於每股24.98美元的初始轉換價格，這些可轉換票據可轉換為總計5,005,000股普通股。截至2021年12月31日，Corre、Newport和JKI Holdings分別在公開市場購買了可轉換票據，並分別持有約4720萬美元、4350萬美元和200萬美元的可轉換票據本金總額。在2021年期間，Corre、Newport和JKI Holdings分別收到了約130萬美元、120萬美元和5.5萬美元的可轉換票據利息。

為取得對第二留置權期限融資的承諾，吾等同意向第二留置權貸款人發行合共6,250,000股普通股的五年期認股權證，按行使價每股1.50美元購買，而JKI Holdings則收到一份認股權證，按比例購買278,283股我們的普通股，作為其按比例向第二留置權貸款人授予的認股權證。2021年2月4日，JKI Holdings全面行使認股權證，並以現金支付行使價款。

2021年2月，本公司作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方，與大西洋公園簽訂了高級定期貸款信貸協議。2022年2月10日，本公司對定期貸款修正案進行了修訂。關於簽訂定期貸款修正案，公司向大西洋公園公司的關聯公司APSC Holdco II，L.P.發行了認股權證，以購買總計975,000股普通股，行權價為每股9.00美元，可根據認股權證的規定進行調整。在訂立定期貸款修正案時，大西洋公園的聯屬公司實益擁有總計約5.9%的已發行普通股，不包括可根據認股權證的行使而發行的任何普通股。

環境、社會和公司治理

亮點

Horizon Global致力於全球管理，專注於可持續的環境、社會實踐和負責任的治理活動。我們在全球業務的方方面面都採用全面的持續改進方法。我們的團隊致力於滿足最終用户的性能需求，同時保持最高的行為標準。

我們的2021年可持續發展報告可在https://investors.horizonglobal.com/investors-corporate-governance，上獲得，其中包括從我們全球業務收集的有關環境和安全指標的重要信息，包括能源和水的消耗、廢物和安全指標。我們正在不斷監測和實施行動，以改善我們對環境、社會和安全的影響。

我們的員工是我們最大的資產，每一位員工都對我們公司和整個業務的成功發揮着重要作用。利益相關者和相關方是履行包括可持續性在內的企業責任的關鍵。

環境可持續性

Horizon Global監控並尋求將環境可持續性實踐和原則納入其全球運營、產品和供應鏈。在全球範圍內，我們的許多設施都通過了行業標準認證，例如：

▪14001-環境管理

▪45001-職業健康與安全

▪50001-能源管理

根據當地法律或設施政策，員工只能在特別指定的户外吸煙區使用煙草，並禁止在員工入口處附近使用煙草。

社會責任

Horizon Global致力於提供安全健康的工作環境。本公司指示其員工有責任遵守健康和安全規則、政策、做法、法律和法規，並採取必要的預防措施來保護自己和同事，包括穿戴安全設備。我們鼓勵員工立即報告事故、傷害、職業病和不安全的做法或條件；並確保所有員工都可以獲得急救包。

公司治理

Horizon Global的治理實踐對公司以負責任和合乎道德的方式開展業務的能力起着重要作用。我們的治理實踐包括：

▪首席執行官和董事會主席的不同角色

▪解密的董事會

根據紐約證券交易所上市標準和▪的公司治理準則，大多數非僱員董事是獨立的

▪三個常設董事會委員會-審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會-由委員會章程指導

本委託書以“董事會領導架構及管理”為標題，概述進一步的詳情。

高管繼任與人力資本管理

董事會認識到，繼任規劃和人力資本管理，包括多樣性和包容性，是我們繼續取得成功的關鍵組成部分。我們董事會正在參與領導力發展和繼任規劃。根據我們的公司治理準則，董事會在其執行會議上考慮和審查CEO和其他行政領導職位的繼任候選人，以進行短期和長期規劃。委員會根據潛在候選人的業績、領導才能和管理額外職責的能力，為繼任規劃目的對他們進行審查。董事會還考慮了留住現任執行幹事和繼任候選人的潛在風險、實施每個繼任計劃的時間表，以及計劃外自然減員可能造成的混亂程度。

2021年，在首席執行官的指導下，在董事會的支持下，Horizon Global成立了女性@Horizon，以促進公司內部和我們運營的社區的多樣性、公平性和包容性。婦女@地平線由一個由8名女性領導人組成的全球指導委員會領導，代表整個組織的廣泛職能。儘管婦女@Horizon是2021年新成立的，但在組織覆蓋範圍和成員人數方面都迅速擴大。憑藉專注於賦權、教育和慈善的全球活動，女性@Horizon對我們公司的員工以及周圍社區的許多個人產生了積極影響。多樣性、公平性和包容性仍然是公司的主要優先事項。

薪酬問題探討與分析

引言

本委託書的薪酬討論與分析(CD&A)部分概述了Horizon Global近地天體2021年高管薪酬計劃的細節。我們的目標是為股東提供關於公司薪酬計劃的以下解釋和理解：

2021年公司近地天體的▪薪酬理念和目標；

▪薪酬委員會(“委員會”)、委員會的外部高管薪酬顧問和管理層在2021年高管薪酬進程中的作用；

▪2021年高管薪酬計劃的關鍵組成部分和我們計劃旨在獎勵的業績；

▪2021年高管薪酬流程與地平線的高管薪酬理念和目標保持一致；以及

▪2021年NEO薪酬與公司的財務業績和股東的長期投資利益保持一致。

領導力摘要

本CD&A提供有關公司2021年近地天體高管薪酬計劃的信息，這些近地天體包括：

▪特倫斯·G·戈爾--總裁兼首席執行官

▪丹尼斯·E·理查德維爾-首席財務官；

▪傑伊·戈德鮑姆--總法律顧問、首席合規官兼公司祕書；

▪詹姆斯·F·西斯特克--首席行政官；

▪馬修·T·波利克-首席運營官。

2021年高管薪酬計劃説明

計劃理念和目標

公司的高管薪酬理念是為高管提供具有競爭力的薪酬方案，該薪酬方案側重於基於業績和風險的薪酬，以鼓勵短期和長期高於目標的業務、股票價格和財務業績，並使公司近地天體的利益與其股東的利益密切一致。該委員會負責監督該公司的高管薪酬計劃。

委員會認為，該公司的近地天體補償方案應旨在實現五個關鍵目標：

1.使高管的利益與公司的總體目標、核心價值觀和股東利益保持一致；

2.激勵和激勵高管實現財務目標；

3.加強始終如一地取得高於市場的業績；

4.平衡短期業績和長期價值創造；以及

5.幫助吸引和留住制定和執行公司戰略所需的高素質管理人才。

2021年亮點

2021年，Horizon繼續面臨與材料成本和供應鏈限制相關的史無前例的宏觀經濟挑戰，但仍將重點放在支持業務和公司扭虧為盈的運營改進舉措上。為了應對商業逆風，我們迅速確定並部署了有針對性的行動，包括商業價格回升、製造業再平衡和降低運營成本。該公司繼續致力於在我們的全球業務中執行這些改進措施，包括優化其歐洲-非洲製造足跡，履行客户承諾，以及重要的是，繼續作為2021年的首選供應商。與2020年相比，我們在2021年取得的一些財務成就包括：

▪淨銷售額增長1.209億美元，至7.821億美元

▪毛利潤增加2,200萬美元，至1.426億美元

▪持續運營淨虧損增加440萬美元至3310萬美元

▪在北美的公開訂單約為5,710萬美元

▪再融資2.25億美元定期貸款安排，2027年2月到期

對股東薪酬表決權的考慮

2021年，公司股東以超過99%的投票通過了我們的薪酬話語權決議。委員會認為，這次投票的結果代表着對我們任命的高管薪酬計劃的壓倒性支持。委員會沒有對2021年NEO薪酬計劃做出任何改變，這些改變具體是由2021年薪酬話語權投票的結果推動的。

高管薪酬最佳實踐

下表重點介紹了我們當前NEO薪酬計劃的某些關鍵功能。該公司認為，這些特點表明我們致力於服務於我們股東的利益，並推動NEO業績。

我們支付的費用和原因：2021年計劃的關鍵要素概述

本公司2021年近地天體薪酬結構的主要要素，以及每個要素的説明如下：

獨立顧問的角色

弗雷德裏克·W·庫克(Frederic W.Cook&Co.，Inc.)

委員會保留了外部獨立高管薪酬顧問FW Cook的服務，以協助委員會審查高管薪酬做法，包括薪酬水平、計劃設計、市場趨勢和技術考慮的競爭力。委員會向FW Cook提供了委員會會議議程議題的年度日曆，並請求FW Cook在編制材料方面提供支持，以促進委員會就每個議題進行會議討論。

委員會擁有聘用和終止顧問的最終權力，委員會將每年對顧問進行評價。根據美國證券交易委員會規則，委員會評估了FW Cook的獨立性，並在2021年得出結論，不存在阻止FW Cook向委員會提供獨立建議的利益衝突。FW Cook不會向公司或其任何子公司提供高管薪酬範圍以外的任何諮詢建議，也不會在未經委員會主席事先同意的情況下這樣做。FW庫克在管理層在場的情況下會見了委員會主席和委員會。

管理的角色

2021年，首席執行官在審查了公司的整體業績、每位高管的個人貢獻以及同類職位和職位水平的同行的相關薪酬市場數據後，向委員會提出了關於高級管理人員薪酬的建議。

市場薪酬數據分析

總體而言，FW Cook向公司提供外部薪酬比較數據。委員會認識到過度依賴外部比較可能令人關切，委員會注意到比較數據的價值和侷限性。因此，儘管委員會使用FW Cook提供的比較數據作為其某些近地天體賠償決定的一項投入，但這些數據並不是決策過程中的主要因素。

在確定2021年近地天體的補償機會時，委員會考慮了選定高管職位的同業羣體數據(基於下文討論的公司)，作為主要的市場參考點。作為二級市場參考點，委員會審查了公佈的調查中披露的類似規模收入公司的薪酬水平。我們沒有選擇組成調查組的組成公司，組成公司的身份也不是適用薪酬分析的重要因素。市場信息被認為是審查競爭力的參考點，而不是政策。

委員會將這一競爭性市場評估僅作為其薪酬決定的一個因素；委員會還考慮了其他因素，包括但不限於每個近地天體在其特定角色中的時間、歷史業績，以及在較小程度上的內部公平考慮。

同級組

2020年11月，薪酬委員會審查了FW Cook對公司同行羣體的分析，以幫助確保與所考慮的目標和基於原則的既定選擇標準(行業、規模和全球運營)保持一致。薪酬委員會批准了LCI Industries、商用車集團公司、Motorcar Parts of America，Inc.和Strattec Security Corporation加入公司同行組的建議，以及將卡拉維高爾夫公司、莫丁製造公司、Wabash National Corporation和Shiloh Industries，Inc.從公司同行組中刪除的建議。對同級組的修訂使公司在收入和員工規模方面更接近同級組的中位數，增加了業務運營的可比性，並改善了與ISS同級組的重疊。

公司當前的同業羣體(用於確定2021年的NEO薪酬機會)如下圖所示：

2021年8月，薪酬委員會審查、驗證和核準了2022年薪酬決定的現行同行小組。

2021年高管薪酬的主要組成部分和決定

下面介紹了我們近地天體2021年高管薪酬計劃的具體內容。

2021年基本工資

我們近地天體的基本工資一般是根據其職責範圍、以前的相關經驗和技能以及具有競爭力的市場薪酬水平來確定的。2021年，委員會審議了是否批准對公司某些近地天體進行業績提升和/或基於市場的調整。在這樣做的過程中，它考慮了幾個因素，包括個人責任、公司和個人業績、經驗以及與市場水平的一致性。下表反映了2021年1月1日起生效的近地天體2021年基本工資。

2021年短期激勵薪酬計劃

STI薪酬的目標是通過將業績與股東的利益保持一致，並將注意力集中在衡量成功的關鍵指標上，以支持我們的整體業務目標。STI薪酬旨在通過在實現預先設定的績效目標時提供額外獎勵的機會來實現這一目標。2021年的STI獎勵是根據公司2020年的股權計劃提供的。2021年對我們近地天體的STI補償如下。

目標獎

2021年期間向我們的近地天體提供的2021年科技創新目標獎勵機會是按基本工資的百分比確定的。

參與的近地天體2021年科技創新目標獲獎機會得到委員會的批准，並可根據全公司2021年的財務業績指標和目標(“財務業績指標”)獲得。根據所取得的業績成果，參加活動的近地天體的實際獎勵一般可按目標的百分比從0%到最高200%不等。2021年STI設計中還包括了個人業績部分，以允許委員會修改高管的獎勵，將0%至150%的係數應用於根據財務業績衡量標準確定的支出，以反映個人業績和對公司成功的貢獻，這是委員會在業績期間結束後主觀確定的。無論個人表現如何，所有獎勵的最高支付上限為目標的200%。

超過目標水平的支付部分(如果有)將以普通股的形式支付。支付給高管的普通股數量(如果有)是通過將超過目標水平的STI支付部分除以普通股在2020年12月24日(委員會批准STI獎勵機會的日期)的收盤價來確定的。任何不超過目標水平的金額將繼續以現金支付。

近地天體2021年科技創新目標獎勵(佔基本工資的百分比)與2020年持平，如下圖所示：

財務業績衡量標準

財務業績衡量標準包括以下衡量標準：

▪EBITDA-R-60%。這一指標規定了基於公司收益的獎勵。EBITDA-R定義為公司未計利息、税項、折舊和攤銷前的綜合收益(不包括少數股權調整)；並根據貨幣兑換和資產處置的損益(減去任何重組影響)進行調整；以及

▪自由現金流-40%。這一指標規定了基於公司自由現金流量的獎勵，自由現金流量被定義為(I)公司的EBITDA-R，(Ii)加上/減去營運資本增加/減少的影響，(Iii)不包括與利息和税收有關的應計負債，以及(Iv)資本支出減少的總和。

選擇EBITDA-R是為了衡量該公司的盈利能力和償還債務的能力，並將其作為股票價格增長的重要驅動力。使用自由現金流作為業績指標符合公司的扭虧為盈計劃，董事會的重點是加強公司的資產負債表和改善營運資本管理。用於2021年科技創新獎和實際成績的財務業績衡量目標如下(付款水平之間採用直線插值法)。

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(1)如下所述，本次披露的EBITDA-R實際業績金額包括因庫存、材料和全球供應鏈限制造成的損失或逾期銷售的約500萬美元調整，包括2021年因重大行業相關宏觀經濟逆風而經歷的一次性成本。

評獎決定

2022年2月28日，委員會決定了業績調整和2021年執行期科技創新目標的實現程度，其結果載於上表的財務業績衡量。2021年的所有支出都是根據公式化的財務執行情況計量結果，加上委員會對上表所述EBITDA-R調整數的確定。委員會沒有根據個人業績調整近地天體的支出。

在審查公司2021年EBITDA-R業績時，委員會注意到管理團隊在執行我們的戰略時面臨的重大阻力。特別是，在2021年期間，本公司受到以下重大事件和問題的負面影響：由於庫存、材料和全球供應限制造成的北美銷售損失或逾期；運費和運輸分流成本增加；以及供應鏈中斷造成的銷售損失。委員會確定，這些物項或事件都不在管理團隊的控制範圍之內，這些物項和事件對管理層實現EBITDA-R產生了重大的、意想不到的不利影響。通過根據這些項目和事件中的某些項目和事件對最終EBITDA-R結果進行約500萬美元的具體調整(僅反映此類項目和事件的實際影響的一部分)，委員會審查並批准了公司業績EBITDA-R的確定，上限為略低於4000萬美元的水平(如上表所示)，為2021年STI計劃下的管理團隊支付30%的獎金。委員會審議了這一最終支付水平，並確定這對管理層和公司投資者來説都是一個適當的結果，特別是因為它承認和獎勵管理層(包括近地天體)不是酌情決定的，而是在公式和客觀的基礎上對他們在2021年所做的工作做出反應，以應對影響EBITDA-R結果的不利事件。

因此，我們的近地天體獲得了2021年績效期間的STI獎，具體如下：

根據2021年科技創新計劃的最初設計，賺取的科技創新支出完全以現金支付給近地天體，因為它們沒有超過每個近地天體的目標獎勵水平。

2021年長期激勵計劃

2021年3月1日，委員會向我們的近地天體頒發了LTI獎，以促進公司長期財務目標的實現，並使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致(“2021年LTI獎”)。2021年近地天體LTI獎包括基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的目標贈款(目標值的60%)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)的贈款(目標值的40%)。下表彙總了為我們的近地天體批准的2021年LTI獎勵總額(佔基本工資的百分比，與2020年持平)，以目標美元金額表示：

2021年基於業績的限制性股票單位

根據適用的目標美元數額和委員會核準的適用的市場數據輸入和方法，確定了近地天體的PSU目標獎勵。對於2021-2023年週期(從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束)(“2021-2023年業績期間”)，PSU獎是根據2021-2023年業績期間累計EBITDA-R的成績獲得的。我們在STI和LTI計劃中都強調EBITDA-R，因為我們認為它是衡量公司業績的關鍵指標。委員會核準將累計EBITDA-R作為下表概述的業績衡量標準。如果在2021-2023年業績期間結束時，累計EBITDA-R處於業績水平之間，將使用直線插值法確定所賺取的目標業務單位數量(四捨五入為業務業務單位的最接近整數)。根據績效目標的實現程度，在2021-2023年績效期間賺取的任何PSU都將在2024年3月1日授予。

我們沒有在本委託書中披露我們為2021年PSU獎勵制定的具體前瞻性目標，因為(1)這些目標與未來幾年將賺取和/或支付的高管薪酬有關，不影響對2021年近地天體薪酬的公平理解；(2)我們認為，在適用的業績期限持續期間披露此類目標將導致我們的競爭損害。然而，一旦履約期結束，我們打算在未來的委託書中披露這些目標，作為我們討論和分析近地天體根據這些獎勵賺取的金額的一部分。在確定適用的目標水平時，委員會審議了預期在未來幾年發生的事件會如何影響業績目標的實現。我們認為，門檻目標已經確定在應當適當難以實現的水平上，目標目標將需要我們的僱員，包括我們的近地天體，作出相當大的和不斷增加的集體努力才能實現。在目前的市場條件下，實現最大目標被認為是一個艱鉅的目標。

2019-2021年PSU獎評選

2022年2月28日，委員會確定了2019年授予2019-2021年業績期間的PSU的賺取程度。該等業績單位可根據適用業績期間(自2019年1月1日開始至2021年12月31日止)(“2019-2021年業績期間”)內達到指定相對股東總回報(“RTSR”)百分位排名而賺取。就這些PSU獎勵而言，每家公司的總股東回報率是從2019-2021年業績期間開始到2019-2021年業績期間結束，反映股價升值的回報率，加上額外股票股息的再投資。委員會核準將RTSR作為業績衡量標準，並使用以下同級組進行業績衡量比較(有待調整，包括反映業績期間可能發生的收購、破產或資本結構變化)：

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(1)Shiloh Industries，Inc.於2020年8月進入破產程序，並立即排名墊底，按照2019年PSU獎項的原始設計，其TSR被分配到負100%。

如果在2019-2021年執行期結束時，RTSR落在下表所列業績水平之間，將使用直線插值法來確定目標PSU的收入(四捨五入到PSU的最接近整數)。

本公司2019-2021年業績期間的TSR約為380%，這使本公司在RTSR同行組中排名第96個百分位數。因此，在2019-2021年業績期間，PSU的業績達到200%。因此，Goldbaum先生獲得了95,364個PSU，歸屬日期為2022年3月19日。Gohl先生、Richardville先生、Pollick先生和Sistek先生在2019年授予本公司時並未受僱於本公司，因此沒有獲得2019-2021年業績期間的任何PSU獎勵。

2021年服務型限制性股票單位

2021年RSU為近地天體頒發的獎項一般計劃在2022年3月1日、2023年3月1日和2024年3月1日分成基本相等的分期付款。

額外津貼和某些其他補償金額

2021年，其中兩個近地天體參加了公司的靈活現金津貼政策，該政策規定向某些近地天體支付季度現金，以代替其他近地天體；公司提供了原本可以提供的額外福利，如補充通用人壽保險、私人俱樂部會員資格和其他福利。戈德鮑姆最初是在2015年被任命為董事法律顧問時，成為靈活現金津貼政策的參與者，但他仍然有權獲得每年25,000美元的現金津貼。Gohl先生在2019年被任命為首席執行官時，被邀請參與與他的初始薪酬計劃談判相關的政策，他有權獲得每年50,000美元的現金津貼。除了戈爾和戈德鮑姆先生之外，沒有其他近地天體參與這項政策。2022年3月，委員會終止了Gohl先生和Goldbaum先生參加靈活現金津貼政策，並終止了2022年5月1日生效的政策。

該公司為包括近地天體在內的某些官員提供補充的長期傷殘保險計劃。這一補充保險計劃的保費由本公司支付，為參加本公司廣泛殘疾保險計劃的近地天體提供額外保護。此外，該公司繼續向其近地天體提供高管體檢計劃，該計劃允許參與計劃的官員每年獲得高達3500美元的預防性健康服務。

沒有僱傭協議

在2021年期間，本公司並未與我們的近地天體簽訂任何僱傭協議。

持股準則

近地天體必須遵守股權指導方針。根據指導方針，每個受覆蓋的高管必須持有一定數量的公司普通股，其市值等於或大於該高管基本工資的指定倍數，如下所述：

由高管擁有(或實益擁有)的股份，以及時間歸屬的限制性股票或限制性股票單位，無論是否歸屬，均計入準則的滿足度。未行使的“現金”或“水下”股票期權、未授予的基於業績的限制性股票單位或其他類似獎勵將不計入準則的滿意度。

公司所有的近地天體都符合股權和持股要求。

適用股權準則的新高管將有五年時間，從他們被任命到符合股權準則的合格職位起計。對持股要求的遵守情況將根據評估日期前一個營業日普通股的收盤價，從每年12月31日起進行評估。在達到股票所有權指導方針之前，高管必須持有與股權獎勵有關的普通股的50%，不考慮為履行任何税收義務而出售或扣留的股票，以及用於支付股票期權行權價的股票，直到滿足股票所有權要求。

如果高管不符合適用的指導方針，委員會在決定未來向該高管授予股權獎勵時將考慮這一事實，並可能要求保留通過公司授予股權獲得的所有股票，直到滿足指導方針，或採取委員會認為適當的任何其他行動。

對我國證券套期保值和質押的限制

公司的反套期保值政策禁止我們的董事和某些高管，包括近地天體，從事任何旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的交易，包括看跌或催繳、預付可變遠期合同、股權互換、套圈和交易所基金。該政策還禁止我們的董事和高管在保證金賬户中持有公司證券。根據該政策，董事和承保高管可以有限的基礎質押公司普通股，但條件之一是：(A)任何質押都事先得到我們的首席執行官和總法律顧問的書面批准(如果是我們的首席執行官或總法律顧問質押，則得到治理委員會的批准)，(B)就我們的股權指引而言，任何質押股份將不再被視為擁有股份；及(C)(I)所有董事及行政人員在提出質押要求時質押的公司普通股股份總數，以及(Ii)要求質押的股份數目等於或少於前三十(30)個交易日公司普通股平均每日交易量的兩倍。

福利和退休計劃

每個NEO都有資格參加該公司幾乎所有美國員工都能獲得的福利計劃。這些福利計劃包括公司的退休計劃(由401(K)儲蓄部分和Horizon全球繳費部分組成)(“退休計劃”)，以及公司的醫療、牙科、視力、團體人壽和意外死亡和肢解保險計劃(“健康福利計劃”)。退休計劃和健康福利計劃旨在獎勵繼續受僱於公司，退休計劃也旨在幫助參與者為退休做好財務準備。

根據2021年初生效的退休計劃條款，匹配公司繳費為401(K)儲蓄部分的每個活躍參與者提供相當於參與者允許繳款的100%的繳費，最高可達參與者合格補償的3.5%。

高管退休計劃

每個NEO都有資格參加公司的高管退休計劃，該計劃除了根據退休計劃提供的福利外，還提供退休福利。該公司提供這些額外的計劃，以提高高管的總薪酬，使其在市場上保持競爭力。自2015年7月1日起，公司開始為拉比信託基金提供資金，以履行其在這些計劃下的義務。信託資產在公司破產時受制於公司債權人的債權。

根據公司的高管補充退休計劃(“SERP”)，公司在每個季度末向每個NEO的賬户繳納了一筆金額，作為其合格薪酬的固定百分比。捐款百分比是根據每個參與的近地天體在捐款之日的年齡計算的。根據SERP的條款，在符合條件的五年後，公司的供款將100%歸於公司。本公司的供款在達到退休年齡或死亡時立即歸屬。

本公司的薪酬限額恢復計劃(“CLRP”)以公司供款的形式為每位參與計劃的NEO提供福利，如果沒有税法對合格計劃中可考慮的支付金額的限制，則應根據退休計劃的僱主匹配供款部分支付。根據CLRP，不允許員工繳費。公司在CLRP下的供款按符合條件的補償的百分比變化。

高管退休計劃還包括一項可選的延期補償功能，以補充現有的高管退休計劃。根據公司高管退休計劃的條款，每個NEO可以選擇推遲最高25%的基本工資和最高100%的年度現金獎勵。對公司高管退休計劃的貢獻根據公司退休計劃中的投資選擇，按每個NEO的方向進行投資。每個近地天體的投資指令都可以隨時修改。

控制權變更與基於嚴重程度的薪酬

近地天體由公司高管離職/控制權變更政策(“離職政策”)涵蓋，其運作將在下文“控制權終止或變更時的潛在付款”標題下更詳細地描述。一般來説，離職政策規定，如果承保高管在某些符合條件的情況下被解僱，公司將向其支付遣散費。免税政策沒有規定任何消費税總額，然而，它規定減少因控制權變更而應支付的其他款項，以確保沒有人需要繳納黃金降落傘消費税。離職政策為指定的參與者提供重要的財務保護，以換取高管在任期間和離職後一段時間內的非競爭和非徵求契諾，以及要求高管履行有利於公司的索賠以獲得離職政策下的任何福利的要求。委員會認為，提供這一計劃符合市場慣例，確保公司能夠吸引和留住高管人才，並將在面臨可能的業務合併時有助於管理的穩定性和連續性。

委員會定期審查分紅政策，以評估其有效性和競爭力，並確定潛在付款的價值。

我國賠償實踐中的風險緩釋

委員會將重點放在公司薪酬做法的設計和實施中的風險緩解上。委員會力求在最大限度地創造股東價值、保持強有力的績效薪酬關係和降低業務風險之間取得適當的平衡。委員會及管理層相信，本公司維持適當的薪酬政策及做法，且不會產生合理地可能對本公司產生重大不利影響或過度承擔風險的風險。

委員會注意到，僱員補償方案包括若干風險緩解戰略，詳見下表：

會計和税務影響

會計處理的影響通常在制定和實施公司的薪酬計劃時被考慮，包括適用於獎勵或支付給公司高管的金額的會計處理。考慮到守則第409a節的影響，本公司的執行計劃和計劃旨在遵守或豁免該節的要求，以避免因不遵守第409a節而可能導致的不利税務後果。

賠償追回

公司維持一項追回政策，允許董事會要求某些高級管理人員，包括近地天體(或董事會確定的其他人員)償還任何科學、技術和創新獎勵，條件是：(1)付款的依據是實現了某些財務業績，而這些業績後來是提交給美國證券交易委員會的公司財務報表大幅重述的標的，或者進行了負面調整，從而影響了科學、技術和創新獎勵所依據的業績衡量標準；(2)董事會確定被保險人員從事了導致或實質上需要進行重大重述或負面調整的故意不當行為；以及(3)董事會根據重述或負調整的財務結果確定的承保人將獲得較低的付款或賠償金。在每一種情況下，本公司可在切實可行的範圍內，尋求向個別高管追回個別高管於有關期間的STI或LTI支出超過根據重述或經負面調整的財務業績而應作出的較低派息的金額。

薪酬委員會報告

地平線全球公司董事會薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，董事會建議將薪酬討論和分析包括在2022年委託書和Horizon Global Corporation提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

下列簽署的賠償委員會成員已向審計委員會提交了這份報告。

2021薪酬彙總表

下表列出了適用於我們的近地天體的2019年、2020年和2021年的補償信息。Richardville、Sistek和Pollick先生在2020年前不是近地天體，因此不包括2019年此類近地天體的信息。

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(1)本欄中2021年的金額包括根據公司2020年股權計劃授予的RSU和PSU，該金額是根據FASB ASC主題718根據授予日期公允價值計算得出的。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的經審計財務報表的附註13中。

關於2021年3月1日授予的PSU，上表中包含的價值代表業績條件的可能結果(Gohl先生、Richardville先生、Goldbaum先生、Sistek先生和Pollick先生分別為839,999美元、159,604美元、171,001美元和177,754美元)。假設達到了適用業績條件的最高水平，2021年3月1日PSU獎勵的授予日期公允價值如下：Gohl先生1,679,998美元，Richardville先生319,208美元，Goldbaum先生349,322美元，Sistek先生342,002美元，Pollick先生355,509美元。

(2)短期獎勵計劃付款是在賺得的下一年支付的。委員會於2022年2月28日核準了2021年賺取的短期獎勵金額。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面“薪酬討論和分析”部分中的“2021年短期激勵薪酬計劃”。如該節所述，對近地天體的2021年科技創新獎勵旨在以完全既得普通股的形式支付，只要支付超過目標水平，應付普通股的數量根據普通股在2020年12月24日(委員會批准2021年科技創新獎勵機會的日期)的收盤價確定。然而，由於2021年STI獎勵的支付低於目標，獎勵的任何部分都沒有以普通股支付。

(3)本欄包括2021年靈活現金津貼、公司對退休和401(K)計劃的繳款、公司對長期殘疾保險補充付款的支付、公司對高管體檢的支付和電話津貼，具體如下：(A)Gohl先生和Goldbaum先生分別獲得了50,000美元和25,000美元的靈活現金津貼；(B)Gohl先生、Richardville先生、Goldbaum先生、Sistek先生和Pollick先生分別就公司對401(K)計劃的繳款獲得了11,314美元、10,742美元、10,554美元、12,992美元和13,119美元；(C)Gohl先生、Richardville先生、Goldbaum先生、Sistek先生和Pollick先生分別收到了公司為高管退休計劃繳納的56,368美元、25,950美元、11,279美元、24,595美元和19,484美元；(D)Gohl先生、Richardville先生和Goldbaum先生各自收到了公司為補充長期殘疾保險支付的公司保費，金額分別為6,137美元、3,499美元和2,456美元；(E)Gohl先生、Richardville先生和Sistek先生分別收到了1,760美元、1,385美元和1,385美元，與公司對一名高管的捐款有關(Messrs.Goldbaum和Pollick在2021年沒有高管身體保險)；(F)Goldbaum先生和Sistek先生分別獲得823美元和323美元的電話津貼。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表提供了2021年授予近地天體的基於計劃的獎勵的信息：

_______________________________________

(1)這些欄中報告的金額代表每個近地天體在2021年獲得的科技創新獎勵。正如上文《薪酬討論與分析》中所討論的，近地天體2021年STI獎勵旨在以完全既得普通股的形式支付，只要支付超過目標水平，股票數量根據我們在2020年12月24日(薪酬委員會最初批准近地天體2021年STI獎勵的日期)的收盤價確定。

(2)本欄中的金額反映根據2020年股權計劃授予的RSU和PSU，這些金額是根據FASB ASC主題718根據授予日期公允價值合計計算的。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的經審計財務報表的附註13中。

有關“2021年基於計劃的獎勵撥款”表中包含的獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”標題下的信息。

2021財年年末未償還股權獎

下表提供了截至2021年12月31日我們每個近地天體基於股票的未償還股權獎勵的信息：

_______________________________________

(1)市值是根據公司截至2021年12月31日的股票價格(7.98美元)乘以適用的股票或單位數量得出的。

(2)PSU獎旨在根據從2019年9月23日開始至2022年9月23日結束的一段時間內具體業績衡量標準的完成情況而獲得。

(3)這些RSU獎一般在授予日的頭四個週年紀念日按比例授予。

(4)這些RSU獎一般在授予日的前三個週年按比例授予。

(5)PSU獎勵旨在根據從2019年1月1日開始至2021年12月31日結束並於次年以股票結算的期間內具體業績衡量標準的完成情況而獲得。

(6)PSU獎勵旨在根據在2020年1月1日至2022年12月31日結束並於次年以股票結算的期間內特定業績衡量標準的完成情況而獲得。

(7)PSU獎勵旨在根據在2021年1月1日至2023年12月31日結束並於次年以股票結算的一段時間內特定業績衡量標準的完成情況而獲得。

2021年期權行權和股票歸屬

下表提供了本公司2021年近地天體獲得的限制性股票單位的信息。2021年，沒有一家近地天體行使了股票期權。

2021不合格遞延補償表

下表彙總了2021年近地天體不合格退休方案中的活動：

_______________________________________

(1)本欄中的金額包括在“2021年薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄中。

(2)由於我們的高管退休計劃不提供高於市價或優惠的收入，因此本欄中的金額不包括在“2021年薪酬摘要表”中。

(3)結餘包括所有2021年繳款，包括在2021年賺取但在年終後才記入賬户貸方的繳款。此表中的下列部分已列入我們前幾年的薪酬彙總表：戈爾先生59 150美元；理查德維爾先生19 962美元；戈德鮑姆先生26 114美元；西斯特克先生26 403美元；波里克先生17 611美元。

有關我們的高管退休計劃條款的更多信息，請參閲上文標題“薪酬討論和分析-福利和退休計劃-高管退休計劃”。

終止或控制權變更時的潛在付款

本公司維持涵蓋我們每一家近地天體的離職政策，薪酬委員會指定Gohl先生為一級參與者，Richardville、Goldbaum、Sistek和Pollick先生為二級參與者。遣散費政策規定，在某些情況下，當參與者被解僱時，公司將向該參與者支付遣散費。免税政策包括一項消費税“上限”條文，旨在減少根據免税政策應付的款項總額，以避免徵收消費税及因此而失去根據國税法第280G條給予本公司的税項扣減。2018年11月修訂了離職政策，以(1)將第I級參與者的非控制權變更遣散期由兩年縮短至18個月，(2)將第I級參與者的控制權變更遣散期由3年縮短至兩年，以及(3)將二級參與者的控制權變更遣散期由兩年縮短至18個月。Goldbaum先生的遣散費保護沒有因這項修正案而改變。

如果本公司因除原因、殘疾或死亡以外的任何理由終止僱用一名近地工作人員，或任何近地工作人員因正當理由終止其在本公司的工作，(在每種情況下，均為“合格終止”)，本公司將向該新僱員提供：(1)一年(Gohl先生為1.5年)年度基本工資加上STI付款價值的總和，該金額相當於其在終止合同之日有效的目標水平上的一年(Gohl先生為1.5年)支付(一般根據公司在一年或一年半內的薪資慣例等額支付)；(2)已申報但尚未支付的任何STI付款的價值；(3)根據其目標水平和全年實際業績，在終止日期之前的一年內按比例計算的終止日期的STI；(4)根據截至終止日期的服務月數按比例分配的股權獎勵，以及基於業績的股權獎勵，以整個業績期間的實際業績為基礎；(5)最長12個月的執行級重新安置服務；和(6)終止日期後最多12個月(Gohl先生為18個月)的持續醫療福利。

在近地天體自願終止或因故終止的情況下，公司將通過終止加上已賺取但未使用的假期補償(在自願終止的情況下，已申報但未支付的任何STI付款的價值)的方式支付近地天體應計基本工資。所有其他福利將從終止日期起停止。如果我們其中一名近地天體因死亡而被終止僱傭，公司將支付近地天體的應計但未支付的基本工資和近地天體截至死亡之日的應計但未支付的STI補償的價值，該近地天體將完全歸屬於其未償還的股權獎勵，包括目標業績水平的基於業績的股權獎勵。除繼續參加公司為該近親家屬提供的長達36個月的醫療福利計劃外，所有其他福利將自該近親去世之日起停止。如果我們的一名近地天體因殘疾而終止，公司將支付近地天體賺取的但未支付的基本工資和STI付款的價值，該近地天體將完全歸屬於其所有未償還的股權獎勵(基於績效的股權獎勵，基於整個業績期間的實際業績)。此外，這類NEO將有資格享受公司參與的殘疾計劃下的殘疾福利，包括(如果適用的)補充高管長期殘疾保險計劃。根據此類福利計劃的條款，所有其他福利將自終止之日起停止發放。

如果新僱員在控制權變更後兩年內(定義見下文)有資格終止其在本公司的僱傭關係，公司將向該新僱員提供：(1)終止之日有效的1.5年(Gohl和Goldbaum先生為2年)基本工資的總和，加上在終止之日有效的1.5年(Gohl和Goldbaum先生為2年)STI付款的價值(通常一次性支付)，以代替任何其他遣散費或福利。除非適用的税法要求不同的支付時間表)；(2)已申報但尚未支付的任何STI支付的價值；(3)根據其目標水平和全年實際業績，在終止之日止終止日期前的按比例分配的STI支付；(4)在終止日立即歸屬所有未歸屬和未決的基於時間的歸屬股權獎勵；(5)基於目標業績的所有未歸屬和未授予的基於績效的股權獎勵在終止日立即歸屬；(6)最長12個月的行政級別再安置服務；和(7)終止日期後最長18個月的持續醫療福利(Gohl和Goldbaum先生為24個月)。在某些情況下，如果有必要遵守《守則》第409a節的規定，某些此類付款將分期付款。

就退貨政策而言，“控制權變更”通常被視為發生在下列事件之一時：

(1)任何個人、實體或團體獲得公司已發行普通股投票權的35%或以上的實益所有權，但如分紅政策中進一步描述的某些例外情況；

(2)除某些例外情況外，董事會多數成員由董事取代，其任命或選舉未經公司董事多數批准，如離職政策所述；

(3)公司完成重組、合併或某些其他重大公司交易，導致公司所有權或領導層發生重大變化，但服務政策中所述的某些例外情況除外；或

(4)公司股東批准公司完全清盤或解散，但如分期付款政策所述，在某些例外情況下。

此外，遣散費政策要求，作為對這些福利的回報，每個NEO必須在終止後的一段時間內不得與本公司競爭，該期間對應於該NEO有權獲得的任何遣散費的持續時間或24個月(如果沒有支付遣散費)。補償委員會可隨時修改《分紅政策》，前提是任何因修改而受到不利影響的NEO必須事先獲得書面同意。此外，賠償委員會可在12個月前書面通知任何受不利影響的近地天體後，隨時修訂或終止免税政策。

根據管理近地天體尚未完成的股權獎勵的授標協議(除非近地天體根據分權政策有權享有不同的歸屬條款)，以下條款適用。如果近地天體在授予適用獎勵之前死亡或殘疾，則近地天體將完全歸屬於其未償還的股權獎勵，包括基於整個業績期間的實際業績的基於業績的股權獎勵。此外，如果出現控制權變更(如適用股權計劃所界定)，且未向近地實體提供替換獎勵(如適用股權獎勵協議所述)以繼續、替換或承擔適用的獎勵，(1)近地實體持有的未歸屬的基於時間的受限股票單位將全部歸屬，(2)未歸屬的基於業績的受限股票單位將基於截至控制權變更前的最近日期的實際業績(經委員會認證)歸屬，其適用業績目標的實現可被合理確定。如果提供替換賠償，如果僱主在控制權變更後兩年內無故終止僱傭，或近地僱主有充分理由終止僱用，則該替換賠償將按100%授予。

下表量化了在適用事件發生在2021年12月31日的情況下將向每個近地天體支付或提供的潛在付款和福利的價值。

截至2021年12月31日終止或控制權變更時的潛在付款

_______________________________________

(1)本欄中的金額代表遣散費政策中概述的現金支付，涉及年薪和年度STI付款、持續醫療保險的價值、截至2021年12月31日的按比例分配的股權歸屬價值(假設PSU按目標賺取的公平市值為每股7.98美元)，以及再就業服務的價值。具體地説，對Gohl先生來説，包括與年薪和STI目標有關的現金2 100 000美元，與2021年STI付款有關的210 000美元，與持續醫療保險價值有關的16 020美元，與按比例分配的股權歸屬有關的2 080 992美元和與再安置服務價值有關的9 000美元；對Richardville先生來説，包括與年薪和STI目標有關的現金646 000美元，與2021年STI付款有關的79 800美元，與持續醫療保險價值有關的13 356美元，與按比例分配的股權歸屬有關的540 717美元和與再安置服務價值有關的9 000美元；對於Goldbaum先生，包括與年薪和STI目標有關的465 000美元現金，與2021年STI付款有關的46 500美元，與持續醫療保險價值有關的16 956美元，與按比例分配的股權歸屬有關的919 001美元，與高管退休計劃有關的42 832美元，與再安置服務價值有關的9 000美元；對Sistek先生來説，包括與年薪和STI目標有關的現金646 000美元，與2021年STI付款有關的79 800美元，與持續醫療保險價值有關的10 464美元，與按比例股權歸屬有關的435 652美元和與再安置服務價值有關的9 000美元；對於波利克來説，包括與年薪和STI目標有關的671,500美元現金，與2021年STI付款有關的82,950美元，與持續醫療保險價值有關的13,404美元，與按比例分配的股權歸屬有關的423,427美元，以及與再就業服務價值有關的9,000美元。

(2)本欄中的金額代表離職政策中概述的現金支付，涉及年薪和年度STI付款、持續醫療保險的價值、截至2021年12月31日的全額股權歸屬價值(按目標估值的PSU的公平市場價值為每股7.98美元)，以及再就業服務的價值。具體而言，對於Gohl先生，包括與年薪和STI目標有關的現金2 800 000美元，與2021年STI付款有關的現金210 000美元，與持續醫療保險價值有關的21 360美元，與股權歸屬有關的4 336 220美元，與再安置服務價值有關的9 000美元；對Richardville先生，包括與年薪和STI目標有關的現金969 000美元，與2021年STI目標有關的79 800美元，與持續醫療保險價值有關的20 034美元，與股權歸屬有關的1 081 298美元和與再安置服務價值有關的9 000美元；對於Goldbaum先生，包括與年薪和STI目標有關的現金930 000美元，與2021年STI付款有關的46 500美元，與持續醫療保險價值有關的25 434美元，與股權歸屬有關的1 458 329美元，與高管退休計劃有關的42 832美元，與再安置服務價值有關的9 000美元；對Sistek先生，包括與年薪和STI目標有關的現金969 000美元，與2021年STI付款有關的79 800美元，與持續醫療保險價值有關的15 696美元，與股權歸屬有關的873 746美元和與再安置服務價值有關的9 000美元；對於波利克來説，包括與年薪和STI目標有關的1,007,250美元現金，與2021年STI付款有關的82,950美元，與持續醫療保險價值有關的20,106美元，與股權歸屬有關的857,132美元，以及與再就業服務價值有關的9,000美元。

(3)本欄中的金額代表截至2021年12月31日的全部股權歸屬價值(假設PSU按目標賺取的公平市場價值為每股7.98美元)，以及我們的補充高管長期殘疾保險計劃下的殘疾福利價值。具體而言，戈爾先生包括與股權歸屬有關的4 336 220美元和與殘疾補助金補充價值相關的630 000美元；對理查德維爾先生，包括與股權歸屬有關的1 081 298美元；對Goldbaum先生，包括與股權歸屬有關的1 458 329美元、與高管退休計劃有關的42 832美元和與殘疾補助金補充價值有關的2 430 000美元；對Sistek先生，包括與股權歸屬有關的873 746美元；對Pollick先生，包括與股權歸屬有關的857 132美元。

(4)本欄中的金額代表截至2021年12月31日全部股權歸屬的價值(公平市場價值為每股7.98美元，PSU按目標估值)，以及近地天體家屬持續醫療保險的價值。具體而言，對Gohl先生來説，包括與股權歸屬有關的4 336 220美元和與家屬持續醫療保險價值相關的32 040美元；對Richardville先生，包括與股權歸屬有關的1.081 298美元和與家屬持續醫療保險價值相關的40 068美元；對Goldbaum先生，包括與股權歸屬有關的1 458 329美元、與執行退休計劃有關的42 832美元和與家屬持續醫療保險價值相關的50 868美元；對Sistek先生包括與股權歸屬有關的873 746美元和與家屬持續醫療保險價值相關的31 392美元；對波利克來説，其中857,132美元與股權歸屬有關，40,212美元與遺屬持續醫療保險的價值有關。

CEO薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和S-K法規第402(U)項(“薪酬比率規則”)的某些要求，我們提供以下信息，以披露我們首席執行官Gohl先生的年度總薪酬與我們所有員工(不包括Gohl先生)的年總薪酬中值的比率。對於2021財年，這一比率的估計約為162比1，這是基於Gohl先生2021年彙總薪酬表的年度總額2,435,575美元，以及我們在我們海外設施之一的中位數員工2021年的年度總薪酬15,047美元。

為了得出這一比率並計算員工的年度總薪酬中值，我們首先確定了截至2021年12月31日的全球活躍員工隊伍，包括公司及其合併子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時工，其中包括3793名員工(不包括我們的首席執行官)，其中包括3311名在美國以外受僱的員工。我們根據2021年1月1日至2021年12月31日期間的全球薪資記錄，根據基本工資、現金工資或類似金額對員工進行排名。對於位於美國以外的員工，這種薪酬是在同一時間段內使用每日平均匯率轉換為美元的。確定中位數員工後，我們使用與計算近地天體薪酬相同的方法計算中位數員工的年總薪酬，這反映在2021年薪酬摘要表中。

美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。我們相信，我們計算的比率是以符合薪酬比率披露要求的方式計算的合理估計。本委託書中早先闡述的高管薪酬理念和原則也是公司員工整體薪酬計劃的基礎。其他公司報告的薪酬比率，包括本公司同業集團和行業內的公司，可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算其本身的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

提供這些信息的目的是為了遵守薪資比率規則。薪酬委員會和公司管理層在作出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率的衡量標準。

誰有權投票？

公司的普通股構成公司的有表決權的股票。只有在記錄日期收盤時持有普通股的記錄持有人才有權收到年度大會的通知，並有權投票表決他們在記錄日期持有的普通股。每一股已發行普通股有權就股東周年大會表決的每一事項投一票。

什麼構成法定人數？

要在年會上開展業務，出席者必須達到法定人數。持有大部分已發行及已發行普通股並有權於記錄日期投票的股東親身或委派代表出席股東周年大會，將構成所有目的的法定人數。截至記錄日期，已發行和發行的普通股有27,610,521股，並有權投票。在確定是否有法定人數時，經紀人不投票和標有棄權票或指示不投票的委託書將被視為出席。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果您填寫並正確簽署了隨附的委託書，並將其交還給公司，它將按您的指示進行投票。您也可以通過電話或互聯網投票(如您的代理卡上所示)。

實益所有人。如果您填寫並正確簽署了隨附的投票指導卡，並將其返回給您的經紀人、受託人、銀行或其他被提名人，它將按您的指示進行投票。你也可以通過電話或互聯網投票(根據你的投票指導卡上的指示)。如閣下希望透過網上直播在股東周年大會上以電子方式投票，閣下必須向有關經紀、受託人、銀行或其他代名人申請及取得法定委託書，以確認閣下實益擁有該等股份，並授權閣下投票表決該等股份。

今年的年會將完全在網上舉行。股東可通過訪問以下網站參加年會：www.VirtualSharholderMeeting.com/HZN2022。要參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。如果你沒有16位數字的控制號碼，你將只能收聽年會。

我的股票將如何投票？

登記在冊的股東。郵寄給股東的委託書所代表的所有股份將根據股東的指示在年會上投票表決。如無指示，股份將進行表決：(1)選舉八名董事的董事會提名人；(2)批准在行使某些認股權證後發行我們可發行的普通股；(3)批准任命德勤為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及(4)在非約束性諮詢基礎上批准本公司被點名的高管的薪酬。

實益所有人。為實益所有人持有股份的經紀人、銀行或被指定人必須按照指示對這些股份進行投票，如果沒有收到實益所有人就被視為非常規事項的指示，他們不得就該事項對股份進行投票。根據適用法律，經紀商、銀行或被提名人有權就日常事務投票，例如批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命，但無權投票贊成或反對董事選舉。為確定是否有法定人數，普通股將被視為出席了會議，但經紀未投票將不被視為就該提案所投的票。為了避免經紀人不對您的股票進行投票，您必須向您的銀行、經紀人或其他被提名人發送投票指示。

每一項都需要多少票才能通過？

建議1--選舉董事。

在年會上獲得最多選票的八名被提名人將被選為董事。因此，棄權票和中間人反對票對決定董事選舉投票結果沒有任何影響。簽署適當的委託書，並指示放棄選舉一名或多名董事的權力，董事將不會投票支持這樣指示的一個或多個董事。

建議2--為《紐約證券交易所規則》的目的，批准發行在行使某些認股權證時可發行的普通股。

股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股股份，如有法定人數出席，則須有過半數的贊成票，方可批准發行可於某些認股權證行使後發行的普通股股份。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對此事的結果產生任何影響。

提案3--批准獨立註冊會計師事務所的任命。

在出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股股份中，如有法定人數出席，則須獲得出席或由受委代表投票的大多數普通股股份的贊成票，方可批准審計委員會委任德勤為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。雖然法律並不要求股東批准該項委任，對本公司亦不具約束力，但如該項委任未獲股東批准，審核委員會將會審慎考慮該項委任。

提案4--在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司被任命的高管的薪酬。

在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股股份的多數贊成票，將是批准批准本公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議所必需的。雖然董事會打算仔細考慮這一提議產生的股東投票，但最終投票是諮詢性質的。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對此事的結果產生任何影響。

退還委託卡或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

登記在冊的股東。您可以在委託書行使前的任何時間更改投票，方法是向公司的公司祕書提交撤銷委託書的書面通知或簽署日期晚於代理卡的委託書，地址為47912 Halyard Drive，Suite100，Michigan 48170。如閣下以電子方式出席虛擬股東周年大會，在隨附的委託書內指定為委託書持有人的人士仍有權按照閣下在委託書上的指示投票，除非閣下適當地提交該通知或新的委託書。

實益所有人。如果您通過銀行、受託人、經紀人或其他代名人持有您的股票，您應該在行使投票指示之前聯繫該人提交新的投票指示。

如果會議上提出了其他問題，會發生什麼？

如果在股東周年大會上適當地向股東提交了任何其他事項，其通過將需要出席或代表出席股東大會的記錄日期已發行普通股的多數股份的贊成票。除上述事項外，董事會並不擬於股東周年大會上處理任何業務。

誰來支付委託書的費用？

隨附的委託書正由公司董事會徵集。本公司將承擔徵集委託書的費用。公司高級管理人員和其他管理人員將不會因徵集委託書而獲得額外補償，並且可以使用郵件、電子郵件、個人面談和/或電話。

我如何查閲本公司的委託書及10-K表格的年報？

在公司網站投資者關係欄目下的美國證券交易委員會備案部分，https://www.horizonglobal.com，允許在公司以電子方式將美國證券交易委員會報告提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲美國證券交易委員會報告，包括委託書材料、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的修訂。該公司已將可打印和可搜索的2022年代理材料張貼到公司網站https://investors.horizonglobal.com/2022proxystatement.一份公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的副本將免費發送給任何股東，如果提出書面請求，請發送到公司在Horizon Global Corporation的執行辦公室，請注意：總法律顧問，地址：47912 Halyard Drive，Suite100，Plym茅斯，Michigan 48170，或通過電子郵件發送至General Lawal@Horizonglobal.com。

本委託書中對本公司網站地址和美國證券交易委員會的提及並不打算用作超鏈接，除本文另有規定外，該等網站上包含的信息不是本委託書的一部分。

我可以如何以及何時提交2023年股東年會(以下簡稱2023年年會)的股東提案或董事提名？

對於要考慮納入公司2023年年會委託書的股東建議，公司祕書必須在2022年12月14日之前在公司的主要執行辦公室收到書面建議。此類建議還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的規定。建議應發送至Horizon Global Corporation，請注意：總法律顧問、首席合規官和公司祕書，地址：密歇根州普利茅斯Halyard Drive 47912，Suite100，郵編：48170，或傳真至(2484804175)。

對於擬在2023年年會上審議但未包括在公司委託書中的股東提案或董事提名，股東必須在不早於2023年1月24日且不遲於2023年2月23日營業結束時向公司祕書發出及時通知。任何股東建議必須列明(其中包括)(1)擬於2023年股東周年大會上提出的業務的簡要描述及進行該等業務的理由；(2)建議該業務的股東在本公司賬簿上的名稱及地址；(3)該股東實益擁有的普通股股份數目；(4)該股東在該等業務中的任何重大權益；及(5)根據本公司經修訂及重訂的附例及交易所法令第14A條的規定，股東須提供的任何額外資料。

有關虛擬年會的其他信息

要參加年會，您需要在您的代理卡或投票指示表格上包含16位數字的控制號碼。我們鼓勵您在會議開始前訪問年會，在線訪問將於上午7：45開始。東部時間。

虛擬年會平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們在任何打算參加年會的地方都有強大的互聯網連接。與會者還應留出充足的時間登錄，並確保在年會開始之前能夠聽到流媒體音頻，年會將於上午8點準時開始。東部時間。

問題

股東可以在登錄後向年會提交適當的問題。如果您想要提交問題，您可以登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/HZN2022，將您的問題輸入“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。與年會事務有關的適當問題(正在表決的提案)將在年會期間回答，但受時間限制。

技術難題

技術支持，包括相關的技術支持電話號碼，將從上午7：45開始在虛擬會議平臺上提供，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HZN2022。東部時間2022年5月24日通過年會閉幕。

地平線全球公司

Halyard大道47912號，100號套房

密西西比州普利茅斯48170

網上投票

會議前-請訪問www.proxyvote.com

在截止日期或會議日期的前一天，使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息，直至東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HZN2022

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903

在截止日期或會議日期的前一天，使用任何按鍵電話將您的投票指令傳輸到東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票

在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

分離並僅退回此部分

此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效

董事會建議你投票支持提案1中所列的被提名者，以及提案2、3和4。

如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並在下一行填上獲提名人的編號。

_________________________________________________________

要對所有提名者投反對票，請在上面勾選“保留所有”。若要對個別提名人投反對票，請勾選“除”外的所有人，並在上邊的線上寫上提名人的編號。

注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。這份委託書/表決指示在適當執行時，將按照所指示的指示進行表決，如果沒有指示，將對提案1中所列的所有被提名人、提案2、3和4進行表決。代理人將酌情對會議或其任何休會可能適當提出的任何和所有其他事項進行表決。

請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2022年5月24日舉行

通知及委託書和年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

 

此外，Horizon Global Corporation的委託書和2021年年報也可在以下網址獲得：

Https://investors.horizonglobal.com/2022proxystatement和

Https://investors.horizonglobal.com/2021年度報告

 

地平線全球公司

股東周年大會

將於2022年5月24日東部時間上午8點舉行

以及其任何延期或延期

 

本委託書是代表Horizon Global Corporation董事會徵集的

 

截止日期或會議日期前一天收到的正式簽署的委託書將被表決為有標記，如果沒有標記，將對提案1中所列的所有被提名人；提案2、3和4進行表決。

 

在本委託書背面填寫投票指示，即表示閣下(A)確認已收到與上述會議有關的委託書，(B)委任委託書中所指名的個別人士及其每一人作為受委代表，以全權代為投票表決您如親自出席該會議及任何延期或延會將有權投出的所有Horizon Global Corporation普通股股份，以及(C)撤銷先前提供的任何委託書。

此委託書將按照您指定的方式進行投票。如未指定選擇，委託書將根據董事董事會在本委託書中指出的建議，並根據委託書持有人就大會或其任何延期或續會可能適當提出的任何其他事項的酌情決定權進行表決。

請在回郵信封上註明日期、簽名並立即郵寄，如果在美國郵寄，則不需要郵資。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明您的全稱。如果股份是共同持有的，兩個所有者都應該簽名。或者，您也可以通過電話或互聯網投票，如代理卡背面的説明所述。

快速鏈接

告示

代理摘要

建議1--選舉董事

董事薪酬

董事薪酬表

建議2-認股權證發行

提案3--核數師的批准

董事會審計委員會報告

建議4--薪酬話語權

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

與有關人士的交易

薪酬問題探討與分析

常見問題-其他信息

代理卡