(512)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

規則12B-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

規則12B-2

 

非附屬公司

 

 

 

 

Spindletop Health Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月17日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年2月17日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月3日生效(“註冊説明書”)。於2021年11月4日，本公司完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，所產生的毛收入為230,000,000美元，如本公司財務報表附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Spindletop Health贊助商Group LLC出售12,600,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)，每股私人配售認股權證價格為1.00美元，Spindletop Health贊助商集團是本公司高級管理人員及主席(“保薦人”)的聯屬公司，所產生的總收益為12,600,000美元，詳見我們財務報表附註4所述。

交易成本為13,423,194美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和773,194美元其他發行成本。

規則2a-7

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

 

4

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有釋放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有在企業合併完成之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，所投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發行前持有本公司股份的股東(“初始股東”)已同意投票表決其創辦人股份(定義見本公司財務報表附註5)及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果本公司尋求股東批准企業合併，且其並未根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制就超過15%或以上的公開股份贖回其股份。

初始前

每股

 

 

5

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見我們財務報表附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公眾股票。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户截至清算之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的實際金額，在每一種情況下，都是扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

6

表格10-K

表格10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

 

9

根據本公司、本公司保薦人及本公司每位行政人員及董事之間的函件協議(“函件協議”)，本公司保薦人、高級管理人員及董事已同意投票表決彼等的創辦人股份，以及於本公司首次公開發售(包括公開市場及私下協商交易)期間或之後購買的任何公開股份，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東的創始人股票，我們只需要在我們的首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股或37.5%的股票被投票支持初始業務合併，或者我們只需要23,000,000股中的1,437,501股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份被投票)(假設所有流通股都被投票)就可以批准我們的初始業務合併。首次公開發售完成後，我們的首次股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少30個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們的初始業務合併以及支付遞延承銷佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付遞延承銷佣金或滿足上述關閉條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。

 

 

10

每股

每股

不可贖回

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或尋求股東批准的延長期限。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

 

11

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

徑流

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

 

12

我們已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們必須在2023年2月8日之前(或如果如上所述延長到2023年8月8日)完成業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成業務合併，或者我們是否有財力將強制清算日期延長至2023年2月8日之後，每延長三個月將每單位0.10美元的金額存入信託賬户。如果企業合併沒有完成或者強制清算日期沒有在2023年2月8日之前延長，將有強制清算和隨後的解散。

每股

每股

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

 

13

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序，其中可能包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提議的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

初始前

表格8-K，

 

14

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

每股

“無店”

每股

 

15

每股

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

 

 

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每股

我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的若干收益總額為200,000,000美元，將存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府證券，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到200,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

 

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人士也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權獲得信託賬户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

每股

 

18

我們將尋求完成與醫療服務行業公司的初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，除非根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

每股

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

 

 

19

每股

表格10-K

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較高有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開發售的股票，贖回金額不得少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

 

21

初始前

初始前

初始前

初始前

每股

 

22

每股

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開募股中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

 

23

在我們首次公開募股結束時，我們的初始股東擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東和只有我們創始人股票的股東將有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事。此外，我們已同意，在沒有我們的贊助商和FSI私人基金的事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。相應地，, 我們最初的股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

核銷

非現金

預先存在

初始前

 

24

在我們首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額中，有226,553,651元可用於完成我們最初的業務合併及支付相關費用及開支(其中最多8,050,000元用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

 

25

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中或對其中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

在完成業務合併之前，我們不得召開年度股東大會(除非紐約證券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們管理團隊過去的表現可能並不能預示對公司投資的未來表現。

 

26

表格10-K

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

關鍵人物

 

27

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。儘管我們未來可能會保留顧問和顧問為公司提供某些服務，但在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他業務，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數，也沒有被禁止在我們完成最初的業務合併之前贊助、以其他方式參與或繼續參與任何其他空白支票公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理人員和董事》。

 

28

表格10-K

共同投資

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。作為這種參與的結果，我們的管理團隊和董事會成員及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，可能會轉移我們的管理團隊和董事的注意力和資源，使我們無法確定和選擇一項或多項目標業務作為我們的初始業務合併和完成初始業務合併，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

圓形地段

圓形地段

 

29

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行使認股權證的第一個日期和本公司收到任何認股權證持有人要求登記的日期後二十(20)個工作日內，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法登記於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記説明書，其後將盡商業合理努力使該登記説明書在提交該等登記聲明後45個營業日內生效，並維持一份有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股份數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最大股份數量的限制(可調整)。然而，任何認股權證均不得以現金或無現金形式行使。, 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得國家註冊豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。儘管如上所述，如果我們A類普通股的股票在行使任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

 

30

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存的實體，認股權證可能成為A類普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後15個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。第一，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在90%之前不生效在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使權證。其次，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止；倘若該豁免或另一豁免不可用，則持有人將不能以無現金基準行使其認股權證。第三，如果我們在任何情況下都要求贖回權證，權證持有人將能夠在無現金的基礎上行使權證。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股(上文定義)的“公平市價”除以(Y)權證的公允市值和(B)每份認股權證的0.361所獲得的商數，而在持有人行使認股權證的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們持有的A類普通股f的數量將少於該持有人行使現金認股權證時的數量。

例如，如果持有者通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效的登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

 

31

兩年制

折算為

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

 

32

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

交易日

交易日

 

33

除“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.20美元時贖回認股權證”一節所述外，所有私募認股權證均不與我們首次公開發售中作為單位出售的認股權證完全相同，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。

一半

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開募股的規模、價格和單位條款時考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

 

34

我們已經並預計將繼續在追求我們的融資和收購計劃方面產生巨大的成本。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的10-K表格部分進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素可能會在未來引起人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。本年度報告Form 10-K中包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

新冠肺炎

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

非附屬公司

 

35

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

不適用。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

不適用。

 

36

我們的單位、普通股和權證分別以SHCAU、SCA和SHCAW的代碼在納斯達克上市。

截至2022年3月31日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的普通股有一名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。登記持有人的數量不包括數量大大增加的“街頭名下”持有人或受益持有人，他們的單位、普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，我們也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，合併後公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

10-K.

10-K.

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月17日，是特拉華州的一家公司，為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併而成立(“業務合併”)。

一半

 

37

於首次公開招股結束時，吾等完成向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人出售合共12,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，包括與承銷商全面行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，為吾等帶來12,600,000美元的總收益。

2a-7

初始前

8-K

15個月

每股

非運營

在2021年2月17日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收益為6,635,716美元，其中包括權證負債的公允價值變化7,750,219美元，以及信託賬户持有的投資收益3,651美元，部分被537,517美元的組建和運營成本以及580,637美元的權證發行成本所抵消。

 

38

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有1,195,715美元，營運資本為2,015,288美元。

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人支付方正股份24,425美元以支付某些發行成本和保薦人兩筆無擔保本票項下的貸款300,000美元來滿足。本票已於2021年11月8日全額兑付。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

於2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，我們完成了23,000,000個單位(“單位”)的IPO，其中包括3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入2.3億美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了12,600,000份私募認股權證的非公開發售，包括與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，產生12,600,000美元的總收益。

基於上述情況，我們相信我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。公司必須在2023年2月8日之前完成業務合併(如果按上述方式延長，則可在2023年8月8日之前完成)。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或延長(A)至18個月，如果我們已提交(I)包括最終合併或收購協議的8-K表格或(Ii)初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似申請，但尚未在該15個月內完成初始業務合併，或(B)兩個實例分別延長三個月，總計最長18個月或21個月)，每延期三個月存入信託賬户，每單位0.10美元)。目前尚不確定公司是否能夠在此時完成業務合併，也不確定公司是否有財力將強制清算日期延長至2023年2月8日之後，每延長三個月將每單位0.10美元的金額存入信託賬户。企業合併未完成或者強制清算日未延長至2023年2月8日的, 將有強制清算和隨後的解散。如果本公司在2023年2月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

除行政服務協議和遞延承銷佣金外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。截至2021年12月31日，已累計40 000美元並計入業務費用，其中20 000美元尚未支付。

方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

45天

2021年11月8日，我們支付了每單位0.2美元的現金承銷佣金，或460萬美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權相關的佣金)。

 

39

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計8,050,000美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議的條款。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。

本公司根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的24,100,000份認股權證進行結算，根據該指引，根據該條款，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。估值模型將利用假設股價、波動性、折價因素和其他假設等輸入信息，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，23,000,000股A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄虧損時，我們並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證，以購買合共21,400,000股A類普通股的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收入與普通股的基本淨收入相同。

 

40

本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

沒有。

 

第13a-15(B)條

 

管理層的結論是，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及本公司記錄的應計費用和應付賬款，以及在財務結算過程中與審查相關的控制不足。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

 

表格10-K

 

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

管理層已發現與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於發現的重大弱點，儘管我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們的程序，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地應用適用於我們財務報表的會計準則。我們目前的計劃包括提供更好的文件訪問，並加強我們的人員和我們就會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

 

41

沒有。

我們的高級管理人員和董事如下：

 

自2011年2月至今，梅爾羅斯博士一直擔任Spindletop Capital的創始人兼董事董事總經理。從2012年5月至今，梅爾羅斯博士一直在Bioventus的董事會任職，2012年5月至2016年6月，他還在該公司的提名和公司治理委員會任職。從2015年3月至今，梅爾羅斯博士一直擔任HNI Healthcare的董事會成員。從2015年10月到2019年7月，梅爾羅斯博士在InterseceENT的董事會任職。從2017年6月至今，梅爾羅斯博士一直擔任Sanova皮膚科的董事會成員。從2018年5月至今，梅爾羅斯博士擔任Spindletop Pain Holdings的董事會成員。梅爾羅斯博士在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在印第安納大學醫學院獲得醫學博士學位，在沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。他是YPO國際的成員，是全國公司董事協會的董事會領導研究員。梅爾羅斯博士曾擔任阿斯彭研究所著名的健康創新者研究員，並被阿斯彭全球領導力網絡錄取。梅爾羅斯博士作為一名官員和我們董事會成員的資格包括他在醫療保健方面的重大投資、運營和財務專長。

 

42

2010年3月至2017年3月，亨利先生擔任普華永道會計師事務所(PwC)舊金山地區主管合夥人。2017年3月至2018年6月，Henry先生擔任普華永道高級客户合夥人。從2018年6月至今，他一直擔任獨立顧問和顧問，包括從2019年12月至今擔任Spindletop的顧問。從2019年4月至今，亨利先生一直擔任Unison Energy的董事會成員。從2020年2月至今，亨利先生一直擔任Spindletop Pain Management Holdings的董事會成員。從2021年7月至今，亨利先生一直在勞倫斯·利弗莫爾國家安全有限責任公司的董事會任職。亨利先生在聖地亞哥州立大學獲得工商管理(會計)學士學位。他是德克薩斯州和加利福尼亞州的註冊會計師(CPA)，以及全國公司董事協會的成員。亨利先生在我們董事會任職的資格包括他的醫療保健和生命科學經驗，他在財務會計、內部控制和上市公司報告方面的廣泛知識，以及他在其他公司董事會任職的經驗。

從2015年3月至2017年9月，Cordola先生擔任德克薩斯州東南部紀念赫爾曼健康系統高級副總裁，擔任中西部地區總裁。從2017年9月到2019年7月，Cordola先生擔任德克薩斯州阿森鬆總裁兼首席執行官/部市場主管。從2019年7月至今，Cordola先生一直擔任阿森鬆執行副總裁兼首席運營官，並負責阿森鬆旗下子公司，包括Medxcel Facilities Management和資源集團(The Resource Group)，後者是阿森鬆的集團採購組織。科爾多拉以優異的成績在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得心理學學士學位，並在休斯頓-克利爾湖大學繼續深造，在那裏他獲得了醫療管理碩士和MBA雙學位。科爾多拉先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的醫療保健系統運營經驗。

 

43

取消空格

23年

2015年8月至2018年5月，Fruchterman博士擔任3M重症和慢性護理解決方案總裁兼總經理。2018年5月至2020年9月，弗朗特曼博士擔任3M醫療解決方案總裁兼總經理。從2016年10月到2020年9月，Fruchterman博士在先進醫療技術協會的董事會任職。從2020年12月到2021年2月，Fruchterman博士擔任Flex可靠性解決方案部門的總裁。從2021年2月至今，Fruchterman博士一直擔任蝴蝶網絡公司的總裁、首席執行官和董事會成員。Fruchterman博士在賓夕法尼亞大學獲得學士和醫學博士學位，在路易斯維爾大學獲得博士學位。Fruchterman博士在我們董事會任職的資格包括他在公共醫療保健公司的廣泛領導、商業、運營和技術經驗。

30年

2009年12月至2019年4月，納什博士擔任Humana董事會成員，在此期間，他於2009年12月至2018年5月擔任審計委員會成員，並於2018年5月至2019年4月擔任薪酬委員會成員。2009年6月至2019年6月，納什博士擔任傑斐遜大學人口健康學院創始院長榮休。從2017年6月至今，納什博士一直擔任蓋辛格聯邦醫學院的董事會成員。從2018年10月至今，納什博士一直擔任ANI製藥公司的董事會成員。納什博士在羅切斯特大學獲得醫學博士學位，在沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。納什博士在我們董事會任職的資格包括傑出的學術生涯、公共衞生政策方面的專業知識以及他以前和現在的公共董事會成員資格。

 

44

2015年4月至2017年9月，黃博士擔任雀巢皮膚健康公司Galderma LP美學業務總經理。2017年9月至2019年1月，黃博士擔任奧巴隆治療公司首席運營官。2019年1月至2019年5月，黃博士擔任奧巴隆治療公司總裁、首席執行官和董事會成員。從2020年1月到2020年9月，黃博士擔任L-NUTRA，Inc.的首席運營官。從2020年10月到2021年5月，黃博士擔任L-NUTRA，Inc.的營養治療部門負責人。黃博士在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得化學工程學士學位，並在斯坦福大學獲得化學工程碩士和博士學位。他是全美企業董事協會的董事會領導研究員，目前在Sanova皮膚科、普林斯頓創新加速器(聯邦數字健康中心美國中心)的董事會以及美國藥品和健康福利的編輯委員會任職。

2015年5月至2017年5月，摩爾先生擔任美敦力糖尿病戰略和業務發展主管。2017年5月至2019年7月，穆爾先生擔任強生的業務發展和戰略主管。從2019年7月到2021年3月，摩爾先生擔任Spindletop Pain Management的業務發展主管。摩爾先生擁有密歇根·羅斯商學院的MBA學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。他是德克薩斯大學發展委員會和麥庫姆斯商學院醫療創新諮詢委員會的成員。

共同創立的

共同創立的

從2011年12月至今，惠特洛克一直在Spindletop擔任董事的董事總經理。從2009年10月至今，惠特洛克一直擔任他的公司Straightway Ventures LLC的所有者和總裁。2018年1月至2019年8月，惠特洛克先生擔任分子矩陣公司的管理顧問。2019年10月至2020年10月，惠特洛克先生擔任Bioventus LLC的管理顧問。自2020年10月至今，惠特洛克先生曾擔任誠信植入物公司的管理顧問。2021年7月至今，惠特洛克先生曾擔任Trucell LLC的管理顧問。惠特洛克先生擁有德克薩斯A&M大學的機械工程學士學位和安布里-裏德爾航空大學的MBA學位。

 

45

從2004年6月至今，麥克唐納博士一直擔任Aledo Consulting，Inc.的總裁兼創始人。從2011年6月至今，麥克唐納博士一直擔任Spindletop的運營風險合夥人。麥克唐納博士在德克薩斯大學西南醫學院獲得醫學博士學位，在沃頓商學院獲得MBA學位。

兩年制

根據與我們首次公開發售證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名兩名個人參加我們的董事會選舉。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例將規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他有關係的個人，而公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市規則，詹姆斯·H·亨利、克雷格·科爾多拉、託德·弗蘭特曼和大衞·納什均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

分階段

10A-3

 

46

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。克雷格·科爾多拉、託德·弗蘭特曼和大衞·納什是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有成員必須是獨立的。克雷格·科爾多拉、託德·弗朗特曼和大衞·納什是獨立的，大衞·納什將擔任薪酬委員會主席。

 

47

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管如此，如上所述，在我們的初始業務合併完成或我們的清算完成之前，以及可能提供與我們初始業務合併相關的融資或其他投資的情況下，我們不會向我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、顧問或其他類似費用，在完成初始業務合併之前，或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。在我們完成最初的業務合併之前，向我們的首席執行官或其他高管支付的任何補償都將由我們的贊助商支付。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

表格8-K

表格10-K

 

48

我們的董事會已經根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理指南，這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

49

 

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

 

 

 

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則對於我們來説將是合理的，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

 

 

50

 

 

51

上表所列個人亦可能與上市實體的聯屬公司有關聯及/或對其負有受託責任或對其負有合約義務，包括上市實體的附屬公司、投資組合公司及其他投資及合營企業。

我們沒有被禁止與Spindletop或其高級管理人員和附屬公司或我們的董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助人、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司關聯的公司的初始業務合併，如果適用法律要求，或者根據我們的董事會或其委員會的決定，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除彼等可能於首次公開發售中或其後收購的任何公開招股股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦須放棄)信託賬户內或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括與該等彌償有關(但彼等因持有公眾股份而有權獲得信託賬户的資金者除外)。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

 

52

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了有關我們A類普通股受益所有權的信息：

 

 

53

 

普通股的實益所有權基於截至2022年3月1日已發行和已發行的24,633,042股普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本條例生效日期起計60天內行使。

 

 

 

54

30-交易

在託管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司之間進行轉移、轉讓或銷售，(Ii)在清算時向持有人的股東或成員，(Iii)向持有人的直系親屬成員或信託(其受益人是持有人或持有人直系親屬的成員)進行善意贈與，以進行遺產規劃，(Iv)根據繼承法和去世後的分配法，(V)根據有限制的國內關係令，(Vi)在完成我們的初始業務合併時，(Vi)就完成我們的初始業務合併向吾等提供無價值的取消，或(Vii)在受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vii)以不高於股票最初購買價格的價格完成業務合併，在每種情況下，受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股股份的權利和獲得現金股息的權利，如果申報的話。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會有關於方正股份的清算分配。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

2021年2月，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計8,000,000美元)的價格購買了總計5,333,333份認股權證，是在我們首次公開募股結束的同時進行的私募。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為800萬美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

2021年3月12日，我們分別與公司首席運營官黃先生、公司發展祕書兼高級副總裁穆爾先生簽訂了戰略服務協議和保密信息和發明轉讓協議。黃先生、惠特洛克先生及摩爾先生此前向本公司保薦人購買了50,000股本公司B類普通股，除先前向保薦人購買的B類普通股外，在各自的服務協議期限內不會從本公司獲得任何額外補償(該等補償須受最終文件所載歸屬條款的規限)。

 

55

正如上文題為“管理層-利益衝突”的第10項中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目前，我們的行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀315套房莫帕克高速公路北7000號，郵編：78731。

這是不計息的，沒有擔保的

是不計息的，

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每份認股權證1元的價格，將最多2,000,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

持有於營運資金貸款轉換後發行的方正股份、私募認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，以及持有公開股份的某些證券持有人，不論是在本公司首次公開招股或其後於公開市場購買，將有權根據將於本公司首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。任何持有該等持有人所擁有的至少20%的未償還須登記證券的持有人，有權提出最多兩項要求，要求我們登記該等證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的某些費用。

 

56

此外，根據登記和股權協議，在完成我們的初始業務合併後，我們的初始股東將有權指定兩名個人提名參加我們的董事會選舉，只要他們繼續共同持有該等人在2021年11月5日持有的至少50%的創始人股票(或該等創始人股票轉換成的證券)。

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

在完成首次公開募股之前，我們通過了一項商業行為和道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的商業行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們在首次公開招股完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為我們的初始業務合併對我們是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的IPO收益中支付：

 

 

 

57

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他有關係的個人，而公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，詹姆斯·H·亨利、克雷格·科爾多拉、託德·弗蘭克特曼和戴維·納什均為納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

年終

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

58

 

 

 

 

沒有。

 

 

 

59

 

60

 

第16項。摘要

沒有。

 

61

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月14日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

表格10-K，

 

 

 

 

 

 

表格10-K

 

 

 

62

 

 

F-1

致本公司股東及董事會

Spindletop Health收購公司

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況。如果公司不能在2023年2月8日之前完成業務合併，公司將受到強制清算和隨後解散的約束。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估這些財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

April 14, 2022

 

F-2

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-3

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-4

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-5