美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

委託文件編號：001-41123

CHICAGOATLANTIC房地產金融公司。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312)809-7002

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人的普通股沒有公開市場。註冊人的普通股於2021年12月8日在納斯達克全球市場開始交易，截至2022年4月12日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$96.6百萬美元，基於註冊人普通股在2022年4月12日的收盤價。

截至2022年4月12日，有17,752,603註冊人已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

註冊人將向美國證券交易委員會提交的與2022年股東年會有關的最終委託書的部分，以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，其程度與其中所述的範圍相同。

目錄表

前向查找語句

本報告包含可能構成“前瞻性陳述”的信息。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述，這些表述一般不是歷史性的。然而，沒有這些詞語或類似的表達並不意味着一個國家不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與銷量增長、銷售份額和每股收益增長有關的陳述，以及表達對未來經營業績的總體看法的陳述，都是前瞻性陳述。管理層相信，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應當注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分“項目1A”中所述的風險和不確定性。風險因素“和本報告中的其他部分以及我們已經提交或未來提交的報告中不時描述的那些可以向美國證券交易委員會提交文件。

本報告所載的前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

第1部分

ITEM1.生意場

概述

我們是一家最近成立的商業房地產金融公司。我們的主要投資目標是隨着時間的推移，主要通過持續的當期收益股息和其他分配，其次通過資本增值，為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發放、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為抵押的另類結構融資來實現這一目標。我們目前的投資組合主要是向國家許可的大麻行業經營者提供優先貸款。我們預計，在可預見的未來，大麻貸款仍將是一項主要的投資戰略；然而，如果與大麻行業無關的公司或財產提供符合我們投資目標的回報特徵，我們預計也會向它們放貸或投資。吾等亦可不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合營股權，以符合吾等根據1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)豁免註冊的規定，並維持吾等作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。我們可以與借款人簽訂信用協議，允許他們承擔與我們根據此類信用協議向此類公司提供的貸款同等級別的債務，或優先於此類貸款。不能保證我們會實現我們的投資目標。

我們認為，大麻運營商獲得傳統銀行和非銀行融資的機會有限，這為我們提供了有吸引力的機會，使我們能夠向基本面強勁但需要比受監管金融機構在當前監管環境下提供的更多定製融資結構和貸款產品的公司提供貸款。我們認為，繼續在州一級將用於醫療和成人用途的大麻合法化，增加了大麻行業公司和向大麻租户出租財產的公司的貸款需求。此外，我們認為，我們有別於我們的競爭對手，因為我們尋求以表現出相對較低風險特徵的運營商和設施為目標，我們認為這些特徵包括一般限制對地面建設的風險，向擁有運營和/或有利可圖設施的大麻運營商提供貸款，地理和分銷渠道多樣化，以及其他因素。我們預計，在可預見的未來，大麻貸款仍將是一項主要的投資戰略。我們還希望借出或投資於與大麻行業無關的物業，如果它們提供的回報特徵與我們的投資目標一致。

我們由芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理LLC(我們的“經理”)進行外部管理。本基金經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，貸款期限一般為一至五年，超過三年時可攤銷。我們通常在這類交易中擔任聯合貸款人，並打算持有總貸款金額中最多3000萬美元，其餘部分將由關聯公司或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改此類集中度限制。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資過的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。我們不會與關聯公司進行共同投資交易，如果關聯公司擁有我們所持有的貸款的高級職位。只要附屬公司向我們的借款人之一提供融資，此類貸款將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以作為第三方發起的貸款的聯合貸款人，在未來，我們也可能獲得貸款或貸款參與。期限為一到兩年的貸款通常是隻計利息的貸款。

我們的貸款一般以房地產作擔保，在向大麻行業的所有者和經營者放貸時，還包括其他抵押品，如設備、應收款、許可證或借款人在適用法律和條例允許的範圍內的其他資產。

截至2021年12月31日，我們的投資組合主要包括向老牌多州或單州大麻運營商或房產所有者提供的第一筆抵押貸款。我們認為，如果大麻運營商是國家許可的，並被適用的州監管機構視為可運營的，那麼它們就是成立的。我們在任何涉及大麻行業的投資組合公司中不擁有任何認股權證或其他形式的股權，在獲得適用法律和法規(包括美國聯邦法律和法規)允許之前，我們不會在此類發行人中認購權證或股權。

我們實行嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保以獲得額外保護。截至2021年12月31日，我們投資組合中47.6%的貸款是由個人或公司擔保擔保的。我們的目標是保持一個跨司法管轄區和垂直領域的多元化投資組合，包括種植者、加工商、藥房以及輔助業務。此外，我們可能會投資於擁有在加拿大證券交易所(“CSE”)和/或在美國場外公開交易的股權證券的借款人。

我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，打算從截至2021年12月31日的納税年度開始，選擇並有資格根據修訂後的1986年國際收入守則(以下簡稱“守則”)第856節作為房地產投資信託基金納税。我們相信，我們建議的操作方法將使我們有資格成為房地產投資信託基金。然而，我們不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們繼續滿足下述各項資產、收入和分配測試：美國聯邦所得税考慮因素-税收，“，這反過來又在一定程度上取決於我們的運營結果。我們還打算以一種允許我們和我們的子公司根據投資公司法保持一項或多項排除或豁免註冊的方式來運營我們的業務。

格式事務處理

我們成立於2021年3月30日，是馬裏蘭州的一家公司。在我們成立後，芝加哥大西洋基金和芝加哥大西洋基金QP，LLC，每一家都是特拉華州的有限責任公司，由我們經理的一家關聯公司管理，將它們在五筆優先擔保貸款中的全部權益轉讓給我們，合併攤銷成本，加上實物支付利息和應計利息，約990萬美元，以換取我們的635,194股普通股。

從2021年4月15日至2021年11月1日，我們以22,516,005美元的攤餘成本從基金經理的關聯公司獲得貸款，以發行1,446,473股普通股，以及125,517,500美元的現金捐助，為貸款提供資金，以換取8,067,010股普通股。

2021年5月1日，我們從基金經理的一家關聯公司收購了一家全資融資子公司的100%股權，以換取發行481,259股我們的普通股。

首次公開發行

2021年12月10日，我們以每股16.00美元的價格完成了6250,000股普通股的首次公開募股(IPO)，籌集了1.00億美元的毛收入。承銷商還行使了部分超額配售選擇權，以每股16.00美元的價格額外購買了至多302,800股我們的普通股，該交易於2022年1月5日完成，籌集了約480萬美元的毛收入。與首次公開招股和超額配售選擇權有關的承銷佣金分別為700萬美元和約33萬9千美元，在股東權益表上反映為額外實收資本的減少。我們產生了約130萬美元與IPO相關的費用，這反映為額外實收資本的減少。我們獲得的淨收益總額約為9620萬美元。

在IPO的同時，芝加哥大西洋集團的創始人LLC、Anthony Cappell、John Mazarakis和Andreas Bodmeier以750萬美元的私募方式直接從我們手中收購了總計468,750股普通股。我們將首次公開招股及同時進行的私募所得款項淨額(I)用作向六家新組合公司提供貸款，本金總額約為7,360萬美元，(Ii)為向現有組合公司提供貸款，本金總額約為4,110萬美元，以及(Iii)用作營運資金及其他一般企業用途。

我們的經理

根據我們的管理協議，我們由我們的經理進行外部管理。我們的高級管理團隊由我們的經理提供，包括執行主席John Mazarakis、首席執行官Anthony Cappell、聯席總裁兼首席投資官Andreas Bodmeier博士和聯席總裁Peter Sack。我們的基金經理由另外13名在執行我們的投資策略方面擁有豐富專業知識的投資專業人士以及9名會計和法律專業人士提供支持。

我們基金經理的投資委員會由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack組成，就我們的投資戰略、投資組合構建、融資和投資指南以及風險管理向我們的經理及其投資專業人員提供建議和諮詢，並批准我們的所有投資。我們經理的投資專業人士在私人信貸、房地產貸款、零售、房地產收購和開發、投資諮詢、風險管理和諮詢方面擁有超過100年的經驗。投資專業人員總共發起、承保、結構化、記錄、管理或辛迪加了超過80億美元的信貸和房地產交易，其中包括向大麻經營者提供的貸款、向從事與大麻無關的活動的公司提供的貸款，以及商業房地產貸款。管理和投資團隊的深度和廣度使我們的經理能夠處理我們運營的方方面面。

根據吾等與吾等經理訂立的管理協議，吾等經理管理吾等的貸款及日常運作，並時刻受吾等管理協議所載的進一步條款及條件以及吾等董事會(吾等“董事會”)不時施加的進一步限制或約束所規限。根據我們的管理協議，我們的經理對我們負有合同責任，包括為我們提供一個管理團隊(無論是我們經理自己的員工，還是我們經理與其他各方簽約為其客户提供服務的個人)，他們將是我們的高管，以及經理的投資委員會。我們的經理將盡其商業上合理的努力履行我們的管理協議項下的職責。

我們的管理協議的初始期限為三年，將持續到2024年5月1日。在初始期限之後，我們的管理協議將每年自動續訂一年，除非我們或我們的經理選擇不續簽。在某些特定情況下，我們或我們的經理可以終止我們的管理協議。

下表總結了我們根據管理協議支付給經理的所有薪酬、費用和費用報銷。部分或全部費用可以在我們的普通股中支付，由我們的經理全權決定。根據本公司經理於2021年6月30日及2021年9月30日簽署的豁免費用函件協議，本應於2021年5月1日至2021年9月30日期間向本公司經理支付的所有基地管理費均自願豁免，日後不再退還。此外，本公司經理於2021年12月31日簽署的《買方豁免費用函件協議》中，本應在2021年10月1日至2021年12月31日期間向本公司經理支付的所有獎勵薪酬，以及在2021年10月1日至2021年12月31日期間發生的部分可報銷費用，均被自願放棄，以後不得退還。

彙總補償表

我們的競爭優勢

我們預計，由於最近和未來用於娛樂和醫療用途的大麻合法化，大麻市場的融資需求將繼續上升，而聯邦禁止大麻使用和商業化阻礙了某些商業和金融活動。我們相信，我們處於有利地位，能夠保持和擴大我們作為大麻行業運營商和其他業主可信融資來源的地位，目標是成為主要大麻行業運營商的首選貸款人，原因如下：

領先的大麻借貸平臺。芝加哥大西洋集團、有限責任公司(我們的“贊助商”)及其附屬公司向大麻行業經營的公司發起並關閉了47筆貸款，總額約為15億美元，於2019年4月向大麻運營商提供了第一筆貸款。我們相信，我們是大麻生態系統中領先的資本提供商，擁有必要的領域專業知識、深厚的關係、靈活的執行能力、嚴格的承銷標準和強大的風險分析能力，可以成為行業首選的貸款人。我們相信，我們廣泛的銷售網絡使我們能夠發起數量可觀的貸款，而這些貸款並未廣泛銷售。我們認為，我們之所以有別於我們的競爭對手，是因為我們尋求瞄準表現出相對較低風險特徵的運營商和設施，我們認為這些特徵包括一般限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和盈利設施的大麻運營商提供貸款，地理和分銷渠道多樣化，以及其他因素。

規模可觀的初始投資組合，具有CompellingRisk-調整後收益，由不同類型的抵押品擔保。我們相信，我們目前的投資組合投資具有誘人的風險調整後回報。我們貸款的到期收益率(“YTM”)IRR平均為17.3%，通過息票、OID、未使用的費用和退出費用從10%到20%不等。我們的貸款主要以不動產和某些個人財產作為擔保，包括許可證、設備和適用法律和管理借款人的法規所允許的其他資產。

紀律嚴明、“信譽至上”的承保流程。我們制定了一套系統的承保流程，採用一致的方法進行信用審查和批准，重點是首先評估信用，然後適當評估每筆貸款的風險-回報狀況。我們對我們所有潛在的貸款和運營商都要遵守嚴格的承保標準。我們對信用的評估是至關重要的，因為我們尋求通過有效的盡職調查、結構設計和契約設計將潛在的信貸損失降至最低。我們尋求定製每個交易結構以及財務和運營契約，以反映通過承保和盡職調查過程確定的風險，目標是最大化風險調整後的回報。我們經理的投資專業人員在滿足大麻運營商需求的創新融資解決方案方面擁有豐富的經驗和執行能力。我們還尋求通過實地考察和與運營商和外部資本合作伙伴(如果有)進行持續對話，積極補充我們的發起和信貸承保活動。

我們團隊在識別市場低效方面的記錄。我們經理投資委員會的成員在私人信貸、房地產貸款、收購和開發、消費零售、投資、風險管理和諮詢方面都有成功的職業生涯。我們相信，我們願意和有能力投資和放貸於被監管機構和不確定性阻礙的利基市場，在這些市場參與者不受約束或不那麼靈活的情況下，這為我們提供了明顯的優勢。我們相信，我們專注於在這類市場中發現機會，從而提供了相對於風險的相應回報。我們對每筆交易的所有相關信息的不懈追求是我們投資團隊的一個獨立重點。我們相信，通過仔細評估具體的挑戰，由於我們擁有了解和量化相關風險的能力，我們能夠有效地利用OnMarket的低效。我們認為，這些類型的資產提供了一個有吸引力、但往往被忽視的投資機會。

靈活的執行。我們相信我們擁有靈活的執行能力，能夠比典型的REIT土地所有權模式更快地重新配置資本，因為我們提供的貸款期限比典型的股權REITs更短。截至2022年3月17日，我們目前的投資組合平均安全性為2.4年，具有顯著的預付款保護，而我們認為，某些擁有典型股權REIT土地所有權模式的競爭對手的長期租約平均約為16年。與股權REITs通常使用的租賃期限相比，我們的貸款期限使我們能夠在市場發生變化時更靈活地重新配置我們的資本，而不是鎖定更長的時間。這種模式還允許我們的借款人保留對其房地產資產的控制權，這對他們的業務非常重要，並允許他們在資本結構方面有更大的靈活性。

我們的增長戰略

客觀化

我們的主要投資目標是隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報，主要是通過持續的當期收入股息和其他分配，其次是通過資本增值。我們打算通過發起、組織和投資於一個多元化的投資組合來實現這一目標，該投資組合包括創收的第一按揭貸款和以商業房地產為抵押的另類結構性融資。我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可的運營商提供的優先貸款，在適用的法律和法規允許的範圍內，以借款人的房地產、設備、應收賬款、許可證或其他資產為抵押。我們打算通過向大麻行業的主要運營商和物業所有者發放貸款來繼續我們的業務記錄，從而擴大我們的投資組合規模。

我們戰略的關鍵要素包括：

我們打算繼續向位於美國和加拿大的國家許可的大麻種植者、加工商、分銷商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接觸製造商、供應商和服務提供商以及相關企業提供融資。我們將繼續專注於擁有強大抵押品的運營商，包括借款人擁有的房地產、設備和應收賬款，並可能機會性地投資於“所有資產留置權”現金流貸款，在一定程度上使我們能夠保持作為REIT的資格，並嚴格專注於遵守保守的承銷標準。本基金經理將定期評估貸款，並打算聘請獨立的第三方評估公司為未報價資產的估值提供意見，我們的基金經理在進行任何此類評估時會考慮各種其他主客觀因素。我們貸款的抵押品位於美國各州，我們認為這些州擁有對大麻行業、經濟狀況和商業房地產基本面運營的公司具有吸引力的監管環境。

房地產和其他抵押品的重新估價是我們管理人承銷過程中的重要部分，但我們取消某些抵押品贖回權的能力可能會受到限制。如果我們預期行使我們的權利和可獲得的補救措施會導致較低的回收率，我們可能會轉而尋求將違約貸款出售給第三方，或在我們的標準貸款協議允許的情況下強制出售貸款相關抵押品。我們的貸款可能沒有現成的市場，因此我們不能保證第三方會購買該等貸款，或該等貸款的銷售價格足以收回我們的未償還本金餘額。有關更多信息，請參閲“由於適用的州法律和管理大麻行業的法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”

我們打算通過貸款或投資於與大麻行業無關的物業來分散我們最初的投資組合，如果它們提供符合我們投資目標的回報特徵的話。我們可能會不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合資企業。

我們憑藉基金經理在採購、承銷、結構和融資方面的專業知識來實施我們的增長戰略。我們相信，我們目前的增長戰略為我們的股東提供了巨大的潛在機會，使他們能夠隨着時間的推移進行有吸引力的風險調整。然而，為了利用經濟和房地產投資週期中不同時間點的適當貸款機會，我們可能會不時修改或擴大我們的增長戰略。

經理投資委員會

為我們監督貸款和貸款發放流程的管理投資委員會專注於通過全面的投資審查流程來管理我們的信用風險。作為投資過程的一部分，基金經理的投資委員會必須在發放承諾書之前批准每筆貸款。

此外，本公司董事會的審計委員會可通過評估各種主客觀因素，包括我們目前保留的一家獨立估值公司提供的意見，協助本董事會監督非上市或當前市場價值難以獲得的資產的公允價值的確定。

我們的投資組合

概述

截至2022年3月17日，向23個不同借款人提供的貸款構成了我們的投資組合，本金總額約為2.855億美元，未來向此類借款人提供的潛在資金約為3960萬美元。截至2022年3月17日，我們的貸款組合的加權平均YTM IRR為17.3%，以房地產為抵押，就我們的某些貸款而言，幾乎是借款人及其某些子公司的所有資產，包括設備、應收賬款和許可證。我們貸款的YTM IRR旨在顯示貸款的預期年化總回報，如果這些貸款一直持有到到期，這與我們的經營戰略是一致的。YTM IRR總結了此類回報的各種組成部分，如現金利息、實物利息、原始發行貼現和退場費，這一衡量標準適用於所有貸款。YTM IRR使用各種投入來計算，包括(I)現金和實物支付(“PIK”)利息，該利息被資本化並添加到適用貸款的未償還本金餘額中，(Ii)原始發行折扣(“OID”)，(Iii)攤銷，(Iv)未使用的費用，和(V)退出費用。我們的某些貸款有延期費用，這不包括在我們的YTM IRR計算中，但如果借款人行使此類延期選擇，可能會增加YTM IRR。

截至2022年3月17日，我們投資組合的約55.9%由浮動利率貸款組成，44.1%的投資組合由固定利率貸款組成。截至該日期，我們所有的貸款都有提前還款罰金。

下表總結了截至2022年3月17日的我們的貸款組合。

橫向概述

我們向大麻經營者提供的貸款以借款人的各種資產作擔保，包括不動產和某些個人財產，包括許可證、設備、應收款和適用法律和管理借款人的條例所允許的其他資產。因此，我們對大麻庫存沒有留置權，也不能取消對國家許可證的留置權，因為它們通常是不可轉讓的。請參閲“風險因素-由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不能用作抵押品或轉讓TTU，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”

下表顯示了截至2022年3月17日為我們提供貸款的房地產抵押。下表中的房地產抵押品價值是在承保時根據當時可獲得的各種數據來源計量的。此外，擔保我們貸款的房地產每年至少由第三方評估一次，或根據需要更頻繁地評估。

如果借款人拖欠貸款，我們可以根據違約的性質、貸款的規模、基礎抵押品的價值和借款人的財務狀況，尋求一些潛在的補救措施。我們可以尋求將貸款出售給第三方，同意允許借款人將房地產出售給第三方，設定止贖程序以出售房地產或驅逐租户，將大麻業務從房地產中移除，並獲得基礎房地產的所有權。我們相信，作為我們貸款基礎的房地產的評估價值會影響我們在每一種情況下將獲得的回收金額。然而，任何此類追回的金額很可能少於房地產的評估價值，並且可能不足以償還違約貸款的剩餘餘額。

如果我們相信出售違約貸款會產生更高的收益，或者我們可以比通過止贖程序更快地完成銷售，同時獲得與止贖銷售預期相當的收益，我們可以尋求出售違約貸款。在某種程度上，如果我們確定通過啟動止贖銷售或通過對標的財產的所有權更有可能實現收益最大化，我們將受到州法律下管理止贖銷售的規則和法規的約束，以及納斯達克上市標準，這些規則和法規不允許我們在房地產被用於開展與大麻相關的活動時獲得房地產的所有權。如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能會很難出售這些房產，並可能被迫將房產出售給質量較低的運營商或大麻行業以外的人。因此，如果在止贖或類似程序中將房地產出售給第三方，下表所示的基於評估的房地產抵押品價值可能不等於此類房地產的價值。我們可能會在開始止贖程序之前或在止贖程序期間將違約貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買家。我們相信，不受納斯達克上市標準約束的第三方買家，或許能夠從擔保我們貸款的房地產和其他抵押品中實現更大的價值。然而，我們不能保證第三方會購買該等貸款，或該等貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息及費用。請參閲“風險因素-我們不會擁有房地產，只要它用於與大麻相關的業務，由於目前的法定禁令和交易所上市標準，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人拖欠他們與我們的抵押貸款條款.”

此外，無論是藥房還是種植設施，價值也是根據可比房產的市場租賃率，採用收益法確定的。它表明了出租給藥房或種植設施的第三方所有者的價值。

最後，評估包含一個基於另一個運營商建造類似設施的成本的價值，我們將其稱為“成本法”。我們認為，成本法提供了一個指標，表明另一家國家許可的運營商會為單獨的設施支付多少錢，而不是自己建造。

評估的價值觀點反映了市場參與者在評估之日的當前狀況和可能採取的行動，它是基於收集並提供給評估師的現有信息，並不預測未來的表現。不斷變化的市場或房地產狀況可能而且很可能會對標的物的價值產生影響。

轉債信貸機制

在2021年3月，在收購我們的融資子公司芝加哥大西洋林肯有限責任公司(“CAL”)時，我們被分配了一項有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”)。

2021年12月16日，循環貸款修改為將總承擔額由1,000萬美元提高至4,500萬美元，將循環貸款下任何未償還餘額的利率修訂為(1)最優惠利率加適用邊際利率和(2)3.25%之間的較大者，並將循環貸款的終止日期從2023年2月12日延長至2023年12月16日。適用的邊際取決於CAL的債務權益比率，從0%以0.25比1增加到1.25%，比率為1.5比1。CAL受各種財務和其他條款的約束，包括：(1)截至任何會計季度的最後一天，CAL的(A)EBITDA與(B)償債能力的比率應至少等於該季度的1.35至1.0；(2)CAL的債務與股本比率在任何時候都不得超過1.5至1.0。我們為CAL和其他借款人在循環貸款下的債務提供擔保，並遵守各種財務和其他契約，包括截至任何財政季度的最後一天：(1)公司的有形淨值必須至少超過1億美元；(3)公司的債務與股本比率不得超過2.25至1.0。

截至2021年12月31日，我們在循環貸款項下的未償還餘額為0美元。

政府監管

我們的業務受到各種美國、州、省和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。總的來説，貸款在美國是一個受到高度監管的行業，除其他法律法規外，我們還必須遵守《信貸機會平等法案》、《美國愛國者法案》、外國資產控制辦公室頒佈的法規以及美國聯邦和州證券法律法規中的某些條款。此外，某些州通過了法律或條例，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資人發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他收費施加限制，並限制或禁止某些催收做法和債權人補救辦法。我們被要求遵守我們開展業務所在州的適用法律和法規。我們積極監測相關法律和法規要求的擬議變化，以保持我們的合規性。

適用於大麻行業的聯邦法律

根據美國聯邦法律，大麻(大麻中含有的大麻乾重不超過0.3%)是非法的。在那些大麻使用已經合法化的州，根據1970年《受控物質法》(CSA)，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。. CSA將大麻(大麻)列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻都是非法的。此外，美國最高法院在兩個不同的情況下裁定，CSA凌駕於州法律之上。這意味着聯邦政府可能會對按照州大麻法律運營的公司執行美國藥品法律，從而造成有關大麻生產和銷售的法律不確定的氣氛。除非國會就大麻問題修訂CSA(並且總統批准了這樣的修正案)，否則負責執行CSA的聯邦執法當局，包括美國司法部(DoJ)和禁毒署(DEA)，可能會執行當前的聯邦法律。

在奧巴馬政府執政期間，美國司法部此前發佈了備忘錄，包括2013年8月29日的所謂“科爾備忘錄”，向聯邦檢察官提供關於根據CSA執行聯邦大麻禁令的內部指導。該指導意見的基本特點是，利用聯邦執法資源起訴那些遵守州法律允許使用、製造和分銷大麻的人，是對這種聯邦資源的低效利用，各州頒佈了法律，以某種形式使大麻合法化，並實施了強有力和有效的監管和執行制度，以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有。遵守這些法律和法規的行為不是司法部的優先事項。相反，科爾的備忘錄指示美國檢察官辦公室酌情不調查或起訴符合州法律的大麻行業參與者，這些參與者沒有牽連到某些確定的聯邦政府優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻。

2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份書面備忘錄，撤銷了美國司法部就涉及大麻的聯邦執法重點發布的科爾備忘錄和相關內部指導(《塞申斯備忘錄》)。會議備忘錄指示聯邦檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦檢察官的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以利用他們的起訴自由裁量權來決定起訴符合其州法律的行為者。會議備忘錄指出，這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時權衡所有相關考慮因素，包括總檢察長設定的聯邦執法優先事項、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定罪行對社會的累積影響。塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“以前針對大麻的全國性指導是不必要的，現在被撤銷，立即生效。”雖然還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府未來不會執行與大麻有關的聯邦法律，而且尚不清楚會議備忘錄將對受監管的大麻行業產生什麼影響(如果有的話)。

傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。然而，司法部長巴爾在書面回答美國參議員科裏·布克作為提名人提出的問題時表示，“我不打算追查那些依靠科爾備忘錄遵守州法律的政黨。”在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。巴爾曾公開表示，他傾向於制定一項針對大麻的統一聯邦規則，但如果沒有這樣的統一規則，他傾向於允許現有的聯邦方法，即讓各州做出自己的決定。在司法部長梅里克·加蘭德的確認過程中，在拜登總統提名後，他表示：“我認為，在那些已經合法化並有效監管大麻的州起訴那些遵守法律的人，並不是最好的利用司法部有限的資源的方式。”雖然司法部長加蘭德的觀點與科爾備忘錄中提出的政策一致，但科爾備忘錄尚未正式重新通過或更新，也不能保證司法部或其他執法當局不會尋求大力執行現有法律。

聯邦撥款立法中附加的一項針對醫用大麻行業的立法保障措施仍然有效。通常被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，這一所謂的“附加條款”自2015年以來一直被附加到“綜合撥款法”中。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，打擊受監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守州和地方法律。2020年12月27日，國會通過了一項綜合性支出法案，其中再次包括了羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2021年9月30日。這項修正案通過兩項權宜之計的支出法案延長至2022年初。不能保證國會會批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的措施。在……裏面美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一規定禁止司法部從相關撥款法案中支出資金，以起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見--僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷和愛達荷州--也認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些人。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們借款人所在的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產、加工或分銷的聯邦法律。聯邦政府對州許可的大麻經營者的執法姿態的任何變化，包括聯邦檢察官個人在我們借款人開展業務的司法地區的執法姿態的變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們的投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。

適用於大麻行業的州法律

在以某種形式使大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州對大麻的種植、加工和/或分配的各個方面進行管理。在某些情況下，地方政府還對大麻企業的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和條例差別很大，包括但不限於產品測試、州和地方當局對無證大麻經營者的執法水平、受管制大麻產品的州和地方税收、地方政府對經營的禁令、經營者許可證發放程序和續簽。

不能保證使大麻銷售和使用合法化的州法律不會被廢除、修正或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何這種可能的修訂或廢除的時間或範圍，也不能保證)，否則聯邦當局有可能執行現行的聯邦法律。如果聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

適用於大麻行業金融服務的法律

所有銀行都受聯邦法律的約束，無論該銀行是全國性銀行還是州特許銀行。至少，所有銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照資金轉賬法規和《銀行保密法》進行起訴的依據。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻相關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用與大麻有關的行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。

儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)於2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法重點將國家批准的大麻企業銀行化的途徑。在FINCEN備忘錄的同時，美國司法部發布了補充指導，指示聯邦檢察官考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及聯邦洗錢、無照匯款和基於與大麻有關的違反CSA的《銀行保密法》罪行。FinCEN備忘錄對金融機構如果想要向大麻相關企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求提出了要求，並呼應了科爾備忘錄的執行優先事項。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法提交與此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動有關的可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、優先大麻和終止大麻--分別基於金融機構認為有關業務遵守國家法律、在遵守國家法律的情況下經營、或銀行關係已終止。這一審查水平遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。

因此，許多銀行不願向大麻相關企業提供任何銀行服務，包括開設銀行賬户。雖然我們目前維持着銀行關係，但我們無法維持這些賬户，或者將來無法使用銀行賬户或其他銀行服務，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。同樣，如果我們的借款人無法獲得銀行服務，他們將無法與我們簽訂貸款協議，因為我們的貸款協議要求以支票或電匯支付利息。

科爾備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有任何跡象表明它打算撤銷FinCEN備忘錄本身。雖然《FinCEN備忘錄》完好無損，但不清楚本屆政府是否會繼續遵循《FinCEN備忘錄》的指導方針。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部的執法優先事項可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構犯下以前未被起訴的罪行。

與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

季節性

我們的業務從來沒有，我們也不希望受到重大季節性波動的影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

我們打算選擇並有資格根據守則第856至860節作為AREIT徵税，從我們截至2021年12月31日的納税年度開始。我們打算以一種使我們能夠符合REIT資格的方式運營。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為每年分配給股東的應税收入或資本收益部分繳納美國聯邦所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資一家公司而產生的“雙重徵税”(即，在公司和股東層面)。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們將繳納以下美國聯邦所得税：

我們將使用日曆年進行美國聯邦所得税和財務報告。

資質要求。要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須選擇被視為REIT，並且必須滿足各種(A)組織要求、(B)總收入測試、(C)資產測試和(D)年度分配要求。

組織要求。AREIT必須以公司、信託或協會的形式組織：

《守則》規定，第(1)至(4)項必須在整個課税年度內符合，而第(5)項則必須在12個月的課税年度的至少335天內或在少於12個月的課税年度的相應部分內符合。《憲章》規定了對我們股本轉讓的限制，以幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。

如果我們遵守監管要求，要求我們的股東提供有關他們實際擁有我們普通股的信息，並且我們不知道，或者在進行合理努力時，我們不知道我們未能滿足上述條件，則我們將被視為已滿足上述條件(6)。如果我們在任何納税年度未能遵守這些監管要求，我們將被處以25,000美元的罰款，如果這種不符合是故意的，則將被罰款50,000美元。然而，如果我們的不遵守是由於合理的原因而不是故意的疏忽，將不會被施加懲罰。

總收入測試。我們每年必須滿足以下兩個不同的總收入測試：

我們收到的利息收入將滿足75%的總收入測試(如上所述)，只要它來自一項以房地產或房地產利息為充分擔保的貸款(在貸款同時由房地產和動產擔保的情況下，包括不超過獲得貸款的所有財產的總公平市場價值的15%的動產)。如果一筆貸款同時由不動產和其他財產擔保(而上述其他財產不被視為不動產)，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的房地產的公平市場價值，則在(A)我們同意獲得或發起貸款的日期或(B)在我們修改貸款的日期確定的情況下，此類貸款的利息收入的一部分，等於貸款超過房地產價值的百分比，將不是符合75%總收入標準的收入，但可能是95%總收入測試的合格收入。

我們可以不時投資夾層貸款。美國國税局提供了一個避風港，將夾層貸款視為貸款，從而作為符合REIT資產測試要求的資產，但不適用於實體法規則。根據安全港，如果夾層貸款符合某些要求，則就REIT資產測試而言，該夾層貸款將被美國國税局視為符合資格的房地產資產，而就REIT 75%收入測試而言，來自夾層貸款的利息將被視為符合資格的按揭利息。然而，安排一筆夾層貸款以滿足避風港的要求可能並不總是可行的。如果我們的任何夾層貸款不符合依賴避風港的所有要求，此類貸款可能不會被適當地視為符合REIT目的的合格貸款。

如果我們收到的或有利息是基於出售抵押貸款的物業時變現的現金收益，那麼可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎房地產的收益，並將滿足75%和95%的毛收入測試，即借款人沒有將該物業作為庫存或交易商財產持有。我們從一筆貸款中獲得的利息收入，其中應支付的全部或部分利息收入取決於借款人的毛收入或銷售額，通常在75%和95%毛收入測試中都符合資格。

在許多情況下，我們可能會獲得手續費收入，包括我們發起的貸款。手續費收入，包括預付罰款、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，如果收到的代價是我們訂立或已經達成以不動產或利息不動產為抵押的貸款協議，並且費用不是由借款人的收入或利潤決定的，則就75%和95%毛收入測試而言，通常將是符合資格的收入。其他費用一般都不是毛收入測試的合格收入。在計算75%和95%的毛收入測試時，任何TRSS所賺取的費用都不包括在內，因此既不會幫助也不會妨礙我們遵守這些測試。

禁止的交易。被禁止交易的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)的出售或其他處置。持有財產是否“主要為在交易或業務的正常過程中向客户銷售”取決於具體事實和情況。守則提供了一個安全港，據此，出售持有至少兩年並滿足某些額外要求的資產不會被視為禁止交易，但遵守安全港並不總是可行的。我們打算繼續進行我們的運營，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。

附屬實體的效力。TRS是指我們直接或間接擁有股票並與我們共同選擇根據第856條被視為我們的TRS(l)。作為一家正規的C公司，TRS需要繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)。一般來説，TRS可以從事的活動，如果由我們通過TRS以外的方式進行，可能會導致收到不合格收入或不合格資產的所有權。然而，關於REIT及其TRS之間的安排的幾項條款確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如，如果我們、我們的借款人和/或TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們收到的某些付款或某些其他金額或TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。

我們可能擁有一個或多個TRS的權益，這些TRS可能會獲得管理費收入和/或持有資產，或產生可能導致我們未能通過REIT收入或資產測試的收入，或對被禁止的交易徵收100%的税。我們的TRS可能會產生大量的美國聯邦、州和地方所得税，如果在美國境外開展業務或擁有財產，還可能產生大量的非美國税。

未能通過75%或95%總收入測試的濟助準備金。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，但我們根據守則的規定有權獲得寬免。在下列情況下，一般可提供救濟物資：

然而，我們不可能説明在所有情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。如上所述，即使減免條款適用，我們也將對部分或全部超額不符合資格的毛收入減去大約費用徵收税款。

資產測試。我們必須在課税年度的每個季度結束時滿足以下四項與資產性質有關的測試：

“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券。然而，“直接債務”證券和某些其他債務，包括對個人或房地產的貸款、對合夥企業的某些特定貸款、某些特定租賃協議和由REITs提起的證券，在“10%價值”資產測試中不被視為“證券”。“直接債務”是指無條件的書面承諾，在下列情況下按要求或在指定日期以現金支付確定的金額：(I)債務不能直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似因素(受某些特定例外情況的限制)，以及(Iii)發行人不是公司或合夥企業，或者發行人持有的唯一證券，並且除極小的例外情況外，某些TRS是直接債務和其他指定資產。

上述資產測試不僅必須在我們購買適用發行人的證券之日滿足，而且必須在我們收購任何證券或其他財產的每個季度結束時滿足。在任何季度初最初達到資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在晚些時候的季度末滿足資產測試，我們將不會失去REIT地位。如果未能通過資產測試是因為在一個季度內收購了證券或其他財產，可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產或收購足夠的符合條件的資產來糾正。儘管我們計劃採取措施確保我們在任何需要進行重新測試的季度都能滿足這些步驟，但不能保證這樣的步驟總是成功的，或者不會要求我們在發行人的整體利益減少。如果我們不能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

在某些情況下，如果我們在30天的治療期後未能通過資產測試，我們可以避免在任何課税年度被取消資格。本公司將被視為已通過某些REIT資產測試，條件為：(I)我們不符合資格的資產的價值不超過(A)適用季度末我們的資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內處置了不符合資格的資產。對於由於合理原因而非故意疏忽而超出上述最低限度例外的違規行為，我們可以避免在30天治療期後被取消作為REIT的資格，採取的措施包括(I)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內處置足夠的資產以滿足資產測試，(Ii)支付等於(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不符合資格資產產生的淨收入的較大者的atax，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。如果我們未能通過資產測試，並且不能利用這些救濟條款，我們可能無法成為房地產投資信託基金的資格。

年度分配要求。我們必須向股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於(I)我們的REIT應税收入的90%(計算時不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本利得)和(B)來自止贖財產的淨收入(税後)的90%減去(Ii)特定項目的非現金收入的總和。分紅必須於有關的課税年度支付，或如在吾等及時提交該年度的報税表前申報，且於申報後第一次定期派息當日或之前支付，則須於下一個課税年度支付。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但少於100%的調整後的REIT應税收入，我們將按適用的正常普通税率和資本利得公司税率繳納未分配金額的税。我們可以指定所有或部分未分配的淨資本收益作為出售或交換資本資產的收益計入股東的收入。如果是這樣的話，股東將在確認收入的基礎上獲得增加的股票。股東也將被視為已支付了對我們的未分配金額徵收的資本利得税的比例份額，並在其股票的基礎上獲得相應的減值。此外，如果我們未能在每個歷年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%、(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%和(3)以前期間的任何未分配應納税所得額的總和, 我們將對超出所需分配的部分徵收4%的消費税，超過(A)實際分配的金額和(B)對我們徵收某些税的未分配金額的總和。我們希望及時配送，以滿足所有年度配送要求。

有時，我們可能會經歷(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(2)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。此外，吾等可能不時獲分配出售折舊物業所應佔淨資本收益的一部分，而該部分收益超過本公司出售折舊物業應佔的可分配現金份額。此外，我們可能會產生目前不能在税務方面扣除的現金支出。因此，我們可用於分配的現金可能少於滿足我們每年90%的分配要求或避免資本利得税或對特定未分配收入徵收消費税所需的現金。為符合成為房地產投資信託基金所需的90%分派要求，或為避免就資本收益或對特定未分配收入徵收附加税，我們可能會發現安排短期(或可能長期)借款或以應税股票股息(下文緊接討論)的形式支付分派或從事其他可能不利的交易是合適的。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未能達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免被取消作為AREIT的資格或對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，根據任何扣除不足股息的金額。

記錄保存要求。要根據適用的財政部法規選擇税務作為REIT，我們必須保存記錄，並要求我們的股東提供旨在披露我們股票實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得房地產投資信託基金的資格。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金繳納美國聯邦所得税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入税。在我們不符合資格的任何一年向股東進行的分配將不能由我們扣除，我們也不會被要求進行這些分配。若吾等未能符合上述資格，而豁免條款不適用於當期及累積盈利及溢利，則在符合某些最低持有期要求的情況下，向股東作出的所有分派一般將按資本利得税繳税，並受守則的特定限制所規限，公司分配者可能有資格獲得所收取的股息扣除。除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格，在我們不再具有房地產投資信託基金資格的下一年的四個課税年度內。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得法定濟助。

《多德-弗蘭克法案》

《多德-弗蘭克法案》對金融服務業進行了重大的結構性改革。例如，根據多德-弗蘭克法案，多個聯邦機構已經頒佈或正在頒佈關於可能影響我們公司的各種問題的法規。各政府機構已經通過了某些條例，其他條例仍在審議之中，在某些情況下超過了《多德-弗蘭克法》規定的通過期限。隨着我們業務的發展，未來將採用的法規可能適用於我們，或者目前不適用於我們的現有法規將開始適用於我們。

《投資公司法》

根據投資公司法第3(C)(5)條(“第3(C)(5)條豁免”)，我們從來沒有、目前也沒有被要求根據投資公司法註冊。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為參與或建議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或建議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的再投資證券的任何發行人，我們稱之為40%測試。房地產抵押貸款被排除在“投資證券”一詞之外。

我們依據《投資公司法》第3(C)(5)節規定的例外情況，該條款將投資公司的定義排除在外。[a]不從事發行可贖回證券、分期付款或定期付款計劃憑證的業務，主要從事下列一項或數項業務的人。。。(C)購買或以其他方式取得按揭及其他不動產留置權及權益。“美國證券交易委員會一般要求，除第3(C)(5)節規定的例外情況外，實體資產的至少55%必須由抵押貸款、其他房地產留置權和房地產權益組成，也稱為“合資格權益”，另外至少25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類型的權益組成(實體資產中雜項資產的比例不超過20%)。我們相信我們有資格獲得這一條款的豁免，我們目前的意圖是繼續專注於以房地產為抵押的貸款的發起和投資，以便我們至少55%的資產是“合資格權益”，而我們的資產不超過20%是雜項資產。但是，如果我們在未來收購了不符合這一標準的資產，我們可能有資格成為“投資公司”，並被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，這可能會對我們產生重大的不利影響。

《投資公司法》對註冊的投資公司提供了某些保護，並施加了某些限制，目前這些限制都不適用於我們。我們的管理文件不允許我們普通股的任何股份轉讓，這將導致我們作為一家投資公司受到監管。如果我們被要求根據投資公司法註冊為投資公司，我們將受到關於我們的資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據投資公司法的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制，以及其他事項的實質性監管。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場中運營，以期創造和獲得有吸引力的貸款機會。我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、債務基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、私募股權和對衝基金以及其他實體。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家競爭對手，包括其他REITs，最近籌集了或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的投資目標重疊，這可能會對貸款和其他投資機會造成額外的競爭。我們的一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得資金來源的途徑，而這些資金來源可能無法向我們提供，或者只能以實質上沒有吸引力的條款向我們提供。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持房地產投資信託基金相關的經營限制，也不受《投資公司法》排除或豁免的限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更多的貸款關係。競爭可能會導致實現更少的投資、更高的價格、接受更大的風險、更多的違約、更低的收益率或收益率與借款成本之間的利差收窄。此外，對有吸引力的投資的競爭可能會推遲我們資本的投資。

面對這場競爭，我們獲得了基金經理的專業知識和他們在金融行業的專業知識，這可能為我們在有效競爭有吸引力的投資機會方面提供競爭優勢，並幫助我們評估風險併為某些潛在投資確定適當的定價。儘管我們相信基金經理的專業知識和我們靈活的融資結構為我們提供了寶貴的競爭優勢，但由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的其他信息，請參閲風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險.”

人力資本

根據經理與我們之間的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們的人員也是我們經理和/或其附屬公司的高級職員或僱員。我們沒有任何僱員。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，應該被認為是高度投機的。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，這些因素涉及到我們的業務和對我們普通股的投資所涉及的重大風險。如果發生下面討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、運營資金、內部回報率、財務狀況和運營結果，以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性和不利的影響，在這種情況下，我們普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。下列風險因素中的一些陳述屬於前瞻性陳述。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生不利影響的主要風險和不確定性的摘要，這些不利影響可能是實質性的。本摘要全文參照下文本項目1A中對風險和不確定性的更詳細説明，您應將本摘要與那些更詳細的説明一起閲讀。除其他事項外，這些主要風險和不確定性涉及：

與我們的業務和增長戰略相關的風險

與大麻行業相關的風險和相關法規

與業務融資來源相關的風險

與我們的組織和結構有關的風險

與我們作為REIT的税收相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們是最近成立的，經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。

我們成立於2021年3月30日，有有限的運營歷史。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括向21個不同借款人提供的貸款。我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅縮水的風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功地經營我們的業務或盈利，或執行我們的經營政策。我們向股東提供有吸引力的回報的能力取決於我們是否有勇氣產生足夠的現金流，向我們的投資者支付有吸引力的分配，以及實現資本增值，但我們不能向您保證我們將能夠做到這兩點。我們不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的收入，以支付我們的運營費用，並向股東進行或維持分配。我們有限的資源也可能對我們成功實施業務計劃的能力產生實質性和不利的影響。我們業務的結果和我們業務計劃的執行取決於幾個因素，包括是否有貸款機會、是否有足夠的股本和債務融資、與大麻產業有關的聯邦和州監管環境(見下文“— 與大麻行業相關的風險和相關法規“)、金融市場狀況和經濟狀況。

對我們提供的資本的競爭可能會減少我們的貸款回報，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們作為替代融資提供商競爭，為大麻行業的公司提供債務融資。最近有幾個競爭對手進入了市場，這些競爭對手可能會阻止我們以優惠的條件提供有吸引力的貸款。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或許能夠作為資本提供者更有效地競爭。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外來自較低的資本成本和更高的運營效率。

此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的貸款，部署更具挑戰性的定價，並建立比我們更多的關係。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的貸款結構，這將削弱我們在提供靈活貸款條件方面的競爭優勢。此外，由於若干因素(包括但不限於，各州和聯邦政府管理大麻的法律和條例可能更加明確和/或更加統一，包括通過聯邦立法或取消大麻的時間表，這反過來可能鼓勵更多的聯邦特許銀行向大麻相關企業提供服務)，競相提供適當資本的實體數量和資金數額可能會增加，從而導致貸款條件對投資者不太有利。此外，我們從戰略上受益於大麻行業目前有限的進入美國資本市場的渠道，如果這種准入得到擴大，包括如果紐約證券交易所(NYSE)和/或納斯達克股票市場允許接觸植物的大麻公司在美國上市，那麼美國大麻公司對私募股權投資和債務融資的需求，包括我們的目標貸款，可能會大幅減少，並可能導致我們與否則不會的金融機構展開競爭。上述任何一種情況都可能導致我們的盈利能力下降，您的投資回報可能會更低。提供資本方面日益激烈的競爭也可能會阻止我們發放那些會為我們帶來有吸引力的回報的貸款。

我們的貸款缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們現有的投資組合包括，我們未來的貸款可能包括不存在公開市場的貸款，這些貸款的流動性低於公開交易的債務證券和其他證券。我們的某些目標投資，如擔保貸款、夾層貸款和其他貸款(包括參貸)和優先股，由於各種因素也特別缺乏流動性，這些因素可能包括壽命短、可能不適合證券化，以及在我們向其提供貸款的公司發生違約或資不抵債的情況下收回的難度更大。我們貸款的流動性不足可能會使我們很難在需要或願望出現時出售此類貸款。此外，可適用的法律和條例限制對受管制的大麻公司的貸款的所有權和可轉讓性，以及由於大麻在聯邦被定為非法而不願投資於大麻企業的許多締約方，這可能使我們難以向第三方出售或轉讓這種貸款。此外，我們發放的許多貸款，就其構成證券而言，將不會根據相關證券法進行登記，從而禁止其轉讓、出售、質押或處置，除非是在豁免登記要求或按照這些法律進行的交易中。因此，我們可能無法及時或根本無法處置這些貸款。如果我們被要求並能夠迅速清算我們的全部或部分投資組合，我們的價值可能會大大低於我們之前記錄的貸款價值，我們不能向您保證，我們未來將能夠出售我們的資產以賺取利潤。此外，我們清算公司貸款的能力可能面臨其他限制，只要我們或我們的經理擁有或可能被歸因於擁有材料, 有關該公司的非公開信息。因此，我們根據經濟、監管和其他條件的變化或我們戰略計劃的變化而改變我們投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的房地產投資受到房地產特別是房地產風險的影響。這些風險可能導致特定財產擔保的投資減少或消除，或從該投資中獲得回報。

房地產投資面臨各種風險，包括：

如果發生任何上述或類似事件，可能會導致借款人拖欠對我們的債務，從而減少我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。

我們所有的資產可能都有追索權。

我們的所有資產，包括我們進行的任何投資和我們持有的任何資金，都可能可用於償還我們的所有債務和其他義務。如果我們受制於一項負債，尋求清償負債的各方可能對我們的資產有一般追索權，而不限於任何特定資產，例如代表導致負債的投資的資產。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，如果任何資產價值下降或某個特定借款人的表現未能達到預期，我們將面臨更大的重大損失風險。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，我們未來的貸款也可能集中在有限的貸款中。如果向一家或多家公司發放的一筆鉅額貸款未能達到預期的效果，這種故障可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且這種影響的程度可能比我們進一步分散投資組合的情況更嚴重。這一數量有限的貸款的一個後果是，如果少數貸款表現不佳，如果我們需要減記任何一筆貸款的價值，如果貸款在到期前償還，我們無法迅速重新配置收益，和/或如果發行人無法獲得並保持商業成功，我們意識到的總回報可能會受到重大不利影響。雖然我們打算按照我們認為謹慎的方式將貸款組合多樣化，但我們沒有固定的多樣化指導方針。因此，我們的投資組合可能集中在相對較少的貸款和有限數量的借款人身上。

我們的貸款組合集中在某些物業類型或特定行業，如大麻，這些物業的違約風險較高，或以集中在有限地理位置的物業為抵押，經濟和商業衰退一般與該地區或類型的資產有關，這可能導致我們的一些貸款在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。此外，由於我們關注的是許可證有限的州，購買不良房產的買家可能會更少，如果有的話。因此，如果我們在違約情況下根據我們的貸款行使我們的補救措施，我們可能無法收到抵押品的全部價值。

我們可以向共享共同贊助商的多個借款人放貸。我們對共享同一申購人的多個借款人可以持有的總髮行募集金額沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們投資組合的很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款上。

我們現有的投資組合包含對業務集中在亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的公司的貸款，我們將面臨在這些州和未來我們有貸款敞口的任何其他州開展業務的社會、政治和經濟風險。

我們現有的投資組合包含向業務集中在亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的公司提供貸款。雖然我們的投資戰略側重於向在限制發放大麻許可證數量的州開展業務的公司提供貸款，以保護我們抵押品的價值，但與在這些市場的業務有關的情況和發展可能對我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果產生負面影響，包括但不限於以下因素：

我們不會擁有房地產，只要它被用於與大麻相關的業務，由於目前的法定禁令和交易所上市標準，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人拖欠其與我們的抵押貸款條款。

雖然我們在合同上有能力在借款人違約時喪失抵押貸款的抵押品贖回權，並對其擁有所有權，但我們將不會擁有此類房地產的所有權，只要它被用於與大麻相關的業務，因為目前的法律禁止，包括1970年美國受控物質法案(CSA)修訂的第856節，其中涉及用於製造、分銷或使用任何受控物質的財產的管理或控制。擁有用於大麻相關活動的房地產的所有權或擁有與大麻相關的業務的股權也將違反納斯達克的上市要求。因此，如果借款人違約，在某種程度上，如果我們確定擁有相關房地產的所有權是最大限度地收回違約貸款的最佳方法，我們將被迫將借款人趕出房地產，並聘請第三方，以確保在佔有之前將所有大麻從主題物業中移除。與大麻相關經營中使用的不動產相關的監管要求可能會導致將財產轉讓給另一家大麻運營商的重大延誤或困難。此外，由於設施的專業性，與大麻有關的財產的任何替代用途可能會受到限制，或者可能不如與大麻相關的經營那樣有利可圖，這將對我們獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響，並可能導致我們虧本出售財產。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

儘管我們可以針對借款人的任何違約尋求其他補救措施，包括強迫將財產出售給另一家大麻運營商、尋求司法止贖並通過治安官出售財產而不取得財產所有權或將財產用於非大麻相關行動，但不能保證這種補救措施將與我們直接擁有用於與大麻有關的行動的財產一樣有效。

向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。

我們主要向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，其中一些公司可能是相對較新的和/或較小的公司。向在大麻行業經營的相對較新的和/或較小的公司提供的貸款一般涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：

雖然截至本年度報告10-K表格的日期，我們的投資組合中沒有一筆貸款違約，但不能保證我們未來不會違約。

如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們未來可能會大幅增加我們的資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功和有效地將新資產整合到現有的投資組合中，或以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理規模增長的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要取消違約貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失。

我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往漫長而昂貴。取消抵押品贖回權程序的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能主張的債權幹擾了我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們擔保權益的優先權或完美性的債權。我們的借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於出借人的責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有道理，以努力延長止贖行動，並試圖迫使我們以低於所欠我們的價格修改或買斷我們的貸款。此外，向我們轉讓某些抵押品可能會受到適用法律和法規的限制或禁止。請參閲“我們可能會發放以物業為抵押的貸款，這些物業現在和將來都受到廣泛法規的約束，因此，如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大損失，並對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大和不利的影響。”

對於可轉讓抵押品，喪失抵押品贖回權或其他可用的補救辦法可能受到某些法律和法規的制約，包括監管披露和/或批准此類轉讓的必要性。如果聯邦法律改變，允許大麻行業的公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產，這將產生暫停止贖行動和推遲止贖程序的效果，並可能導致減少或清償欠我們的債務。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對抵押財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押品財產的抵押品贖回權以獲得我們的貸款，出售相關房地產時的清算收益也可能不足以收回我們的貸款。取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加潛在的損失。

如果借款人拖欠對我們的任何債務，並且該等債務被等價化，我們不打算直接持有該等股權，這可能會導致我們在該實體的貸款發生額外的分配。

擔保我們貸款的物業可能會承擔或有或有債務或未知債務，這可能會對這些物業的價值產生不利影響，從而影響我們的貸款。

確保我們的貸款的財產可能會受到或有、未知或無法量化的負債的影響，這可能會對我們的貸款價值產生不利影響。此類缺陷或缺陷可能包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或其他財產上的產權負擔，以確保我們向借款人提供貸款。發現這些未知的缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或者可能會影響我們止贖和出售擔保這類貸款的物業的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在正常業務過程中，我們、我們的高管、董事和我們的經理可能會被列為因我們的貸款而引起的訴訟的被告。

我們可以在未來喪失抵押品贖回權並獲得財產，而沒有任何追索權，或只有有限的追索權，以對抗先前的財產所有人或未知的責任。因此，如果根據任何這些財產的所有權向我們提出索賠，我們可能不得不支付鉅額費用來抗辯或解決索賠。若該等未知負債的規模偏高，無論是個別或整體而言，本公司的業務、財務狀況、流動資金及經營業績均會受到重大不利影響。

由房地產直接或間接擔保的商業房地產相關投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們帶來損失。

由商業物業執行的商業房地產債務工具面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及比以單户住宅物業抵押貸款相關的類似風險更大的損失風險。借款人償還有擔保的貸款的能力通常主要取決於財產的成功運營，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。可產生收入的物業的淨營業收入會受到以下因素的影響：

此外，我們面臨着與借款人和我們投資的實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，作為一種戰略，以避免我們作為貸款人或投資者喪失抵押品贖回權或強制執行其他權利。如果以我們的貸款或投資為基礎或抵押的任何物業或實體發生任何前述事件或事件，則該等投資的價值和回報可能會下降，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的經理高估了收益率或錯誤地估計了貸款的風險，我們可能會蒙受損失。

我們的經理根據收益和風險對我們的潛在貸款進行估值，考慮到估計的未來損失和擔保潛在貸款的抵押品(如果有)，以及這些損失對預期未來現金流、回報和升值的估計影響。我們經理對未來現金流、回報和增值的損失估計和預期可能不準確，因為實際結果可能與估計和預期不同。如果我們的經理低估了資產水平的損失，或相對於我們為特定貸款支付的價格高估了貸款收益率，我們可能會遇到與此類貸款相關的損失。

我們的經理對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果我們的經理錯誤地評估了我們投資的風險，我們可能會遭受損失。

在為我們進行投資之前，我們的經理會根據與每項潛在投資相關的事實和情況，進行其認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們的經理可能會被要求評估重要而複雜的商業、財務、税務、會計、環境和法律問題。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會參與盡職調查過程，具體程度取決於潛在投資的類型。我們的經理會根據其認為適合相關投資的標準，根據現有的資源評估我們的潛在投資。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理相對於我們為某項投資支付的價格低估了資產水平的損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。

此外，房地產債務投資者在某些情況下很難獲得有關基礎投資的完全透明，因為交易往往是通過資金池或管道工具間接完成的，而不是直接與借款人進行的。貸款結構或投資條款可能會使我們難以監控和評估投資。因此，我們不能向您保證，我們的經理將知曉所有可能對此類投資產生不利影響的信息。

我們還需要承擔與貸款參與利息形式的投資相關的額外風險。

我們未來可能會投資於貸款參與權益，即另一貸款人或其他貸款人與我們分享由發端貸款人向借款人發放的商業抵押貸款的權利、義務和利益。因此，我們將不會與借款人有合同相對性，因為其他貸款人或參與者是貸款的記錄持有人，因此，我們將沒有任何直接權利獲得貸款的任何基礎抵押品。這些貸款參與者可能是資深人士，平價通行證或者在商業抵押貸款的分配方面，低於其他貸款人的利益。此外，我們可能無法控制對商業按揭貸款下的任何權利或補救的追求，包括在違約情況下的執法程序。在某些情況下，原始貸款人或其他參與者可能會對商業抵押貸款採取不符合我們最佳利益的行動。此外，如果(1)貸款參與權益的所有人不享有貸款人在商業抵押貸款項下從借款人獲得付款的權利上的完善擔保權益的利益，或(2)商業抵押貸款的條款與適用的貸款參與利率的條款之間存在重大差異，則該貸款參與權益可被重新定性為對該貸款人破產中貸款的記錄持有人的無擔保貸款，而該貸款人的資產可能不足以滿足該貸款參與利息的條款。因此，與直接向房地產抵押品所有者發放第一按揭貸款相比，我們可能面臨更大的貸款參與利息風險。

市場價格和資本市場流動性的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會降低我們的資產淨值。

資本市場的波動可能會不利地影響我們的貸款估值。我們貸款的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響都會增加我們投資組合中的未實現折舊淨額，從而減少我們的資產淨值(因此，我們的資產覆蓋範圍計算)。視市場情況而定，我們可能會產生大量已實現和/或未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

貸款損失撥備很難估計。

在我們於2021年3月30日開始運營時，公司很早就採用了會計準則編纂(“ASC”)主題326，金融工具--信貸損失(“ASC326”)。ASC 326要求實體記錄從資產賬面金額中扣除的用於投資的貸款和其他應收賬款的準備金(“CECL準備金”)，以按預期從資產上收取的金額列報賬面淨值。ASC 326可能會造成我們的CECL貸款損失準備金水平的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高CECL的貸款損失準備金水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的CECL儲備是按季度進行評估的。CECL儲備的確定需要我們做出某些估計和判斷，這可能很難確定。我們的估計和判斷基於多個因素，包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清償價值，所有這些都仍然是不確定的，是主觀的。

我們將獲得的貸款和其他資產可能要計入減值費用，我們的資產公允價值可能會下降。

我們將定期評估我們獲得的貸款和其他資產的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、借款人業績和法律結構等因素。若吾等確定已發生減值，吾等將被要求對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。

該等減值費用反映確認時的非現金虧損，而隨後處置或出售減值資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等減值費用是基於收到的銷售價格與出售時該等資產的成本之間的差額，並可能經攤銷調整。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營結果、財務狀況和我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

分配給我們貸款的任何信用評級都將受到持續的評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司、惠譽評級、標準普爾、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我們貸款的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構對我們的貸款的評級低於預期，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們貸款的評級，我們貸款的價值可能會大幅下降，這將對我們的貸款組合價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失，或者，就我們的貸款而言，是借款人未能履行其對我們的償債義務。截至2021年12月31日，我們沒有一筆貸款獲得評級機構的評級。

夾層貸款、B-票據和其他在發行人資本結構中從屬或次要的投資，如優先股，以及涉及私下協商的結構的投資，將使我們面臨更大的虧損風險。

我們過去曾發起，未來也可能發起或收購夾層貸款、B-票據和其他投資，這些投資在發行人的資本結構中處於從屬或較低級別，如優先股，並涉及私下協商的結構。只要我們投資於次級債務或實體資本結構或優先股的夾層部分，此類投資和我們與之相關的補救措施，包括取消任何擔保此類投資的抵押品的能力，將受制於發行人資本結構中更高級部分的持有人的權利，並在適用的範圍內，受制於合同債權人間協議和/或參與條款，這將使我們面臨更大的損失風險。

由於這類貸款和投資的條款受制於貸款人、聯貸代理人和其他人之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，B-票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，B-票據通常由單一財產擔保，因此反映了與顯著集中相關的風險。與B-票據一樣，夾層貸款的性質在結構上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款將只有在物業債務和其他優先債務得到全額償還後才能得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，並且，在基礎物業產生的收入不足以支付物業的未償債務義務的範圍內，我們可能需要承諾大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以穩定物業並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。

涉及國際房地產相關資產的貸款或投資面臨特殊風險，我們可能無法有效管理，這將對我們的運營業績和我們向股東分配產品的能力產生重大不利影響。

我們的投資準則允許投資於非美國資產，遵守與投資美國資產相同的準則。就我們投資於非美國房地產相關資產而言，我們可能會受到與國際投資相關的某些風險的影響，其中包括：

如果上述任何風險成為現實，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的投資指南允許投資於非美國房地產資產，但截至2021年12月31日，我們沒有一筆貸款是向非美國借款人發放的。

我們可能無法控制某些貸款和投資。

我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資組合形式的限制。在某些情況下，我們可能會：

因此，我們可能無法控制我們貸款或投資的所有方面。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或控制投資者的第三方不涉及的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資人可能遇到財務困難，從而對此類資產造成負面影響，可能有經濟或商業利益或目標與我們的目標不一致，或者可能會採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。

我們的貸款和投資通常使我們面臨與債務導向型房地產投資相關的風險。

我們尋求主要投資於債務投資或與房地產相關的業務、資產或利益相關的投資。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，都可能對我們的業績產生負面影響，增加適用於借款人的違約風險，和/或使我們更難產生有吸引力的風險調整後回報。總體經濟狀況的變化將影響借款人的信用價值和/或與我們的投資有關的基礎房地產抵押品的價值，可能包括經濟和/或市場波動、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失、對租金的監管限制、物業價值下降、物業對租户的吸引力變化、房地產產品的供求變化、房地產基本面的波動、能源和供應短缺、各種未投保或無法投保的風險、自然災害、政府法規(如租金管制)的變化、房地產税率和運營費用的變化、利率的變化、債務融資及/或按揭資金供應的變化可能導致物業的出售或再融資變得困難或不可行、按揭違約率上升、借貸利率上升、經濟及/或房地產價值普遍出現負面發展，以及其他非我們所能控制的因素。

我們無法預測總體經濟狀況改善或下降的程度，尤其是房地產債務投資的狀況。美國和全球經濟或房地產債務市場表現的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。自2008年開始的全球金融危機以來，與房地產債務投資有關的市場條件發生了變化，導致某些貸款結構和/或市場條件發生了變化。貸款結構和/或市場條款的任何此類變化可能會使我們更難監控和評估我們的貸款和投資。

我們可能會為第一次抵押貸款提供資金，這可能會帶來比我們直接向房地產抵押品所有者進行第一次抵押貸款更大的風險。

我們的投資組合可能包括第一按揭貸款融資，這是向以商業房地產為抵押的抵押貸款持有人發放的貸款。雖然我們將對第一按揭貸款的房地產抵押品擁有某些權利，但商業房地產第一抵押貸款的持有人可能無法就違約或與基礎房地產抵押品有關的其他不利行動行使其權利，或未能及時通知我們此類事件，這將對我們執行權利的能力造成不利影響。此外，在第一按揭貸款下借款人破產的情況下，我們可能無法完全追索商業房地產貸款持有人的資產，或者商業房地產貸款持有人的資產可能不足以滿足我們的第一抵押貸款融資。因此，與我們直接向擁有房地產抵押品的業主發放第一按揭貸款相比，我們可能面臨更大的風險。

對過渡期物業的貸款將比傳統抵押貸款涉及更大的損失風險。

我們可以投資於向借款人提供過渡性貸款，這些借款人通常尋求短期資金用於收購或修復物業。過渡性貸款下的典型借款人通常會發現管理不善和/或處於復甦市場的被低估的資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或者如果借款人未能提高資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能無法從資產中獲得足夠的回報來償還過渡性貸款，我們承擔了我們可能無法收回部分或全部投資的風險。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的程序來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得償還過渡性貸款的永久融資的風險。如果BUS持有的過渡性貸款發生任何違約，我們承擔本金損失和無法支付利息和手續費的風險，但不得超過擔保抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間的差額。如果我們在這些過渡性貸款方面遭受此類損失，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的貸款可能有風險，我們可能會失去全部或部分貸款。

我們投資的債務通常不會由任何評級機構進行初始評級，但我們認為，如果對此類貸款進行評級，它們通常會低於投資級(穆迪投資者服務公司的評級低於“Baa3”，惠譽評級公司的評級低於“BBB-”，或標準普爾評級服務公司的評級低於“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明借款人支付利息和償還本金的能力主要是投機性的。因此，我們的某些貸款可能會導致高於平均水平的風險和本金波動或損失。雖然我們投資的貸款通常是有擔保的，但此類擔保並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息，或任何抵押品的價值足以讓我們在被迫執行補救措施的情況下收回全部或部分未償還貸款金額。

我們所作的任何不良貸款或投資，或後來變成不良的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。

我們的貸款和投資可能包括不時進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良銀行貸款和債務證券的投資)，或者可能涉及在我們收購後成為“不良”的投資。我們的某些投資可能包括通常槓桿率很高的資產，對現金流造成重大負擔，因此涉及高度的財務風險。在經濟低迷或衰退期間，陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券比其他借款人或發行人的貸款或證券更有可能違約。與沒有遇到這種困難的借款人或發行人的貸款或證券相比，陷入財務或經營困境的發行人的貸款或證券的流動性較差，波動性更大。這類證券的市場價格受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和要價之間的價差可能比正常預期的要大。投資於陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券涉及高度的信用和市場風險。

在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項投資的清算、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功將部分取決於我們完成貸款修改和/或重組和改善借款人實體運營的能力。確定和實施成功的重組方案和運營改進的活動具有高度的不確定性。不能保證我們將能夠確定和實施成功的重組計劃，並對我們可能不時擁有的任何不良貸款或投資進行改進。

這些財務困難可能無法克服，並可能導致借款人實體面臨破產或其他類似的行政訴訟。我們的貸款和投資有可能遭受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些資產上的原始投資價值。例如，在某些情況下，對債務人的管理和保單行使不當控制權的出借人，其債權可能被置於次要地位或被駁回，或可能被認定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資有關的任何重組或清算程序中，我們可能會失去我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受不同的條款，包括在較長時間內付款。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則向我們支付的款項可能會被收回。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們對我們所持貸款頭寸的抵押品的變現能力，可能會通過衡平排序等原則不利地影響這類貸款的經濟條款和優先順序，或者可能導致通過破產法“緊縮”條款等原則對債務進行重組。

建築貸款涉及更高的損失風險。

我們可以投資建設貸款。如果我們未能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者如果借款人以其他方式未能完成項目的建設，可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於，擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；借款人因未能履行貸款文件而向我們提出的索賠；借款人無法支付的成本增加；借款人申請破產；以及借款人放棄貸款抵押品。

對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。

我們可以投資於建設貸款，其利息將是適用於REITs的毛收入測試的合格收入，前提是獲得建設貸款的房地產的貸款價值等於或大於建設貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值一般為土地的公允價值加上擔保貸款的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本，並將利用貸款所得建造該等改善或發展。不能保證國税局(“IRS”)不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。

我們未來可能會與借款人簽訂信貸協議，允許他們承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等或優先的債務。

截至2021年12月31日，除一名借款人外，所有借款人都被限制不得產生與我們的貸款同等或優先於我們的貸款的任何債務。我們投資了一個本金餘額約1,930萬美元的頭寸，該頭寸從屬於借款人的其他債務，佔我們總資產的6.9%。儘管我們打算的投資策略是構建一個以借款人的某些資產的優先留置權擔保的貸款組合，但我們未來可能會簽訂與借款人的其他債務同等或從屬於我們借款人的其他債務的信貸協議，或者允許我們的借款人產生與我們的貸款同等或優先於此類信貸協議下的其他債務。在此情況下，該等票據可按其條款規定，該等其他債務的持有人有權於吾等有權就吾等的貸款收取款項的日期或之前收取利息或本金的付款。該等工具可禁止借款人在發生或發生其他指定事件時，或在該工具下的違約持續期間，為我們的貸款支付利息或償還。在某些情況下，除借款人提供的抵押品外，吾等可並可繼續從借款人的母公司或附屬公司取得無抵押擔保，而該等擔保實際上可能從屬於任何該等實體的任何有擔保債務及/或在結構上從屬於該等附屬公司的任何債務。此外，在借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們向借款人提供貸款的證券的持有人(如果有)通常有權在我們可以就我們的貸款獲得任何分配之前獲得全額付款。在償還這些持有者之後, 借款人可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在證券或其他債務與我們的貸款並列的情況下，我們將不得不在相關借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與其他證券持有人平等分享任何分配。

我們的一些借款人可能槓桿率很高。

我們的一些借款人可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為債權人產生不利後果。這些公司可能會受到限制性的財務和經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為未來的運營和資本需求提供資金的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及利用商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借來的錢相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更高的速度增加或減少。

在某些情況下，我們的貸款可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人責任索賠的影響。

如果我們的一個借款人破產，根據事實和情況，破產法院可能會重新定性我們的貸款，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。此外，如果我們被認為過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權，我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。例如，如果我們實際上向已向其提供貸款的借款人提供了重大的管理援助，我們可能會受到貸款人的責任索賠。

作為債務投資者，我們往往無法對借款人施加影響，而這類公司的股東和管理層可能會做出我們不同意的決定和/或可能會降低對借款人的貸款價值的決定。

作為債務投資者，我們面臨借款人可能做出我們不同意的商業決定的風險，該公司的股東和管理層可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們利益的行為。因此，或由於其他因素，借款人可能會做出可能降低我們對該借款人的貸款價值的決定。

由於我們的借款人參與了受監管的大麻行業，我們目前沒有任何保險。我們和我們的借款人已經並可能繼續難以獲得或維持我們經營業務所需的各種保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務能力。

本來很容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業。我們目前沒有任何保險。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能夠找到保險，也不能保證這種保險將在經濟上可行的條件下獲得。因此，這可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會使我們面臨額外的風險和財務責任，如果發生非保險損失，可能會導致預期現金流或貸款價值的損失。

我們目前沒有巨災保險單。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在資產受損或被毀時修復或替換該資產。我們目前沒有保單來保護我們免受上述類型的損失，或恢復我們在任何貸款方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致受影響資產的預期現金流和資產價值的損失，以及與該資產相關的我們貸款的價值的損失。此外，我們目前不承保董事和高級職員的保險。

如經本公司經理批准，本公司董事會(必須包括大多數獨立董事)可更改本公司的投資策略或指引、融資策略或槓桿政策，而無需本公司股東同意。

如果得到我們經理的批准，我們的董事會(必須包括我們的大多數獨立董事)可以隨時改變我們關於貸款、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資策略或指導方針、融資策略或槓桿政策，這可能導致貸款組合的風險狀況不同於我們現有的組合或由我們的目標貸款組成的組合。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險以及房地產市場和大麻行業波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們在不同於本10-K表格年度報告中描述的資產類別中發放貸款。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們股權的市場價格以及我們向股東分配股票的能力產生不利影響。

由於OID和實物利息是我們收入的一部分，我們面臨着典型的風險，即在收到代表此類收入的現金之前，這些收入必須包括在應税和會計收入中。

我們的投資包括原始發行貼現工具和契約性實物利息安排。當OID或PIK利息構成我們收入的一部分時，我們面臨着與此類收入在收到現金之前被要求計入應税和會計收入相關的典型風險，包括：

對於某些包含遞延利息功能的投資，我們可能會向經理支付激勵費。

我們承保的貸款通常包括期末付款、PIK利息支付和/或OID。我們的期末付款是在貸款到期日到期的合同和固定利息付款，包括預付款，通常是貸款原始本金餘額的固定百分比。我們的期末付款部分等於我們的到期收益率與貸款的規定利率之間的差額，在支付之前被確認為非現金收入或OID。

如果我們在收到代表這些收入的現金之前或之前確認收入，根據適用的税收規則，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被要求在收到可歸因於這些金額的現金之前，在收入中計入某些金額，例如OID或PIK利息，它代表添加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息。例如，在我們收到任何相應的現金付款之前，這些OID或由於PIK利息而增加的貸款餘額將計入收入中。此外，我們可能需要在收入中包括我們不會以現金形式收到的其他金額，例如，包括來自PIK證券、延期付款證券以及對衝和外匯交易的非現金收入。此外，我們打算在二級市場尋求債務投資，在考慮到所述利率和當前市場折扣Topar Value的情況下，提供具有吸引力的風險調整後回報。在我們收到任何相應的現金付款之前，這種市場折扣可能會計入收入中。

由於我們可能會在收到代表此類收入的現金之前或在沒有收到現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足美國聯邦所得税要求，以分配至少相當於我們REIT應税收入90%的金額，以保持我們作為REIT的地位。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資來源，以滿足這些分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能不符合REIT的資格，因此我們需要繳納額外的公司税。然而，為了滿足房地產投資信託基金的年度分派要求，我們可能會宣佈大部分股息為普通股，而不是現金，但目前沒有打算這樣做。只要此類股息的一部分以現金支付(該部分可能低至此類股息的20%)並滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

我們可能會將自己暴露在與包括在收到現金之前的非現金收入相關的風險之中。

只要我們投資於OID工具，包括PIK貸款和零息債券，投資者將面臨與將此類非現金收入納入應税收入和在收到現金之前的會計收入相關的風險。

PIK貸款的延期付款性質產生了特定的風險。PIK貸款的延期利息支付面臨借款人可能違約的風險，因為延期付款在貸款到期時以現金形式到期。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金，我們也可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源(從而持有更高的現金或現金等價物餘額，這可能會降低迴報)，以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東進行分配，即使此類貸款不會違約。選擇通過將PIK利息添加到本金來推遲支付PIK利息會增加我們的總資產，從而增加經理未來的基地管理費。PIK貸款利息的延期增加了貸款與價值的比率，這是一種衡量貸款風險的指標。

更廣泛地説，OID工具的市場價格波動更大，因為它們受到利率變化的影響比定期以現金支付利息的工具更大。

此外，根據税法，我們將被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入。這種所需的現金分配可能必須通過出售我們的資產來支付，而不會向投資者發出任何這一事實的通知。出於美國聯邦所得税的目的，必須確認非現金收入，包括PIK和OID利息，這可能會對流動性產生負面影響，因為它代表着我們應税收入的非現金組成部分，但必須分配給投資者，以避免我們受到公司層面的税收。

管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻和REITs的法律和法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對旅遊業務、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們受制於地方、州和聯邦各級的法律和法規，包括州和聯邦政府管理大麻和房地產投資信託基金的法律和法規。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，並可能制定新的法律法規。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質和時間，或它們的潛在影響。然而，這些法律或法規的任何變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化，以及我們未能遵守當前或新的法律或法規或此類變化，都可能要求我們改變某些業務做法，對旅遊業務、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法獲得或保持開展業務所需的許可證和授權，並且可能無法遵守適用於我們業務的各種州和聯邦法律法規。

一般而言，貸款在美國是一個受高度監管的行業，我們除其他法規外，必須遵守1974年《信貸機會均等法》(“信貸機會均等法”)中適用於商業貸款的某些條款、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》(“美國愛國者法”)、外國資產管制辦公室頒佈的法規、與大麻行業相關的各種法律、規章制度以及美國聯邦和州證券法律和法規。此外，某些州通過了法律或條例，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資人發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他收費施加限制，並限制或禁止某些催收做法和債權人補救辦法。

不能保證我們能夠獲得、維護或續訂開展業務所需的任何許可證或授權，也不能保證我們在獲得這些許可證和授權時不會遇到重大延誤。因此，如果我們首先被要求獲得某些許可證或授權，或者如果續訂被推遲，我們可能會延誤某些業務的開展。此外，一旦發出許可證和獲得授權，我們就必須遵守各種信息報告和其他法規要求，以維護這些許可證和授權，並且不能保證我們能夠持續滿足這些要求或適用於我們業務的其他法規要求，這可能會限制我們的業務，並可能使我們面臨處罰或其他索賠。

任何未能獲得、維護或續期所需的許可證和授權，或未能遵守適用於我們業務的監管要求，都可能導致重大罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎目前的爆發，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，都可能對我們的借款人及其業務產生實質性的不利影響或造成中斷，進而影響我們繼續執行業務計劃的能力。

2020年，一種新的新冠肺炎菌株在全球傳播，包括美國的每個州。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離措施，強制企業和學校關閉，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接地對幾乎所有行業產生負面影響，包括受監管的大麻行業。雖然其中一些措施已經取消或縮減，但最近新冠肺炎在世界某些地區的復興已導致某些限制措施的重新實施，並可能導致更多限制措施以減少新冠肺炎的傳播。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的借款人及其業務以及我們的業績、財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響，其中包括以下因素：

新冠肺炎對我們的業務和我們借款人的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。新冠肺炎給我們的業績、財務狀況、經營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

與大麻行業相關的風險和相關法規

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

大麻以外的大麻是我在《修正案》下管制的一種物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍然違反了聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆他人違反這些聯邦管制物質法律，或與他人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律是反洗錢法或《受敲詐勒索影響和腐敗組織法》規定的某些其他罪行的前提。監督我們對這些法律的遵守情況是我們業務的關鍵組成部分。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻的銷售、擁有和使用，並將其定為犯罪行為，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。

幾年來，美國政府一直沒有對遵守州法律的大麻公司及其供應商執行這些法律。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

2018年1月4日，時任美國代理司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄，要求所有美國檢察官撤銷美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬總統政府2013年8月29日發佈的前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾的備忘錄。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人實施聯邦大麻禁令的行為描述為對聯邦調查和統計資源的低效利用，賦予聯邦檢察官不起訴各州合規大麻公司的自由裁量權，這些州正在監管大麻，以避免違反八項聯邦優先事項，如避免青少年使用大麻。仍然有效的會議備忘錄規定，每個聯邦檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以利用他們的起訴自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自三年多前會議備忘錄發佈以來，美國檢察官尚未起訴符合州法律的實體。

前司法部長威廉·巴爾在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會打亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾備忘錄的原因，他不打算使用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，只要人們遵守州法律。他説：“我的做法是不會破壞既定的期望和因科爾備忘錄而產生的依賴利益，因此一直依賴它，所以我認為擾亂這些利益是不合適的。”他還暗示，在大麻合法化的州，CSA對大麻的禁令可能是無效的：[T]他的現狀…幾乎就像是聯邦法律的後門廢止。行業觀察人士一般不會將司法部長巴爾的言論解讀為司法部將繼續對在科爾備忘錄被撤銷後進入州法律行業的參與者提起訴訟。

拜登總統在贏得民主黨總統候選人提名時表示，他的政府將尋求[d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化“；”允許各州就娛樂用途合法化作出自己的決定“；以及”自動消除所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為“。雖然他承諾將大麻合法化將意味着聯邦政府不會對州法律實體以刑事方式強制執行附表II的地位，但其中的含義並不完全清楚。儘管美國司法部長可以命令聯邦檢察官不要幹預符合各州法律的大麻業務，但總統本人不能單獨將醫用大麻合法化，正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA附表II會放鬆某些研究限制，但這不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。此外，拜登總統沒有任命任何已知的大麻合法化支持者進入國家藥物管制政策過渡小組辦公室。此外，儘管行業觀察人士希望國會的變化，以及拜登當選總統，將增加銀行改革的機會，如《安全銀行法》，但我們不能保證國會會批准大麻合法化的法案。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們貸款所在的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻製造或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面執法姿態的任何變化，包括我們發放貸款的司法區個別聯邦檢察官的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在向美國大麻行業參與者提供貸款方面可能會遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們認為，聯邦政府與大麻行業和解的基礎不僅僅是強烈的公眾情緒和持續的檢察自由裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括了一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥款阻止各州實施醫用大麻法律。在……裏面美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果不繼續執行這一規定，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該規定已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。

我們的貸款並不禁止借款人從事成人使用的大麻業務--這是州和當地法律允許的。因此，如果現在或將來這樣的州和地方法律允許的話，我們的某些借款人現在(將來也可能)用我們的貸款收益種植成人使用的大麻。與專門為醫療用途種植大麻的企業相比，這可能會使我們的借款人面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們發展業務的能力取決於目前針對大麻行業的州法律。不利借款人的新法律可能會在聯邦或州一級頒佈，目前有利的與大麻種植、生產和分銷有關的州或州法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們在當前業務計劃下發展業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權，以及聯邦一級沒有重大的不利管制努力。受管制的大麻行業的現狀或進展雖然令人鼓舞，但不能保證，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響並可能拖延立法和監管進程。例如，許多將醫用和/或成人用大麻合法化的國家在起草和實施行業條例和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁重的條例可能會減緩或阻止醫用和/或成人用大麻行業的進一步發展，例如限制推薦醫用大麻的醫療條件，限制醫用或成人用大麻的消費形式，或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，每一項都可能抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的借款人，難以在這些州有利可圖地經營。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將成人和/或醫用大麻合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》對其進行監管。事實上，在美國政府將大麻及其提取物作為2008年農業改進法案的一部分從CSA中移除後，當時的FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。他亦提醒市民，“根據FD&C法案，將含有添加大麻二酚(CBD)或四氫大麻酚(THC)的食物引入州際商業，或將CBD或THC產品作為或在膳食補充劑中銷售，是違法的，不論該等物質是否來自大麻，”亦不論是否聲稱有健康聲稱，因為CBD和THC進入FDA的檢測管道，成為GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公開實質性臨牀調查的標的。備忘錄補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻或其他來源提取的，在市場上都帶有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先通過藥物審批途徑之一獲得FDA對其預期用途的批准。值得注意的是，FDA可以超越產品的明確聲明，發現產品是一種“藥物”。《藥物防治法》規定的“藥物”的定義在相關部分包括“擬用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作下列物品的組成部分的物品”。[定義的其他部分中定義的藥物]“”美國法典“第21編第321(G)(1)條。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會超越產品標籤，關注網站、社交媒體上或公司代表口頭髮表的聲明。

雖然FDA還沒有對大麻行業強制執行，但它已經向CBD產品的賣家發出了許多警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。同樣有可能的是，FDA將要求種植大麻的設施在FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。大麻設施目前由州和地方政府管理。如果部分或全部這些聯邦執法和條例被強制執行，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的借款人不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的借款人可能無法繼續以目前的形式或根本不能經營我們和他們的業務。

我們和我們的借款人可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，我們向大麻行業參與者提供債務的能力可能受到限制，這可能對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果產生重大不利影響。

涉及販運大麻程序的某些金融交易可成為根據聯邦洗錢法規、無照資金傳輸法規和《銀行保密法》進行起訴的依據。美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。雖然聯邦政府尚未對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上政府可以，至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易的不確定性持續存在，可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務，或限制我們向大麻行業提供貸款的能力。

因此，那些參與受監管的大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法保持現有銀行賬户或為貸款關係提供服務將使我們難以運營業務，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並可能導致我們無法實施我們的業務計劃。

我們的貸款條款要求借款人通過支票、ACH或電匯支付此類貸款。目前，美國只有一小部分金融機構向在大麻行業經營的持牌公司提供銀行服務。我們現有的和潛在的借款人無法開立賬户並繼續使用銀行的服務，這將限制他們與我們達成債務安排的能力，或者可能導致他們根據我們的債務協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營、現金流和財務狀況造成實質性損害。

影響受管制大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能對我們擬議的業務產生重大不利影響，我們無法預測未來的監管可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦的大麻法律和法規一直在迅速演變，並受到不同的解釋，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的借款人或潛在借款人產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務產生負面影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律，大麻不再是非法的，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。

根據國家和那個特定國家的法律，我們可能無法充分實現我們創造利潤的潛力。例如，一些州對直接參與大麻產業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的，特定的城市和縣可能會禁止它們。

對大麻企業的貸款可能會被沒收給聯邦政府。

任何違反聯邦法律的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為“公平分享方案”。這一政策指令代表了美國司法部在奧巴馬總統執政期間的政策逆轉，並允許進行不符合各州具體沒收法施加的限制的沒收。這一政策指令可能導致地方、州和聯邦執行機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們借款人擁有或使用的大麻設施，我們向借款人提供的貸款可能會受到實質性的不利影響。

我們可能很難進入破產法庭。

由於根據聯邦法律，大麻是非法的，聯邦破產保護目前不適用於從事大麻行業或與大麻相關的企業的各方。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。

我們發放的貸款可能包括其公司結構中有能力在加拿大尋求破產保護的加拿大實體，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們發放的貸款可能包括在美國經營大麻行業的公司，其公司結構中至少有一家加拿大實體在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美國大麻公司根據加拿大法律根據《公司債權人安排法》申請並獲得了破產保護。如果適用的借款人在加拿大獲得破產保護，可能會限制我們取消抵押品抵押品贖回權的能力，或產生額外的成本或延誤，這將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。

我們可能會發放以物業為抵押的貸款，這些物業現在和將來都受到廣泛法規的約束，如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會發放以財產為抵押的貸款，這些財產現在和將來都會受到各種當地法律和監管要求的約束，如果此類抵押品被取消抵押品贖回權，我們將受到此類要求的約束。當地財產法規可能會限制抵押品的使用或我們取消抵押品贖回權的能力。在其他方面，這些限制可能涉及大麻種植、水的使用和廢水的排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質減少的要求。由於目前的法定禁令和交易所上市標準，我們不會擁有任何用於與大麻有關的行動的房地產。雖然我們的貸款協議和相關抵押規定了止贖補救、接管補救和/或其他補救措施，使我們能夠出售或以其他方式變現房地產抵押品，但與大麻相關業務中使用的房地產相關的監管要求和法定禁令可能會導致在實現此類房地產抵押品的預期價值方面出現重大延誤或困難。我們不保證現有的監管政策不會對此類抵押品的價值產生實質性的不利影響，或者不會採取額外的監管措施來增加此類潛在的重大不利影響。對此類抵押品的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們取消獲得貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能很難出售房產，因為專業工業種植/加工大麻房產的性質，以及這類房產以及零售/藥房大麻房產的高質量經營者的潛在數量有限。

專門的工業種植/加工大麻產業是高度專門化的，需要大量投資才能使其適合這種用途。此外，專業工業種植/加工和零售/藥房大麻產業的高素質經營者數量有限，或特定市場上已完成國家許可程序的經營者數量有限。因此，如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能會難以出售此類房產，並可能被迫將房產出售給質量較低的運營商。如果法律發生變化或我們找不到合適的大麻經營者，我們可能會被迫將一處房產虧本出售給大麻行業以外的人。上述任何一項都可能對我們的資產價值、經營結果、財務狀況以及向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

借款人的某些資產可能不會被用作抵押或轉讓給我們，因為適用的國家法律和法規管理大麻行業，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

每個以某種形式將大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，各國在大麻相關資產的抵押或可轉讓方面的法律和條例各不相同，如大麻許可證、大麻庫存以及持有許可證的大麻公司的所有權和權益。我們借款人經營的一些國家法律和法規可能禁止將某些與大麻有關的資產抵押或轉讓。其他國家可允許與大麻有關的資產的抵押或可轉讓，但有限制，例如滿足某些資格要求、利用國家接管機構和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們以借款人的貸款為擔保而獲得某些與大麻有關的資產的能力，可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

具體地説，州法律對我們持有的貸款相關的房地產的止贖沒有限制；但是，只要該房地產仍在使用與大麻相關的活動，我們就不會取消抵押品贖回權並獲得此類房地產的所有權，因為這樣做違反了納斯達克的上市標準。如果我們決定取消違約貸款的基礎房地產的抵押品贖回權，我們將讓第三方抵押品管理人驅逐承租人，並將大麻設備和庫存從該財產中移除。關於設備、應收賬款和現金賬户，州法律對我們取消此類抵押品的抵押品贖回權的能力沒有限制。質押股權的止贖需要得到適用的州監管機構的批准，因為這將引發控制權的變更，這必須得到州監管機構的批准。我們的貸款由股權留置權擔保，包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻許可證的實體的股權，視情況而定，但我們不會獲得此類股權，因為這樣做將違反納斯達克上市標準。我們也不能取消國家許可證上的留置權，因為它們通常是不可轉讓的，我們也沒有留置權大麻庫存。

我們強制出售我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的房地產抵押品的能力受到司法止贖的制約。在司法止贖的情況下，我們可以通過執行令來強制執行止贖判決。令狀指示警長、書記、特務主任、裁判或其他授權人士(視情況而定)對房地產徵收和出售，通常是在適當通知的公開拍賣中。在馬裏蘭州、馬薩諸塞州和西弗吉尼亞州，受託人或指定的拍賣師在公開拍賣中出售房產。

只要財產是由大麻經營者使用的，我們就不能採取抵押權人的地位，但我們可以要求法院指定一名接管人來管理和運營該財產，直到止贖程序完成。指定接管人管理財產並不意味着擁有抵押權的人。接管人是法院的官員，被任命在止贖程序或受託人出售待決期間保全不動產的價值和不動產的收入。

設備、應收賬款和現金存款賬户可根據國家統一商法典(“UCC”)。在所有州，我們都被允許非房地產(例如，設備)通過治安官的銷售提起司法訴訟並執行判決。

雖然我們不能根據UCC取消抵押品贖回權，並獲得許可大麻企業的所有權或出售其股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。然而，轉讓許可大麻企業的股權需要國家監管機構的批准，這可能需要很長時間。

此外，如果借款人拖欠我們的貸款，而我們試圖出售抵押品，則可能會在關鍵時刻迫使借款人出售此類資產。因此，資產可能會提供給有限數量的潛在買家，特別是在我們關注的有限許可證國家，銷售價格可能低於在更大市場上花費更多時間獲得的價格。因此，出售此類抵押品可能不會產生足夠的收益來償還我們的貸款，並可能對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大和不利的影響。

與環境問題有關的責任可能會影響我們在抵押貸款的財產喪失抵押品贖回權時可能獲得的財產的價值。

如果我們取消抵押品贖回權以擔保我們的貸款，我們可能會承擔因該等喪失抵押品贖回權的財產而產生的環境責任。特別是，大麻種植和製造設施可能帶來我們目前尚未意識到的環境問題。根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。因此，如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。

有害物質的存在可能會不利地影響業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。如果取得我們其中一筆貸款的物業的擁有人有責任支付搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關貸款的價值和我們向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。

如果我們取消任何獲得貸款的房產的抵押品贖回權，房產上存在的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會招致鉅額賠償費用，從而損害我們的財務狀況。如果發現任何資產附帶的重大環境責任，並確保我們的貸款安全，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

在止贖時獲得我們貸款的房產，如果不能用於大麻相關業務，其市場價值可能會下降。

用於大麻業務的財產，特別是用於種植和製造設施的財產，通常比用於其他目的的財產更有價值。如果我們無法出售一處房產，並將貸款擔保給一家持牌大麻公司用於類似用途，因此我們必須取消這類房產的抵押品贖回權，我們可能會收回顯著低於止贖財產預期價值的資產，從而對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

與業務融資來源相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會。

我們打算通過擴大我們的貸款組合來實現增長，我們打算主要通過新發行的股權或債券來籌集資金。如果由於全球或地區經濟不確定性、州或聯邦監管機構的變化以及與我們的業務、我們自己的經營或財務業績相關的環境或其他方面的變化，我們無法及時、以有利條件或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用誘人的增長機會。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得和某些非現金收入，並且如果每年分配的應納税所得額低於100%，則按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在可能不利的情況下籌集額外的股本或產生債務。

我們能否獲得資本將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括但不限於：

如果普遍的經濟不穩定或經濟低迷導致無法以有吸引力的利率或根本不能借款，我們獲得資金為借款人提供貸款的能力可能會受到負面影響。此外，雖然我們不認為我們的公司從事大麻行業，但銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們投資於參與大麻種植、製造和銷售的公司。

如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們很可能將不得不減少我們發放的貸款。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力受到所有上述因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、經營業績和現金流的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，因為它到期了，按可接受的條款或根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響，包括對以有利條件進入資本市場的積極性產生負面影響。

評級機構將評級下調至美國政府的信用評級或對其信用和赤字水平的總體擔憂可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對人們對信用風險相關投資組合的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會對我們的財務業績和我們的股權價值造成沉重壓力。此外，對潛在通脹上升的擔憂可能會導致利率和借貸成本上升。

歐元區和全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能會對我們的業務構成風險。近年來，金融市場有時受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，其中包括：歐洲和新興市場司法管轄區若干國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平，任何歐洲國家退出歐元區的潛在影響，聯合王國退出歐洲聯盟的潛在影響，以及政治事件導致的市場波動和投資者信心喪失。市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的產生和違約水平等因素。我們不能向您保證歐洲的市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向您保證，是否會提供援助方案，或者如果可以的話，足以穩定受金融危機影響的歐洲或其他地區的國家和市場。如果歐洲經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和外交、與其他國家的貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)的其他不確定性，也可能導致美國和全球市場波動性增加和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間不斷髮生的衝突，以及由此引發的市場波動，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。作為對俄羅斯和烏克蘭衝突的迴應，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。這些市場和經濟混亂也可能對借款人的經營業績產生負面影響。

此外，美聯儲可能會在2022年提高聯邦基金利率，或者可能宣佈打算提高聯邦基金利率。這些事態發展，加上美國政府對信貸和赤字的擔憂、全球經濟的不確定性和市場波動以及新冠肺炎的影響，可能會導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入資本市場的能力產生負面影響.

我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性條款的約束，增加損失風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金，而我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制。

視市場情況及供應情況而定，除交易或特定資產融資安排外，吾等可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、發行公共及私人債務工具及衍生工具而招致鉅額債務。我們使用的槓桿百分比將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們貸款組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，我們可以在沒有股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也可能加劇我們的損失。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生實質性的不利影響，包括但不限於以下風險：

不能保證槓桿戰略會成功。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會導致我們的運營業績、現金流和貸款的市場價值大幅下降。

我們的主要利率敞口將與我們債務的融資成本有關。由於我們的融資成本將參考浮動利率來確定，該等成本的金額將取決於各種因素，包括但不限於：(I)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，以及對於非抵押債務，我們的信用，(Ii)利率水平和變動，以及(Iii)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們用於浮息債務的利息支出會增加，而我們從浮息貸款獲得的任何額外利息收入可能無法彌補這種利息支出的增加。同時，我們的固定利率貸款的利息收入不會改變，我們的固定利率貸款的期限和加權平均壽命將增加，我們的固定利率貸款的市場價值將會下降。同樣，在利率下降的時期，我們的浮動利率貸款的利息收入將減少，而我們被收取的浮動利率債務的利息的任何減少可能無法彌補利息收入的下降，而我們的固定利率債務的利息不會改變。任何這樣的情況都可能對我們產生實質性和不利的影響。

我們未來可能用來為我們的業務融資的任何銀行信貸安排都可能要求我們提供抵押品或償還債務。

我們可以利用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為我們的貸款提供資金，如果這些貸款是以可接受的條件提供的。我們屆時可能沒有資金來償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們從預付款借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力造成重大不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們從此類貸款中獲得的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。銀行信貸工具的提供者也可能要求我們保持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性頭寸，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用槓桿，這可能會降低我們的貸款回報。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。

此外，不能保證我們能夠以優惠的條件獲得銀行信貸安排，或者根本不能保證。銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易。

採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。

為了應對各種金融危機和金融市場的波動，巴塞爾銀行監管委員會幾年前採用了巴塞爾III標準，對銀行資本充足率、壓力測試和市場流動性風險等進行了改革。美國監管機構已選擇執行幾乎所有的《巴塞爾協議三》標準，甚至還實施了要求提高補充槓桿率標準的規則，這些規則對美國最具系統重要性的銀行和組織施加了比《巴塞爾協議三》標準更嚴格的資本要求。採用和實施巴塞爾III標準和美國監管機構通過的補充監管標準，可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款，因為我們可以向其借款的金融機構的資本金要求和限制增加。

此外，巴塞爾委員會於2019年1月公佈了經修訂的市場風險資本金要求，稱為交易賬簿基本審查(FRTB)，預計這將普遍導致對銀行的全球資本金要求更高，進而可能減少流動性並增加融資和對衝成本。在任何由此產生的規則最終確定並由美國聯邦銀行監管機構實施之後，才能知道FRTB的影響。

與我們的組織和結構有關的風險

本公司章程及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)中的條款可能具有反收購效力，可能會阻止其他公司收購本公司，即使收購對本公司的股東有利，並可能阻止本公司股東試圖更換或撤換本公司目前的管理層。

我們的《憲章》和《章程》中包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的約章和附例包括以下各項規定：

這些條款單獨或一起可以推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或我們管理層的變動。

我們的憲章或章程中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制您從您持有的我們普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。任何購買或以其他方式收購本公司股票權益的人士或實體應被視為已知悉並同意本公司章程及附例的上述規定。

我們的董事會可能會批准發行股票，包括優先股，其條款可能會阻止第三方收購我們。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票。本公司董事會亦可將任何未發行股份分類或重新分類，並設定或更改任何該等股份的優先權、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件，而此等權利可能優於本公司普通股的權利。因此，我們的董事會可以授權發行某一類別或一系列股票的股票，其條款和條件可能具有阻止收購或其他交易的效果，在這些交易中，我們部分或大部分未償還普通股的持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。

馬裏蘭州一般公司法或MGCL的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易。

我們是馬裏蘭州的一家公司，受MGCL的約束。根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與“利益股東”或利益股東的關聯公司之間的某些“業務合併”在利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利害關係的股東。但是，董事會在批准一項交易時，可以規定在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並至少以贊成票通過：

如果公司的普通股股東以現金形式獲得股份的最低價格，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式的其他對價，則這些絕對多數投票要求不適用於公司普通股股東。《股東權益管理條例》還允許不同的豁免，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。經本公司董事會決議，吾等已選擇退出本公司的業務合併條款，並規定吾等與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免遵守本公司的業務合併條款，但前提是該業務合併須首先獲本公司董事會批准(包括大多數並非該等人士的聯營公司或聯營公司的董事)。

此外，根據《股東權益管理條例》，於“控制股份收購”(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制股份”)中收購的“控制股份”(定義為有投票權的股份，若與收購方擁有或控制的所有其他股份合計，收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有人並無投票權，但如獲吾等股東以最少三分之二的投票權批准，則無投票權，但不包括所有權益股份。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股票收購法案的約束。不能保證這一豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。

此外，MGCL的第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，例如我們沒有的機密董事會。

我們的章程指定馬裏蘭巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定，根據證券法，與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭來處理與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)的糾紛，並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的訴訟。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何公司內部索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(聯邦證券法規定的訴訟除外)；(C)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何責任的索賠的訴訟，(D)針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)根據內部事務原則管轄的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟，而該等訴訟是根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的。這些法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

章程所載的所有權限制可能會限制我們的股東可能獲得溢價的控制權變更或業務合併機會。

根據守則，若要成為房地產投資信託基金，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股票價值的50%可能不超過50%由五名或五名以下的個人(包括為此目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。為了協助我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，以及其他目的，我們的憲章禁止任何人實益或推定擁有我們普通股已發行股票的價值或數量超過一定百分比(目前為9.8%)或我們所有類別或系列的已發行股票價值9.8%的所有權，我們將其稱為“所有權限制”。守則及本公司章程下的推定所有權規則十分複雜，可能導致一羣相關人士所擁有的已發行普通股的股份被視為由一人推定擁有。因此，一個人收購不到9.8%的已發行普通股或所有類別或系列的股票，可能會導致個人建設性地分別擁有超過9.8%的已發行普通股或超過9.8%的所有類別和系列股票的流通股，從而違反所有權限制。不能保證我們的董事會如《憲章》所允許的那樣，不會在未來降低所有權限制。任何未經本公司董事會同意而持有或轉讓超過所有權限額的普通股股份的企圖，將會導致超出限額的股份因《憲章》的實施而轉讓給慈善信託，而試圖收購該等超額股份的人士將不會擁有該等股份的任何權利, 或者在轉讓無效時。所有權限制可能會阻止第三方改變對我們的控制權，即使這種控制權的改變將符合我們的股東的最佳利益，或將導致獲得相對於我們普通股價格的溢價(即使這種控制權的改變不會合理地危及我們的REIT地位)。此外，我們的董事會已經向我們的贊助商的關聯公司授予了有條件的所有權限制例外，這可能會限制我們的董事會在未來提高所有權限制或授予進一步豁免的權力。

根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，您對我們普通股的投資回報可能會減少。

根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)項所載的豁免，我們打算開展我們的業務，使我們免受《投資公司法》的約束。《投資公司法》為投資者提供了一定的保護，並對註冊投資公司施加了某些限制(例如，對註冊投資公司產生槓桿的能力的限制)，但這些限制都不適用於我們。

我們依據《投資公司法》第3(C)(5)節規定的例外情況，該條款將投資公司的定義排除在外。[a]不從事發行可贖回證券、分期付款或定期付款計劃憑證的業務，主要從事下列一項或數項業務的人。。。(C)購買或以其他方式取得按揭及其他不動產留置權及權益。“美國證券交易委員會一般要求，除第3(C)(5)節規定的例外情況外，實體資產的至少55%必須由抵押貸款、其他房地產留置權和房地產權益組成，也稱為“合資格權益”，另外至少25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類型的權益組成(實體資產中雜項資產的比例不超過20%)。

我們根據美國證券交易委員會員工採取的不採取行動的立場和美國證券交易委員會及其員工提供的解釋性指導，為我們的3(C)(5)(C)豁免目的對我們的資產進行分類。這些不採取行動的立場是基於具體的事實情況，這些情況可能與我們可能面臨的事實情況有很大不同。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們對我們資產的分類。此外，美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們根據《投資公司法》對我們的資產進行重新分類。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再遵守《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司定義的豁免。

我們任何資產價值的變化都可能對我們保持豁免《投資公司法》監管的能力產生負面影響。為了遵守《投資公司法》規定的適用豁免，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購我們本來可能不會獲得的額外資產，或者可能不得不放棄獲得我們本來想要收購的資產的機會，這些資產對我們的投資戰略將是重要的。

如果我們不能維持這一豁免，我們將需要大幅調整我們的投資戰略。例如，由於根據《投資公司法》，關聯交易一般是被禁止的，如果我們被要求註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行交易，這可能會對我們運營業務和支付分配的能力產生重大不利影響。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將不可執行，法院可以指定接管人接管此類實體並清算其業務。

我們的房地產相關投資的價值迅速大幅下降，可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或豁免《投資公司法》。

如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產貸款和收入和/或清算我們的不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免投資公司法。如果房地產資產價值和/或收入迅速下降，這可能特別難實現。這一困難可能會因我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性而加劇。我們可能不得不做出投資決定，否則如果沒有REIT和投資公司法的考慮，我們就不會做出這些決定。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級職員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據現行馬裏蘭州法律和我們的憲章，我們的董事和高級管理人員將不會對我們或我們的股東承擔除責任以外的任何金錢損害責任，原因如下：

我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們每一位董事或高級職員因其在馬裏蘭州法律允許的範圍內，或因其現任或前任董事或高級職員的身份或以此類其他身份任職而可能成為或被威脅成為訴訟一方或證人的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和人員的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們章程中沒有這些條款或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在發生不符合我們最佳利益的行為時的追索權。

未來的合資企業投資可能會因我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動資金的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的爭議而受到不利影響。

我們將來可以通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下發起或收購投資時所不存在的風險，包括：

上述任何情況都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們未來合資企業的價值產生不利影響。

與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們未來的成功取決於我們的經理及其關鍵的人員和投資專業人員。如果我們的管理協議終止，或者如果關鍵人員或投資專業人士離開我們的經理的工作，或者我們無法找到合適的替代者，我們可能找不到合適的基金經理的替代者。

我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不單獨僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和一般管理服務。我們的每一位高管也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的經理在執行我們的投資和運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的努力、經驗、勤奮、技能和商業聯繫網絡，以及這些個人產生的信息流和交易流。我們經理的管理人員、關鍵人員和投資專業人員負責尋找、評估、協商、關閉和監督我們的貸款；因此，我們的成功有賴於他們的持續服務。基金經理的任何高級管理人員、主要人員和投資專業人員的離職都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的任何官員都沒有義務將任何特定的時間用於我們的業務。他們中的每一位都可能對本基金經理的關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人能夠投入到我們業務管理中的時間可能會受到限制。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，基金經理的人員和高管的關注以及基金經理的資源可能也會被基金經理的其他投資工具所需要，而這些投資工具是由基金經理的關聯公司管理的。

此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或我們將繼續接觸我們的經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人士，因為管理協議終止、我們的經理被收購或由於其他情況。目前，根據我們的管理協議，我們由我們的董事會、我們的高級職員和我們的經理管理。《管理協議》的初始期限將於2024年5月1日屆滿，此後除非另行終止，否則將自動續簽一年。此外，我們的經理可以在續訂期限屆滿前90天的書面通知下拒絕續簽管理協議。如果管理協議終止，我們無法為我們的經理找到合適的替代者，我們可能無法執行其投資策略。

我們的增長取決於我們的經理是否有能力以滿足我們投資策略的優惠條件提供貸款，並在最初和不時地產生有吸引力的風險調整後回報。

我們實現投資目標的能力取決於我們的增長能力，而增長能力反過來又取決於我們經理的管理和投資團隊，他們根據我們的投資策略識別和以優惠條件提供貸款的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的能力。隨着我們投資組合的增長，對經理專業人員時間的要求將增加，我們現有投資組合的管理可能會轉移經理對未來潛在貸款的注意力，或者以其他方式減緩我們的投資速度。我們的經理可能無法成功和有效地將新貸款整合到我們現有的投資組合中，或者以其他方式有效地管理我們的資產或我們未來的有效增長。我們不能向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的官員和員工，以有效地管理未來的增長，任何此類失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果不能以有利的條件履行貸款而不支付大量費用或拖延，將阻礙我們的增長，將對我們的運營業績以及我們產生現金流和向股東分配的能力產生負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

我們與經理的關係中存在各種利益衝突，可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

我們與我們的經理及其附屬公司的關係產生了利益衝突。我們由我們的經理管理，我們的執行人員是經理的僱員。我們不能保證我們採用的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理及其關聯公司採用的政策和程序能夠使我們識別、充分解決或緩解這些利益衝突。

由於我們與經理的關係而可能產生的利益衝突的一些例子包括：

經理的諮詢活動。雖然本基金經理及其聯屬公司已同意，只要本基金經理管理我們，其或其任何附屬公司均不會贊助或管理任何其他主要投資於本公司同類貸款的按揭房地產投資信託基金，本基金經理及其聯屬公司可能會以其他方式管理其投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊，並可能不時投資的其他投資工具。這可能適用於現有的投資工具或未來可能組織的投資工具，因此，一方面，我們和這些其他投資工具可能會不時尋求相同或類似的貸款機會。若該等其他投資工具尋求收購與吾等相同的目標資產，則吾等可利用的其他投資工具的機會範圍可能會受到不利影響及/或縮減。我們的基金經理或其聯屬公司也可能會向其他投資工具提供與我們所獲建議不同的建議，即使他們的投資目標可能與我們的投資目標相同或相似。

貸款的分配。本基金經理及其附屬公司致力於根據其內部政策以公平和公平的方式分配貸款機會。我們基金經理及其附屬公司的內部政策可在未經我們同意的情況下進行修改，旨在使我們能夠與我們經理或其附屬公司管理的任何其他投資工具公平分享。一般而言，貸款機會的分配會考慮各種因素，包括相關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、其風險概況及其在借款人或個別貸款中的現有或先前持倉、其潛在的利益衝突、機會的性質及市場情況，以及貸款機會的輪換。然而，我們可能沒有機會參與由本基金經理或本基金經理的聯屬公司管理的投資工具所發放的某些貸款。此外，在貸款機會的分配上，我們和我們的經理或我們經理的關聯公司未來管理的投資工具之間可能會有衝突。

共同投資。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資過的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。這樣的貸款可能會在我們和其他投資工具之間引發潛在的利益衝突。在該等投資工具尋求收購與吾等相同的目標資產的情況下，受本公司管理人及其聯屬公司的內部政策所規限，吾等可獲得的其他投資機會的範圍可能會受到不利影響及/或縮減。在這種情況下，我們可以獲得的其他貸款投資機會的規模可能會比其他情況下要小，如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳利益，我們可能會以不同的、可能比此類其他方更不利的經濟條件參與此類機會。此外，當該等其他投資工具的權益或要求與我們的利益不一致時，包括不同的流動資金需求或預期的投資範圍，可能會在對有關借款人行使任何投票權或控制權的方式上出現衝突，從而可能對我們造成不利影響。如果我們與我們經理或我們經理的關聯公司管理的投資工具參與共同投資，而該投資工具不能為未來的貸款墊款提供資金，我們可能被要求或我們可能選擇覆蓋此類墊款並投資額外資金。此外，如果我們和這類其他投資工具投資於與同一借款人有關的不同類別或類型的債務、股權或其他投資，這些其他投資工具可能會採取不利於我們利益的行動，包括但不限於，在工作期間。, 與該貸款有關的重組或破產程序或類似事項。

由我們經理管理的其他投資工具或我們經理的關聯公司持有不同貸款的貸款。吾等可投資、收購、出售資產予本基金經理或本基金經理的聯屬公司及其借款人管理的投資工具或向其提供融資，或向任何該等投資工具及其借款人購買資產、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要獲得我們大多數獨立董事的批准。不能保證任何程序保護將足以確保這些交易將以至少與公平交易中獲得的條款一樣對我們有利的條款進行。

費用和開支。我們將負責經理確定的某些費用和開支，包括與評估和完善貸款機會有關的盡職調查費用、法律、會計和財務顧問費用以及相關費用，無論這些貸款最終是否由貸款當事人完成。

經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致某些利益衝突。

我們的某些高級職員和董事以及我們經理的高級職員和其他人員也擔任或可能擔任我們經理的某些聯營公司的高級職員、董事或合作伙伴，以及由這些聯營公司贊助的投資工具，包括尚未建立的投資工具或管理賬户，無論是由聯屬公司或我們的經理管理或贊助的。因此，我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務的時間。這些活動可以被視為產生了利益衝突，因為我們經理的專業人員及其高級管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務；相反，它將在我們的業務和這些其他投資工具的管理層之間分配。

在我們的投資活動過程中，我們向我們的經理支付基本管理費，並將償還我們的經理由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“總”的基礎上進行投資，並在扣除費用後以“淨”的方式獲得任何分派，這導致除其他外，回報率低於通過直接貸款可能實現的回報率。由於這一安排，我們經理的利益可能與我們的利益不太一致。

我們與基金經理之間的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且基本管理費的確定方式可能不會為基金經理提供充分的激勵，使其最大化投資組合的風險調整回報，因為它是基於我們的股權每年的賬面價值而不是我們的業績。

我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢和綜合管理服務。我們的管理人員也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的管理協議是在關聯方之間協商的，如果它們是與獨立的第三方談判的，那麼它們的條款，包括應付費用，可能對我們不那麼有利。

無論我們投資組合的表現如何，我們都會支付基金經理基本管理費。根據吾等管理協議的條款，吾等經理收取的基本管理費按季以現金形式計算及支付，金額相當於吾等權益的0.375%(按年率計算為1.50%)，但須經某些調整，包括與吾等貸款有關的任何代理費，但不包括支付予吾等經理並由其賺取的激勵性薪酬及任何由第三方支付的與吾等經理對潛在貸款的盡職調查有關的勤勉費用。SuchBase管理費將按季度以現金形式計算和支付，但有一定的調整。我們的經理對基本管理費的偏好不是基於業績指標或目標，這可能會降低其將其時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整回報的貸款上的動力。此外，基本管理費結構使我們的經理有動力通過發行新的股權證券或保留現有股權價值來最大化我們股權的賬面價值，而不考慮這些行動對現有股東的影響。換句話説，基本管理層薪酬結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不一定是根據我們對股東的財務回報。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力和我們普通股的市場價格。

根據管理協議支付給我們經理的激勵性薪酬可能會導致我們的經理選擇風險較高的貸款來增加其激勵薪酬。

除基本管理費外，根據我們的管理協議，我們的經理有權獲得激勵性薪酬。根據我們的管理協議，我們根據我們核心收益目標水平的實現向經理支付激勵性薪酬。在我們的管理協議中，“核心收益”通常被定義為，在某一特定期間，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權補償支出，(2)激勵性補償，(3)折舊和攤銷，(4)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或淨收益(虧損)中；倘若核心盈利不排除(就具有遞延利息特徵的貸款而言)(例如OID、具實收利息及零息證券的債務工具)、(I)我們尚未收到現金的應計收入，以及(V)在我們的經理與我們的獨立董事討論及經大多數該等獨立董事批准後，根據GAAP及某些非現金費用的變化而產生的一次性事件。

在評估貸款和其他管理策略時，基於核心收益和已實現利潤(視情況而定)獲得激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理過度強調核心收益和已實現利潤的最大化，而忽視其他標準，如保本，以實現更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的貸款通常風險更高或更具投機性。這可能會導致我們貸款組合價值的風險增加。

由於我們經理的表現不令人滿意而終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議可能是困難的，在某些情況下終止我們的管理協議需要支付一大筆終止費。

在沒有原因的情況下終止我們的管理協議是困難和昂貴的。我們的獨立董事和董事會的審計委員會將至少每年審查我們經理的業績以及適用的基本管理費和激勵性薪酬。在任何續期期限屆滿前90天發出書面通知後，我們的管理協議可在至少多數獨立董事投贊成票的情況下終止，原因是我們經理的表現不令人滿意，對我們造成了重大損害。管理協議規定，如上文所述任何終止，吾等將向吾等支付相當於終止前最近一個財政季度之前24個月期間從吾等收取的年化平均季度基本管理費及年化平均季度獎勵薪酬總和的三倍解約費。這一條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生了不利影響。

即使我們因故終止我們的管理協議，在發生導致因故終止的事件後，我們可能需要繼續保留我們的經理30天。

雖然我們有權在不支付終止費的情況下因任何理由終止我們的管理協議，但我們必須在任何此類終止之前向我們的經理提供30天的通知，包括如果我們的經理存在欺詐、挪用資金、挪用公款或惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責的情況。因此，我們將被迫在30天內繼續向經理支付薪酬，而我們可能無法在此期間找到合適的替代經理，或者，如果我們能夠找到合適的替代人員，我們可能被要求補償新經理，同時在這30天內繼續向被解僱的經理支付薪酬，除非我們的經理放棄通知要求。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，這可能會不利地影響我們的經營業績和我們向股東進行分配的能力。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，我們的董事會不會批准經理做出的每一項貸款和融資決定，這可能會導致我們做出比目前構成我們現有投資組合的貸款更高的風險。

雖然我們的董事會定期審查我們的貸款組合，但它並不審查所有擬議的貸款。此外，在進行定期審查時，這些董事可能主要依賴我們經理向他們提供的信息。我們的投資指引(定義見下文)可根據本公司經理的建議及董事會多數成員(必須包括本公司董事會的大多數獨立董事)及本公司經理的批准而不時更改，而無需股東同意。此外，我們的經理可能會使用我們經理簽訂的複雜戰略和貸款，這些戰略和貸款可能很難或不可能在我們的董事會審查時解除。我們的經理有很大的自由度來決定適合我們的貸款類型，這可能會導致貸款回報大大低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性和不利的影響。此外，我們的基金經理不受任何關於我們作出或我們未來可能獲得的目標投資組合的任何限制或比例限制，除非為維持根據《投資公司法》登記的贖回權和我們作為房地產投資信託基金的資格。您的經理做出的決定和輸入的貸款可能不能完全反映您的最佳利益。

本基金經理可隨時改變其投資程序，或在任何時候不經本公司股東同意而選擇不遵循，這可能會對本公司投資組合的表現產生不利影響。

本基金經理可隨時更改其投資程序，無需徵得本公司股東同意。此外，不能保證我們的管理人將遵循其投資程序來識別和承銷未來的貸款。基金經理投資流程的改變可能會導致我們的投資組合在盡職調查和承保標準等方面表現欠佳，這可能會對我們的投資組合的表現產生不利影響。

雖然我們相信我們受益於基金經理主要人員和投資專業人士的專業知識和經驗，但我們的經營歷史有限，而且基金經理以前從未管理過房地產投資信託基金。

我們相信，我們將受益於基金經理及其附屬公司的關鍵人員和投資專業人士的廣泛和多樣化的專業知識以及豐富的融資行業經驗。然而，投資者應該明白，我們和我們的經理是最近成立的實體，以前的經營記錄有限，可以用來評估我們和我們的經理可能的表現，而且我們和我們的經理之前沒有管理過房地產投資信託基金。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，這些估計是基於制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。

我們經理及其關聯公司的責任是有限的，根據管理協議，我們已同意賠償經理的某些責任。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理及其附屬公司不會對此負責。

根據管理協議，本公司經理人除真誠提供本公司要求提供的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其意見或建議的任何行動負責。根據管理協議的條款，吾等的經理人、其聯屬公司及其任何成員、股東、經理、合夥人、受託人、人事、高級人員、董事、僱員、顧問及任何向吾等經理人提供分諮詢服務的人士(統稱為“經理人當事人”)將不會就按照管理協議及根據管理協議作出的行為或不作為向吾等承擔責任，但構成惡意、故意失當行為、嚴重疏忽或罔顧彼等在相關管理協議下的責任的理由除外。此外，吾等已同意就經理人各方根據及根據管理協議真誠履行職責而產生的一切損失、損害賠償、法律責任、索償要求、收費及任何性質的索償，以及因經理人各方並非構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任的作為或不作為而產生的任何及所有開支、成本及費用，向經理人作出賠償。吾等亦已與管理人投資委員會的成員訂立賠償協議，以賠償及墊付該等人士的若干費用、成本及開支，但須受該等賠償協議所載的某些標準及其他限制及條件所規限。這些保護可能會導致我們的經理在代表我們行事時採取比代表其自身賬户行事時更具風險的方式行事。

與我們作為REIT的税收相關的風險

如果不符合REIT的資格，我們將被作為普通公司徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

我們打算以一種符合美國聯邦所得税目的的方式運營REIT。我們相信，我們的組織和建議的運作方式將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。然而，我們不能向您保證我們將有資格這樣做。這是因為作為房地產投資信託基金的平等化涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，以及美國財政部根據該守則頒佈的法規(“財政部條例”)，對這些法規只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。此外，雖然我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的某些關聯公司被視為獨立的實體，以確定我們是否有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證美國國税局會同意我們的立場。如果我們和我們的某些關聯公司被視為同一實體，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。此外，未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會極大地改變美國税法或美國税法的適用範圍，涉及聯邦所得税的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

此外，如果我們沒有資格成為REIT，我們將不再需要進行分配才能保持美國聯邦所得税的REIT資格。由於所有這些因素，我們無法獲得REIT資格，可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並反過來影響我們普通股的價值。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收責任，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能需要對我們的收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的一些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，為了符合REIT資格要求或避免對REIT從交易商財產或庫存獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過一個或多個即將成立的應税REIT子公司持有某些資產，這些子公司將按常規税率繳納公司級所得税。此外，如果我們借錢給應税REIT子公司(包括貸款給合夥企業或有限責任公司，而應税REIT子公司擁有其中的權益)，該應税REIT子公司可能無法扣除支付給我們的利息或部分利息，這可能會導致公司層面的納税負擔增加。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃和流動性的能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金。

為了維持我們的REIT地位和滿足REIT的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或出售不利。此外，我們可能需要預留現金以滿足我們的REIT分銷要求，即使可能存在有吸引力的貸款機會。要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的應税收入淨額，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本金和某些非現金收入。此外，如果我們分配的應税收入不到100%，包括任何淨資本收益，我們將繳納企業所得税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REITs守則的要求，並在與我們的業務目標一致的範圍內最大限度地減少或取消我們的企業所得税義務。由於實際收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者不可抵扣資本支出、創建準備金或所需償債或攤銷付款的影響，我們來自運營的現金流可能不足以為所需的分配提供資金。此外，如果美國國税局拒絕我們的某些扣除，例如管理費、折舊或利息支出，聲稱我們通過我們的業務運營和/或與國家許可的大麻借款人簽訂的貸款協議，遵守守則第280E條或其他規定，我們可能無法滿足分銷要求，也將無法符合REIT的資格。同樣，政府對我們的任何罰款都是不可扣除的，無法扣除這樣的罰款可能會導致我們無法滿足分配要求。

我們的現金流不足以滿足我們的分配需求，可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響，以便為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。為了解決和/或緩解其中一些問題，我們可以進行應税分配，部分以現金支付，部分以我們的股權支付。在這種情況下，我們的股東可能從這種分配中獲得的負債超過了他們收到的現金。這種應税股票分配的處理方式並不完全明確，而且有可能應税股票分配不會計入我們的分配要求，在這種情況下，可能會產生不利的後果。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的貸款。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能會被要求放棄貸款，否則我們可能會發放或清算我們可能繼續持有的貸款。因此，遵守REIT要求可能會限制我們發放和/或保持某些其他有吸引力的貸款的能力，從而阻礙我們的業績。

對短期證券的臨時投資和此類投資的收益一般將使我們能夠滿足各種REIT收入和資產資格，但僅限於我們從首次公開募股獲得該等淨收益之日起的一年內。如果我們無法在這一年內將首次公開募股的淨收益的足夠金額投資於符合條件的房地產資產，我們可能無法滿足總收益測試和/或我們可能僅將任何剩餘資金的全部或部分以現金或現金等價物進行投資。如果我們未能達到這一收入標準，除非我們根據守則的某些規定有權獲得減免，否則我們可能不符合REIT的資格。

對被禁止交易的徵税將限制我們從事某些涉及財產出售或其他處置的貸款的能力，否則我們將受到100%的懲罰性税收。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些財產作為庫存持有或主要用於出售給客户。儘管我們不打算在正常業務過程中持有大量資產作為庫存或主要用於向客户銷售，但將資產出售定性為被禁止的交易取決於特定事實和情況。該守則提供了一個安全的避風港，如果得到滿足，房地產投資信託基金可以避免被視為從事被禁止的交易。根據對所有相關事實和情況的分析，如果我們認為交易不會是被禁止的交易，我們可能會在不符合此類避風港所有要求的交易中出售某些資產。如果美國國税局成功地辯稱此類出售實際上是被禁止的交易，我們將對此類出售的任何淨收入徵收100%的懲罰性税。此外，為了避免被禁止的交易，我們可以選擇不從事某些銷售，即使銷售可能對我們有利。

與REITs相關的立法、監管或行政税收變化可能對我們的業務產生重大不利影響。

任何時候，美國聯邦所得税法或管理REITs的財政部法規，或這些法律或法規的行政解釋，都可能發生變化，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯力。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。

REITs支付的股息一般不符合適用於合格股息收入的降低税率的條件。

支付給美國個人股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息，因此沒有資格按降低的税率徵税。然而，就該等股息可歸因於我們從應課税房地產投資信託基金附屬公司收取的某些股息或由我們保留並須繳交公司税的上一年度的收入而言，該等股息一般將符合適用於合格股息收入的減幅税率。適用於定期公司股息的較優惠利率可能會導致個人投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的股權。然而，在整個2025納税年度，美國個人股東可能有權在確定他們的應納税所得額普通房地產投資信託基金股息(資本利得股息以外的股息和我們收到的合格股息收入的股息，如果有的話)的20%時申請扣除。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。敦促股東就這一變化對房地產投資信託基金股息的實際税率的影響諮詢税務顧問。

如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

憲章規定，如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們的REIT資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在沒有我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税淨收入將受到美國聯邦所得税的影響，我們通常將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝運營風險的能力，並可能導致我們產生納税義務。

守則中有關房地產投資信託基金的規定可能會限制我們對衝與其運作有關的風險的能力。我們為管理已作出或將作出的借款的利率變動、價格變動或貨幣波動風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如根據適用的《財務條例》予以適當識別，則不構成75%或95%毛收入測試的“毛收入”。在我們進入其他類型的對衝交易的範圍內，這些交易的收入很可能會被視為不符合條件的收入，用於兩個毛收入測試。

如果我們子公司的業務利息扣除被推遲或被拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給股東的現金。

法典第163(J)條對個人和公司的“商業利益”的扣除額進行了限制。某些房地產交易或企業被允許取消這一限制，但我們預計我們不會獲得這一限制。只要我們或我們子公司的利息扣除(如果有的話)根據守則第163(J)條或任何其他法律規定被推遲或被拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給我們股東的現金。因此，我們有可能有超過可供分配的現金的應納税所得額的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這種“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。

與我們普通股所有權相關的風險

作為我們重要股東的負責人和我們經理的重要受益者，我們的創始人可以對我們的公司行動和重要的公司事務施加重大影響。

我們的創始人Mazarakis先生(我們的執行董事長)、Cappell先生(我們的首席執行官)和Bodmeier博士(我們的聯席總裁)實益擁有約3.0%的營業外股權。我們的創始人還擁有我們經理100%的未償還股本。

此外，一家或多家與本基金經理有關聯的私募基金在首次公開招股中以首次公開招股價格購買了1,750萬美元的股票。我們的創始人擁有每個投資於首次公開募股的私人基金的普通合夥人，並負責代表每個此類基金做出投資決定。

因此，我們的創始人可以對我們的公司事務施加重大影響，例如選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易(視情況而定)。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，以及以其他方式降低此類股權的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。一些可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的因素包括：

上述任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能大大低於首次公開募股價格，這可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

此外，無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。整個股票市場、納斯達克以及大麻相關公司和房地產投資信託基金市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的股票的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融公司或那些在大麻行業或投資者認為與我們相似的其他公司的股票、金融或大麻市場或整個股票市場的機會失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景如何。

我們的股權證券的價值可能會受到我們的現金分配水平的實質性和不利影響。

一家主要業務與我們類似的公司的股權證券價值主要基於投資者對其增長潛力及其當前和潛在未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售還是再融資，其次是其標的資產的市場價值。出於這個原因，我們的股本的估值可能高於或低於我們的每股資產淨值。在我們為投資目的、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流的程度上，這些留存資金在增加我們標的資產的價值的同時，可能不會相應地提高我們的股本的交易價格。我們未能滿足投資者對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的股權估值產生實質性的不利影響。

未來發行的債務證券將在破產清算時優先於我們的普通股，而出於分紅和清算分配的目的，未來發行的股權證券可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。隨着大麻產業的不斷髮展，以及更多的州將大麻合法化，我們預計，隨着運營商尋求進入和建立新的市場，對資本的需求將繼續增加。我們預計我們發起的貸款本金金額將會增加，我們將需要籌集更多的股本和/或債務資金，以在不久的將來增加我們的流動性。在破產或清算時，我們債務證券的持有者、我們任何借款的貸款人以及我們優先股的持有人(如果有)將優先於我們普通股的持有者獲得可鼓勵的資產分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的估值。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質，我們普通股的持有者承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的估值並稀釋他們的所有權利益。

我們未來可能會從我們的運營現金流以外的其他來源支付分配，包括借款、發售收益或出售資產，這意味着我們可用於投資的資金將減少，或產生收入的資產減少，您的整體回報可能會減少。

我們未來可能會從運營現金流以外的其他來源獲得薪酬分配。我們打算完全從我們運營的現金流中向我們的股東支付定期分配的資金。然而，我們有時可能無法從運營中產生足夠的現金流來充分向股東分配資金。因此，如果我們選擇支付分派，我們可以選擇使用來自融資活動的現金流，包括借款(包括以我們的資產為擔保的借款)和本次或先前發售的淨收益、出售資產或來自其他來源的資金，以及向我們的股東進行資金分配。

如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金，包括借款、發售收益或資產出售收益，您的投資價值將會下降，此類分配可能會構成資本回報，我們可能會減少可用於資助貸款或創收資產的資金，您的整體回報可能會減少。此外，如果分配超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基礎將被減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。

您可能無法作為我們普通股的持有者獲得分配，或者此類股息可能不會隨着時間的推移而增長。

我們打算定期向我們的股東進行季度分配，這與我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。然而，任何有關實際派發股息的未來決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的合約條款(包括債務協議下的條款)，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，我們不能向您保證，我們將取得投資結果，以及其他使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的情況。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師見證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到下列情況中最早發生的一天：(I)我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間擁有的日期，超過10億美元的不可轉換債務或(Iv)根據交易所法案我們被視為“大型加速申報機構”的發行日期。

我們將因成為大眾公司而產生巨大的新成本，當我們不再是一家新興的成長型公司時，這些成本可能會增加。

作為一家上市公司，我們將招致大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有產生的費用，包括與上市公司相關的成本，包括與上市公司相關的成本、交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年華爾街改革和消費者保護法案(下稱“多德-弗蘭克法案”)的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規可能會大幅增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。因此，我們的高管可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計，遵守這些公開報告要求和相關規則和法規將增加費用，特別是在我們不是一家新興成長型公司之後，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能會在長達五個完整的財政年度內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去如上所述的地位，這可能導致我們產生適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

一般風險因素

我們在運營中依賴信息技術，系統中的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及借款人和業務合作伙伴的信息，包括我們網絡上借款人和員工的個人身份信息(如果有)。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權進入我們的信息系統或借款人的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。這些事件的結果可能包括業務中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟、對商業關係的損害以及監管罰款和處罰。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。儘管我們打算實施流程、程序和內部控制以幫助減少網絡安全風險和網絡入侵，但此類措施不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，網絡安全已成為世界各地監管機構的首要任務, 一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會遭受財務損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。

我們可能會受到由我們提起或針對我們提起的訴訟，包括集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟通常是在一段時間內證券市場價格波動或下跌後對公司提起的。

由或代表第三方提起的法律或政府訴訟可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的投資活動可能包括敵意性質的活動，並將使其面臨捲入此類訴訟的風險。根據和解或判決為針對我們的索賠辯護並支付任何金額的費用將由我們承擔，並將減少淨資產。在某些條件的限制下，我們的經理將得到與此相關的賠償。同樣，我們可能會不時為我們自己或他人提起法律訴訟，其最終結果可能導致我們招致重大損害和費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表負面報告或下調我們的股票評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果這些分析中的一家或多家披露了我們的信息，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，對我們股票的興趣可能會降低，這可能會導致我們的股價或交易量下降，還可能會削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

未來出售我們的股本或其他可轉換為我們股本的證券可能會導致我們普通股的價值下降，並可能導致您在我們普通股中的股份被稀釋。

本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款及供考慮的條款，安排本公司發行額外普通股股份，並透過設立及發行優先股、可轉換為普通股的債務證券、期權、認股權證及其他權利籌集資本。

出售大量我們的股本或其他可轉換為我們股本的證券可能會導致我們股本的估值大幅下降。我們無法預測未來出售我們的股權的影響，或未來出售我們的股權的可獲得性對我們的股權價值的影響。任何大股東出售大量我們的股權，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的股權估值產生不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制財務報告制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2021年12月31日的財政年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去作為新興成長型公司和較小報告公司的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們財務報告內部控制的標準的規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的薄弱環節，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現其他需要進一步關注或改進的領域。內部控制不足也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)的內部控制評估和認證要求。我們不會被要求遵守第404條的所有要求，直到我們不再是《就業法案》下的新興成長型公司。在首次公開招股之前，我們不受上市公司內部控制框架要求的約束，因此我們沒有充分設計和記錄我們的控制環境，以符合第404條設想的我們最終將被要求滿足的所有上市公司標準。從我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是根據《就業法案》的新興成長型公司之日。如上所述，已查明我們對財務報告的內部控制存在控制缺陷，這是一個重大缺陷，與信息技術一般控制的設計和實施不足有關，這些控制阻止信息系統提供適當的職責分工，以及提供符合財務報告目標和當前需要的完整和準確的信息。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制存在控制缺陷，這構成了與制定我們當前預期信貸損失撥備相關的控制設計和實施不足有關的重大缺陷。

如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們的運營、財務報告或財務結果可能會受到不利影響。受本公司內部控制影響的事項可能會導致本公司無法及時報告財務信息，從而使本公司面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，並導致違反本公司任何融資安排協議下的契諾。由於投資者對本公司失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。對我們綜合財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響。

管理層已經制定了補救計劃，並已開始實施。例如，管理層聘請了額外的人員，聘請了第三方供應商來實施新的ERP系統，其功能更適合支持我們作為一家上市公司，並設計和實施了某些業務流程和信息技術一般控制。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點得到了補救。我們將監測我們補救計劃的有效性，並將做出管理層確定為適當的變化。我們預計，我們即將對財務報告內部控制的有效性進行的年度評估將得出結論，這些項目已經得到補救。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測到錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露一項新的關係或安排，導致我們未能披露任何相關的一方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。 

財務會計準則的更改或解釋可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計規則的變更可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在變更宣佈之前完成的交易的報告。這些規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，包括本文件中包含的財務業績，或我們開展業務的方式。

如果我們的資產被視為計劃資產，我們可能面臨1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章和該準則所規定的負債。

在ERISA計劃持有某實體權益的某些情況下，除非適用例外情況，否則該實體的資產被視為ERISA計劃資產。這就是眾所周知的“透視規則”。在這種情況下，《風險評估辦法》第一章或《守則》第4975條規定的計劃發起人、計劃受託人和計劃管理人以及利害關係方和不合格人員的義務和其他責任可能適用，根據《風險評估標準》和《準則》的這些規定和其他規定可能會產生賠償責任。我們認為，我們的資產不應被視為計劃資產，因為我們普通股的股票應符合“公開發行證券”的資格，不受適用的財政部法規下的審查規則的約束。然而，我們注意到，由於對我們普通股的可轉讓性施加了某些限制，以便我們可以有資格成為房地產投資信託基金，或許出於其他原因，這一豁免可能不適用。如果是這種情況，如果我們面臨ERISA或《守則》規定的責任，我們的業績和運營結果可能會受到不利影響。

美國聯邦儲備委員會的貨幣政策行動可能會對我們的金融狀況產生不利影響。

我們受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括管理美國貨幣和信貸供應的美聯儲的政策。在經歷了一段長時間的歷史低利率之後，美聯儲已經開始加息，並表示打算在中短期內繼續加息。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策都會影響利率，而利率又會對債務資本的需求產生重大影響。財政和貨幣政策的變化超出了我們的控制，難以預測，可能會對我們產生實質性的不利影響。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的借款人，損害我們的經營業績。

由於我們借款人的業務嚴重依賴零售銷售，我們的許多借款人可能會受到經濟衰退或衰退的影響，在此期間，他們可能無法履行對我們的償債義務。因此，在這些期間，如果我們被要求減記貸款價值，我們的不良資產可能會增加，我們投資組合的價值可能會下降。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品的價值。經濟放緩或衰退可能會導致我們的投資組合出現財務損失，並導致我們的收入、淨利潤和資產價值下降。

借款人未能履行我們或其他債權人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能導致其債務到期的時間加快，其作為其債務抵押品的資產被取消抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及我們借款人根據我們持有的貸款履行其義務的能力。我們可能會在違約時尋求追回或與違約借款人談判新條款所需的費用。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們不擁有任何房地產或對我們的運營具有重大意義的其他物理資產。我們的主要執行辦公室目前位於伊利諾伊州芝加哥北瓦巴什大道420號，Suite500，IL 60611。所有地點均由經理根據管理協議提供給我們。我們相信，在我們考慮開展業務時，我們的辦公設施現在和將來都是適合和足夠的。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何實質性法律程序的威脅。我們可能會不時地捲入訴訟或其他與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。此外，第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“REI”。2022年4月12日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股17.67美元。截至2022年4月12日，共有7名普通股持有者。這一數字不包括以街道名義持有我們普通股股份的受益所有者。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

未登記的股權證券銷售

我們成立於2021年3月30日，是馬裏蘭的一家公司。在我們成立後，芝加哥大西洋基金有限責任公司和芝加哥大西洋基金QP，有限責任公司，每個都是特拉華州的有限責任公司，由我們經理的關聯公司管理，將它們各自在五個高級擔保貸款中的所有權益轉讓給我們，合併攤銷成本，加上實物支付利息和應計利息，大約990萬美元換取我們的普通股635,194股。

自2021年4月15日至2021年11月1日，我們以22,516,005美元的攤餘成本從基金經理的關聯公司獲得貸款，以換取1,446,473股普通股，以及125,517,500美元的現金捐助，以換取8,067,010股普通股為貸款提供資金。

2021年5月1日，我們從基金經理的關聯公司收購了一家全資融資子公司的100%股權，以換取發行481,259股我們的普通股。該次級資產併入我們的合併財務報表，子公司持有的貸款按攤銷成本計值，截至2021年12月31日為1,070萬美元。

此類股票的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節規定的登記豁免。

首次公開招股所得款項的使用

2021年12月7日，我們在S-11/A表格上的註冊聲明(文件編號：333-260505)被宣佈對我們的首次公開募股有效，據此，我們以每股16.00美元的公開發行價登記並出售了6,250,000股我們的普通股。承銷商部分行使了30天的選擇權，額外購買了302,800股我們的普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及我們的發行費用後，我們獲得了大約9620萬美元的淨收益。JMP Securities LLC、Compass Point Research&Trading、LLC和Oppenheimer&Co.Inc.擔任此次發行的聯合簿記管理人。

自我們首次公開募股以來，我們已經首次公開招股及同時進行私募所得款項淨額(I)用作向六家新組合公司提供貸款，本金總額約為7,360萬美元，(Ii)用於向現有組合公司提供貸款，本金總額約為4,110萬美元，及(Iii)用作營運資金及其他一般企業用途。

我們根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開發售所得款項的計劃用途並無重大改變。