根據2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-261923

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

PBC行星實驗室

(註冊人的確切姓名載於其章程)

夏利臣街645號，4樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

(415) 829-3313

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿什利·約翰遜

首席財務和運營官

PBC行星實驗室

夏利臣街645號，4樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

(415) 829-3313

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

德魯·卡普羅

菲利普·斯托普

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第415條規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。(333-261923)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據證券法第462(D)條向證券交易委員會提交申請後，註冊説明書的第1號後生效修正案將立即生效。

解釋性説明

首次於2021年12月28日提交，並於2022年1月6日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的對行星實驗室PBC S-1表格登記聲明(第333-261923號文件)的第1號(以下簡稱“修訂”)(“註冊聲明”)提交的目的是(I)就安永律師事務所於2022年4月14日就其日期為2022年4月14日的報告提交的同意書，該報告涉及行星實驗室PBC截至1月31日的10-K表格年報中的財務報表，(Ii)提供根據細則第424(B)(3)條提交的於2022年4月14日提交的招股章程補編第2號，作為附件23.1(“同意”)，以及年度報告所載的若干其他證物，以及(Ii)提供在首次提交註冊聲明時意外遺漏的S-K規則第512項所規定的承諾。

第II部分-招股章程不需要的資料

項目16.證物和財務報表附表

*先前提交的。

†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的複印件。

根據美國證券交易委員會允許對精選信息保密的規則，本展品的^部分(以星號表示)已被省略。

#表示管理合同或補償計劃。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括1933年證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；但如註冊説明書採用表格S-1格式，而第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊説明書的一部分)內，則第(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用；

(2)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參照而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分的，則對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

A.與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

B.由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

C.任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；以及

D.下列簽署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年4月14日在加利福尼亞州舊金山市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署註冊聲明修正案。

根據1933年《證券法》的要求，登記聲明的這項修正案已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。