美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由登記人x提交，由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

保羅·J·薩瓦迪

董事會主席

和首席執行官

April 14, 2022

各位股東朋友：

我謹代表貴公司董事會和管理層，邀請您出席將於2022年5月23日下午1：30在我們公司總部位於德克薩斯州金伍德金伍德新月泉道19001號的中心I禮堂舉行的Inperity，Inc.股東年會。德克薩斯州休斯頓時間。

請仔細考慮隨附的委託書中有關將在會議上提交的提案的信息。現附上本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報。

重要的是，你們的股份要派代表出席會議。無論您是否計劃出席會議，請通過互聯網或電話提交您的委託書，或在所提供的信封中填寫並寄回隨附的委託書或投票指導卡。您也可以按照我們在委託書中描述的程序出席會議並投票。

感謝您一如既往對我們業務的支持和投資。我們期待着在會議上見到你。

真誠地

保羅·J·薩瓦迪

董事會主席兼首席執行官

景順股份有限公司股東周年大會通知。

Date: May 23, 2022

時間：下午1：30德克薩斯州休斯頓時間

地點：德克薩斯州金伍德市新月泉大道19001號公司總部一號中心禮堂，郵編：77339

股東將在會上審議下列事項並採取行動：

1.選舉委託書中提名的四名董事會成員；

2.投諮詢票批准高管薪酬(“薪酬話語權”投票)；

3.批准委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

關於代理材料可獲得性的重要通知：本通知隨函附上2022年5月23日召開的股東年會的全部代理材料。此外，公司的委託書、最新的Form 10-K年度報告以及其他委託書材料可在www.inperity.com/annualMeeting上查閲。

只有在2022年4月6日收盤時登記在冊的股東才有權通知會議並在會議上投票。

根據董事會的命令

丹尼爾·D·海林克

法務部高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

April 14, 2022

德克薩斯州金伍德

目錄

景順股份有限公司

委託書

徵集

附帶的委託書是由特拉華州公司Inperity，Inc.的董事會徵求的，用於2022年5月23日舉行的2022年股東年會，以及休會後的任何復會。2022年股東年會將於下午1：30舉行。(德克薩斯州休斯敦時間)，在我們公司總部中心I的禮堂裏，新月泉大道19001號，德克薩斯州金伍德77339。這份委託書和隨附的代理卡首次發送給股東的大約日期是2022年4月15日。

關於投票和年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們向我們普通股的持有者提供這些代表材料，與我們的董事會徵集代表在2022年股東年會以及任何休會或延期會議上投票有關。

2022年股東年會在何時何地舉行？

我們的2022年股東年會將於2022年5月23日下午1：30舉行。(德克薩斯州休斯敦時間)，在我們公司總部中心I的禮堂裏，新月泉大道19001號，德克薩斯州金伍德77339。

誰可以在2022年股東年會上投票？

董事會已將2022年4月6日定為2022年股東年會的創紀錄日期。在2022年4月6日收盤時登記在冊的股東將有權收到2022年股東年會或休會後的任何復會的通知並在會上投票。截至2022年4月6日收盤，我們的普通股有38,307,974股，每股票面價值0.01美元。我們的普通股每股有權對2022年股東年會上表決的每一項事項投一票。

2022年股東年會將表決哪些事項，我的投票選擇是什麼，董事會如何建議我投票？

在2022年股東年會上，你將被要求對三項提案進行投票：

此外，在2022年股東年會或其任何延期或延期之前，您可以就任何其他適當的事務進行投票。審計委員會目前不知道有任何此類其他事項。

每項提案需要多少票數才能通過？

通過每項提案需要以下投票：

·提案1：如果對董事提名人投下的贊成票超過了反對票，將當選新浪微博的提名人。

·提案2：如果“贊成”該提案的票數超過“反對”該提案的票數，該提案將獲得批准。

·提案3：如果“贊成”該提案的票數超過“反對”該提案的票數，該提案將獲得批准。

在決定所投的票數時，就某一事項投棄權票或未投票的股份不會被視為已投下的票。因此，雖然在決定2022年股東周年大會是否有法定人數時，含有經紀無投票權的委託書(其結果是，為實益擁有人持有股份的經紀並未及時收到該實益擁有人就若干事項作出的投票指示，而該經紀並無酌情決定某一事項的投票權)被視為“出席股份”，但該等委託書不會被視為就董事選舉投票，因此不會影響將於2022年股東周年大會上表決的董事選舉投票結果或任何其他有關非例行事項的建議。

作為“登記在案的股東”持有股票和以“街頭名稱”持有股票有什麼區別？

如果您的名字在我們的股東記錄中登記為股票的所有者，那麼您就是“記錄的股東”。如果你的股票是由銀行、經紀人或其他託管人持有的，那麼你的股票就被認為是以“街道名稱”持有的。

如果我是記錄在案的股東，我如何投票我的股票？

如果你是記錄在案的股東，那麼你可以用四種方式之一投票：

A.出席會議並在會議上投票；

B.通過郵寄的方式在提供的信封中籤名、註明日期並退回您的委託書；

C.通過互聯網發送到您的代理卡上列出的地址；或

D.使用您的代理卡上列出的免費電話號碼。

對於登記在冊的股東，如果您退回您簽署的委託書或使用您可以使用的互聯網或電話程序提交您的委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有指明投票方向的情況下正確地簽署和返回委託書，那麼您的股票將被投票選舉這裏列出的被提名人為董事，並被投票給提案2和3。對於登記在冊的股東來説，如果您沒有如上所述投票您的股票，那麼您的股票將不會被投票，也不會被算作出席2022年股東年會，以確定法定人數。

如果我的股票是以街頭名義持有的，我如何投票我的股票？我的銀行、經紀人或其他託管人需要我的指示才能投票我的股票嗎？

如果你的股票是以街頭名義持有的，那麼電話和互聯網投票的可用性將取決於你的託管人的程序。因此，如果您的股票是以街道名義持有的，我們建議您遵循託管人提供的表格上的投票説明。如果您通過託管人以街頭名義持有您的股票，您將被邀請參加2022年股東年會，但您必須從您的託管人那裏獲得簽署的委託書，才能在會議上投票您的股票。

如果你的股票是以街道的名義持有的，而你沒有給你的託管人指示如何投票你的股票，那麼你的託管人仍然可以在某些事項上投票你的股票。對於2022年股東年會，您的託管人不得就提案1(董事選舉)或提案2(高管薪酬的諮詢批准)投票表決您的股票。這將是“經紀人非投票”，這些股票將不會被算作已就適用的提案進行投票，因此，假設有法定人數，則不會對投票產生任何影響；然而，為了確定法定人數，您的股票將被視為“出席”。請指示您的託管人，以便您的投票

算上了。關於提案3，在沒有你的指示的情況下，託管人可行使其酌情決定權投票贊成或反對該提案。

法定人數要求是多少？

召開有效的年度股東大會必須有法定的股東人數。我們普通股的大多數流通股必須親自或委派代表出席才能達到法定人數。如果出席會議的人數達到法定人數，根據我們的章程，如果對某事項或董事被提名人投出的贊成票超過了反對該事項或該被提名人的票數(視情況而定)，則應批准就該事項採取行動或選舉該被提名人。只有當您提交有效的委託書，如果您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交了有效的委託書，或者如果您在我們的2022年股東年會上現場投票，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，2022年股東年會可能會被推遲到另一個日期。

如果另一個問題被適當地提交給會議，會怎麼樣？

委託書賦予委託書中指定的人士酌情決定權，授權該等人士酌情就2022年股東周年大會上適當提出的任何其他事項投票。審計委員會目前不知道有任何此類其他事項。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們支付準備、打印和郵寄代理材料給我們的股東的費用。除了通過郵件徵集之外，我們的官員或員工(他們都不會獲得額外的補償)可以通過電話、電子郵件或個人面談來徵集代理人的返還。我們還將報銷經紀公司和其他被提名人將代理材料轉發給我們普通股的實益所有者的合理費用。

如果我收到一份以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份委託書材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的賬户中。請按照您收到的每一份代理材料附帶的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

如果您是登記在案的股東，您可以通過以下方式及時更改或撤銷您的投票：(1)向本公司祕書提交書面撤銷通知，地址在上文提供的我們的公司總部；(2)提交另一張簽名正確並註明日期的委託卡；(3)再次在互聯網或電話上提交委託書；或(4)在2022年股東年會上親自投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您可以通過及時(1)按照您的託管人提供的方式提交新的指示或(2)聯繫您的託管人以獲得代表在會議上投票的方式來更改或撤銷您的投票。

我怎麼才能知道2022年股東年會的投票結果呢？

初步投票結果將在我們的2022年股東年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的Form 8-K報告中公佈，我們預計將在2022年股東年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果未能在會後四個工作日內及時提交8-K表，我們打算提交8-K表以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表以公佈最終結果。

安全所有權

下表列出了截至2022年4月6日，我們的普通股中實益擁有的股票的數量和百分比：(1)我們所知的每個人實益擁有我們普通股的5%或更多；(2)所有現任董事和被提名為董事的人；(3)彙總薪酬表中確定的每一位我們的高管；以及(4)我們的所有董事、董事被提名人和高管作為一個羣體。

_________________________

*代表不足1%。

1除另有説明外，每個股東對其所擁有的證券擁有獨家投票權和投資權。每位警官和董事的地址是德克薩斯州金伍德新月泉大道19001號繁榮公司，郵編：77339。

截至2022年4月6日，這些個人都沒有持有我們普通股的可行使期權。每個人實益擁有的普通股數量包括截至2022年4月6日的未歸屬限制性股票單位。限制性股票單位沒有投票權。

2包括小康拉德·J·馬斯特森擁有的100股。(配偶)。

3包括RDKB Rawson LP擁有的110,143股，研發Rawson LP擁有的104,716股，DMR配偶終身信託擁有的55,096股，以及Dawn M.Rawson(配偶)擁有的700股。羅森與妻子分享了對所有這些股份的投票權和投資權，但他妻子持有的700股除外。

4包括我們的船舶有限合夥有限公司擁有的979,612股，以及保羅·J·薩瓦迪和維基·D·薩瓦迪(配偶)擁有的33,520股。薩瓦迪與他的配偶分享了對所有這些股份的投票權和投資權。還包括質押給銀行作為貸款抵押品的股票。董事會認定，根據我們的質押政策，Sarvadi先生質押的股份數額微不足道。進一步的討論見“公司治理--禁止對衝和質押我們的普通股”。

5包括S.C.A Legacy，Ltd.擁有的109,808股。

6基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13G/A。貝萊德股份有限公司公佈了對4,800,251股的唯一投票權和對4,988,016股的唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

7基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。FMR LLC報告了對377,771股的唯一投票權和對1,459,335股的唯一處置權。FMR LLC的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。

8基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。馬沃投資管理有限公司公佈了對4,859,286股的唯一投票權和對5,026,708股的唯一處置權。莫爾投資管理有限公司的地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道517-10號600號，郵編：T2R 0A8。

9基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。先鋒集團報告與先鋒信託公司分享對68,905股股份的投票權、對3,569,819股股份的唯一處分權及對101,270股股份的共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

提案1：

董事的選舉

一般信息

根據我們的公司註冊證書，董事會成員分為三類。我們的公司註冊證書還規定，這類班級的數量應儘可能相等。I類、II類和III類董事的任期分別於2023年、2024年和2022年的股東周年大會上屆滿。現任III類董事包括Eli Jones、Randall Mehl、John M.Morphy和Richard G.Rawson，他們的任期將在2022年股東年會時屆滿，或在他們的繼任者(如果有)當選並獲得資格後儘快屆滿。所有被提名者都同意在這份委託書中被點名，並在當選後擔任董事的角色。

我們的公司註冊證書和附例規定，董事會的董事人數應由董事會不時決定，但不得少於3人，也不得多於15人。組成該委員會的成員人數目前固定為10人。

投票；批准要求

除非股東另有説明，否則所有委託書將投票支持下列被提名者。在2022年股東年會上，我們的普通股持有者需要親自或委託代表投下多數贊成票才能選出被提名者。棄權票和中間人反對票將被視為沒有投出的票。根據我們的細則和特拉華州的法律，董事的任期延長到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者他或她辭職或被免職為止。因此，在任的董事如果未能在我們的股東年會上獲得連任所需的投票，將繼續擔任董事(有時被稱為“留任董事”)，通常直到下一屆股東年會為止。然而，作為被提名繼續擔任董事的條件，每一位現任董事被提名人都提交了一份不可撤銷的辭職信，該辭職信在以下情況下有效：(1)他或她未能獲得所需的投票；(2)董事會接受辭呈。在這種情況下，提名和公司治理委員會需要就董事會是否應該接受辭職向董事會提出建議，董事會需要在選舉結果認證後90天內決定是否接受辭職並披露其決策過程。

如果在2022年股東周年大會或之前，任何被提名人不能或拒絕任職，委託書中規定的酌情決定權可用於投票選舉董事會指定的替補人選。董事會沒有理由相信將需要任何替代提名人。代表投票的人數將不會超過本文所列被提名者的人數。

董事提名名單

以下個人已被提名連任董事會第三類董事，其任期將於2025年股東年會結束：

伊萊·瓊斯博士於2020年12月重新加入公司，擔任董事三級員工。自2021年6月以來，瓊斯博士一直在德克薩斯農工大學梅斯商學院擔任營銷學教授和捐贈教授。從2015年7月到2021年5月，瓊斯博士擔任梅斯商學院院長。瓊斯博士自2022年1月以來一直擔任第一金融銀行股份有限公司(納斯達克代碼：FIN)的董事會成員。自2016年以來，他還一直擔任景順基金家族的董事會成員，並從2016年至2021年擔任該家族基金的治理委員會成員。瓊斯博士在2004年至2016年6月期間也是該公司的董事成員。在2012年加入梅斯商學院之前，他是阿肯色大學山姆·M·沃爾頓商學院院長，並持有山姆·M·沃爾頓商業領導力講座。在加入阿肯色大學教職之前，他是E.J.

Ourso商學院和Ourso商學院於2008至2012年任路易斯安那州立大學(LSU)傑出商學教授；2007至2008年任休斯頓大學C.T.鮑爾商學院營銷學教授兼副院長，2002至2007年任該校市場營銷學副教授；1997至2002年任助理教授。在加入休斯頓大學教職之前，他曾在德克薩斯農工大學任教數年。瓊斯博士曾在1997年至2007年期間擔任休斯頓大學卓越銷售項目的執行董事和卓越銷售學院的創始人董事。在成為教授之前，他曾在三家財富100強公司從事銷售和銷售管理工作：桂格燕麥、納貝斯科和菲多利。瓊斯博士還在領先的同行評議的銷售和銷售管理學術期刊上發表了三本書和大約50篇研究文章。他於1982年獲得新聞學學士學位，1986年獲得工商管理碩士學位，1997年獲得博士學位，全部畢業於德克薩斯農工大學。

瓊斯博士為董事會帶來了重要的經驗和尖端的知識和專業知識。他被認為是一位“銷售科學家”，因為他根據來自世界各地組織的數據，在銷售、銷售管理、營銷戰略、領導力和客户關係管理方面進行和發表尖端研究，這些領域對公司至關重要。瓊斯博士能夠利用他的研究，向董事會提供有關旺盛銷售隊伍的知識。Jones博士之前擔任過德克薩斯A&M大學梅斯商學院院長、E.J.Ourso商學院院長和Ourso商學院特聘教授、阿肯色大學Sam M.Walton商學院院長和Sam M.Walton商業領導力講座的持有者，展示了他的領導力和廣泛的商業敏鋭性。

梅爾先生於2017年12月以董事的身份加入本公司。梅爾先生自2017年9月以來一直在全球諮詢和技術服務提供商國際金融公司(納斯達克代碼：ICFI)和專業人力資源公司Kforce Inc.(納斯達克代碼：KFRC)董事會任職。梅爾是Stewardship Capital Advisors，LLC的總裁，該公司管理着一隻股票基金，專注於對商業和技術服務進行投資。在此之前，他曾擔任董事的董事總經理和中端市場私人股本集團Baird Capital的合夥人，並從2005年至2016年底領導了一個專注於商業和技術服務行業的團隊。1996年至2005年，Mehl先生是Robert W.Baird&Company的高級股票研究分析師，涵蓋更廣泛的商業和技術服務行業的各個領域，包括專業僱主組織。梅爾先生目前和以前曾在幾家私人公司董事會和幾家基金的投資委員會任職，並擁有分析、收購和出售業務的專業知識。

Mehl先生在技術和業務流程外包領域擁有豐富的經驗，包括與我們的公司目標直接相關的專業僱主組織(“PEO”)。他作為專注於這些行業的投資者、顧問和董事會成員的背景為我們的董事會提供了重要的投資者視角，併為董事會分析我們的長期目標提供了關鍵的見解。此外，由於他在涉及軟件開發和網絡安全的技術公司中的經驗，Mehl先生為我們的董事會帶來了關於這些對我們業務至關重要的領域的更多見解。

莫菲先生於2016年5月加入公司，擔任董事的一名員工。Morphy先生曾於1996年10月至2011年6月擔任Paychex，Inc.(納斯達克：PAYX)的高級副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管，Paychex是一家為中小企業提供薪資、人力資源和福利外包解決方案的領先供應商，隨後他被任命為Paychex財務副總裁，直至2012年1月退休。作為首席財務官，

作為Paychex的首席執行官，Morphy先生直接向首席執行官報告，負責所有財務、法律、股東關係、採購、房地產和旅行職能。在1995年加入Paychex之前，他於1985年至1993年擔任Goulds Pump，Inc.的首席財務官，該公司當時是一家上市的全球工業、商業和供水市場水泵製造商，並在Goulds擔任負責工業產品的集團副總裁至1995年。1976年至1985年，莫菲先生擔任電腦遊戲機公司副總裁兼財務總監，在此之前，他是會計師事務所安達信會計師事務所的會計。莫菲之前還曾在2003年4月至2004年8月擔任當時上市的客户和需求管理諮詢公司Inforte Corp.的董事。1973年，他在勒莫因學院獲得會計學學士學位，並獲得註冊會計師證書。Morphy先生最初是根據與一位前重要股東的事先協議被任命為董事會成員的。

莫菲先生為董事會帶來了廣泛的財務、會計和行業經驗。他在多家上市公司的20多年財務領導經驗，以及在不同環境下的多方面財務經驗，包括快速增長的公司、全球500強工業公司和主要會計師事務所，提供了對董事會有價值的豐富知識和洞察力。

羅森先生自1989年以來一直是本公司董事的一員。2018年5月，羅森先生從公司總裁的職位上退休，他自2003年8月以來一直擔任該職位。在被選為總裁之前，他於1997年2月至2003年8月期間擔任公司行政執行副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，他自1989年起擔任本公司高級副總裁、首席財務官和財務主管。在1989年加入本公司之前，Rawson先生曾在製造和地震數據處理行業的多家公司擔任高級財務官和財務總監。他是全國職業僱主組織協會(“NAPEO”)的前任主席。Rawson先生目前是休斯頓大學C.T.鮑爾商學院鮑爾學院董事會和Genesys Works全國董事會的執行顧問委員會成員。此外，他還是Sciolytix公司的聯合創始人和董事長，以及註冊投資諮詢公司三一遺產合夥公司的聯合創始人和合夥人。羅森先生擁有休斯頓大學金融學工商管理學士學位，並於2020年12月獲得休斯頓大學人道主義文學博士學位(榮譽)。

羅森先生為董事會帶來了財務和運營經驗。他作為本公司總裁的長期服務，以及他之前擔任本公司首席財務官和財務主管的經歷，為董事會提供了對公司運營和財務事項的深入瞭解和洞察。

目前不接受選舉的董事

以下董事不受2022年股東年會選舉的限制：

第I類董事(任期於2023年股東周年大會屆滿)

高偉賢先生於二零一六年十月加入董事會，出任董事的董事，目前擔任本公司獨立董事董事的主管。自2019年9月以來，Clifford先生一直擔任威爾士、卡森、安德森和Stowe的運營合夥人和顧問，Stowe是一家專注於科技和醫療行業投資的私募股權公司。自2021年12月以來，他一直在EMS LINQ，Inc.的董事會任職，該公司是一家基於雲計算的供應商，為美國4000多個K12學區提供營養、企業資源規劃、門户和支付軟件。自2021年5月以來，他一直在企業學習管理系統的雲計算提供商Inc.吸納軟件控股公司的董事會任職。從2015年6月到2019年3月，克利福德擔任Frontline Education總裁兼首席執行官，這是一家由私募股權支持的雲軟件公司，管理着美國8萬多所公立和私立學校的人力資源職能。他也是Frontline Research and Learning Institute和The Line的聯合創始人，後者分享新想法和見解，同時鼓勵公民討論K-12教育工作者和管理人員面臨的最具挑戰性的問題。在加入Frontline Education之前，從2010年到2013年，Clifford先生是自動數據處理(NYSE：ADP)National Account的公司高管和聯席總裁，該公司是一家價值25億美元的人力資本管理軟件和服務公司，為美國最大的公司提供服務；從1999年到2010年被ADP收購之前，Clifford先生是Workscape，Inc.的聯合創始人和首席執行官，Workscape是人力資本管理行業的先驅雲軟件提供商。在創立Workscape之前，他曾在HealthPlan Services、綜合集團和保誠保險公司擔任首席執行官或高級領導職位。2013至2015年, 他還曾擔任董事和Carbonite Inc.(納斯達克代碼：CARB)審計委員會成員。克利福德先生擁有波士頓東北大學的文科學士學位。

Clifford先生為董事會帶來了豐富的技術、創業和領導經驗。他在為企業提供人力資源相關服務方面的豐富經驗，加上他的創業背景和人力資源服務行業基於雲的軟件解決方案的知識，為董事會提供了關於直接影響我們的業務和我們客户的業務的事項的關鍵視角。

馬斯特森女士於2017年9月加入公司，擔任董事的一名員工。自2014年以來，馬斯特森女士一直擔任韋斯特伍德控股集團(紐約證券交易所代碼：WHG)和德克薩斯州特許信託公司韋斯特伍德信託公司的獨立董事董事。韋斯特伍德控股集團是一家投資管理公司，管理的資產超過150億美元。馬斯特森女士是WHG和Westwood Trust的審計委員會主席，也是WHG治理委員會的成員。2018年，她加入了醫生公司的董事會，這是一家領先的醫生所有的醫療事故保險公司，她在那裏的審計和財務委員會任職。馬斯特森女士於2008年從普華永道會計師事務所(“普華永道”)合夥人的身份退休，自1999年以來一直擔任這一職務，並於1985年至1997年期間擔任這一職務。在普華永道，馬斯特森女士專門負責對金融服務行業多個領域的公司和上市公司進行審計，重點是併購。2001年至2008年，她在普華永道內部擔任高級職位，包括普華永道全球網絡的國際責任。1997年至1999年，在被美國國際集團收購之前，馬斯特森女士曾擔任美國通用公司的高級副總裁兼首席財務官。自1982年以來，她曾在多個非營利性和慈善組織的董事會任職。

馬斯特森女士在商業服務行業公司面臨的財務報告和會計問題方面擁有豐富的知識，並擁有戰略規劃和公司治理方面的經驗。憑藉在國際會計師事務所擔任合夥人、上市公司首席財務官和上市公司董事會審計委員會成員的經驗，馬斯特森女士增強了董事會的財務報告和會計敏鋭性，並提供了重要的專業知識，可供她在財務和審計相關事項上向董事會和管理層提供建議和諮詢。

拉姆昌德博士於2019年12月加入本公司，擔任董事的一名員工。自2018年8月被任命以來，拉姆昌德博士一直擔任密蘇裏大學執行副校長兼教務長。此前，拉姆昌德博士曾於2011年至2018年擔任休斯頓大學C.T.鮑爾商學院院長。在擔任院長之前，她從2006年開始擔任副院長。在她擔任院長期間，鮑爾學院將招生人數增加到6400多人，監督了社會創業計劃的創建，擴大了創業和技術商業化計劃，並創建了風險基金和創業加速器。從1993年起，Ramchand博士一直擔任鮑爾學院的各種教授職務，直到她晉升為副院長。在她目前擔任密蘇裏大學常務副校長兼教務長期間，她領導了密蘇裏大學以責任為中心的新預算模式的發展，以及新戰略計劃的實施。拉姆昌德博士也是一名註冊金融分析師，自2018年以來一直在CFP標準委員會的顧問委員會任職。她於1993年在西北大學凱洛格管理研究生院獲得金融學博士學位，1983年在孟買大學獲得經濟學碩士學位，並於1981年獲得孟買大學經濟學學士學位。

拉姆昌德博士為董事會帶來了豐富的領導力和財務經驗，包括在管理大型和複雜組織方面的豐富經驗。此外，Ramchand博士在創業和代際變化方面的經驗支持了我們的董事會對我們客户基礎中的一個重要部分的洞察。

第II類董事(任期於2024年股東周年大會屆滿)

考夫曼女士於2013年11月加入公司，成為董事的一員。2011年7月至2018年4月，考夫曼女士擔任全球醫療設備公司庫珀公司(紐約證券交易所代碼：COO)的執行副總裁、祕書、首席行政官和首席治理官，自1995年10月以來，她曾在庫珀公司擔任各種職務，包括從1996年3月開始擔任法律事務副總裁，從2004年10月開始擔任高級副總裁。從1989年1月到1995年9月，她擔任庫珀發展公司的副總裁、祕書和首席行政官。庫珀開發公司是庫珀公司的前附屬公司。從1971年開始，考夫曼在庫珀公司的母公司庫珀實驗室擔任過幾個財務職位，包括副公司總監。考夫曼還擔任世界最大財產保險公司FM Global的西部地區顧問委員會成員。考夫曼女士曾在波士頓大學的大學顧問委員會和聖安德魯斯大學美國基金會的董事會任職。2000年11月至2014年9月，考夫曼曾擔任董事公司(Chindex，Inc.)的董事董事，擔任該公司的審計和薪酬委員會、治理和提名委員會主席，以及特別交易委員會的成員，直到2014年該公司被德州太平洋集團收購。考夫曼女士於1971年在波士頓大學獲得數學理學學士學位。

考夫曼女士為董事會帶來了廣泛的財務、會計和商業經驗，包括在公司治理、風險管理、高管薪酬和員工福利方面的經驗。她在Cooper Companies，Inc.的不同職位為董事會提供了會計和控制以及評估和執行戰略舉措方面的額外專業知識。

Lumelleau先生於2019年12月加入本公司，任職董事。從2002年到2017年退休，盧梅洛一直擔任洛克頓公司的總裁兼首席執行官。洛克頓是全球最大的私人持股獨立保險經紀公司，也是全球排名前十的保險經紀公司。退休後，他擔任洛克頓的獨立顧問直到2021年，並繼續擔任洛克頓的董事會成員。2019年，他還成為蘭花保險商有限責任公司的董事會主席，該公司是巨災暴露財產保險的領先專業保險商，並是TowerBrook Capital Partners的管理顧問委員會成員。在他擔任總裁兼首席執行官期間，洛克頓的收入從9200萬美元增長到14億美元，全球辦事處從7個擴大到85個。此前，他曾在2000年至2002年擔任洛克頓總裁，並於1997年至1999年擔任運營主管。在加入洛克頓之前，Lumelleau先生從1976年到1997年在Alexander&Alexander，Inc.及其繼任者怡安風險服務公司擔任過各種職務，包括負責全球零售銷售的執行副總裁。他目前在福特漢姆大學的董事會任職，之前曾在聖約翰大學風險管理與精算科學學院的監事會和保險代理人和經紀人委員會的董事會任職。盧梅洛先生擁有福特漢姆大學的文學學士學位。

盧梅洛先生為董事會帶來了豐富的領導力、行業和商業經驗，包括對保險業的廣泛瞭解。Lumuelleau先生之前長期擔任世界上最大的私人保險經紀公司的首席執行官的經驗為董事會提供了與風險管理以及成長型組織面臨的機遇和挑戰有關的豐富知識、洞察力和關鍵觀點。

薩爾瓦迪先生是本公司及其子公司的聯合創始人，自1986年本公司成立以來一直是董事的一員。他自1989年以來一直擔任本公司董事會主席兼首席執行官，並於1989年至2003年8月擔任本公司總裁。在創辦和經營幾家小公司之前，他曾就讀於萊斯大學和休斯頓大學。薩爾瓦迪曾擔任NAPEO的總裁，並擔任了五年的董事會成員。2001年，薩爾瓦迪先生被選為2001年全國安永年度服務業企業家®。2004年，他獲得了德克薩斯農工大學梅斯商學院頒發的康恩家族傑出新創業領袖獎。2007年，他被選入德克薩斯商業名人堂。

Sarvadi先生為董事會帶來了豐富的業務和運營經驗，包括在銷售、客户關係和影響中小型企業的問題方面擁有豐富的知識。Sarvadi先生作為公司聯合創始人的角色以及作為公司首席執行官的長期服務為董事會提供了對我們的運營和影響公司以及更廣泛的PEO行業的問題的廣泛知識和洞察力。Sarvadi先生以前創辦和經營幾家小企業的經驗，以及他與公司客户的頻繁互動，為公司主要關注的中小型企業面臨的挑戰提供了寶貴的洞察力。

委員會成員名單摘要

下表彙總了每個董事目前都是其成員的委員會：

班級 (任期屆滿)

補償 委員會

金融、風險管理 審計委員會(&A)

提名與公司 治理委員會

蒂莫西·克利福德*

I (2023)

C

l

伊萊·瓊斯†

III (2022)

l

卡羅爾·考夫曼†

II (2024)

l

C

John Lumelleau†

II (2024)

l $

艾倫·H·馬斯特森†

I (2023)

C $

蘭德爾·梅爾·†

III (2022)

l

約翰·莫菲†

III (2022)

l $

Latha Ramchand†

I (2023)

l $

理查德·G·羅森

III (2022)

保羅·J·薩瓦迪‡

II (2024)

_________________________

公司治理

企業管治指引

我們已經通過了《公司治理準則》，其中包括關於董事責任、資格和獨立性的準則。董事會定期監察企業管治常規及法規變動的發展，並定期評估我們的企業管治指引及委員會章程的充分性，並因應該等發展而作出必要的修訂。您可以在我們的網站www.inperity.com的投資者關係部分的公司治理標題下獲取我們的公司治理指南的全文。本公司網站上的信息不是，也不應被視為本委託書的一部分。

每一位董事及其指定的高管每年都有義務填寫一份調查問卷，要求披露董事或高管或其直系親屬與公司之間有直接或間接重大利益關係的任何交易。如先前提供的資料有任何更改，董事亦須立即通知本公司。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所的規定，我們的大多數董事必須是獨立的。除非董事會肯定地確定董事與本公司沒有重大關係(無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，否則任何董事都不符合獨立資格。在評估每個董事的獨立性時，董事會考慮了所有相關的事實和情況，以及每個董事、其家人或董事擁有權益或有重大關係的任何企業、慈善機構或其他實體與本公司、其聯屬公司或我們的高級管理層之間的關係和交易。經審核後，董事會於2022年2月舉行的會議上確認本公司所有董事均為獨立董事，但董事會並未考慮本公司高級管理層成員Sarvadi先生及於2018年5月退休前一直擔任高級管理層成員的Rawson先生的獨立性。

董事會審議了在確定董事獨立性的過程中應披露哪些類型的信息。為協助董事會作出有關其獨立性決定的披露，董事會採納了當時有效的紐約證券交易所上市標準所設想的明確標準。根據當時生效的規則，不要求披露在分類標準內的關係及其影響

關於獨立性的問題不需要單獨討論，儘管分類標準本身並不決定某一特定董事的獨立性。董事會在確定董事是否獨立時，會考慮所有相關的事實和情況。符合以下條件的關係符合董事會通過的分類標準：

·不排除根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02(B)節確定獨立性的關係；

·包括我們向董事擔任高管的組織所作的慈善捐款，在過去三年中的任何一年，該捐款不超過該組織總收入的100萬美元或2%；以及

·本委託書中不要求披露，也未另行披露。

在董事會就考慮中的該等董事的獨立性作出決定的過程中，董事會考慮了該等董事及本公司參與或被視為擁有權益的所有交易、關係及安排。

董事會提名人選的遴選

董事會提名人選的確定和評估

提名和公司治理委員會可以從多種渠道徵集潛在的董事會成員候選人的意見，包括董事會成員、我們的高管、董事會成員個人認識的個人、研究和獵頭公司。提名和公司治理委員會有權選擇和補償第三方高管獵頭公司，以幫助確定候選人，因為它認為是可取的。此外，提名和公司治理委員會將考慮股東提交的董事會候選人。任何此類意見書應包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應直接發送至我們的公司祕書，地址為德克薩斯州金伍德新月泉大道19001號，郵編：77339。雖然提名及公司管治委員會並不要求股東提交任何有關股東候選人資格的特定資料，但提名及公司管治委員會給予股東候選人的考慮程度將與股東向提名及公司管治委員會提供有關候選人的資料的質與量相稱。提名和公司治理委員會將在相同的基礎上評估通過上述程序確定的所有候選人。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮在董事會任職所需的經驗、技能和其他資格要求的適當平衡。有關董事資格的詳細信息，請參閲下面的“-董事資格”。此外，提名和公司治理委員會還考慮董事候選人對董事會多樣性的貢獻程度，多樣性被廣泛解釋為涵蓋董事候選人的視角、觀點、經歷、背景和其他個人因素，包括性別、種族、民族和年齡。一般而言，提名及公司管治委員會主席將根據這項初步評估決定是否面試候選人，如有需要，主席會建議提名及公司管治委員會一名或多名成員、董事會其他成員及高級管理層(視乎情況而定)面試候選人。在完成這一評估和麪試過程後，提名和公司治理委員會向整個董事會推薦董事會應提名的人選，董事會在考慮提名和公司治理委員會的推薦後決定被提名者。

此外，我們的章程允許我們的股東提名個人在我們的年度股東大會上當選為董事，無論被提名人是否提交給提名和公司治理委員會並由其進行評估。要使用此程序提名一名個人參加董事的選舉，股東必須遵循“其他信息-股東董事提名和2022年股東年會提案”中描述的程序。

董事資質

以下是對每一位董事或提名者的核心標準：

·有能力代表我們所有利益攸關方的利益，而不僅僅是某一特定羣體的利益；

·思想和判斷的獨立性；

·高度正直和道德標準；

·能夠投入足夠的時間、精力和注意力履行她或他的職責，同時考慮到其他上市公司董事會的任何服務；以及

·補充現有董事會成員技能的技能和專門知識。

除了這些核心標準外，提名和公司治理委員會還定期評估將促進董事會有效和高運作的專業領域，並考慮它認為可取的其他素質，例如表現出的商業判斷力、協作能力、培訓和教育以及關係。儘管董事或董事的被提名人不需要單獨在所有領域擁有經驗、技能或其他必備資格，但提名和公司治理委員會認為，董事會作為一個集體，應該在這些專業領域擁有經驗。提名和公司治理委員會定期對董事會現任成員和集體董事會成員所擁有的專業知識領域進行評估，在尋找候選人時會考慮這一評估。

以下是提名和公司治理委員會認為對董事會有效監督公司的能力至關重要並與我們的業務、戰略和運營直接相關的資格、技能和專業知識。下面的圖表説明了這些資格和技能是如何作為一個集體在我們的董事和被提名者中分配的。

·作為首席執行官或其他高級管理人員的高級領導經驗表明了領導能力，以及對複雜的組織、流程、企業文化和推動變革和增長的方法的實際理解。

·在人力資本管理、人力資源、保險服務、小型企業或創業企業方面的行業經驗為公司的業務戰略、運營、關鍵業績指標、風險、目標市場、競爭和其他特定於公司業務的問題提供了寶貴的視角。

·在重大企業計劃方面的戰略規劃經驗在評估利用已確定的增長機會的具體計劃以及評估公司的資本結構和資本配置方面具有重要價值。

·銷售和營銷經驗對於幫助董事會監督與大型銷售組織、品牌開發、企業營銷和數字營銷有關的事務至關重要。

·審計和財務規劃經驗對於監督公司的內部控制和財務報告，以及對衡量我們業績的指標進行批判性評估至關重要。

·風險監督經驗有助於識別、評估和確定公司面臨的重大風險，並有助於董事會發揮監督公司旨在管理這些風險的政策和程序的作用。

·公司治理經驗，包括治理原則或環境、社會和治理倡議的經驗，如可持續性和多樣性、公平和包容性，對於董事會了解公司治理事項的最佳做法和提高董事會效力非常重要，並支持董事會的問責、透明度和保護股東利益的目標。

·信息、分析和技術經驗有助於董事會理解和監督基於雲的關鍵任務解決方案，以及網絡安全和數據隱私問題。

·服務運營經驗對於瞭解向客户提供業務流程外包解決方案的大型服務組織的相關問題很有價值。

我們在上文“-董事的提名人”和“-目前未經選舉的董事”項下的個人董事簡歷中提供有關每個董事的資歷、技能和專業知識的更多信息。

董事會的領導力

我們並無有關董事會主席及行政總裁(“行政總裁”)的職位應由同一人擔任或由兩名不同人士擔任的政策，並相信不時在繼任計劃的範圍內考慮該問題符合本公司的最佳利益。目前，董事會認為讓首席執行官兼任董事會主席符合公司的最佳利益，也是一種合適的領導結構。將首席執行官和董事會主席的角色結合起來，提供了一種高效和有效的領導模式，促進了對公司戰略的明確問責和協調。薩瓦迪先生於1986年與他人共同創立了該公司，並自1989年以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。董事會相信，Sarvadi先生對公司和行業的日常運營的深入瞭解和熟悉，使他處於最佳地位，能夠就制定議程、公司和PEO行業面臨的新問題以及戰略機遇向董事會提供領導。此外，Sarvadi先生在該公司的大量財務股份與其他股東的利益形成了強有力的一致。薩爾瓦迪的共同職責還確保向股東、員工和客户傳達統一的信息。

董事的獨立領導地位是根據我們的公司治理準則確立的。克利福德目前是獨立董事的首席執行官。董事會每年重新評估首席獨立董事的職位。獨立首席董事除了履行董事的常規職責外，還負有以下職責：

·籌備和制定外部董事執行會議的議程並主持會議；

·召集或召集外部董事的執行會議；

·制定理事會會議議程的權力；

·主持董事會主席不出席或可能存在利益衝突的所有董事會會議；

·擔任獨立董事與董事會主席和首席執行官之間的聯絡和溝通工作；

·就與公司治理和董事會業績有關的事項與董事會主席和首席執行官協商；以及

·與財務、風險管理和審計委員會以及提名和公司治理委員會的其他成員合作，處理可能存在的董事利益衝突或違反公司治理準則的問題。

董事會在風險監管中的作用

董事會負責監管本公司的整體風險狀況，並協助管理層處理特定風險。我們的企業風險管理指導委員會(“ERM指導委員會”)負責正式識別和評估可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力的風險。企業風險管理指導委員會採用一種嚴格的方法來識別、記錄、評估、溝通和監控公司內部的企業風險管理。企業風險管理指導委員會由公司首席財務官擔任主席，成員包括公司總法律顧問、內部審計董事和其他管理層成員。企業風險管理指導委員會向董事會和首席執行官報告。機構風險管理指導委員會對我們的整體風險狀況進行年度全面風險審查，並分析任何已確定的重大風險，包括考慮與戰略、環境、社會、治理、健康和安全、運營、財務、法律、監管和聲譽事項有關的風險，然後由機構風險管理指導委員會提交併與財務、風險管理和審計委員會以及整個董事會進行討論。除正式的年度審查外，機構風險管理指導委員會的成員還酌情審查並定期更新我們的總體風險概況以及財務、風險管理和審計委員會以及整個董事會所面臨的任何重大風險。

2021年期間，機構風險管理指導委員會完成了對公司風險的年度全面審查和最新情況。企業風險管理指導委員會進一步審查和更新了與該等風險相關的緩解因素，並根據主觀確定的發生風險的可能性和風險發生後對公司造成的估計影響，對已確定的風險進行了優先排序。

董事會直接及透過其常設委員會執行其風險監督職能，每個常設委員會均協助董事會監督本公司整體風險管理的一部分。年內，董事會和每個此類委員會都會花一部分時間審查和討論具體的風險因素，而風險評估是所有重大決策的一部分。董事會通過這些委員會的定期報告，隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動。高級管理層成員亦於年內酌情向董事會及各委員會彙報最新情況，以處理與風險有關的主要事項，包括法律及監管發展、環境及氣候變化風險的評估及管理、網絡安全及數據私隱風險，以及多元化、公平及包容措施。

財務、風險管理和審計委員會被指派主要負責監督具有財務影響的風險評估以及威脅我們業務長期可持續性的風險評估，例如與網絡安全、數據隱私、環境(包括氣候變化風險)、健康和安全以及社會和治理事項相關的風險。財務、風險管理和審計委員會定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議，審查和監測與企業風險有關的許多因素，包括：

·公司的財務情況；

·公司財務報表和內部控制的完整性；

·公司遵守法律和法規要求的情況；

·獨立審計師的資格、獨立性和業績；

·負責公司內部審計職能的人員和獨立審計員的業績；以及

·公司關於風險管理的政策和程序。

薪酬委員會主要負責考慮與公司薪酬政策和做法有關的重大風險因素。

提名和公司治理委員會監督治理和繼任風險。

作為審查和批准我們的資本預算、薪酬、重大收購、重大合同和其他類似事項的一部分，董事會保留評估風險及其對我們業務的影響的最終權力。

禁止套期保值和質押我們的普通股

我們已經建立了關於我們普通股的投機交易的嚴格標準。我們禁止員工和董事從事涉及我們普通股的套期交易。董事會還通過了一項正式政策，禁止員工和董事參與我們普通股的重大質押。任何質押股份或增加現有質押股份金額的請求均由董事會審核，董事會會考慮事實和情況以及董事會認為相關的其他資料。

截至2022年4月6日，Sarvadi先生質押了12萬股我們的普通股，約佔Sarvadi先生實益擁有的我們普通股的7.3%。經過徹底審查後，董事會批准了Sarvadi先生的股份質押，因為他們確定他質押的股份數量並不多。在作出此項釐定時，董事會認為質押股份並不代表彼實益擁有的總股份的重大部分，少於本公司已發行股份總數及市值的1%，亦代表鑑於本公司歷史平均每日交易量，可合理預期在短期內有秩序出售的金額。董事會亦考慮到Sarvadi先生持有的大量方正股份並非作為本公司的補償，他遵守我們的股權指引(不計質押股份)，以及他質押的目的與試圖轉移或對衝持有本公司股份的經濟風險無關。

商業行為和道德準則

董事會已通過《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)，以規範本公司董事、高級職員及僱員的行為。該守則符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.10條和S-K規則第406項的要求，旨在促進誠實和道德行為；在我們的公開文件中充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；遵守法律；以及及時內部報告違反守則的行為。我們的新員工需要證明他們已經審閲並理解了本規範。此外，我們每年為所有僱員提供合規培訓，提醒他們在守則下的責任，並提供實際例子，加深對守則原則的理解。您可以在我們的網站www.inperity.com的投資者關係部分的公司治理標題下訪問該守則。財務、風險管理和審計委員會負責監督遵守守則的情況。本守則對本公司董事、行政人員及某些高級財務人員的更改及豁免將於獲批准後四個營業日內在本公司的互聯網網站上公佈，並將維持至少12個月。如果您希望向財務、風險管理和審計委員會提出問題或關注或報告違規行為，包括匿名報告，您應該訪問www.ethicspoint.com或撥打ethicsPoint免費熱線1-866-384-4277。

股東通信

股東和其他相關方可以直接與整個董事會或作為一個小組的非管理董事聯繫，方法是發送電子郵件至ectors@inperity.com。或者，您也可以將您的信件郵寄給董事會或非管理董事，由公司祕書轉交，地址為德克薩斯州金伍德新月泉大道19001號，郵編：77339。在電子郵件的主題行或在信封上，請具體説明通信是發給整個董事會還是發給非管理董事。

除非董事另有指示，否則我們的公司祕書將審查收到的(通過美國郵件或電子郵件)的通信，他將行使他的自由裁量權，不向董事會轉發不適當的通信，如商業招攬、瑣碎的通信和廣告、日常商業事務(即，業務查詢、投訴或建議)和個人不滿。

董事會會議和委員會

董事會

董事應出席所有或幾乎所有董事會會議和他們所服務的董事會委員會的會議。董事還應花費必要的時間適當履行其職責(包括預先審查會議材料)，並確保其他現有或未來的承諾不會對其作為董事會成員的職責造成實質性幹擾。董事會在2021年舉行了六次會議。於2021年期間，董事會全體成員於董事服務期間，至少參與了其所屬董事會及委員會會議的75%。董事會鼓勵其成員出席股東周年大會。去年，我們的九名董事出席了股東年會。

董事會常務會議及董事獨立或首席執行官

我們的外部董事舉行執行會議，我們的管理層沒有出席定期安排的董事會會議，我們的獨立董事舉行只有獨立董事參加的執行會議，至少每年一次。牽頭的獨立董事制定議程，並擔任董事執行會議的主席。在缺乏獨立首席董事的情況下，提名和公司治理委員會主席(如果不同於首席獨立董事)或由外部董事指定的獨立董事主席將主持非管理董事會議。目前，克利福德先生是獨立董事的首席董事，考夫曼女士是提名和公司治理委員會的主席。

董事會各委員會

董事會已委任三個常設委員會：財務、風險管理及審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。三個常設委員會的章程已獲董事會採納，載列各常設委員會的詳細職責説明，並可於本公司網站www.inperity.com的投資者關係部分的公司管治標題下查閲。董事會已經審查了財務、風險管理和審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員的適用法律和紐約證券交易所獨立標準，以及我們對這些委員會的獨立標準，並確定董事會每個委員會的成員在這些要求下都是“獨立的”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會在2021年舉行了三次會議。提名和公司治理委員會目前的成員是擔任主席的考夫曼女士和克利福德先生。提名和公司治理委員會：(1)根據董事會批准的遴選標準，確定有資格成為董事會成員的個人；(2)向董事會推薦一份董事被提名人名單，由股東在下一屆股東周年會議上選出，並在適當情況下，推薦董事的被任命人在股東周年大會之間就任；(3)為公司制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及(4)監督董事會的評估。

財務、風險管理和審計委員會

財務、風險管理和審計委員會在2021年舉行了八次會議。財務、風險管理和審計委員會目前的成員是擔任主席的Masterson女士、Lumelleau先生、Morphy先生和Ramchand博士。董事會已決定，財務、風險管理及審計委員會的每名成員均為“審計委員會財務專家”，該詞由美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第401(H)項界定。財務、風險管理和審計委員會協助董事會履行其職責，監督公司的財務事務、風險管理、會計和財務報告程序，以及財務報表的審計，方法是審查和監測：(1)公司的財務；(2)公司財務報表和內部控制的完整性；(3)公司遵守法律和法規的要求；(4)獨立審計師的資格、獨立性和業績；(5)負責內部審計職能的人員和獨立審計師的表現；以及(6)我們關於風險管理的政策和程序，以及根據董事會的指示可能提交給我們的其他事項。財務、風險管理和審計委員會還審查威脅公司業務長期可持續性的風險敞口，如與網絡安全、數據隱私、環境風險(包括氣候變化風險)有關的風險。

健康和安全、社會和治理問題。根據這些職責，財務、風險管理和審計委員會監督公司編制年度企業社會責任報告的過程。

薪酬委員會

薪酬委員會在2021年召開了六次會議。薪酬委員會目前的成員是擔任主席的克利福德先生、瓊斯博士、考夫曼女士和梅爾先生。薪酬委員會：(1)監督和管理公司的薪酬政策、計劃和做法；(2)與管理層審查和討論《美國證券交易委員會》規則要求的薪酬討論和分析；(3)根據《美國證券交易委員會》高管薪酬規則的要求編制高管薪酬年度報告，以納入公司的年度報告10-K表格或股東周年大會委託書。為了實現這些目的，薪酬委員會：(1)評估CEO的業績並確定CEO的薪酬，並考慮CEO提出的建議，確定我們其他高管的薪酬；(2)管理我們的薪酬計劃；以及(3)履行董事會可能不時指示的其他職責。

根據經修訂的Inperity，Inc.2001年激勵計劃(“2001激勵計劃”)和經修訂的Inperity，Inc.2012激勵計劃(“2012激勵計劃”以及與2001年激勵計劃一起稱為“激勵計劃”)的條款，董事會或薪酬委員會可根據各自可能確定的條件和限制，將激勵計劃下的權力分別授予董事會主席或由一名或多名董事會成員組成的委員會，但兩者均不得將作出獎勵或採取其他行動的權力授予任何人。根據激勵計劃，參與者可能受到修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16條的約束。

高管薪酬

薪酬討論與分析目錄

薪酬問題的探討與分析

引言

這份薪酬討論和分析(CD&A)解釋了我們的薪酬理念、目標和戰略，以及我們在2021年為我們指定的高管(NEO)制定的薪酬計劃的基本要素。本CD&A還總結了我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)就這些計劃作出的決定，以及在做出這些決定時考慮的因素。

以下個人構成了我們2021年的近地天體：

名字			標題
保羅·J·薩瓦迪			首席執行官兼董事會主席
道格拉斯·S·夏普			首席財務官、財務高級副總裁兼財務主管
A.史蒂夫·阿里茲佩			總裁兼首席運營官
詹姆斯·D·艾利森			毛利運營高級副總裁
丹尼爾·D·海林克			法律高級副總裁、總法律顧問兼祕書
傑伊·E·明剋剋斯1			前銷售和市場營銷執行副總裁

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1先生。明克斯自願從2021年3月31日起辭去他的高級官員職位，並繼續擔任首席執行官的特別顧問，直到明克斯先生於2021年9月1日退休。該公司和明克斯先生還簽訂了一項為期三年的諮詢協議，要求提供額外的服務，幷包含競業禁止和競業禁止條款。有關更多信息，請參閲我們於2021年2月26日提交的8-K表格。

財務亮點

我們的領導團隊和員工在2021年期間的強勁執行力使我們在2021年下半年的平均工地員工(WSEE)數量恢復了兩位數的增長，並實現了2.55億美元的調整後EBITDA。我們相信，這種強勁的業績推動我們的股票價格在2021年上漲了45%以上，並使我們能夠支付創紀錄的每股1.75美元的年度股息，這還不包括本年度支付的每股2.00美元的特別現金股息。

______________________________

注：調整後的EBITDA是管理層用來分析公司業績的非GAAP財務指標。調整後的EBITDA是EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)加上股東諮詢費用、税制改革獎金和基於股票的薪酬。請閲讀我們於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-非公認會計準則財務指標”，以及我們先前於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第7項，目的是將這一非公認會計準則財務指標與根據公認會計準則計算和呈報的最直接可比財務指標進行對賬。

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*不包括2017年第四季度支付的每股1.00美元的特別股息和2021年第四季度支付的每股2.00美元的特別股息。

我們的績效薪酬理念

我們的整體薪酬理念是以績效工資為重點。我們制定了一系列薪酬目標，並努力實現以下理念：

Inperity的最佳實踐特點

我們在整體薪酬計劃中嵌入了與我們的業務目標相一致的特點，並旨在加強我們高管和股東利益之間的聯繫。以下是我們已經採用的與薪酬相關的做法以及我們避免的薪酬做法的摘要：

欣欣向榮擁有：

繁榮不具備的東西：

股東諮詢投票

在我們的2021年股東年會上，我們的股東以不具約束力的諮詢投票通過了對我們的近地天體的補償，超過84%的投票贊成這樣的補償。薪酬委員會重視我們股東表達的意見，並相信我們2021年的支持水平表明我們的薪酬計劃與股東的利益高度一致。

2021年高管薪酬計劃

薪酬要素摘要

我們為我們的近地天體提供與公司和個人業績掛鈎的混合薪酬。下表彙總了我們2021年近地天體年度補償方案的主要內容：

如下圖所示，首席執行官目標直接薪酬的平均約86%和所有近地天體目標直接薪酬的78%是基於業績的薪酬形式。

2021年補償

基本工資

基本工資旨在提供固定的年度薪酬，以吸引和留住有才華的高管。基薪的年度調整是根據年度業績評估、市場數據和其他相關考慮因素作出的。由於新冠肺炎疫情對公司2021年財務業績的潛在影響仍然存在不確定性，首席執行官建議，薪酬委員會決定放棄2021年任何增加近地天體基本工資的做法。

我們2021年的近地天體基本工資如下：

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1先生。明克斯自願從2021年3月31日起辭去他的高級官員職位，並繼續擔任首席執行官的特別顧問，直到明克斯先生於2021年9月1日退休。該公司和明克斯先生還簽訂了一項為期三年的諮詢協議，要求提供額外的服務，幷包含競業禁止和競業禁止條款。有關更多信息，請參閲我們於2021年2月26日提交的8-K表格。

2020年和2021年的基本工資是基於年度績效評估、薪酬委員會的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)在2019年底和2020年進行的薪酬研究結果，以及薪酬委員會認為相關的其他因素，如公司業績和總體經濟狀況。

可變短期激勵性薪酬

可變的短期激勵性薪酬將很大一部分高管薪酬置於風險之中，並與公司業績掛鈎。所有高管的可變薪酬通過短期激勵計劃支付，這是股東批准的2012年激勵計劃下的現金激勵計劃。短期激勵計劃體現了我們的績效薪酬理念，有助於使高管薪酬與公司的整體業績保持一致。2021年，薪酬委員會將近地天體和其他執行幹事在短期激勵方案下的目標和最高支付機會分別定為100%和200%。然而，為了與公司預測的財務業績保持一致，達到門檻業績水平的支付機會為

降低到25%，並建立了門檻加績效水平，有50%的返利機會。

2021年，薪酬委員會將年度獎勵目標定為每個近地天體基本工資的百分比如下：

年度獎金指標

薪酬委員會選擇與公司的業務戰略和目標一致的公司業績目標。薪酬委員會將每個公司的業績目標設定為具有挑戰性和嚴格性，要求在觸發向高管支付薪酬之前達到預定的業績水平。為了繼續強調改善單位增長和盈利能力，薪酬委員會將近地天體短期計劃支付機會的100%與支付和調整後的平均WSEE(扣除利息、折舊和激勵性薪酬前的收益)的增長掛鈎。與前幾年一樣，薪酬委員會選擇將激勵性薪酬從短期方案調整後的EBITDA中剔除，因為任何現金支出都會影響調整後的EBITDA。2021年，我們的年度獎金計劃50%基於調整後的EBITDAIC，50%基於WSE平均支付的增長。

2021年短期激勵計劃績效結果

下表顯示了我們的財務指標組成部分結果與我們2021年的獎金目標。我們在短期激勵計劃下的表現導致PWEE增長部分的最高支付，以及調整後EBITDAIC部分的伸展和最大支付之間的支付。對於每個指標，如果實際性能落在

關於績效水平，績效修改量是通過在適用的績效水平之間進行內插來確定的。

現金
						公制
						調整後的EBITDAIC (單位：毫秒)1			PWEE增長百分比
閥值			(25%派息)			$253			2%
門檻加			(50%分紅)			$277			3%
目標			(100%派息)			$286			4%
伸長			(派息150%)			$298			5%
極大值			(200%派息)			$318			6%
實際日曆年結果						$305.4			7.1%
性能修改器						168%			200%

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1我們的短期激勵計劃下的調整後EBITDAIC不同於我們在第7項中作為非公認會計準則財務指標披露的調整後EBITDA的定義。在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。根據我們的短期激勵計劃，調整後的EBITDAIC調整僅限於2021年的激勵薪酬支出。

根據每個指標的權重和每個目標的業績，高管收到了以下金額的獎金支出。

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1根據公司的合格退休政策，明克斯先生的獎金是根據他在2021年的受僱天數按比例計算的。

長期股權激勵薪酬

長期股權激勵使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為，長期激勵措施可以提高員工的留任率，同時獎勵實現長期業績目標和提高股東價值的高管。長期股權激勵獎勵是根據股東批准的2012年激勵計劃進行的。2012年激勵計劃的目標是：

·提供激勵措施，吸引和留住受過培訓、有經驗和有能力擔任執行幹事的人；

·通過鼓勵執行人員收購或增加他們在公司的股權，促進公司的利益；

·激勵管理人員實現長期業績目標並增加股東價值；

·提供一種手段，使行政管理人員能夠培養一種所有權意識，並親自參與公司的發展和財務成功；以及

·鼓勵高級管理人員留在公司，盡最大努力從事公司的業務，從而促進公司和我們股東的利益。

2021年授予的長期股權獎

2021年2月，首席執行官向薪酬委員會提交了對其他高管的長期激勵獎勵建議。他關於獎勵金額和形式的建議是基於一系列因素，包括每名高管在公司未來業務運營中的角色的重要性、競爭對手公司的股權薪酬做法、公司股權獎勵的年度支出以及公司過去授予股權獎勵的做法。薪酬委員會隨後根據上述因素確定並批准了對包括首席執行官在內的高管的獎勵。

首席執行官建議，薪酬委員會決定授予明克斯先生一項長期激勵獎勵，獎勵時間授予的限制性股票單位(“RSU”)，但沒有根據長期激勵計劃(“LTIP”)向他授予績效股票，因為根據他的退休計劃，影響結果和滿足新的長期績效獎勵的服務要求的能力會降低。在確定這一獎勵時，薪酬委員會考慮了明克斯先生對公司銷售和營銷戰略的深入瞭解的重要性，確保他與退休有關的職責有效過渡的必要性，以及獲得持續的諮詢服務和延長競業禁止和非邀請期的價值。

根據2012年獎勵計劃授予近地天體的獎勵包括在2012年獎勵計劃定義的公司“控制權變更”的情況下的“雙觸發”要求。實行雙重觸發意味着，授予近地天體的裁決不會在控制權發生變化後立即授予。在雙重觸發機制下，關於授予近地天體的未來賠償的歸屬或可行使性方面必須滿足的條件和/或限制，只有在控制權變更後規定的幾個月內“符合條件的終止”後才會失效。近地天體持有的所有尚未支付的股權獎勵都包括雙重觸發要求。

對執行幹事的所有股權贈款完全由薪酬委員會批准。如果賠償金是在賠償委員會的會議上作出的，則贈款日期為會議日期或贈款時規定的固定的未來日期。RSU和績效獎勵根據會計準則編撰主題718--薪酬--股票薪酬進行估值。

1本公司與明克斯先生簽訂了一份為期三年的諮詢協議，要求提供額外服務，幷包含競業禁止和競業禁止條款。有關更多信息，請參閲我們於2021年2月26日提交的8-K表格。

2021年限售股單位

授予的2021年RSU均受三年應收年度歸屬時間表的約束，應計股息等價物，在歸屬時以我們普通股的額外股份支付，所有NEO授予都包括在公司“控制權變更”的情況下的“雙觸發”要求。2021年的RSU須遵守公司的合格退休政策，該政策適用於根據2012年激勵計劃獲得計時股權獎勵的所有公司員工。合資格退休政策下的限時退休服務單位將繼續按照獎勵歸屬時間表進行歸屬，但條件是，近景組織的最後受僱日期是授權日後至少六(6)個月，近景組織已年滿62歲並至少連續服務15年，近景組織向本公司提供六(6)個月的提前退休通知，並且近景組織簽署了放棄和免除索賠的聲明。

2021年LTIP下的業績分享獎

在評估2021年LTIP的結構時，薪酬委員會考慮了FW Cook提供的關於市場設計趨勢的信息，並審查了先前LTIP獎勵的調整後EBITDA部分下的支出。薪酬委員會決定，在發放2021年長期目標業績獎勵時，根據前一年的實際年終、三年業績週期第一年和第二年調整後的EBITDA，確定實現門檻、目標和最高業績水平的增長百分比。在這一變化之前，所有三年的調整後EBITDA門檻、目標和最高業績水平都是以贈款的固定美元金額表示的。薪酬委員會認為，採用這一結構變化更符合我們股東的長期利益，並通過消除多年預測中不必要的波動，同時仍建立具有挑戰性的長期業績目標衡量標準，在LTIP獎勵期間激勵近地天體和其他高管。相對股東總回報(“RTSR”)部分的結構沒有變化。薪酬委員會決定將2019年LTIP組成部分的權重分配為75%調整後的EBITDA和25%的RTSR。下表概述了我們在LTIP下的2021年業績股票獎勵中使用的指標，以及每個指標的基本原理。

如果達到門檻績效水平，獲獎者可以獲得目標績效股票數量的50%，如果達到最高績效水平，則可以獲得高達目標績效股票數量的200%。如果某一績效期間的績效指標低於閾值水平，則該績效期間不會計入任何績效份額。如果實際績效結果介於閾值、目標和最高績效水平之間，則將通過在適用的績效水平之間進行內插來確定獲得的績效份額數量。對於RTSR組成部分，2021年LTIP獎勵的結構是在以下情況下將支出上限設為目標的100%

公司在業績期間的絕對TSR為負值，支付機會基於公司與同行組相比的TSR百分位數排名。有關RTSR的其他信息，請參閲本CD&A後面的“-2019 LTIP大獎”。

除因控制權變更而符合資格的終止，或因根據本公司的合格退休政策、死亡或傷殘而退休的情況外，LTIP參與者必須在整個三年業績期間以及在業績期間結束後支付獎金之日連續受僱於公司或其子公司，以獲得獎金支付。LTIP獎勵是以我們普通股的股票支付的，包括以我們普通股的額外股票支付的股息等價物，如果在業績期間對我們的普通股支付股息，那麼根據LTIP獎勵實際賺取的業績股票的數量。

根據合資格退休政策，部分2021年長期税務優惠可繼續歸屬，但條件是近地僱員的最後受僱日期為授權日後至少六個月、近地僱員已年滿62歲並已連續服務至少15年、近地僱員提前向本公司提供六個月退休通知，以及近地僱員簽署豁免及豁免索償。根據2021年長期信託基金支付的任何款項，還限於近地天體提供服務的履約期部分的按比例數額，並基於賠償委員會核證的實際履約結果。對於在近地天體受僱的最後一天之後開始的任何公開表演期，LTIP獎勵的這一部分將被沒收。

2021年LTIP獎第一年部分的績效目標和支出百分比取決於調整後的EBITDA績效指標的實現情況如下：

就2021年LTIP獎而言，薪酬委員會核定2021年業績期間的調整後EBITDA為2.549億美元。薪酬委員會決定，2021年LTIP獎前三分之一部分的LTIP業績修改量為120%，歸因於調整後的EBITDA。

2020年LTIP大獎

2020年LTIP獎第二年部分的業績目標和支出百分比取決於調整後的EBITDA業績指標的實現情況如下：

為2020年LTIP獎的目的，薪酬委員會核定2021年業績期間的調整後EBITDA為2.549億美元。薪酬委員會決定，歸因於調整後的EBITDA的2020年LTIP獎第二批三分之一的LTIP業績修改量為0%。

2019 LTIP大獎

2019年2月，薪酬委員會根據LTIP(“2019年LTIP獎”)向近地天體和某些其他官員頒發了獎勵。2019年LTIP獎的權重為75%，調整後的EBITDA成分為25%，RTSR成分為25%。調整後的EBITDA受三年績效期間的約束，2019-2021年，每一年的目標機會的三分之一被同等加權，而RTSR是在2019-2021年的整個績效中衡量的

句號。

對於2019年LTIP大獎，薪酬委員會選擇使用經過某些預定義調整的不斷增加的EBITDA作為業績衡量標準，因為它是我們的一個關鍵指標：(1)整體生產率；(2)有效管理定價、直接成本和運營費用；以及(3)在有利平衡盈利的同時實現業務增長的能力。就2021年業績期間而言，2019年LTIP獎的調整後EBITDA通常與2021年LTIP獎的調整幅度相同。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標(有關更多信息，請參閲“-長期股權激勵薪酬-2021年授予的股權獎勵”一節中關於調整後EBITDA的討論)。

對於RTSR，薪酬委員會選擇將公司的業績與薪酬委員會指定為2019年薪酬同行組的16家公司的業績進行比較。為了減少一天交易活動的影響，每個同行公司的開始和結束股票價格是使用業績期間第一天和最後一天的20天平均收盤價來確定的。如果公司在業績期間的絕對TSR為負，則支付百分比上限為所授予的目標業績股票的100%，無論公司的RTSR定位如何。根據2019年LTIP大獎的條款，在業績期間被收購的一家同行公司在成交時以收購價格估值。

2019年LTIP獎勵以我們普通股的股份支付，幷包括股息等價物，以我們普通股的額外股份支付，如果在業績期間我們的普通股支付了股息，那麼根據2019年LTIP獎勵實際賺取的業績股票的數量。

下表概述了2019年LTIP大獎三個績效階段中每一個階段的調整後EBITDA績效：

在2019年至2021年的業績期間，與2019年薪酬同業組中包括的公司的業績相比，公司的RTSR業績使本公司處於第10個百分位數。基於這一表現水平，2019年LTIP大獎的RTSR部分沒有授予，如下表所示：

根據上述調整後的EBITDA和RTSR歸屬百分比，高管沒有收到2019年LTIP的任何支出，摘要如下：

其他薪酬要素

退休福利

我們不為我們的高管提供養老金安排或非限定固定繳費或其他遞延薪酬計劃。我們的高管有資格參加公司的企業401(K)計劃。為了使支出與我們的預算保持一致，我們將今年部分時間的最高匹配繳費從6%降至3%。在2021年的薪資期間，我們代表每個符合資格的參與者繳納了相當於參與者向401(K)計劃貢獻的前3%或6%補償的100%的等額繳費(受《國税法》適用限制的限制)。

補充福利，包括管理福利

高管薪酬還包括補充福利和有限數量的額外津貼，以增強我們吸引和留住有才華的高管的能力。我們相信，額外津貼有助於業務運營，使高管有更多時間專注於業務目標。附加福利和額外津貼包括：(1)一輛商務和個人使用的汽車(高管人員對其個人使用徵税)；(2)高管殘疾收入補充計劃，該計劃提供高管現金補償總額的75%，最高可達每月26,667美元；以及(3)高管健康計劃。

除了上述福利外，我們的高管還會參加年度董事長之行。一年一度的董事長之行是為達到一定銷售目標的銷售代表和這些銷售代表的客人提供的。我們相信，我們的高管和他們的配偶應該成為這次旅行的一部分，以表彰公司的這些傑出員工，並建立有助於留住員工的關係。我們代表我們的員工和管理人員支付與旅行相關的所得税。2021年主席的年度行程被取消，以應對正在進行的新冠肺炎疫情以及對廣泛旅行和大型聚會的擔憂。為了表彰合格銷售代表的銷售成就和貢獻，公司授予這些個人RSU，以代替2021年董事長的出差。近地天體沒有收到任何額外的回覆單位，以代替取消的主席的旅行。

薪酬治理和管理流程

管理層在薪酬設定中的作用

首席執行官的建議在薪酬委員會確定與其他近地天體有關的補償事項方面發揮着重要作用，每個近地天體都直接向首席執行官報告。首席執行官每年都會就工資調整、目標年度激勵機會和長期激勵獎勵的價值等內容向薪酬委員會提出建議。在提出建議時，首席執行官根據商業道德、管理客户焦點、商業敏鋭性、戰略思維和遠見卓識的領導力、類似職位的市場數據以及其他被認為與審查每位高管業績相關的因素等核心能力，審查其他近地天體的業績。薪酬委員會慎重考慮CEO的建議，但就每個近地天體的薪酬做出所有最終決定。首席執行官不會就自己的薪酬提出建議。首席執行官通常出席薪酬委員會會議，但當薪酬委員會認為在執行會議期間開會或薪酬委員會開會討論可能影響首席執行官薪酬的項目時，他可以不參加任何會議。首席執行官的薪酬由薪酬委員會審查和討論，其業績至少每年進行一次評估。薪酬委員會為包括首席執行官在內的每個近地天體做出所有最終薪酬決定。

薪酬委員會在釐定薪酬方面的角色

薪酬委員會負責設計、實施和管理我們的高管薪酬計劃，在這樣做的過程中，薪酬委員會遵循上述薪酬理念。賠償委員會通過一個全面的程序審查和批准我們近地天體的全部賠償，該程序包括：

·選擇和聘用一名外部獨立顧問；

·審查和選擇將被納入我們同行小組的公司；

·審查有關高管薪酬所有主要要素的市場數據；

·審查高管薪酬和激勵目標與股東價值的一致性；以及

·對照公司目標審查績效結果。

薪酬委員會章程中包含了薪酬委員會職責的完整清單，可在公司網站www.inperity.com的投資者關係部分公司治理標題下查閲。

薪酬顧問在薪酬過程中的作用

薪酬委員會章程規定，它有權保留和終止任何薪酬顧問，以協助保持薪酬做法與我們的薪酬目標保持一致。薪酬委員會認為，外部顧問是及時瞭解高管薪酬趨勢和了解競爭性薪酬做法的有效途徑。2021年，薪酬委員會聘請FW Cook擔任薪酬顧問。FW Cook並無直接或間接從本公司收取任何酬金，但向薪酬委員會或董事會提供或在其指示下提供的顧問服務除外。薪酬委員會審查了FW Cook的獨立性，並確定FW Cook是一名獨立顧問，與我們沒有利益衝突(根據交易法第10C-1(B)(4)(I)條確定)。

評估外部市場薪酬做法

在薪酬委員會的指導下，我們每年進行一項高管薪酬研究，將每位高管的薪酬與類似職位的市場數據進行比較。雖然薪酬委員會不以高管薪酬研究中包含的任何特定水平(如目標百分位數)的比較市場數據為目標，但此類數據有助於告知和影響薪酬決定，薪酬委員會在實現上述薪酬計劃目標時會考慮這些數據。

選擇一個同行羣體作為我們高管薪酬的基準帶來了一些挑戰，包括上市的PEO數量有限，以及公司的特定商業模式。作為美國最大的PEO服務提供商之一，我們的直接PEO服務競爭對手包括全國性PEO公司TriNet Group，Inc.以及自動數據處理公司和Paychex，Inc.的PEO部門，這兩家公司都是規模大得多的商業服務公司。我們的PEO服務和其他業務績效解決方案的交付需要各種專業服務、人力資源、信息技術服務和軟件。這些領域是我們整體服務的重要組成部分，我們與許多提供類似服務或產品的公司爭奪人才。我們的同行羣體包括許多這樣的公司。

薪酬同業組的遴選過程考慮了多個因素，包括：行業(重點是外包人力資源服務，包括我們的PEO競爭對手和信息技術服務)、可比較的收入範圍、可比較的市值、每家公司在多大程度上可以與Inperity競爭高管人才、我們的PEO同行的同行組以及某些提供代理諮詢服務的公司選擇的同行。關於設定2021年補償，在與FW Cook審查了同級組後，補償委員會確定，除了消除一個被收購的同級組外，不需要對同級組進行任何改變或增加。2021年，薪酬同業集團包括以下公司：

除了薪酬研究的結果外，內部因素也是確定每位高管薪酬時的重要考慮因素。這些因素包括：

·執行幹事的業績審查由薪酬委員會(針對首席執行官)或首席執行官(針對所有其他執行幹事)進行；

·首席執行官對其他執行幹事的建議；

·高管在公司的任期、行業經驗和影響股東價值的能力；以及

·與公司內部其他高管職位相比，高管職位對公司的重要性。

持股準則

為了進一步使我們的近地天體和非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致，我們採用了股權指導方針。股權指導方針規定，首席執行官必須在我們的普通股中持有他年基本工資的五倍，所有非僱員董事必須在我們的普通股中持有他們年度現金預留額的四倍(從2022年開始增加到五倍)。其他執行幹事必須在我們的普通股中持有三倍或1.5倍的年度基本工資，這取決於薪酬委員會確定的執行級別。股票所有權包括直接股票所有權，但不包括未授予的業績獎勵或未行使的股票期權。該公司每年監測和計算每個人的股權水平，每個人有五年的時間來滿足適用的所有權要求。首席執行官和其他高管合規，每個非員工董事都合規或預計將在適用的時間段內合規。

僱傭協議、離職與控制權薪酬變動

我們的高管是隨意聘用的，沒有人有僱傭協議。

我們為我們的近地天體和其他高管維持一項高管離職計劃，如果參與的高管被非自願終止，或如果控制權發生變化，非自願被終止或在控制權變更後的特定時間內出於正當理由(如計劃中的定義)終止，我們將提供遣散費福利。作為被納入高管離職計劃的交換條件，每個NEO都被提交了一份參與協議，並被要求同意有利於公司的某些限制性契約，包括CEO的二十四(24)個月不競爭、其他NEO的十八(18)個月不競爭、以及二十四(24)個月的不招攬客户和不招攬員工。此外，遣散費的支付須受

NEO在終止僱傭時與公司達成全面解除索賠的協議。在2021年期間，沒有根據離職計劃向近地天體或其他執行幹事支付任何福利。

授予高管的股權獎勵不會在控制權發生變化時自動加速。相反，這種裁決包含一種“雙重觸發”，要求在控制權變更後規定的幾個月內符合條件的終止，以加速歸屬。我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵均受雙重觸發要求的約束。

這些安排在“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中有更詳細的討論。

激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)

委員會對支付給執行幹事和其他僱員的激勵性薪酬採取了補償政策。追回政策授權本公司追回支付給參與或知悉但未能報告導致我們重報財務報表的欺詐或不當行為的高管的額外獎勵薪酬。根據短期激勵計劃和長期激勵計劃支付的激勵薪酬受追回政策的約束。

風險評估

本公司對其員工的薪酬計劃和做法進行了評估，並確定此類薪酬計劃和做法不存在合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，一些關鍵的風險緩解措施包括沒有參與薪酬計劃的部門的獨立審查、內部審計審查、舉報人線的維護和外部審計員審查。

補償的扣除

《國税法》第162(M)條規定，上市公司在該課税年度可扣除支付給其主要行政人員、主要財務人員及其他三名薪酬最高的任何一名行政人員(主要行政人員或主要財務人員除外)(統稱為“受保僱員”)的薪酬的限額為100萬美元。承保員工組還包括曾經被認為是承保員工，但繼續從公司獲得補償的員工(即使該員工不再是承保員工)。

我們竭力在可能及認為適當的情況下采取行動，維持支付予行政人員的薪酬扣減額。本公司並無任何外祖式安排所涵蓋的補償，因此，支付給我們擴大覆蓋範圍的員工的補償將受每年100萬美元的扣減限制。雖然扣除薪酬是薪酬委員會評估的一項考慮因素，但薪酬委員會認為，超過100萬美元限額的應付薪酬扣除損失與能夠吸引和留住有才華的管理人員的好處相比並不重要。我們還獎勵了可能不能完全扣税的補償，儘管如此，此類獎勵仍符合公司和我們股東的最佳利益。因此，賠償委員會將繼續保留酌情支付100萬美元扣除額上限的賠償的酌情權。

薪酬委員會報告

我們已與管理層審閲並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於該等審核，吾等建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內，以供美國證券交易委員會備案。

上述報告由下列董事提供，他們是薪酬委員會的成員：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年，我們的現任董事中，Clifford先生、Jones博士、Kaufman女士和Mehl先生曾在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或僱員。本公司並無任何行政人員目前或在過去一年內擔任任何其他有一名或多名行政人員擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬彙總表

下表彙總了本公司首席執行官、首席財務官及其他三名薪酬最高的高管在過去三年內每年以各種身份向本公司提供的服務所支付或賺取的總薪酬。我們沒有與我們的任何近地天體簽訂任何僱傭協議，在2020年1月之前，我們的近地天體沒有資格獲得任何合同遣散費。

在《薪酬討論和分析》一節中，對下表所列獎勵的薪酬計劃進行了概述，其中包括短期激勵計劃和2012年獎勵計劃，其中規定了限制性股票單位獎勵、業績限制性股票單位獎勵和LTIP績效獎勵。

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我們每兩週向我們的受薪員工支付一次工資，包括我們的近地天體。2020年，有27個支付期，這導致向所有受薪員工支付額外費用，包括我們的近地天體。

2本欄中的金額代表所示年度授予獎項的總授予日期公允價值，包括時間授予的限制性股票和限制性股票單位、2019年LTIP獎、2020年LTIP獎和2021年LTIP獎。2019年LTIP大獎、2020年LTIP大獎和2021年LTIP大獎的贈款價值顯示在目標位置。如果達到最高業績水平，實際獎勵可能從目標幻影股票數量的0%到200%不等。假設業績達到最高水平，2019年LTIP獎的授予日期公允價值為：Sarvadi先生--7,192,528美元；Sharp先生--1,095,366美元；Arizpe先生--1,770,216美元；Allison先生--895,546美元；Herink先生--895,546美元；Mincks先生--1,603,928美元。假設業績達到最高水平，2020年LTIP獎授予日的公允價值為：Sarvadi先生--6,769,174美元；Sharp先生--1,031,172美元；Arizpe先生--1,665,848美元；Allison先生--843,432美元；Herink先生--843,432美元；Mincks先生--1,509,632美元。假設業績達到最高水平，2021年長期知識產權獎授予日的公允價值為：Sarvadi先生--7,393,002美元；Sharp先生--1,218,390美元；Arizpe先生--1,841,983美元；Allison先生--926,284美元；Herink先生--926,284美元。欲瞭解更多信息，請參閲本公司年度報告中綜合財務報表附註9“獎勵計劃”。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會。有關2021年頒發的獎項的信息，請參閲基於計劃的獎勵表。這些數額不一定與近地天體將實現的實際價值相對應。

3代表薪酬委員會根據短期獎勵方案賺取和發放的可變現金薪酬。在薪酬討論與分析中的“可變短期激勵薪酬”中包含了對短期激勵計劃的描述。

4 2021年的所有其他補償包括：公司提供的汽車；401(K)匹配繳費；高管殘疾保險費；以及偶爾使用公司所有的財產。上述某些項目不涉及本公司的增量成本。2021年期間，該公司為近地天體提供的401(K)匹配捐款總額為8,700美元。

5如前所述，明克斯先生自願辭去其高級職員職位，自2021年3月31日起生效，並繼續擔任首席執行官特別顧問，直至明克斯先生於2021年9月1日退休。明克斯還簽署了一項諮詢協議，該協議的補償包括在他2021年的所有其他補償中。有關更多信息，請參閲我們於2021年2月26日提交的8-K表格。

基於計劃的獎勵表

下表提供了2021年向我們的近地天體授予的股權和非股權獎勵的信息：

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1這些數額是根據2021年短期獎勵方案向每位行政人員支付的門檻、目標和最高限額。如果沒有達到門檻，則支付為零。我們的近地天體在2021年根據短期激勵計劃賺取的金額反映在補償表中。

2這些數額代表根據長期投資促進計劃應支付給每名高管的股份的門檻、目標和最高金額。

3這些數額是根據2012年獎勵計劃在2021年期間授予每位行政人員的預算資源單位數量。

4這些數額是2021年期間授予每位行政人員的RSU和虛擬股票的公允價值總和。對於RSU，公允價值是使用我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價計算的。2021年LTIP大獎的授予價值如TARGET所示。如果沒有達到低於門檻水平或達到最高業績水平，實際2021年LTIP獎勵可能從目標幻影股票數量的0%到200%不等。假設業績達到最高水平，2021年長期知識產權獎授予日的公允價值為：Sarvadi先生--7,393,002美元；Sharp先生--1,218,390美元；Arizpe先生--1,841,983美元；Allison先生--926,284美元；Herink先生--926,284美元。有關用於確定股票獎勵估值的相關假設，請參閲我們於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中合併財務報表附註中的第9條“激勵計劃”。RSU獎勵的條款規定了為期三年的歸屬和支付所有未歸屬股份的股息等價物。2021年LTIP獎以我們普通股的股票支付，包括股息等價物，以我們普通股的額外股票支付

股票，關於根據2021年LTIP獎勵實際賺取的虛擬股票數量，如果和在業績期間對我們的普通股支付股息的話。

2021財年末未償還股票獎勵排行榜

			期權大獎												股票大獎
名字			未行使期權標的證券數量 可操練 (#)			期權行權價 ($)			期權到期日期						未歸屬的股份或股額單位數 (#)						未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)1			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量  (#)2			股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)1
保羅·J·薩瓦迪			—			—			—						44,602			3			5,267,942			92,183			10,887,734
道格拉斯·S·夏普			—			—			—						16,030			4			1,893,303			14,565			1,720,272
A.史蒂夫·阿里茲佩			—			—			—						20,507			5			2,422,082			22,816			2,694,798
詹姆斯·D·艾利森			—			—			—						12,649			6			1,493,973			11,517			1,360,273
丹尼爾·D·海林克			—			—			—						12,649			6			1,493,973			11,517			1,360,273
傑伊·E·明克斯			—			—			—						25,195			7			2,975,781			7,200			850,392

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1以2021年12月31日我們普通股在紐約證券交易所118.11美元的收盤價為基礎。

2包括計劃授予的長期目標業績獎勵(假設業績期間的目標結果尚未完成，業績期間的實際結果已完成)，幷包括自授予之日起宣佈的股息的股息等值估計。只要該人員在適用的歸屬日期繼續受僱於本公司或已符合合資格退休政策下的條件，這些獎勵將被授予。

3包括時間授予的限制性股票獎勵、RSU和股息等價物。如果該人員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們，獎勵和股息等價物將安排如下：2022年2月28日21,032人；2023年2月28日16,413人；2024年2月28日7,157人。

4包括時間授予的限制性股票獎勵、RSU和股息等價物。如果該人員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們，獎勵和股息等價物將安排如下：2022年2月28日的7,474人；2023年2月28日的5,878人和2024年2月28日的2,678人。

5包括時間授予的限制性股票獎勵、RSU和股息等價物。如果該人員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們，獎勵和股息等價物將安排如下：2022年2月28日的9,653人；2023年2月28日的7,542人和2024年2月28日的3,312人。

6包括時間授予的限制性股票獎勵、RSU和股息等價物。如果該人員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們，獎勵和股息等價物將安排如下：2022年2月28日的5,960人；2023年2月28日的4,654人和2024年2月28日的2,035人。

7包括時間授予的限制性股票獎勵、RSU和股息等價物。如果該人員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們，獎勵和股息等價物將安排如下：2022年2月28日的9,675人；2023年2月28日的9,677人和2024年2月28日的5,843人。

2021財年期權行權和股票行權表

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1根據我們普通股在緊接歸屬日期之前在紐約證券交易所的最後一次報告收盤價，表示歸屬日期的股票價值。

根據股權補償計劃表為發行預留的證券

下表列出了截至2021年12月31日在我們所有現有股權補償計劃下可供發行的普通股信息：

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1 2012年激勵計劃和Inperity，Inc.2008年員工股票購買計劃(“ESPP”)已獲得我們股東的批准。ESPP旨在根據國內税法第423條獲得優惠税收待遇。

2包括截至2021年12月31日根據LTIP發行的331,662股，假設尚未完成的業績期間的最大業績以及已完成業績期間的實際業績和相關股息等價物。

3加權平均行權價格不包括根據長期投資協議發行的股份。

4這包括根據ESPP提供的2,296,301股和根據2012年激勵計劃提供的1,511,140股。截至2022年4月6日，根據ESPP和2012年激勵計劃，可供發行的股票分別為2,277,653股和943,892股(假設業績期尚未完成的最大業績和業績期已完成的實際業績)。根據2012年激勵計劃剩餘可供發行的證券可以股票期權、業績獎勵、股票獎勵(包括限制性股票)、影子股票獎勵、股票增值權和其他股票獎勵的形式發行。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們的現任和前任近地天體有資格獲得與無故非自願終止、符合資格的退休、因死亡或殘疾而終止或在公司控制權變更後的某些情況下終止有關的潛在付款和福利。下表和討論描述瞭如果在不同情況下於2021年12月31日終止僱傭關係，每個NEO根據我們的高管離職計劃或相關計劃和協議(包括我們的2012年激勵計劃和長期激勵計劃(包括適用的獎勵協議))將收到或應收到的潛在付款和其他福利。

下文所述向近地天體付款的時間也可能受制於第409a節的規定，該條款可能會推遲付款。對於股權獎勵，我們使用2021年12月31日的收盤價計算了價值，這是我們2021財年的最後一個交易日。

我們沒有為我們的近地天體或其他執行官員2簽訂僱用協議。如果NEO自願終止僱傭(在公司控制權變更後有充分理由除外)，或僱傭因任何原因而終止，則在終止之日累計的任何基本工資之外，不會有任何額外的付款或福利。

沒有未授予的未償還股票期權，也沒有授予我們的高管任何期權。根據2012年激勵計劃，授予員工的所有未完成獎勵，包括授予我們的近地天體的獎勵，都包括在公司控制權發生變化時的“雙觸發”要求(根據我們的2012激勵計劃的定義)。由於雙重觸發要求，除非在控制權變更後有資格終止僱用，否則不會在控制權變更後授予獎勵(有關更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”)。根據公司的任何計劃、計劃，對於取決於控制權變化的付款，沒有消費税總額條款，我們也沒有與我們的任何高管達成任何協議。

(1)現金離職-近地天體及其他高管均有資格參加董事會批准的高管離職計劃(“離職計劃”)。參與服務計劃的條件是簽署參與協議，其中包括有利於公司的某些限制性契約、競業禁止、不招攬客户和不招攬員工。我們的近地天體都已經簽署了參與協議。

根據離職計劃，如果我們現有的近地天體非自願終止，而不是在控制權變更(定義見2012年激勵計劃(“控制權變更”))之後的“因由”(定義見“離職計劃”)下終止，則首席執行官將在24個月的遣散期內獲得現金遣散費，其他近地天體則為18個月，其各自的基本工資自終止之日起生效。我們現有的近地天體，如果在控制權變更後的18個月內非自願無故終止或因“正當理由”(定義見我們的“離職計劃”)終止，將獲得相當於CEO 30個月和其他近地天體終止日有效基本工資的24個月的一次性現金遣散費，以及其根據短期激勵計劃各自的目標年度獎金。

2明克斯先生於2021年9月1日退休。該公司和明克斯先生簽訂了一項為期三年的諮詢協議，要求提供額外的服務，幷包含競業禁止和競業禁止條款。有關更多信息，請參閲我們於2021年2月26日提交的8-K表格。

根據遣散費計劃的條款，每個近地天體必須在終止僱傭時達成一項普遍的索賠豁免，而付款仍然取決於該近地天體是否繼續遵守競業禁止、非邀約和非貶損公約。

(2)有時限的限制性股票或RSU-截至2021年12月31日，根據我們的2012年激勵計劃，近地天體擁有基於時間的限制性股票和未償還的限制性股票單位“RSU”。這些股權獎勵的待遇將根據終止的情況而有所不同。根據本公司的合資格退休政策，只要新僱員的最後受僱日期為授權日後至少6個月、新僱員已年滿62歲並已連續服務15年，以及新僱員向本公司提供6個月提前退休通知及簽署一般申索豁免書，則RSU獎勵將繼續按照獎勵歸屬時間表授予。從授予之日起，RSU也將任何股息等價物計入貸方。2018年和2019年授予的限制性股票獎勵不在合格退休政策的覆蓋範圍內。

如果近地天體被非自願終止，無論是否有原因，所有未授予的RSU和限制性股票都將被沒收。如果近地實體死亡、殘疾，或在控制權變更後的18個月內，現有近地實體被非自願無故終止或因正當理由終止(如適用的獎勵協議所定義)，所有未歸屬的RSU和限制性股票將立即歸屬和分配，以及RSU上應計的任何股息等價物，這些股息將以額外股份的形式分配。

(3)短期激勵計劃-我們的短期激勵計劃規定，如果在支付日期之前終止僱用，包括死亡或殘疾，年度獎金將被沒收。根據本公司的合格退休政策，短期獎勵計劃獎勵將根據NEO當年受僱天數、實際業績水平以及正常支付時按比例支付，前提是NEO已年滿62歲並連續服務15年，向本公司提供6個月的提前退休通知並簽署一般索賠豁免。

根據Severance計劃，目前的近地天體如在無故情況下非自願終止，將在正常支付賠償金時按比例獲得一筆總付款項，但這筆金額將根據該年近地天體受僱的天數和假設的目標成績水平而定。我們目前的近地天體，如果在控制權變更後的18個月內無故終止或有正當理由終止(定義見Severance計劃)，則無權獲得短期激勵計劃下的任何額外付款，而目標年度獎金將作為現金遣散費乘數的一部分計入。

(4)長期激勵計劃-截至2021年12月31日，我們的近地天體在2012年激勵計劃下擁有基於績效的長期激勵計劃(LTIP)獎勵(基於績效)。LTIP裁決的待遇將根據終止的情況而有所不同。根據公司的合格退休政策，只要近地僱員的最後受僱日期為授權日後6個月、近地僱員已年滿62歲並已連續服務15年，以及近地僱員向公司提供6個月的提前退休通知並簽署一般申索書，則2020及2021年LTIP獎勵將授予如下：(I)在近地僱員退休日期之前結束的績效期間結束的任何部分LTIP獎勵將根據業績目標的實際完成情況予以支付；(2)業績期間在近地主任退休日期之前但之後結束的任何部分，將根據業績期間業績目標的實際完成情況按一定比例支付，其分子是近地主任從業績期間的第一天到退休之日的受僱總天數，總天數的分母包括業績期間的第一天和適用業績期間的最後一天；以及(Iii)在近地天體退休之日或之後開始的任何業績期間的長期獎勵部分將被沒收。根據合資格退休政策釐定的任何LTIP金額將在定期支付LTIP時支付。2019年授予的LTIP獎勵不在合格退休政策的覆蓋範圍內。

在因傷殘或死亡而終止工作時，如果近地主任自LTIP獎勵之日起繼續受僱，未完成的獎勵將繼續根據績效期間業績目標的實際完成情況按比例分配，分子為近地主任從授予之日起至近地主任工作之日止的總受僱天數。

傷殘或死亡，以及總天數的分母，包括適用於獎勵的第一個履約期的第一天和最後一個履約期的最後一天(如果有多個履約期)。任何因死亡或傷殘而釐定的長期傷殘津貼金額，將在定期支付長期傷殘津貼時支付。

如果近地天體被非自願終止，無論是否有原因，除了與“控制權變更”有關的情況外，所有未授予的LTIP獎勵都將被沒收。

如果近地組織在控制權變更後發生“符合資格的終止”(定義見LTIP)，則近地實體有資格獲得根據以下兩項之和計算的控制權價值變更：(1)在控制權變更之日或之前完成的任何業績期間的實際業績結果；(2)對於任何不完整的業績期間，應在正常時間支付目標業績或實際業績(如果可計量)中較大者，除非繼承者實體未能承擔或取代將導致付款期限縮短的獎勵。如果近地天體在控制變更後因死亡或殘疾而終止，則應按比例分配控制值的變化。

LTIP還將從授予日起計入任何股息等價物。

(5)持續的醫療福利--根據《近地天體保險計劃》，如果我們的近地天體在“事由”下非自願終止，或在“控制權變更”後因“好的理由”(這些術語在“遠洋保險計劃”中定義)而終止，將根據近地天體和/或近地天體家屬在緊接終止日期之前參加的安排獲得醫療、牙科和視力保險，而近地天體的月保費不會增加。這些福利應與為近地天體確定的現金遣散費福利的月數相同。本公司繼續承保醫療、牙科及視力保險的責任於遣散期結束時終止，或如較早，則在NEO受僱於另一方並有資格獲得此類保險時終止。

(6)如我們於2021年2月26日提交的8-K表格中所述，明克斯先生自2021年9月1日起退休，因此，唯一適用的觸發事件與他的退休有關。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項，我們必須提供首席執行官Sarvadi先生的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。

截至2021年12月31日：

·我們公司員工的年薪中位數為87,240美元；

·如彙總表所示，首席執行官的年薪總額為9,624,154美元。

根據這一信息，2021年首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工的年總薪酬的比率為110比1。

為了確定這一比例，我們首先確定了我們的一名員工為中位數員工。我們根據2021年向我們在2021年12月31日聘用的所有公司員工(CEO除外)支付的年化薪酬總額確定了我們的中位數員工。在計算賠償金時沒有使用生活費調整數。我們沒有將工地員工包括在我們的計算中，因為我們的客户是獨立的第三方，決定工地員工的薪酬。

在確定中位數員工後，我們使用與計算彙總薪酬表中指定高管的薪酬相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。

上述比率是一個合理的估計數字，其計算方式符合美國證券交易委員會確定僱員中位數和確定比率的規則。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此上述呈現的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

董事薪酬

我們使用現金和基於股票的薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。我們的非僱員董事在2021年獲得了下表所示的補償，並且還獲得了作為董事服務所產生的合理費用的補償。除了實際費用的報銷外，所有補償都可以現金或我們的普通股支付，由董事決定。作為我們僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。2021年，董事有權獲得以下薪酬：

在每次股東年會召開之日，每位非董事員工都將獲得董事年度普通股非限制性股票獎勵。2021年，這一獎勵的公平市場總價值為175,000美元，這是根據授予日前一天我們普通股的收盤價確定的。在零碎股份金額的情況下，獎勵向上舍入到下一個較高的整體股份金額。每個最初被任命或當選為公司董事成員的人都會獲得一個初始的董事獎，其中包括年度董事獎中按比例分配的部分。

薪酬委員會審查了FW Cook準備的一份報告，該報告以董事為公司薪酬同行羣體的薪酬為基準。在審查和考慮FW Cook的建議後，薪酬委員會建議並於2021年11月董事會批准了對公司2022年董事薪酬計劃的修訂，將董事會年度聘用費增加到80,000美元，並將提名和公司治理委員會主席的年費增加到15,000美元。

董事補償表

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的財年向非僱員董事支付的薪酬。

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1表示根據授予日我們普通股的收盤價，為2021年向董事提供的股票獎勵的公允價值，為2021年財務報表報告目的確認的美元金額。對於不包含歸屬或其他限制的年度和初始董事股權獎勵，Inperity將確認授予當年用於財務報表報告的整個公允價值。對於包含歸屬限制的董事初始股權獎勵，我們確認歸屬期間用於財務報表報告的公允價值。

財務、風險管理和審計委員會的報告

財務、風險管理及審計委員會(“財務、風險管理及審計委員會”)已由董事會委任，以協助董事會履行其職責，監督本公司的財務事務、風險管理、會計及財務報告程序及財務報表審計。我們根據董事會通過的書面章程運營，並由我們每年進行審查。我們提交了2021年的報告如下。

我們已與管理層和獨立審計師安永律師事務所一起審查和討論了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合經審計財務報表。我們與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會“與審計委員會的溝通”目前有效的適用要求所需討論的事項。

FRMA委員會直接負責安永律師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。FRMA委員會對獨立審計公司的資格、業績、獨立性、任期和工作質量進行年度評估，作為其決定是否應保留目前的公司進行下一年審計的一部分。FRMA委員會與安永律師事務所討論了審計的總體範圍和計劃，並在有或沒有管理層出席的情況下全年與該公司舉行了會議，以監督該公司的進展和從審計中獲得的結果。

FRMA委員會從安永律師事務所收到了一封正式的書面信函，説明瞭公司與公司之間的所有關係，包括在公司擔任財務監督職務的人，這些關係可能被合理地認為與審計師的獨立性有關，符合獨立準則委員會的第一號標準。FRMA委員會還與安永律師事務所討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並事先批准了所有審計並允許提供非審計服務。FRMA委員會的結論是，安永律師事務所向該公司提供其他許可的非審計服務符合安永律師事務所的獨立性。

基於我們上文所述的審查和討論，我們建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

財務、風險管理和審計委員會

艾倫·H·馬斯特森，主席

約翰·L·盧梅洛

約翰·M·莫菲

萊莎·拉姆昌德

某些關係和相關交易

財務、風險管理和審計委員會通過了一份關於關聯方交易的政策和程序聲明，涵蓋審查、批准或批准涉及本公司和“關聯方”(一般為董事和高管及其直系親屬以及5%的股東)的交易。該保單目前涵蓋本公司及任何關聯方均為參與者的交易，而就身為執行人員的關聯方而言，亦擁有重大權益。該政策一般要求財務、風險管理和審計委員會對所有此類交易進行合理的事前審查和監督，包括對任何此類事前交易的任何重大修改。根據該政策，在進行關聯方交易之前，必須向財務、風險管理和審計委員會全面披露與交易有關的周圍事實和情況，只有在符合或不違反公司和我們股東的最佳利益的情況下，該委員會才會批准此類交易。如果一項交易事先沒有被確定為關聯方交易，它將被迅速提交給財務、風險管理和審計委員會或其主席，該委員會或主席將視情況評估該交易和評估所有選項，包括但不限於批准、修改或終止該交易。

我們營銷戰略的一個重要組成部分是冠名贊助Inpuity InvitationalTM高爾夫錦標賽，這是一項冠軍PGA巡迴賽，每年在休斯頓郊區得克薩斯州的伍德蘭茲舉行。與其他PGA高爾夫錦標賽一樣，繁榮高爾夫邀請賽受益，並由非營利性組織大休斯頓高爾夫慈善機構(“GHGC”)管理。關於我們的贊助，我們的前銷售和市場執行副總裁Jay E.Mincks先生擔任GHGC董事長，這是一個非補償性職位。2021年，該公司向GHGC支付了120萬美元的贊助和錦標賽相關費用，以及另外180萬美元

在其他活動中，包括向Sarvadi、Rawson或Mincks先生擔任董事會成員的某些非營利性組織提供贊助和慈善捐款。

我們向某些由關聯方擁有或擁有董事會成員的實體提供與PEO相關的服務。這些關聯方包括Ellen H.Masterson女士、Jay E.Mincks先生、Richard G.Rawson先生和Paul J.Sarvadi先生或其家人。這些實體支付的PEO服務費在我們其他無關客户的定價範圍內。2021年，這些客户公司向公司支付了以下服務費，這些服務費是在扣除相關工資成本後列報的：

在2021年期間，某些非執行公司員工是某些關聯方的家庭成員。2021年期間，支付給Arizpe先生家人的工資、佣金和激勵性薪酬總額為603402美元(四名公司僱員)。

2019年，薩瓦迪出版了他的著作《關愛你的人民：一本開明的CEO商業成功指南》。為了從本書的營銷和銷售工作中獲益，我們於2019年2月與Sarvadi先生簽訂了許可和圖書銷售協議，根據該協議，Sarvadi先生和Inperity對與這本書相關的某些知識產權進行了交叉許可，Inperity同意在三年內以低於零售價的價格購買總計75,000本圖書，並根據購買數量進行減少。2021年，Inperity為購買薩瓦迪的書向他支付了379,468美元。

在正常業務過程中，我們偶爾會從第三方包機公司租用私人飛機，該公司也租賃和運營Sarvadi先生擁有的飛機。根據一項公司政策，當我們租用Sarvadi先生擁有的飛機時，我們支付每小時費率加上費用，這低於類似飛機的市場費率。在2021年期間，我們為使用Sarvadi先生的飛機總共支付了586,458美元。

提案2：

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們向我們的股東提供機會，就我們的近地天體補償問題提出不具約束力的建議。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”，為股東提供了一個機會，以全面評估我們的近地天體的補償，而不是側重於任何具體的補償項目。諮詢投票是對我們近地天體的補償進行的不具約束力的投票，這在“補償討論和分析”一節中有描述，關於這種補償的表格披露，以及本委託書中所述的隨附的敍述性披露。雖然對這項提議的投票結果對董事會沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在決定我們近地天體未來的薪酬時考慮投票結果。在2021年股東年會上，絕大多數人(超過84%)投票支持我們的NEO薪酬。

正如本委託書的“薪酬討論和分析”部分所述，我們的薪酬委員會構建了我們近地天體的薪酬結構，以強調我們的績效薪酬理念。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，併為實現短期業務目標和提高長期股東價值提供動力。有關更多詳細信息，請閲讀“薪酬討論和分析”部分。

我們在整個薪酬計劃中嵌入了與我們的業務目標相一致的特點，旨在加強我們高管和股東利益之間的聯繫。以下是我們採用的薪酬做法的摘要和我們避免的薪酬做法的列表。

欣欣向榮擁有：

繁榮不具備的東西：

股東被要求對以下決議進行投票：

根據S-K條例第402條披露的支付給Inperity指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

董事會建議股東在對我們的高管薪酬計劃進行投票時，通過選擇“贊成”來表示他們的支持。雖然諮詢投票的結果不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。

在2017年股東年會上，我們的股東通過諮詢投票建議，未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率為一年一次。根據這些結果，我們打算每年舉行這一投票，直到下一次就股東就被任命高管的薪酬進行投票的頻率進行所需的諮詢投票，我們預計不晚於2023年股東年會。

提案3：

認可獨立註冊會計師事務所的委任

一般信息

財務、風險管理及審計委員會已委任安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為本公司截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼財務、風險管理和審計委員會將重新考慮這一任命，並可能考慮也可能不考慮在2022年或未來幾年為公司任命另一家獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自1991年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。安永的代表預計將出席2022年股東年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答與會者提出的適當問題。

安永會計師事務所的費用

2021年，安永的專業服務費總額為1,537,875美元，2020年為1,389,703美元。在2021年至2020年期間，安永的專業服務費包括：

·審計費用--與合併審計、符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的內部控制審計、季度審查、附屬審計及相關事項有關的審計服務費，2021年為1 259 984美元，2020年為1 126 153美元。

·與審計有關的費用--與審計有關的服務費用，主要包括SOC 1報告、退休計劃審計和季度商定程序，2021年為273 391美元，2020年為259 050美元。

·税費--2021年或2020年不收取任何税務服務費。

·所有其他費用--2021年和2020年的費用分別為4500美元和4500美元，這是Inperity使用安永的在線研究數據庫和其他研究工具的年度訂閲費。

財務、風險管理和審計委員會審查了安永向我們提供的非審計服務，並考慮了提供此類服務是否符合安永保持其獨立性的要求。

財務、風險管理和審計委員會對審計和非審計服務的預先批准政策

財務、風險管理和審計委員會制定了一項政策，要求事先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務。除非根據財務、風險管理和審計委員會的預先核準政策和程序預先批准了擬由獨立審計員提供的服務，否則將需要財務、風險管理和審計委員會對聘用條款進行具體的預先核準。根據這項政策，預先核準的服務類別一般最長可提供12個月，必須詳細説明所提供的特定服務，並提供足夠具體和客觀的資料，以便管理層無須作出判斷，以確定某項特定服務是否屬於預先核準的服務範圍。在對服務進行任何預先核準時，要求獨立審計員提供關於將提供的具體服務的詳細備份文件。

財務、風險管理和審計委員會可以將預先審批權授予其一個或多個成員，包括財務、風險管理和審計委員會的一個小組委員會。獲授權的一名或多名成員應在財務、風險管理和審計委員會的下一次預定會議上報告其採取的任何批准前行動。財務、風險管理和審計委員會不會將其預先批准獨立審計師提供的服務的任何責任委託給管理層。

上述與審計相關費用或其他費用相關的服務均未經財務、風險管理和審計委員會根據美國證券交易委員會適用規則中規定的豁免預先審批條款批准。

所需的贊成票

如果在2022年股東年會上親自或委託代表投票贊成本提案的票數超過

反對這一提議的投票，將批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果安永的任命未獲批准，財務、風險管理和審計委員會將重新考慮這一任命。

附加信息

委託書的交付

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或多個證券持有人發送一份針對這些證券持有人的代理聲明，來滿足關於共享同一地址的兩個或多個證券持有人的委託聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着證券持有人的額外便利和公司的成本節約。今年，一些經紀人和我們的轉讓代理將持有我們的代理材料，他們的賬户持有人是Inperity股東。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人並將您的書面請求直接發送給Inperity，Inc.，注意：投資者關係管理員，地址：德克薩斯州金伍德金伍德新月泉大道19001號，或聯繫投資者關係管理員，電話：1-844-677-8332。如貴方要求，我們將立即另送一份。

2022年股東年會股東提案和董事提名

為了正確提交董事提名和股東提案，以便在2022年股東年會上提交，根據我們的章程，我們必須在2022年1月24日至2022年2月23日之間收到通知。我們沒有收到這樣的通知，也不會在2022年股東年會上提出股東董事的提名或提案。

股東建議納入我們的2023年委託書

任何打算納入我們2023年股東年會委託書的股東提案，必須在不遲於2022年12月15日營業結束前收到我們的主要執行辦公室，否則必須遵守交易所法案下規則14a-8的要求和我們的章程。如果我們將2023年股東年會的日期從2022年股東大會週年日起提前30天以上，我們必須在開始打印和郵寄2023年股東大會代理材料之前的一段合理時間內收到股東提案。我們的附則還包含額外的要求，這些要求將在下一節中介紹。

2023年股東年會股東董事提名和提案

我們的章程要求及時提前書面通知董事候選人的股東提名和股東提案。如果我們不早於2023年1月23日收盤，也不晚於2023年2月22日收盤，股東提名或提議的通知將被認為是2023年股東年會的及時通知。但是，2023年股東年會日期在2022年股東年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上的，股東及時送達通知的時間不得早於第120天收盤，也不得遲於收盤時的較晚者(1)2022年股東年會日期前90天，或(2)提前通知或公開披露預定會議日期不滿100天的，會議通知郵寄給股東的前一天或公開披露之日之後的第10天。

對於董事提名，我們的附例還要求該書面通知規定：(1)對於股東提議提名參加選舉的每個人，在董事選舉委託書徵集中必須披露的或其他規定的與該人有關的所有信息，包括但不限於該人在委託書中被點名為董事的書面同意

(2)有關股東：(A)有關股東的姓名或名稱及地址；(B)由該股東實益擁有的普通股的類別及數目；及(C)有關股東建議提名為董事的有關人士與任何其他人士(指名有關人士)之間的所有協議、安排或諒解的描述。還建議股東查看我們關於提交董事提名的要求的章程。

此外，對於股東建議，我們的章程要求就股東建議提交股東年會的每一事項發出書面通知：(1)希望提交股東年會的業務的簡要描述；(2)在股東年會上開展該業務的原因；(3)該股東在本公司賬簿上的名稱和地址；(4)該股東實益擁有的普通股的類別和數量；以及(5)該股東在該業務中的任何重大利益。還建議股東審查我們關於提交建議書的要求的附則。

財務信息

向美國證券交易委員會提交的公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的副本，包括任何財務報表和時間表以及其中的展品，可以通過書面請求免費獲得，地址為德克薩斯州金伍德新月會大道19001號Inpuity，投資者關係管理人，郵編：77339-3802.

根據董事會的命令

丹尼爾·D·海林克

法務部高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

April 14, 2022

德克薩斯州金伍德