vici-20220414

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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根據本報告提交的

條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：April 14, 2022

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Vici Properties Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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馬裏蘭州

001-38372

81-4177147

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

麥迪遜大道535號，20號這是地板

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 949-4631

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

維西

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


☐			新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第8.01項。			其他活動。

延長交換要約和徵求同意書

2022年4月14日，Vici Properties Inc.(“公司”)發佈了一份新聞稿，宣佈其全資子公司，特拉華州有限合夥企業Vici Properties L.P.和特拉華州公司Vici Note Co.Inc.(“Vici Co-Issuer”)，以及Vici LP，VICI發行人“)已延長其先前宣佈的(I)非公開要約以交換(”交換要約“)由MGM Growth Properties Operating Partnership LP(”MGP OP“)及MGP Finance Co-Issuer，Inc.(”MGP Co-Issuer“)發行的任何及所有未償還票據(”MGP票據“)的到期日，並連同MGP OP，(Ii)代表MGP發行人發出的相關徵求同意書(“徵求同意書”)，以取消或修改管限MGP票據的每份契約(“MGP Indentures”)中的若干契諾、限制、條款及違約事件(“建議修訂”)。VICI發行人將到期日從紐約市時間2022年4月14日下午5點延長至紐約市時間2022年4月28日下午5點(該日期和時間可進一步延長，稱為“到期日”)。

交換要約和徵求同意是與先前宣佈的合併(如本文定義)有關進行的，目前預計將於2022年上半年完成，根據慣例的成交條件和監管部門的批准。根據總交易協議項下日期為二零二一年八月四日的總交易協議，在總交易協議項下截止日期前或當日，本公司將把其於Vici LP的權益轉讓予Vici Properties op LLC，後者為特拉華州的有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司(“新Vici營運公司”)，將作為本公司的新營運公司。完成出資交易後，MGP將與一家特拉華州有限責任公司及Vici LP的全資附屬公司Venus Sub LLC合併(“REIT合併附屬公司”)，而REIT合併附屬公司將於合併後繼續存在(“REIT合併”)。房地產投資信託基金合併完成後，房地產投資信託基金合併附屬公司將把MGP OP的普通合夥人的權益分配給Vici LP，而在分配完成後，REIT合併附屬公司將立即與MGP OP合併並併入MGP OP，而MGP OP將在合併後繼續存在(連同REIT合併，稱為“合併”)。

交換要約及徵求同意書的交收日期(“交收日期”)預期將於期滿日期後及合併完成日期或前後即時出現。如果合併預計不會在當時預期的結算日或之前完成，出於任何原因，VICI發行人預計將繼續延長到期日，直到合併可能在結算日或之前完成。VICI發行人將在到期日之前發出任何此類延期的通知。MGP債券在交換要約中的投標可在到期日之前隨時撤回。

生效擬議修正案的每個MGP義齒的補充契約於2021年9月23日簽署。補充契據所提出的修訂只會在結算日生效。

交易所要約及徵求同意書完全根據日期為2021年9月13日的機密發售備忘錄所載條款及條件作出，該等條款及條件經日期為2021年9月27日、2021年12月28日、2022年2月14日、2022年3月31日的新聞稿及隨附的新聞稿(附件99.1)修訂，為豁免或不受根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的非公開發售，並須滿足若干條件，包括完成合並。

該公司發佈的新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K的形式附在本報告中，並全文併入本文。

這份8-K表格的當前報告包含某些符合證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節(經修訂)的前瞻性表述，涉及本文所述的交換要約和同意徵集以及合併，包括有關此類交易的預期時間的表述。這些前瞻性陳述一般由“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“指導”、“打算”、“計劃”、“項目”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對公司、美高梅增長地產有限責任公司以及每家公司各自租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響。在多大程度上

新冠肺炎疫情繼續對每家公司的租户造成不利影響，並最終影響每家公司的業務、財務狀況、運營業績、現金流和業績，這取決於無法信心預測的未來發展。許多其他因素可能會導致未來實際事件和結果與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)完成擬議交易的條件根本或在預期時間表內未得到滿足或放棄的可能性，(Ii)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成擬議交易的結果，(Iii)MGP的業務無法成功整合或此類整合可能比預期更困難、耗時或成本更高的風險，(Iv)與擬議交易相關的意外成本或負債，(V)已經並可能在未來對本公司或MGP或其各自的董事或高級管理人員提起的與建議交易有關的訴訟，以及由此產生的費用或延誤；(Vi)由建議交易引起的或與建議交易相關的中斷將損害本公司或MGP的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(Vii)公司或MGP留住和聘用關鍵人員的能力；(Viii)租户或其他業務合作伙伴的潛在不良反應或因宣佈或完成建議交易而導致的業務關係(包括合資企業)的變化；(Ix)與擬在擬議交易中發行的公司普通股的市值有關的風險；(X)與包含同意和/或擬議交易可能引發的其他條款的第三方合同相關的風險；(Xi)公共衞生危機的影響, 例如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病以及旨在保護個人健康和安全的任何相關公司或政府政策和行動，或旨在維持國家或全球經濟和市場運行的政府政策或行動；(Xii)總體經濟和市場發展和狀況，包括消費者信心低迷、通貨膨脹、利率上升、失業率和房地產價格低迷，這些都是由美國或全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間造成的，(Xiii)在建議交易懸而未決期間或之後可能影響本公司或MGP追求某些商機或戰略交易能力的限制，(Xiv)任何一家公司就美國聯邦所得税而言維持其房地產投資信託地位的能力，及(Xv)可能導致與建議交易有關的主交易協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生。前面列出的因素並不是詳盡的。上述各項均可能對本公司租户履行其與本公司租約所訂責任的能力產生重大不利影響，包括他們繼續及時或完全有能力支付租金及/或為資本開支提供資金或支付租約所規定的其他款項。您應仔細考慮上述因素以及影響公司業務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在公司年報的10-K表格“風險因素”一節中描述, 不時向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告和其他文件。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。告誡投資者將這些申報文件中“風險因素”部分確定的許多風險解讀為“新冠肺炎”疫情持續且眾多不利影響的結果。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。該公司不能保證它會達到預期


第9.01項。			財務報表和證物。


展品不是的。						描述
99.1						新聞稿，日期為2022年4月14日，與交換要約和徵求同意有關

104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	Vici Properties Inc.
日期：2022年4月14日	由以下人員提供：	/薩曼莎·S·加拉格爾
		薩曼莎·S·加拉格爾
		執行副總裁、總法律顧問兼祕書