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國際法律顧問
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4月14日這是, 2022
| 致： | PropertyGuru集團有限公司 |
#12-01/04 Paya Lebar季度
1 Paya Lebar鏈接
新加坡 40853
回覆：PropertyGuru在越南註冊的實體的所有權結構
尊敬的先生們/女士們：
我們擔任PropertyGuru Group Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司)的越南法律顧問，本意見僅就公司根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)提供，涉及其中點名的出售股東發售本公司證券。
本法律意見僅限於截至本意見發表之日在政府公報上公佈的越南社會主義共和國(越南共和國)法律。我們沒有對除越南法律以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也不表達或暗示任何觀點或意見。
已審查的文件
在提出這一意見時，我們審查了以下文件：
| (i) | 越南河內市規劃和投資部於2010年6月2日首次頒發、最近一次修訂的《越南產權大師》(PropertyGuru越南)企業登記證編號0104630479(PropertyGuru越南)。 |
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| (Ii) | 越南河內市規劃投資部於2021年3月18日發出的《關於PropertyGuru Pte Ltd.滿足收購PropertyGuru股份條件的通知》(越南990329號)； |
| (Iii) | 越南河內市規劃投資部於2021年6月22日發佈的PropertyGuru Pte Ltd.在PropertyGuru越南編號201352/21的持股確認書； |
| (Iv) | 越南河內市規劃投資部於2021年8月5日發佈的關於越南房地產大師業務線編號247406/21的確認書； |
| (v) | 越南房地產大師8743528720號投資登記證，首次頒發於2019年7月22日，最近一次修訂是在2021年5月31日，由越南河內市規劃投資部頒發； |
| (Vi) | 紅土越南有限公司0315309419號企業註冊證，首次頒發於2018年10月4日，最近一次修訂於2018年10月11日，由越南胡志明市規劃投資司頒發； |
| (七) | 越南河內市工商局於2019年9月6日頒發、最近一次修訂的《越南房產大師營業執照》，編號0104630479/KD-0264. |
| (八) | 《越南財產大師憲章》，2020年3月18日； |
| (Ix) | 越南胡志明市規劃投資局於2016年8月17日首次頒發並於2022年3月18日修訂的Do Thi Media Service Company(DO THI THO)企業註冊證編號0313969106； |
| (x) | 越南胡志明市規劃投資局於2022年3月18日發佈的關於杜氏更新商業登記內容的148818/22號確認書； |
| (Xi) | 日期為2019年9月17日、於2022年3月9日修訂的《多西憲章》； |
| (Xii) | 截至本法律意見發表之日公開提供的信息和記錄： |
| (A) | 越南國家商業登記門户網站https://dangkykinhdoanh.gov.vn |
| (B) | 越南税務總局在線數據庫：http://www.gdt.gov.vn/wps/portal |
(兩人一起檢查了文件)。
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假設
出於本意見的目的，我們在未經調查的情況下假設：
| (a) | 向我們提供的審核文件的副本與原件相符，且所有原件均為真實、有效且完整的； |
| (b) | 經審查的文件正本或副本上的簽名、印章或標記是其聲稱的個人和組織的真實簽名、印章或標記； |
| (c) | 簽署或簽發審查文件的個人和組織具有簽署或簽發文件的適當法律能力、權力和授權，並且審查文件是在該等個人和組織的適當授權、簽署和交付下籤署和發佈的； |
| (d) | 經審查的文件中所述的所有事實在提出時均屬正確和真實，並且截至本文件日期為止仍保持正確和真實； |
| (e) | 截至本協議日期，所審查的文件未有任何修改、變更或增加； |
| (f) | 與本文所述事項相關的各方已適當遵守可能與本文所述事項相關的任何司法管轄區的法律，包括已正式獲得並繼續有效的此類法律下的所有監管授權、批准、同意和豁免。 |
意見
根據本文所述的限制和 假設，在符合本意見中所述的觀察結果的前提下，在進一步遵守任何未向我們披露的事項的前提下，並考慮到我們認為與本意見發表之日生效的越南法律有關的因素，我們認為：
| 1. | PropertyGuru越南公司已正式註冊成立，並根據越南法律有效存在。 |
| 2. | PropertyGuru越南公司的所有權結構符合越南法律。 |
| 3. | 根據目前的所有權結構，PropertyGuru越南公司在越南的業務行為是合法的，因為PropertyGuru越南公司及其公司股東PropertyGuru Pte Ltd和Red Soil越南有限公司根據越南法律進行了商業和投資登記。 |
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| 4. | Do Thi已正式註冊成立，並根據越南法律有效存在。 |
| 5. | Do Thi的所有權結構符合越南法律。 |
| 6. | 根據越南法律，Do Thi及其所有者，即PropertyGuru越南公司和Red Soil越南有限公司根據越南法律進行的商業登記，使得Do Thi在越南的業務在其當前所有權結構下的行為是合法的。 |
| 7. | 註冊聲明中對PropertyGuru越南和Do Thi所有權結構的描述 n風險因素和與監管合規和法律事宜相關的風險-我們在泰國和越南的子公司受當地法律規定的外資所有權限制，並且我們在這些國家的所有權安排存在固有風險，在所有重大方面均真實、準確、無誤導性。 |
| 8. | 註冊聲明中與我們的知識產權和技術相關的説明風險因素和風險 我們在運營所在的司法管轄區受隱私、數據保護和信息安全法律的約束，這些法規可能會施加重大的合規負擔， 我們在泰國和越南的子公司根據當地法律受到外資所有權限制，我們在這些國家的所有權安排和對證券普通股和股息的描述存在內在風險，在每種情況下，只要它們描述或總結越南法律、文件、協議、或其中提及的涉及越南PropertyGuru和Do Thi的訴訟程序，只要它們與越南法律有關，在所有實質性方面都是真實、準確和不具誤導性的。 |
資格
上述意見受 以下限制條件限制：
| A. | 根據越南法律，PropertyGuru越南網站上的業務運營和Do Thi在其網站上的業務被歸類為電子商務服務，這要求像越南PropertyGuru這樣的外國投資公司或被認為 擁有像Do Thi這樣的外國投資的公司擁有電子商務服務的營業執照。在未取得適當營業執照的情況下提供電子商務服務，如果主管當局認為這是一種違規行為，可能會被處以高達30,000,000越盾(約合1,300美元)的罰款，並可能喪失從此類違規行為中獲得的所有利益。PropertyGuru越南公司已經獲得了這樣的營業執照。至於Do Thi，一旦符合討論中的要求，就已向主管部門申請營業執照。考慮到Do Thi目前的申請情況，Do Thi在申請電子商務服務營業執照懸而未決期間受到行政處罰的風險在實踐中將較低。 |
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| B. | 除本文另有規定外，吾等對註冊聲明所載任何事項不發表意見，而就本法律意見而言，除本文所述外，吾等並無調查或核實與註冊聲明有關的任何事實、資料或事項。 |
| C. | 我們不對除越南以外的任何司法管轄區的法律發表意見。 |
| D. | 就提交本法律意見時需要公開搜索的範圍而言，我們的搜索僅限於上述審查文件範圍內提及的可公開獲取的信息和記錄，我們不搜索其他公共來源。 |
| E. | 沒有關於越南公司的破產、破產、清盤和良好信譽的公共搜索系統，也不可能就這些方面向越南的主管當局進行獨立調查。 |
| F. | 沒有公共搜索系統來搜索與越南一家公司有關的監管調查或檢查以及不遵守規定的官方信息。 |
| G. | 根據越南法律成立的公司的責任可能受到破產法和其他普遍適用法律等法律的限制。 |
| H. | 越南法律並不發達，也沒有具有約束力的判例法或其他有約束力的判例的解釋性幫助的制度，因此，作為實踐問題，越南法律受到廣泛的解釋，並由合法性的最終仲裁者，通常是負責管理相關法律、法規或事項的政府部門、部門或機構，我們將此處的意見限定為排除任何不基於已公佈和可證明的法規的解釋或政府行為的效果。 |
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本法律意見僅針對收件人，僅就本文所述事項提供，僅為收件人的利益。除非事先獲得我們的書面同意，否則不得將其交付給任何其他人，也不得將其用於任何其他目的，也不得在提交給任何人的任何文件或 中引用或引用它。儘管有上述規定，我們特此同意使用我們在此陳述的意見作為註冊聲明的證據。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例或S-K條例第509項所要求同意的人的類別。
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本法律意見書由Russin&Vecchi越南律師事務所發佈。
你忠實的，
對於Russin&Vecchi越南律師事務所
| /s/阮胡明 |
| 阮胡明 |
執業證書編號10.579/TP/LS-CCHN
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