附件5.2
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April 14, 2022
置業大師集團有限公司 Paya Lebar第一季度 Paya Lebar鏈接 #12-01/04 新加坡 408533
回覆: PropertyGuru 集團有限公司在F-1表格上的註冊聲明
女士們、先生們: |
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File No. 069024-0002 |
我們曾擔任PropertyGuru Group Limited的美國特別法律顧問,這是一家根據開曼羣島(The Cayman Island)法律註冊成立的獲豁免股份有限公司公司?),與其於本協議日期向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交的文件有關選委會?)表格F-1上的登記聲明 (?註冊聲明?)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動?),與以下事項有關:(I)本公司發行最多17,003,411股普通股(認股權證股份在行使認股權證以購買本公司普通股時)本公司(認股權證(A)最多146,358,455股本公司普通股,每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“面值”)。轉售股份), (b) up to 12,960,001 warrants (the 轉售 認股權證?)收購本公司普通股;及(C)最多17,003,411股本公司普通股(回售權證)回售認股權證股份在每種情況下,由註冊聲明中點名的本公司的某些證券持有人不時轉售。認股權證股份、認股權證股份、回售股份、回售認股權證及回售認股權證股份在本文中統稱為證券.
本意見是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的,對於與登記聲明或相關招股説明書或招股説明書附錄(統稱為招股説明書)的內容有關的任何事項,本文不發表任何意見。招股説明書?),而不是如本文中關於轉售認股權證的轉售明確規定的。
在提出本文所述的意見時,我們審查了以下內容:
(A)日期為2021年7月23日的《更新、假設和修正協定》(《協定》創新、假設和 修正協議O),由PropertyGuru Pte公司提供,並在其中提供。有限公司和Epsilon Asia Holdings II Pte.有限公司;
(B)截至2021年1月25日的《擔保協議》(《擔保協議》)BT2保證協議?)、Bridgetown 2 Holdings Limited(?)以及它們之間BT2?)和Bridgetown 2 LLC(TheSPAC 贊助商); and
(C)修訂和重新簽署的轉讓、假設和修訂協議,日期為2021年12月1日[br}(《轉讓、假設和修訂協議》)修訂和重新簽署的轉讓、假設和修訂協議與《創新、假設和修正協議》以及《BT2認股權證協議》一起,文件?),由公司、SPAC贊助商BT2和大陸股票轉讓與信託公司合作。
作為這樣的律師,我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。在您同意的情況下,我們依賴本公司高級管理人員和其他人關於事實事項的證書和其他保證,而沒有 獨立核實該等事實事項。我們在此就紐約州的國內法發表意見,對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響,或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項,我們不發表任何意見。Walkers(新加坡)有限責任合夥公司已單獨向您提供了與開曼羣島法律有關的各種事項。我們對該等事項不發表任何意見,並已在閣下同意下,假設該等事項是作出該等結論所必需的。
April 14, 2022
第2頁
在上述及本協議所載其他事項的規限下,吾等認為,於本協議日期 ,轉售權證為本公司具有法律效力及具約束力的責任,並可根據其條款對本公司強制執行。
我們的意見受制於:(I)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響;(Ii)(A)衡平法一般原則的影響,無論是在衡平法訴訟中還是在法律上(包括可能無法獲得具體的履約或強制令救濟),(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念,以及(C)提起訴訟的法院的自由裁量權;以及(Iii)在某些情況下,法律或法院判決規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的條款在某些情況下無效,而這種賠償或分擔違反公共政策。對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定,只要這些規定被視為懲罰,我們不表示意見,(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟,(C)放棄權利或抗辯,(D)任何要求支付律師費的規定,如果此類支付違反法律或公共政策,(br}(E)任何條款,允許在任何債務證券加速時,收取其本金中可被確定為構成其未賺取利息的部分,(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加、完善或優先權,(G)預先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判、 或其他程序權利,(H)放棄寬泛或含糊的權利;。(I)關於排他性的規定。, 權利或救濟的選擇或累積,(J)授權或確認決定性或酌情決定的條款,(K)抵銷權的授予,(L)代理人、權力和信託,(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款,(N)任何條款要求就非美元計價的擔保的債權(或關於此類債權的判決)按特定日期的匯率兑換成美元,在適用法律另有規定的範圍內,以及(O)上述條款無效時的可分割性。
經閣下同意,吾等假設(Br)(A)回售權證及文件已由買賣各方正式授權、籤立及交付,(B)回售權證已根據每份文件(假設行使該等回售權證後可發行的普通股已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)在交付代價時發出,(C)每份文件構成或將構成買賣各方在法律上有效及具約束力的義務,可根據其各自的條款對每一份文件強制執行,並且(D)每一份文件作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響:(I)違反或違反協議或文書,(Ii)違反法規、規則、條例或法院或政府命令,或(Iii)未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權,或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。
本意見是為了您與註冊聲明相關的 利益,您和根據該法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物,以及招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。我們還同意以引用的方式將本信函併入任何註冊聲明或根據證券法第462(B)條提交的註冊聲明生效後的修訂。在給予此類同意時,我們並不因此而承認我們屬於該法第7節 或委員會規則和條例所要求同意的那類人。
真誠地
/s/Latham&Watkins LLP