附件2.1

機密

股份購買協議修正案

本修訂協議(本修訂)由 與DoorDash，Inc.(特拉華州的一家公司)、Wolt Enterprises Oy(商業身份代碼2646674-9)(一家根據 芬蘭法律註冊成立和存在的有限責任公司)和Mikko Kuusi(僅以證券持有人代表(證券持有人代表)的身份)於2022年4月9日訂立和簽訂，並修訂了相同的 各方於2021年11月9日簽訂的股份購買協議(該協議)。收購方、公司和證券持有人代表在本文中有時單獨稱為當事人，而統稱為當事人。

鑑於：

(A)	各方希望修改《協定》；以及

(B)	本協議第12.5條允許在雙方簽署和交付書面文書結束前的任何時間對本協議進行修改。

因此，現在，考慮到本協議和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，現確認並接受這些代價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.

釋義

本修正案中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

2.

對協議的修改

現將本協議修改如下：

2.1	現將本協定第1.1(A)節和第1.1(B)節全部修改和重述如下：

(A)購買。根據本協議的條款和條件，在成交時，每個賣方應出售、轉讓和交付，或促使出售、轉讓和交付給收購人或收購人的指定人，收購人應以第1.1(D)款規定的對價向每個賣方購買所有合法和受益權，賣方持有的所有公司股本股份(包括根據待行使的行權已發行或可發行的公司普通股)的所有權和權益，且不受所有留置權的限制(不包括對收購人在成交後轉讓公司股本股份的能力的限制，僅根據適用的聯邦或州證券一般適用法律 )，並且由於此類收購，收購方將擁有該 賣方以前持有的公司股本的所有股份(包括根據待行使而發行或可發行的每股公司普通股)(此處統稱為此類交易，就像購買一樣)。

(B)轉讓 所有權。成交時，每名賣方持有的公司股本(包括根據待決行使而發行或可發行的每股公司普通股)的所有權應從賣方轉移到收購方，以換取 在本協議規定的時間和方式收到第1.1(D)節規定的對價的權利。

2.2	現對本協議第1.1(C)(I)節和第1.1(C)(Ii)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(I)聯合訴訟和懇求訴訟。在登記聲明生效日期後立即：(A)在任何情況下，在收購方向本公司和證券持有人代表發出關於登記聲明生效日期的書面通知後72小時內，公司應盡其合理努力促使每位支持股東按照其支持協議的條款和條件向公司交付一份正式簽署的聯合協議並進行收購；及 (B)本公司及每名賣方應根據適用法律，盡合理最大努力促使截至當時尚未正式籤立及 向本公司交付合並協議的其他股東(包括任何有待行使權力的證券持有人)妥為籤立並向本公司交付一份具約束力的合併協議，並於登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快向本公司交付合並協議。

(Ii)公司股東協議。如果本公司和收購方在收到收購方關於登記聲明生效日期的書面通知後40天內仍未收到代表100%已發行公司股本(包括根據待決行使而發行或可發行的每股公司普通股)的股東正式簽署的合併協議，本公司和每位支持股東應(在此後2個工作日內)開始拖拽工作，並使拖拉工作在收購完成後一直有效，包括通過交付通知和行使根據登記聲明生效日期可獲得的權利，以及就賣方而言，執行(包括透過展開訴訟或(如適用)仲裁)公司股東協議的拖延條款及其他適用條款，並採取與前述事項有關的合理需要或建議或收購方要求的其他行動。為進一步而不限於前述規定，如果本公司和收購方在預期截止日期前一天尚未收到股東正式簽署的聯合協議，該協議相當於100%的已發行公司股本(包括根據待定行使已發行或可發行的每股公司普通股)，則本公司、本協議的每一支持股東和本協議的每一其他賣方應促使聯合協議和其他交易所文件在截止日期由公司的適當代表簽署，如適用：代表每個其他股東(包括任何尚未行使權力的證券持有人)，, 根據本公司股東協議(並根據適用法律)，正式簽署並向本公司及收購方交付一份具約束力的合併協議及收購方作為該人士的代理人及受權人，並應將經簽署的合併協議及其他交易所文件交付予收購方，而任何該等通知所指明的拖尾完成日期(定義見本公司股東協議)將為預期的 成交日期(以所需包括及已知的範圍為限)。在不限制支持股東的義務的情況下，賣方同意，本公司有權並在此獲得正式授權，根據適用法律，採取任何和所有可能需要採取的行動，以有效執行拖拉條款，並針對任何股東就拖拉條款提出的任何索賠或挑戰進行抗辯。

2

2.3	現將本協議第1.1(D)節和第1.1(E)節全部修改和重述如下：

(D)對價。

(I)賣方對價。根據第1.1(A)節的購買代價，在第2.3節規定的託管股份的扣留和託管減少的情況下，根據第1.1(A)節的規定，每名賣方有權就其持有的每股公司股本(包括根據待定行使而發行或可發行的每股公司普通股)獲得：(X)每股收盤股票對價(就每名關鍵員工而言，受適用的股票限制協議的約束)；及(Y)根據第2.3(E)節、第8.11(B)節及 第10.5節就該等公司股本股份(如有)收取應付代價的權利，在每種情況下，於各該等條款所預期的時間及方式(視何者適用而定)。

(Ii)公司優先股優先股。

(A)優先股優先股金額。 儘管有第1.1(D)(I)節的規定，就緊接收盤前已發行的每股公司優先股而言，如果關於該股公司優先股的每股優先股金額大於每股參考金額(該等公司優先股、符合優先股資格的公司優先股，以及關於每股該等公司優先股的超額金額，則除根據第1.1(D)(I)節就該股支付的對價外，在成交和 受第2.3節規定的託管股份減持和託管的約束下，持有符合優先股資格的公司優先股的每個賣方有權在購買 時獲得相當於(X)該優先股符合資格的公司優先股的清算優先股充足額的收購人股份數量除以(Y)收購方 股票收盤價。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：(1)清算優先股充值股是指根據第1.1(D)(Ii)(A)節可發行的收購方股份(如果有)；(2)清算優先股充值股數是指根據第1.1(D)(Ii)(A)節可就所有公司優先股發行的收購股總數(為免生疑問，(X)假設公司優先股的所有持有人作為賣方 是本協議的一方並有權根據本協議收取對價，以及(Y)包括根據第1.1(D)(Ii)條可發行的所有收購股，將根據第2.3(E)條存入賠償託管基金)。為清楚起見，計算每股平倉股票對價、清算優先股充值股份數和 清算優先股充值股份數時，應使用迭代計算，以考慮清算優先股充值股份減去此類金額對總對價的影響。附表1.1(D)(Ii)(A)是反映本協議(説明性採購價格分配表)中引用的某些條款和計算的説明性例子。

(B)賣方確認。每名賣方 同意：(1)根據本第1.1(D)條與購買有關的應付給每股公司股本持有人的代價，包括關於計算每位公司股本持有人根據公司多數股東有權獲得的優先金額(或其他)的對價金額

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協議、公司少數股東協議或公司章程文件(統稱為支付權)是且將構成該持有人有權獲得的與購買有關的唯一和排他性的對價，(2)根據第1.1(D)(I)節和第1.1(D)(Ii)(A)節(視適用情況而定)支付給該持有人的收購股份應全額滿足支付權，以及(3)賣方不得有任何進一步的索賠，且每一賣方明確放棄任何索賠，關於任何支付權或任何在成交後獲得任何公司股本股份的權利，或以任何方式與之相關(根據第1.1(D)節轉讓給收購方的未決行使除外)。

(C)定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

A)收購股票收盤交易價是指在紐約證券交易所連續十(10)個交易日內，收購方股票的成交量加權平均價等於每股 股票四(4)位小數點(金額0.00005及以上四捨五入)，以收盤前四(4)個交易日結束的完整交易日結束，並使用收盤歐元匯率將該金額轉換為歐元；

B)每股優先股金額是指就每股公司優先股而言，在附表1.1(D)(Ii)(C)b)中與該股公司優先股相對列出的以歐元為單位的金額；以及

C)每 股參考金額為等於(X)收購股份收盤價的金額乘以(Y)每股收市價。

(E)股東和公司的同意和豁免。本公司及每名賣方在此不可撤銷地(I)放棄與以下事項有關的任何優先認購權及優先購買權，及(Ii)本公司不可撤銷地承諾同意購買及本協議項下的其他交易，在每種情況下，根據公司章程文件及本公司股東協議或其他規定。

2.4	現對本協議第1.1(G)節和第1.1(H)節進行修訂，並將其全文重述如下：

J(G)對價的計算。為了計算根據第1.1(D)節可向每位賣方發行的收購方股份的總額，每位賣方持有的所有公司股本(包括根據未決的 行權已發行或可發行的每股公司普通股)應按適用情況彙總在一個接一個的賣家每名賣方將獲發行收購股份以換取該賣方所持有的該等公司股本股份(視何者適用而定)，而收購股份數目須向上舍入至最接近的整數。

(H)公司選擇。

(I)一般情況。在成交時，在緊接成交前未行使和未行使的每一項公司認購權應被取消和終止，完全是為了(收購方應根據本協議的條款並在本協議條款的約束下)按適用的第1.1(H)條規定的對價。為免生疑問，如果持有任何股份的人

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如果根據第1.1(D)節規定，根據待定行權發行或可發行的公司普通股有權獲得該等股份的對價，則不會根據本第1.1(H)節就相關的相關公司購股權支付對價 。

(Ii)未歸屬公司期權。

(A)在交易完成時，在收購方未採取任何行動的情況下，在緊接交易完成前尚未完成的每一項未歸屬公司期權 應被註銷和終止。除第1.1(H)(Ii)節的其他條款另有規定外，對於持續期權接受者持有的任何未歸屬公司期權，該持續期權接受者應享有以下權利：代替該未歸屬公司期權，收購方應根據適用的收購方股權激勵計劃及其下的任何適用獎勵協議的條款和條件，授予收購方股份(替代RSU)的限制性股票單位，以使每次替代RSU授予的收購方股份數量應等於(X)公司資本股票 截至緊接成交前該未歸屬公司期權被取消授予的股份數的乘積乘以(Y)相等於(1)每股收市股份代價的款額，減號(2)相當於(A)該未歸屬公司期權的每股總行權價的商數的金額除以(B)？177.7454，所得的任何零碎股份四捨五入至最接近的整份收購股份。

(B)除股份限制協議另有規定外，各替代RSU應於(I)本公司授予適用的非歸屬公司購股權之日起十二(12)個月週年日及(Ii)截止日期(該等適用日期，第一個替代RSU歸屬日期)後一(1)個月的日期(以較晚者為準)的第一個收購歸屬日或之後的第一個 歸屬日開始歸屬，並在此後的每個收購歸屬日繼續按季度等額分期付款，直至適用的未歸屬公司期權歸屬期間結束，在所有情況下，除非持有人繼續受僱於收購方，本公司或其附屬公司之一；但條件是，在第一個替代RSU歸屬日期 歸屬的替代RSU部分應等於(X)在成交前沒有與該替代RSU相關的本公司購股權部分的情況下，為全部替代RSU的25%，以及(Y)在所有其他情況下，如果替代期權在適用的未歸屬公司期權歸屬期間內於截止日期之後歸屬於其原始歸屬時間表，則在第一個替代RSU歸屬日期歸屬的替代RSU的相同部分。

(C)成交後，對於每一項未授出的公司期權，收購方應按第8.11節規定的時間和該節預期的方式，授予收購方要求授予的額外替代RSU(如有)(該金額為成交後調整RSU)。

(D)儘管有前述規定，每個替代RSU的條款應規定：(X)根據該替代RSU可發行的 股數量等於賠償託管數量乘以根據第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節和第10.5節中規定的條款，根據第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節和第10.5節中規定的條款，此類替代RSU(賠償託管替代RSU)的按比例賠償託管部分(賠償託管替代RSU) 不得歸屬或結算，除非符合任何股票限制協議的條款，(Y)可根據該替代RSU發行的相當於True-Up託管份額的收購股份數量

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號碼乘以根據第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節和第10.5節中規定的條款，此類替代RSU(真實託管替代部分)的按比例繳費託管部分不得歸屬或結算，直至其持有人滿足解除條件為止，在每種情況下，均應按照每個此類條款中規定的時間和方式註銷。受任何股票限制協議和(Z)每個收盤後調整後RSU只能在第8.11(B)節規定的時間和方式發行，並應受任何適用的股票限制協議條款的約束。

(Iii)既得公司期權。

(A)符合替代條件的既有公司期權。

A)在交易結束時，每個符合替代條件的既有公司期權將被取消和終止，收購方應 授予 向其持有人提供一項購買收購股份(每股，一項替代期權)的選擇權，以取代該替代資格的既有公司期權，但該持有人須為持續購股權受權人，並受適用的收購股權激勵計劃的條款及條件及該計劃下任何適用的授予協議所規限，使每一替代期權將使持有人有權在行使收購股份時獲得相當於 以下數目的收購股份：(X)截至緊接成交前，因行使該替代資格的既有公司期權而可發行的公司股本股份數目，乘以(Y)每股收盤股票對價，由此產生的任何零碎股份四捨五入至最接近的整數股。成交後，對於每個符合替代條件的既有公司期權，收購方應按第8.11(B)節(如有)規定的時間和方式授予收購方根據第8.11(B)條規定授予的額外替代期權 。

B)替代期權的每一部分在其行使時可發行的每股收購股票的行權價等於 至(X)在緊接成交前符合替代資格的既有公司期權的每股行權價除以(Y)每股收市價(行使價將以倫敦時間中午12時顯示的平均買入和賣出現貨匯率的算術平均值為準，一次性從歐元換算為美元，這是Bloomberg L.P.在 屏幕上的EUR Curncy BFIX屏幕上公佈的，在截至截止日期前四(4)個交易日的連續十(10)個交易日中的每一天)，四捨五入至最接近的美分。

C)除適用的股票限制協議和本協議的但書另有規定外，根據適用的收購股權激勵計劃及其下的任何適用獎勵協議，替代期權的每一部分將根據適用的收購股權激勵計劃和任何適用的獎勵協議，在適用於符合替代資格的既有公司期權的剩餘期限內完全授予並可行使；

但條件是：(W)對於芬蘭税務居民，在公司授予相應的符合替代資格的既有公司期權之日一週年之前，不得行使替代期權的任何部分 ；(X)可在 行使相當於賠償託管數量的替代期權時發行的若干收購股份乘以與此類替代期權相關的按比例計算的賠償託管部分(賠償託管替代期權)將在成交當日授予 ，但不能在成交之日行使

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只有在向其持有人滿足解除的條件後才可行使，並將根據第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節和第10.5節中規定的條款予以註銷，在每種情況下，按適用的每個此類條款的時間和方式註銷；(Y)在行使相當於真實託管股份編號的替代期權時可發行的若干收購股份乘以根據第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節和第10.5節中規定的條款，對於此類替代期權(True-Up第三方託管替代期權)的按比例繳費託管部分(True-Up第三方託管替代期權)將在成交時歸屬，但不能在成交時行使，而是隻有在持有者滿足解除條件後才可行使，並將根據第2.3(E)節、第8.11節、 第10.4節和第10.5節中規定的條款，在每種情況下、時間和以每一節中設想的方式取消；和(Z)終止該持續期權受購人作為服務提供者的地位(如適用的收購股權激勵計劃所定義)後，替代期權的當時未償還部分將在終止日期後三(3)個月內(或在該持續期權受購人死亡或殘疾的情況下，則為十二(Br)(12)個月(如適用收購股權激勵計劃所定義)行使)，但在任何情況下不得晚於該替代期權最初的最長期限； 但條件是：(1)如果終止發生在替代期權根據上文第(W)款可行使之日之前，則替代期權應保持未執行狀態，直至替代期權根據上文第(W)款變為可行使之日後三(3)個月；以及(2)如果終止發生在補償託管替代期權或真實託管替代期權的任何當時尚未行使的部分變為可行使之日之前(分別根據上文第(X)和(Y)款), 則該部分將保持未償還狀態，直至 (A)根據上述第(Br)(X)和(Y)款中分別提及的條款向持有人解除此類補償性託管替代選擇權或真實託管替代選擇權(或其部分)的條件已經滿足，在這種情況下，該部分將在上述條件滿足之日起三(3)個月內繼續可行使，或(B)該補償性託管替代選擇權或真實託管替代選擇權(或其任何部分)已根據上述第(X)或(Y)款中提及的條款被取消，在這種情況下，賠償託管替代期權或真實託管替代期權(視情況而定)的這一部分將立即被沒收，以供收購，而無需支付收購成本。

(B)符合股票資格的既有公司期權。在收盤時，緊接收盤前尚未完成的每一份符合股票資格的既有公司期權應被註銷和終止。在符合第2.3節規定的託管股份扣留和託管減少的情況下，每個託管股份的持有人有權收到以下 (取決於在不遲於成交後截止日期(定義見下文)籤立和交付期權持有人確認和放棄(定義如下))：(I)相當於(X)截至緊接成交前符合股票資格的既有公司期權可發行的公司股本股數的收購股份數量乘以(Y)相當於(1)每股收盤股 對價減去(2)相當於(A)該符合股票資格的既有公司購股權的每股總行權價的金額除以(B)？177.7454，其中任何零碎股份將四捨五入至最接近的整股收購股份，及(Ii)根據第2.3(E)節、第8.11節及第10.5節就該等符合股份資格的既有公司購股權(如有)支付的代價，在每一情況下，按上述各節所預期的時間及方式支付，如

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適用；然而，如果符合股票資格的既有公司期權的持有人在根據第8.11(B)節(成交截止日期後)確定最終總對價調整金額之日(成交截止日期)之前，沒有正式簽署和交付認購權持有人確認和放棄(定義如下)，則該持有人無權 獲得本條第1.1(H)(Iii)(B)條所規定的對價，並且該持有人無權獲得關於該符合股票資格的既有公司期權的任何對價(為免生疑問，應在結束時終止)。

(4)公司行動；期權通知。

(A)在成交前，在事先審查和批准收購(合理行事)之前，公司應採取一切必要或適宜的行動，賣方應促使公司採取一切必要或適宜的行動，以在成交之日取消公司期權，並以其他方式實現適用計劃下第1.1(H)節和適用於任何公司期權的任何合同(無論是書面或口頭、正式或非正式)項下預期的交易。

(B)本公司承諾立即向芬蘭就業基金申請一份具約束力的聲明，確認根據第1.1(H)(Iii)(A)條適用於替代購股權的一年歸屬期間(CLIFF)已於本公司授予本公司購股權之日開始。

(C)公司應(1)允許收購人對公司擬提交給芬蘭就業基金的任何文件、申請或其他通信進行審查和評論，應包括收購人對此的所有善意評論，並應在適用法律允許的範圍內，允許收購人蔘與任何此類提交和 芬蘭就業基金的任何相關流程；(2)在適用法律允許的範圍內，及時告知收購方本公司與芬蘭就業基金之間與第1.1(H)(Iv)條所述事項有關的任何重大溝通或由此產生的任何重大溝通；以及(3)在合理可行的情況下，在任何情況下，按照任何相關的時限或截止日期，對從芬蘭就業基金收到的任何正式或非正式的補充信息或文件材料請求作出或安排作出答覆，並應為採購人提供合理的時間對其進行審查和評論，並應包括在將此類答覆傳播給芬蘭就業基金之前從採購人那裏收到的所有善意意見。

(D)根據第1.1(C)(I)條第(B)款規定的程序，在任何情況下，在根據第1.1(C)(I)條向公司和登記聲明生效日期的證券持有人代表遞交收購書面通知後，公司應且賣方應促使公司以收購方合理接受的形式交付通知。 每個期權持有人(期權通知)應(A)根據第1.1(H)節概述對公司期權的處理，並附上適用的收購股權激勵計劃和股票期權協議的副本，該協議將在交易結束時及之後管理替代期權，(B)通知該持有人持有的公司期權的數量，幷包括指示該持有人獲取該持有人持有的已授予和未歸屬的公司期權的數量，(C)彙總適用於該持有人的公司期權的本協議條款，包括與替代期權或替代RSU有關的託管和沒收條款以及期權持有人確認和放棄交付

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有關符合股票資格的既有公司購股權的要求，及(D)通知各購股權持有人：(1)除非持有人已根據簽訂合併協議或購股權持有人確認及放棄而放棄其行使權利，否則歸屬及可行使的公司購股權將可予行使(包括向本公司交付正式簽署的股份認購表副本，向本公司支付適用的公司股本每股認購價，以及，除非行使公司購股權的持有人已是本公司任何一份股東協議的一方，則除外，向本公司交付一份正式簽署的遵守本公司少數股東協議的協議副本)，直至認購期(認購期由本公司董事會設定，但不得少於十四(Br)天，除非獲得收購方書面同意，不得超過購股權通知向購股權持有人發出之日起不超過二十一(21)天，在任何情況下不得超過截止日期前十(10)天(該認購期，認購期屆滿後，本公司將不再可行使本協議，除非及直至本協議根據其條款終止或獲收購方書面批准(該等限制對 認購期結束後行使本公司購股權的能力的限制，統稱為認購限制)。公司應(1)在期權通知中以收購方合理接受的格式 包括確認和放棄, 據此，將要求每個期權持有人確認並確認本協議中規定的此類持有人的公司期權的取消，並同意類似於合併協議中規定的豁免(期權持有人確認和放棄)。(2)應盡合理最大努力使期權通知在同一日期交付給所有期權持有人，並使所有公司期權的認購期在同一日期到期；及(3)公司和每一位賣方應盡其合理最大努力(X)獲得期權持有人的確認和放棄，並由預計將構成符合替代資格的既有公司期權的公司期權的每位持有人交付，以及(Y)使預期的公司期權的每一位持有人構成符合股票資格的既有公司期權{Br}正式簽署並交付具有約束力的期權持有人確認和放棄，在每種情況下，均應迅速將該等籤立文件交付收購人；然而，(1)本公司應延遲交付期權通知，並且不應在期權通知(或要求期權持有人交付)中包含期權持有人對位於任何司法管轄區的期權持有人的確認和放棄，如果收購方真誠地認為此類交付或請求很可能導致(X)要求代表本公司或收購方(或其任何關聯公司)向證券監管機構或其他政府 實體提交文件或進行類似的溝通，和/或(Y)違反適用法律。

(E)公司應(1)盡其合理的最大努力， 採取一切必要或適當的行動，以實施和執行認購限制，並(2)定期向收購方提供有關 實施期權通知修訂所需的合併協議的收到狀態的最新情況，並應在期權通知修訂生效後立即通知收購方。

(F)本公司及賣方各自同意，自下列日期起自動生效：(A)就本公司多數股東協議而言，根據第(27.3.1)節第一句有權正式修訂該協議的所需多數股東及(B)就本公司少數股東協議而言，根據第15.3.1條有權正式修訂所述協議的所需多數股東已簽署合併協議(該日期與

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對於每個公司股東協議，修正案生效日期)，每個公司多數股東協議和公司少數股東協議應自動修訂如下(無需本公司或本公司任何股東採取任何進一步行動)：退出條款和拖累條款應自動(並應被視為)修訂，以便如果本公司或一個或多個股東在成交前六(6)個月內(X)給予期權持有人機會，在不少於十四(14)天的認購期內，按照適用於該等公司期權的條款和條件行使該期權持有人所持有的既有公司期權，並(Y)將建議的購買通知該持有人 (包括第(X)和(Y)應被視為對已收到期權通知並有機會在第1.1(H)(Iv)(D)節規定的認購期內行使該等既得公司期權的任何期權持有人感到滿意)，則(X)根據附加條款，本公司或任何股東均不需要根據附加條款或退出條款向該購股權持有人發出任何進一步的通知或行使公司期權的機會，以及(Y)《公司多數股東協議》第16.6條和《公司少數股東協議》第7條所述的行使附帶條款的條件，應被視為就該購股權持有人而言已得到滿足；然而，前提是, 該等修訂不適用於 於修訂生效日期前已就該等公司股東協議訂立任何一份公司股東協議的購股權持有人，除非該購股權持有人已簽署合併協議或購股權持有人 已簽署認購協議及放棄(根據這句話擬對公司股東協議作出的修訂，即購股權通告修訂)。

(G)在公司根據第2.3(B)節向收購方交付付款電子表格之前，公司應盡合理最大努力盡快通知收購方行使或聲稱行使任何公司期權。在公司交付付款電子表格後，公司應儘快(無論如何應在交易結束前)通知收購方(X)任何公司期權的任何聲稱行使，(Y)任何未決的行使，以及(Z)如果付款電子表格中列明的期權持有人在交易結束前不再是本公司或其關聯公司的員工，該期權持有人持有的公司期權的名稱和數量。

(H)本公司應盡其合理的最大努力發行根據待行使的權力而可發行的任何公司股本，並促使該等已發行的公司股本於每種情況下於結算前在芬蘭交易登記冊登記。

(V)定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)持續購股權持有人指在緊接交易結束後仍為本公司或其附屬公司僱員的每名公司購股權持有人(包括因受傷、休假、軍事、職務、傷殘或其他休假而獲準休假的本公司或其附屬公司的僱員)。

(B)退出條款是指《公司大股東協議》第16.8節的條款。

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(C)待行使是指於截止日期前有效行使任何公司購股權(由本公司及收購人合理釐定)，並已向本公司支付適用的每股公司股本認購價，但所產生的 公司股本股份尚未登記。

(D)具有股票資格的既有公司期權是指(無重複的)每個期權實至名歸不構成符合替代條件的既有公司期權的既有公司期權(或其部分)(包括由不是持續期權接受者的人持有的任何既有公司期權)。

(E)符合替換資格的已授予公司期權是指每個實至名歸由繼續接受期權的人持有的既得公司期權(或部分期權)。

(F)附加條款是指《公司多數股東協議》第16.7節和《公司少數股東協議》第6節的各項規定。

2.5	現對本協議第1.3節進行修改，並將其全文重述如下：

1.3採取必要行動；進一步行動。本公司應採取，賣方應促使本公司採取根據本協議條款應採取的一切合理行動。在成交時及成交後，每一賣方應應購買方的請求，簽署和交付其他 文書，並作出和履行購買方以書面形式提出的合理要求和合理必要或合乎需要的其他行為和事情，以完全完成購買。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將公司股本(包括根據待定行使而發行或可發行的每股公司普通股)、已授予公司期權的所有已發行股票(包括已發行或可發行的每股公司普通股)、已授予公司期權的全部權利、所有權和佔有權授予收購方，或者為了促進取消公司期權，公司的高級管理人員和董事及其關聯方被完全授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動。

2.6	現將《協定》第2.2(B)(Vi)條修訂並重述如下：

(六)禁售和合並協議。

(A)在交易完成前，(1)收購方應已收到股東(包括支持股東)以其個人或個人身份(不適用或執行拖累條款)正式簽署並對其具有約束力的聯合協議，這些股東共同擁有 (I)至少95%的公司股本流通股及其相關投票權和(Ii)至少公司股本所有流通股總額的95%，加所有公司股本 已發行或可發行的與任何待定行使有關的股份，加所有已發行或可發行的公司股本股份，包括持有人在截止日期前聲稱已行使的任何公司購股權及與該等股份有關的投票權(第(I)及(Ii)款所列證券持有人，統稱為絕對多數

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證券持有人以及此類公司股本和其他公司證券的股份，統稱為超級多數證券)，在每一種情況下， 以及(如果適用)持有至少1.5%已發行公司股本的每個股東(包括支持股東)的鎖定協議，在每種情況下，收購方獲得法定權利，根據《芬蘭公司法》(624/2006，修訂本)第18章啟動擠出程序，(2)每名該等絕對多數證券持有人應已成為本協議的一方，及(3)該等鎖定協議及合併協議應具有十足效力，任何該等絕對多數證券持有人 不得提出任何申索或提起任何訴訟，以質疑拖延行使或該等鎖定協議或合併協議的有效性或可執行性。

(B)自關閉之日起生效，所有公司期權均已取消。

(C)於完成交易時或之前，(1)收購人應已收到股東的加入協議，並已由各有關股東(包括根據公司股東協議及根據適用法律由有關人士的代理人及受託代表)正式籤立並對其具約束力，該等股東(包括根據本公司股東協議及根據適用法律共同擁有本公司股本的所有權利、所有權及權益及 至100%的已發行股份，按全面攤薄基準計算)及(2)每名股東(包括任何有待行使權力的證券持有人)應已成為本協議的一方。

2.7	現將《協定》第2.2(B)(Vii)條修訂並重述如下：

(七)已交付股份。在交易結束時，收購人將獲得(I)不含任何留置權的所有權利、所有權和對絕對多數證券的權益，以及(Ii)不構成絕對多數證券的所有公司股本股份(包括根據待行使的行權發行或可發行的每股公司普通股)的所有權利、所有權和權益，不包括所有留置權，但因挑戰而產生的留置權除外，由少數股東拖累股份的 代表該少數股東根據公司股東協議簽署合併協議的有效性。

2.8	現將本協定第2.2(B)(Viii)(B)條和第2.2(B)(Viii)(C)條修訂並重述如下：

(B)公司管理人員證書。收購方應已收到由本公司首席執行官和首席財務官代表本公司有效簽署的證書，表明截至成交時，已滿足第2.2(B)(I)節、第2.2(B)(Iii)節、第2.2(B)(Iv)節和第2.2(B)(Vi)節規定的條件。

(C)賣方成交證書。購買方應收到賣方有效簽署的證書，證明在成交時，符合第2.2(B)(Ii)節、第2.2(B)(Iii)節規定的條件，第2.2(B)(Vi)(A)節和 第2.2(B)(Vi)(C)節均已就該賣方及該賣方持有的公司股本股份(包括該賣方在公司披露報表和付款電子表格的第3.5(B)(I)節中註明的持有的股份)達成一致。

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2.9	現將本協議第2.3(A)(Ii)節全文修改並重述如下：

合計期權行權價是指在全部行權時應支付的現金行權價的總和實至名歸在緊接交易結束前已發行和未發行的公司期權(無論是否已授予)(不會使與本協議相關的此類公司期權的任何取消或處置生效)，但僅限於此類公司期權包括在公司證券編號中，並且在任何情況下，不包括任何未決的 行使。

2.10	現對本協議第2.3(A)(Xi)節和第2.3(A)(Xii)節進行修訂，並將其全文重述如下：

BLOOMBERG L.P.在每個EUR Curncy BFIX屏幕上報告的(Br)以營業日結束的連續十(10)個交易日(也就是衡量時間發生之日前四(4)個營業日)中每一個交易日的相關匯率的買入價和賣出價的平均值。

(Xii)公司證券編號是指(無重複)等於(A)在緊接收市前已發行及已發行的公司普通股股份總數，加(B)根據公司章程文件的條款，按轉換為公司普通股的基礎計算，在緊接收盤前發行和發行的公司優先股的股份總數。加(C)所有股票全部行使、交換或轉換後可發行的公司普通股的最高總股數實至名歸截至緊接交易結束前未償還的公司期權(無論是已授予的或未歸屬的)，以及任何實至名歸在取消與本協議預期的交易有關的公司期權(無論是既得的或非既得的)之前尚未償還的公司期權(應包括所有實至名歸既得公司期權和所有 實至名歸未授予的公司期權)。

2.11	現將本協議第2.3(A)(Xiv)節全文修改並重述如下：

？(Xiv)對價部分是指公司現金金額、公司期末現金 金額、公司期末負債、公司期末流動資金淨額、期末調整缺口、期末調整盈餘、公司期末流動資金淨赤字、公司期末營運資本淨盈餘、賬面金額、公司 營運資本目標、交易費用、税額、關停前税金、轉讓税、交易工資税、總對價調整額、總負值股份調整、總正數 股份調整，關於每股公司優先股，相對於每股公司優先股的清算優先股清算優先股充值股數、收購方股份收盤價、每股參考金額、總股份對價、賠償託管股、公司證券編號、每股收盤股對價以及上述各項的每個組成部分和子組成部分。

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2.12	現將本協議第2.3(A)(Xvii)節、第2.3(A)(Xviii)節和第2.3(A)(Xix)節全部修改和重述如下：

？(Xvii)？賠償託管 股權是指收購股份、替代期權和替代RSU的數量合計等於賠償託管數量。

(Xviii)賠償代管股份具有第2.3(E)(I)節中規定的含義。

賠償代管替代RSU具有第1.1(H)(2)(D)節所述的含義。

2.13	現將本協議第2.3(A)(Xxvi)節全文修改並重述如下：

？(Xxvi)？總股份對價是指收購股份的數量等於： (A)39,382,172，加(B)總正股份調整(如有的話)，減號(C)總負值股份調整(如有的話)，減號(D)清算優先權充值 股份編號。

2.14	現將本協議第2.3(A)(Xxviii)節全文修改並重述如下：

？(Xxviii)交易工資税是指任何工資單的僱主部分，或與任何獎金、協議日期至成交之間授予的任何公司證券、根據本協議就公司期權支付的對價(如果有)、與完成購買或本協議預期的其他交易有關的其他補償性付款、或構成交易費用的任何金額有關的僱主部分 或任何其他合同產生的就業税，在每種情況下，包括因完成購買和本協議預期的其他交易而產生或與此相關的支付。收購人或其任何附屬公司(本公司或任何公司附屬公司除外)根據第8.14節規定支付的任何留成付款或授予的股權獎勵所產生的僱主部分工資或僱傭税除外。

2.15	現將本協議第2.3(B)(I)(A)節、第2.3(B)(I)(B)節和第2.3(B)(I)(C)節全部修改和重述如下：

(I)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向收購方交付一份或多份經公司首席執行官和首席財務官代表公司認證的電子表格，該電子表格以令收購方(合理行事)滿意的形式和實質列出以下信息，並附上令收購方(合理行事)滿意的文件，以支持其中所列信息(支付電子表格)，其中規定了以下信息：

(A)代價部分的詳細計算，在適用範圍內，應以公司結算書為依據；

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(B)關於每個賣方：(1)賣方的姓名、記錄地址、 電子郵件地址(如果有)和税務住所的管轄權(如果有)；(2)該股東是否為僱員，以及任何此種服務關係的性質(包括與該僱員有服務關係的實體)；(3)賣方持有的所有公司股本股份的數量、類別和系列(為免生疑問，包括就未決行使而發行或可發行的任何公司股本股份)，以及根據公司章程文件的條款，就每一股公司優先股識別證明所有該等股份的所有公司股份的編號，以及該等公司優先股可轉換為的公司普通股股份數目；(四)發行本公司股本股份的日期和該股東收購本公司股本股份的日期，以及為發行該股份向本公司支付的對價(按每股和合計)；(5)通過行使期權獲得的任何公司股本股份的識別、授予該期權的日期、該期權的歸屬時間表、行使該期權的日期、或作為公司限制性股票發行的股份、該公司限制性股票的授予日期、該公司限制性股票的歸屬時間表；(6)該賣方根據第1.1(D)(I)節和第1.1(D)(Ii)節(在第1.1(D)(I)節和第1.1(D)(Ii)節)有權獲得的收購股份總數。逐個證書基數和合計)，以及在每種情況下需要預扣的任何税額； (7)此類賣方的按比例繳費代管部分、按比例賠償代管部分和按比例代管部分；

(C)關於公司期權的每個持有人(為免生疑問，不包括任何有待行使的公司期權)(1)該持有人的姓名、記錄地址、電子郵件地址(如果可用)和税務居住地的司法管轄權(如有)；(2)該持有人是否為持續的期權持有人；(3)該公司期權的授予日期和到期日；(4)該公司期權是否根據該計劃授予；(5)適用於每個此類公司期權的行權時間表(包括所有加速條款)，以及每個此類公司期權是既得公司期權或非既得公司期權的程度；(6)每股行使價；(7)作為該公司期權基礎的公司股本的數量、類別和系列；(8)如果預計公司期權(或其部分)在成交時是既有公司期權，(I)預計該公司期權在成交時是否構成符合替代條件的既有公司期權或符合股票條件的既有公司期權，以及 持有人根據第1.1(H)節有權(根據)有權獲得的替代期權(包括其構成彌償託管替代期權和/或真實託管替代期權的部分)或收購股份的總數逐個證書基礎和合計)，以及在每一種情況下，需要就此預扣的任何税額或(如適用)重置代價和(Ii)作為該既有公司期權基礎的公司股本股份的合計行使價； (9)如果公司期權(或其部分)是未歸屬公司期權，(I)受替代RSU或替換對價(如果適用)約束的收購股份總數，(Ii)補償託管替代 RSU，或真實託管替代RSU和成交後調整後RSU，在每種情況下均可就該已取消的未歸屬公司期權發行，以及(Iii)未歸屬公司期權歸屬期間； 和(10)該等持有人按比例繳費託管部分、按比例賠償託管部分和按比例託管部分；

2.16	現將本協議第2.3(B)(Ii)節全文修改並重述如下：

(2)初步付款電子表格。

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(A)在截止日期前至少十(10)個工作日，公司應向收購方提交初步付款電子表格，並在合理可行的範圍內，提供公司對截止日期所需信息的估計計算。公司應真誠地考慮收購人對該初步付款電子表格的任何合理意見，並應提供收購人合理要求的任何其他證明文件或其他信息。付款電子表格應考慮收購方出於善意合理要求對初步付款電子表格進行的任何 調整。第2.3節中的任何規定，包括收購方可以對初步付款電子表格提供意見或請求更改，或收購方和公司可能同意更改付款電子表格上的信息或金額，都不應以任何方式限制任何人在本協議下的權利，包括第IX條。

(B)在成交日前至少五(5)個工作日，公司應向收購方交付一份基本完整的付款電子表格，該表格應使用收購股票收盤交易價格計算最終付款電子表格中列出的信息，就像該價格的測量期的最後一天是成交日期前六個工作日的日期一樣，並使最終交付付款電子表格所需對此類電子表格進行的唯一修訂是更新根據第2.3(B)(Ii)(B)節交付的付款電子表格，以反映最終交付時收購股份收盤價的實際金額。

2.17	現對本協議第2.3(C)(Ii)節和第2.3(C)(Iii)節進行修訂，並將其全文重述如下：

(二)結案審議。證券持有人代表和收購人收到(A)本公司合理接受的形式和實質的正式簽署的股權轉讓協議後，證券持有人代表和收購人證明轉讓了賣方(包括付款電子表格上所述)持有的公司資本(包括根據待定行使而發行或可發行的每股公司普通股)和符合股票資格的既有公司期權(如有)的所有權利、所有權和權益，以收購收購人或其指定人。(B)一份聯合收購協議和(C)一份完整的IRS表格W-9或適當的一系列IRS表格W-8(統稱為交易所文件)，收購方應促使交易所代理根據第1.1(D)節和 第1.1(H)(Iii)(B)條(包括付款電子表格上的規定)，向每一位賣方迅速發行可根據第1.1(D)條和第1.1(H)(Iii)(B)條(包括付款電子表格上所述)與成交相關的可向賣方發行的收購股份，但須遵守《股票限制協議》中規定的扣留條款。鎖定協議中預期的轉讓限制和保留彌償託管股份。在賣方向交易所代理提交正式完成並有效簽署的交易所文件之前，不得向該賣方發行或可發行任何收購股票。在證券持有人向交易所代理提交正式完成並有效簽署的交易所文件之前，不得向任何證券持有人發行或可發行收購股份，也不得向其支付或支付現金。

(三)所有權轉讓。如果根據第1.1(D)節 將任何收購方股票發行給名稱反映在相應公司股東名冊上的人以外的人，則發行或交付該收購方股票的一個條件是，如此放棄的任何權利將以適當的形式進行轉讓，並且 請求換股的人將已向收購方或其指定的任何代理人支付因支付該人根據本條款有權以公司股東名冊登記持有人以外的任何名義有權獲得的總對價的任何部分而需要支付的任何轉讓或其他税款。或確定購買方或其指定的任何代理人信納該税種已繳或不應繳。

2.18	現將本協議第2.3(E)節全文修改並重述如下：

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(E)賠償託管份額保證金。

(I)關於成交，(A)關於根據第1.1(D)(I)節、第1.1(D)(Ii)節和第1.1(H)(Iii)(B)節(視情況而定)可向每位賣方或期權持有人發行的收購股份 ，收購方應從該收購股份中扣留(並應按以下規定存入 託管)若干收購股份(包括(X)第一，受股票限制協議約束的賣方或期權持有人的任何股權，以及(Y)第二，構成根據第1.1(D)(I)節、第1.1(D)(Ii)節和第1.1(H)(Iii)(B)節(視適用情況而定)可發行的對價的任何其他收購方股份，相當於該賣方或期權持有人適用的按比例計算的賠償託管部分 賠償託管數量的四捨五入到最接近的整數部分(該等股份，即賠償託管股份)和(B)在交易完成後，在合理可行的情況下儘快，購買方應發行或 安排向託管代理髮行賠款託管股份，該股份將作為託管基金以信託形式持有，受本協議和託管協議(購買方股份連同任何股息或與此有關的任何股息或其他分派，即賠款託管基金)規定的條款管轄，並在存入後，應被視為已代表每位賣方和期權持有人向賠款託管基金繳款， 賣方和期權持有人為賠款託管基金的適用部分。為了清楚起見，賠償託管份額的總數加收購方在充分行使所有賠償託管替代期權後可發行的股份加在所有賠償託管替代RSU結算時，可發行的收購股份數量應計算為等於賠償託管數量。賠償託管基金、賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU(統稱為賠償託管可用追索權)應可用於賠償受賠償方根據本協議(包括第X條)有權獲得賠償的 任何索賠，而不論賠償各方各自按比例分配，並應根據本協議(包括第X條)的條款和條件以及(關於賠償託管份額)按照本協議的條款和條件分配。

(2)就本協議而言，下列術語應具有以下含義：(1)真實託管股數指(A)如果就任何公司優先股股份而言，有關該股份的每股優先股金額大於等於(X)收購股份收盤價的 乘積的金額乘以(Y)根據第1.1(D)(I)節，根據第1.1(D)(I)節就上述公司優先股股份實際支付的每股收盤股票對價部分(在生效後計算條款(Y)，但不包括在成交時就該公司優先股股份扣留和未支付的彌償託管股份部分)(上述條款所述的公司優先股，即潛在優先股資格公司優先股)，則 i真實託管股數應等於根據 第2.3(E)(I)節規定應存入賠償託管基金的賠償託管股數的總和；以及(B)在所有其他情況下，該真實託管股數應等於零(0)。與成交有關，如果真實託管股份數量大於零(0)，則(X)對於根據第1.1(D)(I)條或第1.1(H)(Iii)(B)條以其他方式支付給每個 賣方或期權持有人的收購股份，收購方應從該收購股份中扣留(並應按以下規定存入托管股份)相當於該賣方或期權持有人的適用比例託管部分的收購股份，和(Y)在合理可行的情況下儘快提供真實託管股份和賠償託管股份

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成交後，收購方鬚髮行或安排發行True-Up託管股份予託管代理，該等股份將以信託形式作為託管基金持有，並受本協議及託管協議(如此發行的收購股份連同任何股息或與此有關的任何股息或其他分派，即True-Up託管基金)所載條款管限，而在存入該等款項後，收購方應被視為已代表每名該等賣方、該賣方及該期權持有人向True-Up託管基金繳款。為清楚起見， 真實託管份額的總數加收購方在行使True-Up託管替代期權時可發行的股份加在結算True-Up託管替代RSU時可發行的股份數量應計算為等於True-Up託管股數。True-Up託管基金、True-Up託管替代選項和True-Up託管替代RSU(統稱為True-Up託管可用追索權)應按照本協議的規定(包括第8.11節)提供。

(Iii)ComputerShare Trust Company，N.A.或通過收購方選擇的另一人應擔任與本協議擬進行的交易有關的託管代理(託管代理)。託管代理以收購轉讓代理的身份，以ComputerShare Trust Company、N.A.作為託管代理的名義持有託管股份作為賬面頭寸，並在未按照本協議和託管協議的條款和條件轉讓或沒收賠款託管股份和真實託管股份期間擁有關於賠付託管股份和真實託管股份的所有權利(包括但不限於，對賠款託管股份和True-Up託管股份進行表決的權利，以及在當前基礎上獲得任何現金股息或就此類股份作出的其他分配的權利)，這些權利應在與證券持有人代表協商的情況下行使，但轉讓賠款託管股份或True-Up託管股份的權利除外，除非按照本協議和託管協議的條款和條件；然而，只要託管代理將不擁有託管股份或在託管股份中擁有任何權益，而是作為託管持有人，僅擁有託管股份，並同意根據本協議和託管協議中規定的條款和條件持有和分配託管股份。在本協議簽訂之日後立即生效, 本公司及收購方應作出商業上合理的努力及採取合理行動， 就持有彌償託管股份及True-Up託管股份的慣常形式談判託管協議，並應於交易完成時或之前訂立該協議。儘管 本協議有任何相反的規定，但只要補償託管替代RSU或真實託管替代RSU在構成補償託管可用追索權的一部分的同時，應通過其條款滿足基於時間的歸屬條件，則該補償託管替代RSU或真實託管替代RSU應構成補償託管可用追索權的一部分，並應在符合本協議第10.5節規定的時間的前提下進行歸屬和和解。儘管本協議有任何相反規定，但賠償託管替代期權和真實託管替代RSU應遵守本協議第10.5節規定的在發行時的行使限制，並且只能在任何時候行使。

2.19	茲在本協議中增加新的第3.2(G)節，內容如下：

(G)附表1.1(D)(Ii)(C)b)就每股已發行的公司優先股列載根據公司股東協議及公司章程文件有權享有的清盤優先權金額，如清盤金額因單一類別的公司優先股股份而有所不同，則列明有關更改的説明及該等股份持有人的姓名。

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2.20	現將本協議第8.11(B)(V)節全文修改並重述如下：

(V)就本協議而言，最終總對價調整金額是指根據本第8.11節最終確定的總對價調整金額。雙方同意：

(A)期末調整差額。如果(X)最終總對價調整額小於公司結算書中提出的估計總對價調整額(最終總對價調整額小於公司結算表中估計總對價調整額的絕對值)、結賬調整缺口、？和結賬調整缺口金額除以收購方股份被視為價值、期末調整差額 和(Y)期末調整差額超過套數(定義如下)，則收購方應首先從當時保留在賠償託管可用追索權中的賠償託管權益中追回期末調整差額，其次，如果賠償金託管可用追索權不足以滿足全部期末調整差額，則收購方可根據賠償各方的要求向其尋求 追索權來追回期末調整差額的餘額。或其按比例賠償託管部分(惟該等回收不得延伸至任何系列公司優先股，惟該等回收將導致該公司優先股持有人在購買該等公司優先股時所收取的每股優先股金額少於其每股優先股金額，而就該等超額部分而言，則須根據其按比例貢獻的託管部分就所有其他 類及系列公司證券收回)，惟須受第IX條的條款及限制所規限。最終總對價最終確定後，收購人和擔保持有人代表應立即向託管代理髮出聯合書面指示，要求從賠償託管基金中釋放該數量的賠償託管份額，收購方有權取消該數目的賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU，其數量等於第8.11(B)(V)條規定的結清調整缺口數量(基於每一賠付方的比例賠償託管部分)。, 向下舍入到最接近的整數股(每個彌償託管股份和彌償託管替代RSU的估值為收購方股份的視為價值，每個彌償託管的替代期權的估值為收購方股份的視為價值減號此類賠償代管替代期權的行權價格總額(此類行權價格使用收盤歐元匯率兑換成歐元))。為清楚起見，截至發佈之日，任何未滿足第1.1(H)(Ii)節規定的基於時間的歸屬要求的賠償託管替代RSU應繼續遵守其中規定的基於時間的歸屬要求。

(B)結清調整順差。

(1)如果(X)最終總對價調整額大於公司結算書中提出的預計總對價調整額(如有)，則最終總對價調整額大於公司結算表中估計的總對價調整額、 j期末調整盈餘和期末調整盈餘除以收購方的股份被視為價值，且(Y)期末調整盈餘 超過套數，則收購方應按照第 節規定的分配原則，作為收購方發行收購股、替代期權或替代RSU

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8.11(B)(V)(B)(2)；但是，(X)任何補償方無權根據第8.11(B)(V)(B)節獲得替代選擇權或替代RSU(B)，如果該補償方不是購買方僱員，則該公司或其附屬公司之一將以其他方式授予，以及(Y)為免生疑問，根據第8.11(B)(V)(B)條可發行的收購方股份總數(連同將根據第8.11(B)(V)(B)條授予的替代期權和替代RSU的收購方股份)在任何情況下均不得超過收盤調整盈餘股份。就根據第8.11(B)(V)(B)條將於緊接成交前授予 既有公司購股權持有人的每項替代購股權而言，該等替代購股權(X)將以相當於每股0.01美元的行使價授予，且(Y)必須於授予該替代 購股權當年的12月31日前行使。

(2)根據第8.11(B)(V)(F)(C)節擬發行的期末調整盈餘股數應按該節規定發行，(Y)如果沒有清算優先權 根據第1.1(D)(Ii)節任何公司優先股股票的平倉，則不得發行充值股。則剩餘的收盤調整 剩餘股份應根據其按比例向公司證券持有人發行，以及(Z)如果根據第1.1(D)(Ii)節與公司優先股的任何股份收盤相關的任何清算優先股充值股可以發行，則除本句第(X)款所述外，剩餘收盤調整盈餘 的任何部分(根據第8.11(B)(V)(B)節)，應可就該公司優先股股份發行(或分配)，除非和直到根據第8.11(B)(V)(B)節就一(1)股公司普通股分配的用於發行的收購股總數等於根據第1.1(D)(Ii)節就該公司優先股股票結算可發行的收購股數量之和加根據清算優先權 根據第8.11(B)(V)(F)(C)節規定可就該股份發行的公司優先股可發行的收購股份數量(如果有)，此時，剩餘的未分配的結賬調整盈餘股份(如果有)應按照公司證券持有人的按比例份額向公司證券持有人發行。儘管有上述規定，(A)根據第1.1(H)節和第8.11節的 條款，就符合替代條件的既有公司期權或非既有公司期權分配的任何收購股份應分別作為替代期權或替代RSU授予替代期權或替代RSU，而不是以收購股份的形式發行，條件與與成交相關的替代期權或替代RSU相同，以及(B)根據本條款8.11(B)(V)(B)(2)發行的額外股份。連同根據第8.11(B)(V)(F)(C)節可發行的收購方股份 ，在任何情況下均不得超過期末調整盈餘股份。在説明性採購價格分配進度表中闡述了上述的説明性示例。根據本節第8.11(B)(V)(B)節的計算產生的任何零碎收盤調整盈餘股份應向下舍入為a上收購股份的最接近整數。逐個證券持有人基礎。

2.21	在本協議中增加新的第8.11(B)(V)(F)節和第8.11(B)(V)(G)節，內容如下：

(F)真實向上的託管分配。

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A)如果根據第1.1(D)(Ii)條，在最終總對價調整金額確定後，任何清算優先股可根據第1.1(D)(Ii)條發行充值股，證券持有人代表應立即交付更新版本的付款電子表格(更新付款電子表格)，其中應包括(1)各賠付方按比例計算的賠償託管部分的更新報表，計算方式為：(1)在計算最終總對價調整額時使用的對價部分是用來確定結算時按比例計算的賠償金託管部分(按比例更新的託管部分)，(2)根據按比例更新的託管部分，對每個賠償方剩餘的賠償金託管可用追索權進行更新分配，包括(如果適用)在實施第8.11(B)(V)(A)節的條款之後(更新後的賠償金託管可用追索權)。

B)如果在最終總對價調整金額確定後，存在期末調整缺口，且任何優先股合格公司優先股(與成交有關並在付款電子表格中列出)的可用賠償託管追索權超過了該優先合格公司優先股(在當時確定並在更新付款電子表格中闡明)的最新賠償託管可用追索權(相對於符合優先股資格公司優先股的所有 股，四捨五入到最接近的整數)，)，則(1)收購人和證券持有人代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求將一定數量的真實向上託管股份從真實向上託管基金轉移到 賠償託管基金(並且收購人有權取消與清算優先級真實向上託管替代期權和真實向上託管替代RSU合計數量相等的真實向上託管替代股份數量)，轉移到賠償託管基金的此類真實託管股份應用於本節第8.11(B)(V)(F)條第(2)款所述的分配目的，以及(2)收購人和證券持有人代表應向託管代理髮出聯合書面指示，從賠償託管基金向獲得清算優先股充值股份的賣方分配相當於清算優先股真實不足股份數量的收購股份。, 應根據與收購相關的收到的優先充值股數量和更新的付款電子表格中的規定，按比例在此類賣方之間進行分配。

C)如果最終總對價調整金額確定後，存在期末調整盈餘，並且 任何優先股合格公司優先股(根據成交確定並在付款電子表格中陳述)的賠償託管可用追索權超過該優先合格公司優先股(當時確定並在更新付款電子表格中陳述)的最新賠償託管可追索權(相對於 優先符合資格公司優先股的所有股份，四捨五入至最接近的整數)，若符合資格的公司優先股 有權從結算調整盈餘股份中收取與清算優先權真實盈餘股份數目相等的購入股份(但在任何情況下，該數目不得超過結算調整盈餘股份數目)，則應根據與收購有關而收到的清算優先股充值股份數目及更新付款電子表格所載的 ，按比例分配予該等賣方。

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D)説明性採購價格分配計劃中列出了上述的説明性示例。

(G)所需調整。如果在第8.11(V)(F)節所述情況以外的情況下，在執行第8.11(V)(A)節或第8.11(V)(B)節和 第8.11(V)(F)節(統稱為補足付款)規定的付款後，根據第1.1(D)(Ii)節支付的對價將與結賬時支付的金額 不同(如果在結賬前計算此類對價時考慮補足付款)，然後，購買方和證券持有人代表應對True-Up託管基金中所持金額或以其他方式構成True-Up託管可用追索權一部分的金額的分配、分配、轉移和註銷進行 調整(並有權在收購人和證券持有人代表達成相互書面協議後，調整對賠償託管基金或以其他方式構成賠償託管可用追索權一部分的金額的分配、分配、轉移和註銷)，根據他們各自合理的酌情決定權，確保適用的賣方控股公司優先股獲得全部清算優先權充值股，其餘對價在適用情況下從True-Up託管可用追索權和彌償託管可得追索權中分配或免除，從而使公司證券的所有持有人從中獲得經濟利益，在每種情況下，該經濟利益基於公司股東協議和公司章程文件中規定的收益分配；提供, 然而，第8.11(B)(V)(G)款中的任何規定均不要求收購方(A)發行根據本協議不需要發行的任何收購股，或(B)同意分發、轉讓或取消任何收購股、替代期權或替代賠償託管可用追索權中的RSU，以使賠償託管可用追索權的規模 降至根據本協議可供收購和受賠方獲得的規模(包括時間)以下。儘管有本協議的其他規定 ，賠償各方獲得True-Up託管可用追索權或補償託管可用追索權的任何部分的任何權利，應根據第8.11(V)(G)節對其分配、分配、轉移和取消進行調整(並應視情況減少)。

2.22	現將本協議第10.4(D)節全文修改並重述如下：

(D)索賠的清償。如果發生未撤銷的索賠或和解備忘錄， 對於根據第10.2(A)條或第10.2(B)條提出的索賠，購買方和擔保持有人代表應在符合第10.3條規定的限制的情況下，在此後可行的情況下儘快安排取消或解除(如適用)賠償託管可用追索權的適用部分(賠償索賠 解除)。可獲得的補償性託管追索權應：(I)在補償性託管替代RSU的情況下，通過收購方式取消其適用部分；(Ii)在補償性託管替代期權的情況下，通過收購方式取消其適用部分；以及(Iii)在補償性託管股份的情況下，通過從補償性託管基金獲得適用數量的補償性託管股份來解除追索權。賠償託管可用追索權的所有 分配應根據各賠付方的按比例賠償託管部分的購置款損失進行。在索賠解除的情況下，收購人和擔保持有人應向託管代理提交聯合書面指示(解除指示)，要求解除指定數量的賠償託管份額以供收購，其中應包括將從賠償託管基金中解除的賠償託管股份數量 和要釋放的賠償託管替代RSU的數量

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因此類索賠申請的解除而被收購取消。對於其賠償託管權益必須歸屬的任何賠償方，賠償託管份額、 將被解除或取消的賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU(視情況而定)應滿足以下條件：(I)首先，按照最近一次歸屬的逆時間順序釋放賠償託管份額； (Ii)；(Ii)以最新時間順序取消賠償託管替代RSU，以滿足第1.1(H)(Ii)條規定的基於時間的歸屬要求；(Iii)第三，取消賠償託管替代期權和(Iv)，第四解除不受歸屬限制的賠款託管股份，以及如此解除或註銷的賠款託管股份、賠款託管替代RSU和賠款託管替代期權，應具有適用的合計價值(每股賠款託管股份和每個賠款託管替代RSU的估值為收購股份的被視為價值，每個賠款託管替代期權的估值為收購股份的被視為價值減號此類賠償代管替代期權的行使價格的金額)總計等於索賠通知中關於未撤銷索賠或和解備忘錄中所列的徵用損失的金額 由託管代理解除或根據適用的徵用而取消的備忘錄。本第10.4(D)節所述的解除賠償託管份額以供收購以及通過收購賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU取消應滿足對每一受賠方的付款義務，並且如果在賠償託管可用追索權中剩餘的賠償託管份額、賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU的價值不足以彌補索賠通知中關於未撤銷索賠的索賠通知或和解備忘錄中規定的全部索賠損失，則賠償各方應遵守本第X條規定的限制在三十(30)天內，以現金形式向該補償方支付此類收購損失的按比例部分，以超過賠償代管可用追索權中剩餘的總金額，以滿足每一受補償方的適用收購損失部分。為清楚起見，截至發佈之日，任何未滿足第1.1(H)(Ii)節規定的基於時間的歸屬要求的賠償託管替代RSU將繼續遵守其中規定的基於時間的歸屬要求。

2.23	現對本協議第10.5節進行修訂，並將其全文重述如下：

？10.5賠償代管可用追索權的分配。

(A)在到期日後三(3)個工作日或該日之前，收購人和擔保持有人應在適用的情況下，從賠償託管可用追索權中解除或移除與賠償方有關的賠償託管股份、賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU的數量(從(I)首先，賠償託管股份按最新歸屬的逆時間順序排列，(Ii)第二，賠償託管替代RSU按最新時間順序倒序排列，以滿足第1.1(H)(Ii)條規定的基於時間的歸屬要求)(Iii)第三，具有補償託管替代選擇權和(Iv)第四，具有不受歸屬限制的補償託管份額，在每種情況下，)總價值等於(I)補償託管可用追索權中當時剩餘的總金額較少(Ii)合理需要的賠償託管權益總額(每個賠償託管份額和賠償託管替代RSU的估值為收購份額視為價值，每個賠償託管替代期權的估值為收購份額視為價值減號該賠償託管替代物的行使價金額 期權)，以滿足在到期日或之前誠意交付給證券持有人代表的有效索賠通知中指定的任何當時未清償的索賠(待解除的金額或

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如適用，刪除初始賠償託管釋放金額，但有一項理解是，如果上述初始賠償託管釋放金額的計算結果為負數，則初始賠償託管釋放金額意味着零(0)，並應根據其/她的要求，就賠償各方轉移到(在收購股份的情況下)，或取消(在替代期權的情況下)行使與託管有關的限制，或取消(在替代RSU的情況下)初始賠償託管釋放金額的與託管相關的歸屬條款或其Pro Rata賠償託管部分。採購人和擔保持有人代表應向第三方託管代理遞交一份聯合書面指示，要求從賠償託管基金中解除由賠償託管份額組成的初始賠償託管釋放金額的部分。為清楚起見，截至發佈之日，任何未滿足第1.1(H)(Ii)節規定的基於時間的歸屬要求的賠償託管替代RSU將繼續 繼續遵守其中規定的基於時間的歸屬要求。

(B)在根據第10.5(A)條扣留了部分賠償託管可用追索權(包括保留在賠償託管基金中的任何金額)的所有懸而未決的賠償索賠得到解決後，以及在賠償託管機構根據本條款X向受賠償方(如果有)提供任何賠償後，收購人和證券持有人代表應促使(在收購股份的情況下)或(在賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU的情況下)從賠償託管可用追索權中解除或移除賠償託管可用追索權中的所有餘額，以及所有剩餘的賠償託管替代期權和賠償託管替代RSU(最終賠償託管釋放金額)，並應就各賠付方根據其本人或其按比例計算的賠償託管部分，將收購股份轉移到最終的賠款託管解除金額中，或導致與第三方託管相關的行使限制(在當時剩餘的賠款託管替代期權的情況下)和與託管相關的歸屬條款(在當時剩餘的賠款託管替代RSU的情況下)從最終的賠款託管釋放金額中取消。收購方和擔保持有人代表應向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求解除或酌情從賠償託管基金中扣除由賠償託管份額構成的最終賠償託管解除部分。儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第10.5條，在任何特定時間轉讓給任何補償方的收購方股份總數應四捨五入為最接近的整數股，並且, 如果因這種四捨五入而剩餘的收購人股份，則該等剩餘股份應轉讓給收購人並以國庫形式持有，而賠付各方對該等庫藏股並無權利或權益。

2.24	現將本協議第11.1(A)節全文修改並重述如下：

？(A)由於本協議的簽署和交付以及賣方對購買的批准，每個賣方應被視為已同意並在此指定證券持有人代表作為其合法和獨家代表、代理人、代理人和事實律師(具有完全替代權)為與本協議、託管協議和涉及交易所代理的所有事項及由此支付的款項有關的所有目的， 包括代表證券持有人就下列事項發出和接收通知和通訊：(I)就所有相關事項發出和接收通知和通訊，包括任何受賠方根據本協議向任何賠方或由任何該等賠方提出的任何賠償要求，或任何受賠方與任何該等受賠方之間的任何爭議

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(Br)在本協議或本協議擬進行的交易項下或與之相關的每種情況下，賠償方；(Ii)授權或反對本協議項下的任何索賠，包括任何受保障方提出的索賠；(Iii)同意、談判、達成和解和妥協，要求仲裁併遵守法院的命令和仲裁員關於任何相關事項的裁決，包括本協議項下的任何受賠方或任何此類受賠方根據本協議向任何受賠方提出的任何賠償要求，或任何受賠方與任何此類受賠方之間的任何爭議，在每一種情況下，根據或與本協議或本協議預期的交易有關；(Iv)隨時同意或同意對本協議或託管協議的任何修訂；(V)批准根據本協議或與本協議相關的任何延期或豁免；(Vi)代表該證券持有人採取一切行動，並向任何必要的政府實體或其他個人提交所有文件，以完成購買；以及(Vii)在第(I)至(Vii)款中的每一種情況下，採取(A)證券持有人代表判斷為完成上述或與本協議或託管協議相關的必要或適當的其他 行動，或(B)根據第(I)至(Vii)條明確授權、允許或預期採取的所有其他 行動，而無需在任何情況下尋求或取得任何人的同意。根據本協議授予證券持有人代表的權力、豁免權和獲得賠償的權利：(I)與利益相結合，在任何賠償方死亡、喪失能力、破產或清算後不可撤銷，並對 其任何繼承人具有約束力, 和(Ii)應在任何賠償方交付其在賠償代管基金中的全部或任何部分權益的轉讓後仍然有效。證券持有人代表可在提前30天書面通知收購後 隨時辭職。如果證券持有人代表不能或不願繼續擔任證券持有人代表，或證券持有人代表已辭去證券持有人代表職務，則應經賣方書面同意，在辭職前持有三分之二(2/3)比例股份的賣方書面同意下，任命一名新代表，並書面通知收購。在正式任命的代表簽訂協議，根據該協議，該代表成為本協議的一方並受本協議約束的情況下，該代表作為本協議項下的證券持有人代表，並且該協議包括根據第12.2條向本協議項下的證券持有人代表(證券持有人代表遵守協議)交付通知的該代表的聯繫信息，該正式任命的代表應為本協議項下的證券持有人代表，並應擁有附屬於本協議的所有權利、權力和義務，並有權發送和接收本協議項下的所有通知。擔保持有人代表，應視為本協議中最初指定的名稱，以及向擔保持有人代表發出通知的聯繫方式已在第12.2條中規定；提供, 然而，，(X)收購方 應為證券持有人代表遵守協議的明示第三方受益人，以便對證券持有人代表等代表執行本協議的條款；(Y)在不限制本但書第(X)款的情況下，收購方應有權成為證券持有人代表遵守協議的一方，提供該證券持有人代表的任命不需要取得收購方同意，且收購方無權延遲或以其他方式影響證券持有人代表遵守協議的條款，除非根據緊隨其後的(Z)和(Z)(A)款。如果該代表要求證券持有人代表遵守協議包括對證券持有人代表在本 協議下角色的任何變更，則此類變更須經收購方書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲，以及(B)證券持有人代表遵守協議不應包括任何陳述、擔保、契諾或延遲。收購方或其子公司的豁免或其他義務。

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2.25	現對《協定》附件A中關於賠償締約方的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

？？賠償方是指賣方、賠償託管替代RSU持有人和賠償託管替代期權持有人中的每一個。

2.26	茲修正《協定》附件A中按比例計算部分的定義，並將其全文重述如下：

？？按比例部分是指，對於每個賠付方來説，金額(以百分比表示)等於(A)賠付方在緊接收盤前持有的公司證券數量(就每股公司優先股而言，應根據公司章程文件的條款按轉換為公司普通股計算)除以(B)所有彌償各方於緊接收市前所持有的公司證券數目(就每股公司優先股而言，應根據公司章程文件的條款按轉換為公司普通股的基準計算)。為清楚起見， 比例部分的總和應始終等於100%。

2.27	現將下列定義按適當的字母順序添加到本協定附件A中：

公司優先B股是指公司章程文件中規定的公司B類股票。

公司優先股是指公司章程文件中規定的公司的C類股票。

公司優先股是指公司章程文件中規定的公司的D類股票。

公司優先股是指公司章程文件中規定的公司的E類股票。

公司優先F股是指公司章程文件中規定的公司F類股票。

公司優先股是指公司章程文件中規定的公司的G類股票。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？按比例繳費託管部分是指，就各賠付方而言，金額(以百分比表示)等於(A)該賠付方在緊接交易結束前所持有的公司證券(無重複，不包括符合優先股資格的公司優先股和潛在符合優先股資格的公司優先股)的數量(就每股公司優先股而言，應根據公司章程文件的條款按轉換為公司普通股的基礎計算)。除以(B)於緊接收市前，所有彌償方持有的公司證券(不包括符合優先股資格的公司優先股及符合潛在優先股資格的公司優先股)的數目(就每股公司優先股而言，應根據公司章程文件的條款按轉換為公司普通股的基準計算)。

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？按比例計算的賠償託管部分是指，對於每個賠付方而言，金額(以百分比表示)等於(A)根據第1.1(D)(I)條、 第1.1(D)(Ii)條和第1.1(H)(Iii)(B)條可向該賠付方發行的收購股份總數之和。加在完全行使所有替代選擇權和全部結算根據第1.1(H)節可向該補償方發行的所有替代RSU(在每種情況下，均在根據第2.3(E)節實施關於託管股份的此類金額的減少之前)後，可向該補償方發行的收購股份的總數。除以(B)根據第1.1(D)(I)節、 第1.1(D)(Ii)節和第1.1(H)(Iii)(B)節可向所有賠付方發行的收購股份總數的總和加在所有替代期權全部行使後可向所有補償方發行的收購股份總數，以及根據第1.1(H)節可向該補償方發行的替代RSU(在每種情況下，均在根據 第2.3(E)節實施關於託管股份的此類金額減少之前)。

2.28	現將附表1.1(D)(Ii)(A)和附表1.1(D)(Ii)(C)b)加入本協議，內容分別為本修正案的附表1.1(D)(Ii)(A)和附表1.1(D)(Ii)(C)b)。

2.29	現將本協議的附件A-2(鎖定協議格式)和附件A-3(合併協議的格式)全部修改並重述，以理解為分別作為本修正案附件A和B所列的表格。 本協議中提及的鎖定協議和合並協議應指鎖定協議的格式和合並協議的格式，其實質上與本修正案所附的格式相同。

2.30	就訂立本協議而言，股份限制協議的若干訂約方正 訂立函件協議，以就股份限制協議作出若干經協議同意的更改，每項更改均與本修訂預期的事項有關。本協議中提及的股票限制協議應指根據該等函件協議修訂的股票限制協議。

3.

陳述和保證。

3.1	本公司聲明並保證(I)其具有公司權力及授權以籤立及交付本修正案，(Ii)本修正案已獲本公司採取一切必要行動，包括獲得本公司董事會及董事(定義見本公司股東協議)的一致批准而妥為及有效地授權，及(Iii)本修正案已妥為及有效地籤立及交付，並在假設協議其他各方適當授權及籤立的情況下，構成其根據其條款可對其強制執行的合法、有效及具約束力的義務。

3.2	收購方代表並向本公司保證：(I)收購方擁有簽署和交付本修正案的法人權力和授權，(Ii)收購方已通過所有必要行動，包括收購方董事會的一致批准，正式和有效地授權實施本修正案，以及(Iii)本修正案已正式有效地簽署和交付，並假定本修正案得到其他各方的適當授權和執行，構成了可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

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4.	修訂的效力；沒有其他更改

4.1	本修正案在任何情況下都應成為本協議的一部分，本協議的每一方均受本協議約束。除本修正案明確規定外，本協議在其他方面未作任何修改，本協議及經本修正案修訂的本協議的所有條款和規定將繼續完全有效，並由各方在此予以批准和確認。

4.2	在本修正案之日及之後，本協議中對本協議、本協議、本協議下的本協議、本協議中的本協議或類似含義的詞語的每一次提及，以及在相關協議或根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本協議的每一次提及，都是指對經本修正案修訂的本協議的提及；但是，本協定或任何相關協定中對協定日期的任何提及，包括對協定日期和協定日期的提及(如與協定有關時)，應繼續指2021年11月9日。

5.

其他

5.1	管理董事審批。簽署本修訂案即表示庫伊西美子確認並交付了董事經理同意書，雙方同意庫伊西美子簽署本同意書將被視為就標的事項和協議擬進行的交易(包括經本修訂案修訂的交易)構成董事經理同意書(該術語在本公司股東協議中定義)。

5.2	整個協議。經 本修正案、公司披露聲明、賣方披露聲明、收購披露聲明和相關協議，以及協議中提到的各方之間的文件和文書以及其他協議修訂的本協議(包括其任何附件、證物和附表)， 構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的及其標的的所有其他書面和口頭協議和諒解，並且無意授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救。儘管有上述規定，收購方或本公司未能或延遲行使協議項下的任何權利，不應視為放棄協議項下的任何權利，亦不得因單一或部分行使協議項下的任何其他權利或進一步行使協議項下的任何其他權利而構成放棄。

5.3	治理法律。本修正案應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，但不得實施可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款、規則或原則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

5.4	其他規定。本協議第12.1、12.2、12.3、12.5至12.12和12.14節的規定應適用於本修正案，並被視為通過引用併入本修正案，如同它們在本修正案中更完整地闡述一樣。作必要的變通.

[簽名頁如下]

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茲證明，收購方、本公司和證券持有人代表已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

[股份購買協議修正案的簽字頁]

茲證明，收購方、本公司和證券持有人代表已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

[股份購買協議修正案的簽字頁]

茲證明，收購方、本公司和證券持有人代表已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

[股份購買協議修正案的簽字頁]