SCHEDULE 14A
(Rule 14a-101)

代理語句中需要的信息

附表14A信息
根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書
Exchange Act of 1934

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

償還控股公司

(其章程中規定的註冊人姓名)​

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

 

April   , 2022​

尊敬的股東：

我們謹代表董事會誠摯邀請您出席2022年6月8日(星期三)美國東部時間上午10：00開幕的償付控股公司股東年會。要參加年會，您必須提前在www.viewproxy.com/repay/2022上註冊。您可以通過註冊後收到的鏈接訪問會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。與年會或投票事宜有關的問題也可以通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com或通過電話1-866-612-8937提前提交。股東周年大會通告及委託書所附股東周年大會須知及委託書內所載事項均載於會議上。

我們所有在2022年4月  收盤時登記在冊的股東都有權參加年會並在會上投票。如閣下於記錄日期為實益持有人(即閣下透過中介機構，例如銀行或經紀商，以“街道名義”持有股份)，閣下必須出示所有權證明以出席股東周年大會，並必須從記錄持有人處取得以閣下為受益人的法定委託書，方可於股東周年大會上投票。

要參加年會或在年會上投票，您必須在截止日期2022年6月6日東部時間晚上11：59之前在www.viewproxy.com/repay/2022上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議、在會議期間提交問題和在會議上投票的唯一鏈接和密碼。您將不能親自出席年會。

無論您持有多少股份，您對將在會議上審議的業務的投票都很重要。無論您是否計劃出席會議，請使用隨附的代理聲明中描述的投票方法之一提交您的代表或投票指示，以便您的股票可以在會議上代表。以上述任何一種方式提交您的委託書或投票指示不會影響您出席虛擬會議的權利，以及如果您願意，記錄在冊的股東在虛擬會議上投票表決您的股票的權利。

誠摯的您的，

John Morris
首席執行官兼董事

Peter Kight
Chairman

 

 

償還控股公司

股東周年大會通知
將於2022年6月8日星期三舉行

特此通知，特拉華州一家公司Repay Holdings Corporation的股東年會將於2022年6月8日(星期三)東部時間上午10：00舉行。可以通過註冊後提供的鏈接訪問會議，在那裏您將能夠現場聽取會議、提交問題和在線投票。如果您計劃參加虛擬年會，請參閲隨附的委託書第3頁開始的説明。您將被要求在2022年6月6日東部時間晚上11：59之前提前在www.viewproxy.com/repay/2022上註冊，才能參加會議。股東將沒有實際參加的地點。股東只有通過註冊後收到的密碼，通過提供的鏈接登錄才能參與。我們認為，虛擬年會為那些想要參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種形式而不是面對面的會議。

在年會上，股東將被要求考慮和表決以下提案：

1.

選舉三名三類董事，任期至2023年股東年會(如果提案五通過)或2025年股東年會(如果提案五未通過)屆滿；

​

2.

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬(如本委託書所述)；

​

3.

批准任命均富會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

4.

批准並通過我們的綜合激勵計劃(修訂和重述計劃)的修訂和重述；

​

5.

批准並通過對我公司註冊證書解密的修正案(《解密修正案》)；

​

6.

批准並通過我們公司註冊證書的修正案，以取消某些絕對多數投票的要求(“絕對多數罷免修正案”)；以及

​

7.

處理在大會或其任何休會之前適當提出的其他事務。

​

我們的董事會建議您投票支持“每一位被提名的三級董事候選人(提案一)”、“批准我們被任命的高管的薪酬(提案二)”、“批准擬議的獨立註冊會計師事務所(提案三)”、“批准修訂和重新制定的計劃(提案四)”、“批准解密修正案(提案五)”和“批准絕對多數免職修正案(提案六)”。

我們的董事會已將2022年4月   的收盤日期定為確定有權在年會或任何休會上通知和投票的股東的記錄日期。在股東周年大會召開前10天，股東名單將在正常營業時間內在我們的主要執行辦公室供任何股東查閲。此外，該名單將在年會期間供任何股東在網上查閲。年會期間將提供關於如何在年會期間訪問該清單的説明。

如果您是截至2022年4月   的實益持有人(即您通過中介機構，如銀行或經紀商，以“街頭名義”持有您的股票)，您必須從記錄持有人處獲得以您為受益人的法定委託書，才能在年會上投票。

我們建議您在美國東部時間2022年6月8日上午10：00之前訪問年會。請預留充足的在線辦理登機手續的時間，辦理手續將於2022年6月8日東部時間上午9：30開始。

 

 

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們的董事會都敦促您閲讀所附的委託書，並通過互聯網或電話提交您的股份的委託書或投票指示，或填寫日期，簽署並將您的代理卡或投票指示表寄回所提供的預寫地址、郵資已付的信封。我們鼓勵您通過互聯網提交您的委託書或投票指示，這很方便，有助於減少我們年會對環境的影響，併為我們節省大量的郵費和處理成本。有關如何提交委託書或投票指示的説明，請參閲從所附委託書第3頁開始的“一般信息 - 投票方法”。

董事會命令，

Tyler B. Dempsey
總法律顧問兼祕書

佐治亞州亞特蘭大
April   , 2022

 

 

目錄

 

i

 

償還控股公司

渡船西路3號，200號套房
Atlanta, Georgia 30305
(404) 504-7472

代理報表
股東年會
將於2022年6月8日星期三舉行

一般信息

簡介

我們代表特拉華州一家公司Repay Holdings Corporation的董事會提交本委託書，以用於我們的2022年股東年會，或在大會(“年會”)的任何休會或延期中使用，目的如下及隨附的股東周年大會通知。年會將於美國東部時間2022年6月8日(星期三)上午10點舉行。可以通過註冊後收到的密碼通過提供的鏈接訪問會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。如果您計劃參加虛擬年會，請參閲《 - 出席虛擬年會的一般信息》。您將被要求在2022年6月6日東部時間晚上11：59之前提前在www.viewproxy.com/repay/2022上註冊，才能參加會議。股東將沒有實際參加的地點。股東只有通過註冊後收到的密碼，通過提供的鏈接登錄才能參與。

於2019年7月11日，鷹牌母公司控股有限責任公司(“鷹牌母公司”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的子公司合併(“業務合併”)完成(“業務合併”)後，成立還款控股公司。為配合收盤，雷橋更名為“還款控股公司”。

我們的總部位於佐治亞州亞特蘭大。我們的傳統業務是由現任高管John Morris和Shaler Alias於2006年創立的併購風險投資公司，這是一家佐治亞州的有限責任公司，業務名稱為RePay：Real Time Electronics Payments(“RePay LLC”)。

如本委託書所用，除另有註明或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”、“償還”及“本公司”等詞語指(1)業務合併前，指霍克母公司及其合併附屬公司，及(2)業務合併後，償還控股公司及其合併附屬公司。在本節中，除另有説明或文意另有所指外，“雷橋”指的是雷橋收購。在企業合併完成之前。“董事會”一詞是指我們的董事會。

於2022年4月  前後，我們將開始向所有有權在股東周年大會上投票的股東郵寄本委託書及隨附的委託書材料。雖然不是本委託書的一部分，但我們也將隨本委託書一起郵寄我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包含我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。

關於2022年6月8日召開的股東大會代理材料供應的重要通知：

本委託書和我們的Form 10-K年度報告可在www.viewproxy.com/repay/2022上查看和下載。

投票權

我們有兩類普通股：A類，每股有一票；V類，投票數等於合併後償還單位數(根據交易所調整)

 

1

 

反映當時合併後償還單位轉換為A類普通股的當前轉換比率的協議，所有這些都在“關聯方交易”中描述)，由該V類持有人在投票時持有。A類普通股和V類普通股通常在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的組織文件另有要求。

  ，2022年4月的收盤日期已確定為我們股東有權通知年會並在年會上投票的記錄日期。在記錄日期，我們有A類普通股的已發行      股份(包括有投票權的未歸屬限制性股票的      股份)和V類普通股的    股份，代表V類普通股股東的    投票權。沒有與董事選舉有關的累積投票權。

Quorum

就將於股東周年大會上審議的每項建議而言，有權於大會上就該事項投票的多數股份持有人(親身或委派代表出席)將構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”均視為出席。然而，“經紀人不投票”不能算作對經紀人沒有酌情投票權的特定提案投贊成票或反對票。“經紀人非投票權”是指根據適用的股票市場法規，因經紀商沒有收到客户對某些建議的指示(或沒有收到不完整的指示)而不允許為其客户持有記錄在案的股票(即“街道名稱”)的經紀人所投的票。

作為登記股東和實益所有人持股的區別

我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司登記，或者如果您持有V類普通股，那麼就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。作為登記在案的股東，閣下有權將投票委託書直接授予吾等或第三方，或在股東周年大會上表決閣下的股份，前提是閣下已就會議進行適當的預先登記。如果您持有根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票的未歸屬股份，您將被視為該等股份的記錄股東。

受益所有者。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，由受託人或其他被指定人持有，那麼您就被認為是這些股票的“受益者”。作為這些股份的實益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加年會。為了參加年會，您需要提供所有權證明，這些證明可以在註冊過程中上傳，也可以在註冊時通過電子郵件發送到ViralMeeting@viewproxy.com。由於實益所有人並非登記在冊的股東，除非您獲得持有您股份的經紀人、受託人或代名人的“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票表決，否則您不得親自在股東周年大會上投票。然後，您需要在註冊過程中上傳法定委託書，或在您註冊參加年會時通過電子郵件將法定委託書發送至ViralMeeting@viewproxy.com，以獲得允許您在年會上投票的虛擬控制號碼。

如果您不是登記在冊的股東，請理解，我們不知道您是股東，也不知道您持有多少股份。

出席虛擬年會

年會將完全通過互聯網在線進行。股東可以通過點擊邀請中提供的鏈接來出席和參與會議，邀請將在註冊後通過電子郵件發送給您。要參加年會，您必須提前註冊

 

2

 

東部時間2022年6月6日晚上11：59，www.viewproxy.com/repay/2022。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並在會議期間提交問題的唯一鏈接和密碼。

要訪問年會，您需要註冊後提供的活動密碼。如果您是記錄持有者，並且您將虛擬控制號碼或活動密碼放錯了位置，請致電Alliance Advisors，電話：1-866-612-8937，或發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com。

我們建議您在美國東部時間2022年6月8日上午10：00之前訪問年會。請預留充足的在線辦理登機手續的時間，辦理手續將於2022年6月8日東部時間上午9：30開始。

通過上述網站或註冊後提供的鏈接參加虛擬年會的股東將被視為“親自”出席會議，這一術語在本委託書中使用，包括為了確定法定人數和計票。

通過互聯網完全在線召開年會，我們消除了許多與實體會議相關的成本。此外，我們相信，虛擬會議將為那些希望參加會議的股東提供更多的機會，並提高我們在會議期間與股東更有效地溝通的能力。

截至我們的記錄日期，出席並參與我們的虛擬年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網現場提交問題。這些股東還可以在註冊過程中的年度會議之前提出問題，通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com或通過電話1-866-612-8937。只有與年會上提出的事項相關的問題才會在年會上適當討論。年會結束後，我們將立即就我們的業務舉行綜合問答，我們對會議期間收到和未回答的適當問題的回答將在我們的投資者網站上提供，網址為Investors.repay.com。

如果您對年會或如何提交或撤銷您的委託書有任何疑問，或請求邀請參加年會，請通過2022年年會通知中規定的公司地址聯繫我們的公司祕書，或致電404-504-7472聯繫我們。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請通過Alliance Advisors聯繫技術支持，電話：1-866-612-8937，或發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com。

投票方式

投票程序如下：

記錄的股東。如果您是記錄在案的股東，您可以親自在虛擬年會上投票，使用代理卡通過代表投票，通過電話通過代表投票，或通過互聯網通過代表投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。您仍然可以參加虛擬年會並親自投票，即使您已經通過代理投票。您親自投出的選票將取代您之前可能提交的任何選票。

•

郵寄：要使用代理卡投票，只需填寫代理卡、簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

​

•

通過互聯網投票：要通過互聯網投票，請訪問www.AALvote.com/rpay並按照屏幕上的説明進行操作。你的網絡投票必須在美國東部時間2022年6月7日晚上11點59分之前收到，才能被計票。

​

•

電話投票：要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-866-804-9616，並按照錄音説明進行操作。您將被要求從您的代理卡或投票指示表格中提供公司編號和控制編號。要進行統計，您的電話投票必須在東部時間2022年6月7日晚上11：59之前收到。

​

 

3

 

•

親自投票：通過註冊後提供的鏈接親自投票、出席並在虛擬年會上投票(您需要在會議期間使用代理卡上的虛擬控制號碼進行投票)。

​

受益所有者。如果您是以您的經紀人、受託人或其他代名人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經收到了來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。為了參加年會，您需要提供所有權證明，這些證明可以在註冊過程中上傳，也可以在註冊時通過電子郵件發送到ViralMeeting@viewproxy.com。由於實益所有人並非登記在冊的股東，除非您獲得持有您股份的經紀人、受託人或代名人的“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票表決，否則您不得親自在股東周年大會上投票。然後，您需要在註冊過程中上傳法定委託書，或在您註冊參加年會時通過電子郵件將法定委託書發送至ViralMeeting@viewproxy.com，以獲得允許您在年會上投票的虛擬控制號碼。如果您已經提交了合法的委託書，您可以在投票開放時在年會上投票(您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼才能在會議期間投票)。

投票要求

在年度會議上，股東將考慮並就以下事項採取行動：(1)選舉三名第三類董事，任期在2023年股東年會(如果提案五獲得批准)或2025年股東年會(如果提案五未獲批准)到期，(2)在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬(如本委託書中所定義)，(3)批准任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(4)批准修訂和重新制定的計劃；(5)批准解密修正案；(6)批准絕對多數罷免修正案；以及(7)可能適當地提交年會的其他事項。

關於提案一(董事選舉)，可以投票給被提名人，也可以不投票。董事的每一位被提名人都是由董事會提名和公司治理委員會推薦的，所有被提名人都是現任董事。董事選舉需要獲得多數票，獲得最多票數的三名提名人將當選。被扣留的投票和居間不投的票不被視為“已投的票”，因此對提案一的結果沒有影響。

關於提案二(薪酬問題發言權諮詢投票)，在諮詢的基礎上，需要所投多數票的贊成票，才能批准我們任命的高管的薪酬(如本委託書所述)。棄權票和中間人反對票(如果有)不被視為已投的票，因此對本提案的表決結果沒有任何影響。由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會具有約束力。然而，董事會和薪酬委員會將在為我們的高管做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

關於提案三(審計師批准)，需要所投多數票的贊成票才能批准選擇均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權不會對本次投票結果產生任何影響。經紀公司有權在沒有受益所有者指示的情況下，對以街頭名義持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人在這件事上不投票。我們不需要獲得股東的批准來選擇我們的獨立註冊會計師事務所。然而，如果我們的股東不批准在截至2022年12月31日的財年選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，董事會審計委員會將重新考慮這一選擇。

關於提案四(批准經修訂和重新修訂的計劃)，需要所投贊成票的多數票才能批准和通過經修訂和重新修訂的計劃。棄權票和中間人反對票(如果有)不被視為已投的票，因此對本提案的表決結果沒有任何影響。

 

4

 

關於提案五(批准解密修正案)，需要持有當時我們所有有權就此事投票的流通股總投票權的至少662%∕3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准和通過解密修正案。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與投反對票具有相同的效果。

關於提案六(批准超級多數罷免修正案)，需要持有當時有權就此事投票的所有已發行股本的總投票權至少662∕3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准和通過超級多數罷免修正案。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與投反對票具有相同的效果。

投票指令的處理

如果您提供了具體的投票説明，則您的股票將按照指示進行投票。

如果您作為登記在冊的股東持有股份並提交委託書，而沒有給出具體的投票指示，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票“支持提案一中列出的所有被提名人”，“批准提案二中我們指定的高管的薪酬”，“在提案三中批准均富會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所”，投票支持“批准提案四中的修訂和重新提出的計劃”，投票支持“批准提案五中的解密修正案”，投票支持“批准提案六中的絕對多數修正案，並根據提名的代理人在年度會議上提出的其他事項的酌情權”。

您可能已向您的經紀人、受託人或其他指定人授予了對您的帳户的酌情投票權。根據您與您的經紀人、受託人或其他被提名人簽訂的協議條款，您的經紀人、受託人或其他被指定人可能能夠投票表決您的股票。

被指定為有權投票委託書的人士也將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，酌情就股東周年大會和任何延期或延期會議可能適當提出的其他事務進行投票。董事會並不知悉任何其他可能會提交股東周年大會的事項。如在股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供採取行動，包括建議將股東周年大會延期或延期，以允許吾等徵集額外代表以支持任何建議，則被指定為有權投票表決該等代表的人士將自行決定就該事項進行表決。

代理的可撤銷性

已發出委託書的登記股東可在股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法包括(I)向本公司祕書發出書面撤銷通知，(Ii)透過互聯網或電話適當地提交稍後的委託書，(Iii)適當地提交載有較後日期的正式籤立委託書，或(Iv)在虛擬股東周年大會上投票表決貴公司的股份。

如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的實益所有人，則您必須遵循您的經紀人、受託人或其他代名人向您提供的特定指示，以更改或撤銷您已向您的經紀人、受託人或其他代名人提供的任何指示。

出席年會本身並不構成委託書的撤銷。

委託書徵集費用

REPAY將承擔準備本委託書和徵集其正在尋求的委託書的費用。除使用郵件外，我們的高級管理人員、董事和員工還可以親自或通過電話、電子郵件或傳真等方式徵求委託書。我們的高級管理人員、董事和員工將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。我們還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人將代理材料轉發給標的股份的實益擁有人。

 

5

 

記錄日期，並將按照慣例報銷代理材料的轉發費用。您的合作將有助於避免額外的費用。

住户

根據美國證券交易委員會採用的規則，除非本公司收到一名或多名股東的相反指示，否則本委託書只向居住在同一地址的多名股東交付一份。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。如果您是與另一個股東居住在同一家庭的股東，並且您希望收到每個帳户的代理材料的單獨副本，請聯繫Alliance Advisors，電話：1-877-777-2857。您也可以通過電子郵件請求@viewproxy.com，或將您的請求發送到Alliance Advisors，地址是新澤西州布盧姆菲爾德市布盧姆菲爾德街07003號。任何提出這種要求的股東都將立即收到一份單獨的代理材料副本，以及未來所有代理材料的單獨副本。任何目前與其他股東共用一個地址，但仍收到單獨的材料副本的股東，可以通過上述電話、電子郵件或郵件聯繫Alliance Advisors，要求在未來交付一份副本。

 

6

 

PROPOSAL ONE:
董事選舉

我們的董事會分為三類，每一類交錯任職，任期三年：

•

我們的I類董事是Shaler Alias、Richard E.Thornburgh和Paul R.Garcia，他們的現任任期將於2023年股東年會屆滿；

​

•

我們的二級董事是羅伯特·H·哈特海默、瑪麗安·戈貝爾和埃姆特·裏奧斯，他們的當前任期將於2024年股東年會屆滿；以及

​

•

我們的III類董事是威廉·雅各布斯、彼得·J·奈特和約翰·莫里斯，他們的當前任期將於今年的股東年會到期。

​

董事會目前固定為9名成員，分為三個類別。

將在年度會議上採取行動，選舉三名III類董事。下列被提名人雅各布斯先生、奈特先生及莫里斯先生為本公司現任董事。在年會上選出的每一位董事將任職到2023年年會(如果提案五獲得批准)或2025年年會(如果提案五未獲得批准)，或者直到他的繼任者當選並獲得資格。代理人只能投票選出三名被提名人。

如《解密修正案》(方案五)獲本公司股東通過，(I)將於股東周年大會上選出現任第III類董事，任期一年；(Ii)於2023年股東周年大會選出現任第I類董事及第III類董事，任期一年；及(Iii)自2024年股東周年大會起，於所有股東周年大會選出全體董事，任期一年。如果解密修正案(提案五)沒有得到公司股東的批准，我們的董事會將保持機密，董事將繼續當選，任期三年。

董事會沒有理由相信董事的任何提名者都不能參加董事的競選。然而，如發生意外情況，董事會須以其他人士取代任何一名或多名被提名人，則可根據“替代”該等被指定被提名人的委託書的酌情權投票表決該等代理人。

獲提名人當選為董事及留任董事的姓名、年齡、過去五年的主要職業、選定的履歷資料及作為董事酬金的服務年限載述如下。

任期在2023年股東年會(如果提案五獲得批准)或2025年股東年會(如果提案五未通過)任期屆滿的第三類被提名人

威廉·雅各布斯現年80歲，自業務合併以來一直擔任董事首席執行官。自2016年9月公司成立至業務合併，雅各布斯先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。雅各布斯先生自2001年起擔任支付處理服務公司Global Payments Inc.(以下簡稱“Global Payments”)的董事，但打算在2022年4月召開的Global Payments年會後從Global Payments董事會退休，並自2016年6月起擔任金融服務技術公司綠點公司(NYSE：GDOT)(簡稱“綠點”)的董事長(自2016年4月以來一直擔任綠點公司的董事)。此外，他目前是Global Payments治理和提名委員會及薪酬委員會成員，2003年至2014年5月擔任Global Payments首席獨立董事首席執行官，2014年6月至2019年9月擔任Global Payments董事會主席，自2002年8月以來一直擔任Global Payments業務顧問之一，此前曾擔任Global Payments審計委員會和薪酬委員會主席。雅各布斯先生還曾在2020年1月至2020年3月期間擔任綠點公司的臨時首席執行官。自2021年3月以來，雅各布斯先生還一直擔任由Corsair Capital LLC關聯公司贊助的特殊目的收購公司Corsair Partnering Corporation的董事會成員。他曾在2004年至2013年6月擔任上市收債公司Asset Accept Capital Corp.的董事會成員，當時該公司與Encore Capital Group，Inc.合併。1994年6月至2008年3月，他還擔任上市電子交易資源公司Investment Technology Group，Inc.的董事會成員。

 

7

 

2002年5月至2006年5月在上市的專業製藥公司任職，1985年至2001年擔任華盛頓特區美國大學董事會成員，1997年至2001年擔任董事會主席。1995至2000年間，雅各布斯先生在萬事達卡國際公司擔任多個高級職位，包括高級執行副總裁。在加入萬事達卡國際公司之前，雅各布斯先生與他人共同創立了金融安全保險公司(FSA)，並擔任該公司的首席運營官。雅各布斯先生自2018年以來一直擔任海盜船資本有限責任公司的運營合夥人。我們相信，基於他在支付和金融服務行業的管理經驗和專業知識，雅各布斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

Peter“Pete”J.Kight，現年66歲，自業務合併以來一直擔任我們的董事會主席，並自2018年6月以來擔任雷橋執行主席。奈特先生有35年的行業經驗。自2012年以來，他一直是硅谷風險投資公司Commerce Ventures的天使投資者和顧問，專注於投資零售和金融服務行業的創新。Kight先生曾於2010年至2013年擔任中端市場私人投資公司Comvest Partners的聯席主席兼管理合夥人，並於2013年至2015年擔任Comvest Partners的高級顧問。他從1981年起擔任金融服務技術提供商CheckFree Corporation(納斯達克股票代碼：CKFR)的創始人、董事長兼首席執行官，直到2007年被Fiserv(納斯達克股票代碼：FISV)收購。在Fiserv於2007年至2012年收購CheckFree之後，Kight先生曾擔任Fiserv的副董事長兼董事副董事長(2007年至2010年擔任副董事長)。自2019年5月以來，奈特先生一直擔任比爾特控股公司(紐約證券交易所代碼：BILL)的董事，後者是一家將後臺金融操作數字化和自動化的軟件提供商，並從2021年6月至今擔任汽車技術解決方案創新公司獨立半導體公司(納斯達克：INDI)的支付寶。奈特先生曾於2004年至2012年擔任計算解決方案和服務分銷商阿卡邁技術公司(納斯達克GS：AKAM)、供應鏈規劃和執行解決方案提供商曼哈頓聯合公司(納斯達克：MANH)、技術驅動型中小企業貸款公司卡貝奇公司(2015年至2017年11月)、專門為非營利組織設計的軟件和服務供應商Blackbaud，Inc.(納斯達克代碼：BLKB)的董事會成員，從2014年至2020年。和亨廷頓銀行股份有限公司(納斯達克：HBAN), 一家地區性銀行控股公司，從2012年到2020年。自2017年以來，他一直是雷橋資本有限責任公司的負責人。他擁有十多項電子銀行和支付系統的專利和出版物。我們相信，Kight先生具備豐富的金融服務、運營、管理和投資經驗，完全有資格擔任董事會成員。

自業務合併以來，現年53歲的約翰·莫里斯一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。他是Repay LLC的聯合創始人，自2010年以來一直擔任該公司的首席執行官。自2016年9月公司成立至業務合併，莫禮時先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。自2013年9月Repay Holdings LLC成立以來，莫里斯先生一直是該公司的董事會成員。從1997年到2008年，Morris先生擔任支票處理和追回解決方案公司Security Check Atlanta的總裁，直到該公司被Payliance收購，在開始擔任Repay LLC首席執行官之前，他曾在Payliance擔任銷售和營銷執行副總裁。從1994年到1997年，莫里斯先生在巴斯酒店及度假村擔任過多個企業財務職位，包括董事的企業融資部門。我們相信，莫禮時先生完全有資格擔任董事會成員，因為他作為聯合創始人帶來了豐富的經驗，以及他在支付行業20多年的經驗。

I類董事繼續任職至2023年股東年會

謝勒·別名，42歲，自業務合併以來一直擔任我們的總裁和董事的一員。他於2006年與人共同創立了Repay LLC，並自2008年以來一直擔任總裁。從2016年9月成立到業務合併，Alias先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。自2013年9月Repay Holdings LLC成立以來，Alias先生一直是該公司的董事會成員。Alias先生於2006至2008年間擔任RePay LLC銷售副總裁。在2006年之前，Alias先生是資本回收解決方案公司的聯合創始人，並擔任董事銷售和市場部主管，這是一家為社區銀行和消費金融貸款人提供服務的代收機構。我們相信Alias先生完全有資格擔任董事會成員，因為他作為聯合創始人帶來了豐富的經驗以及他對支付行業的瞭解。

 

8

 

理查德·E·索恩堡現年69歲，自業務合併以來一直擔任董事的首席執行官。自2011年12月以來，索恩伯格一直在金融信息和分析公司標準普爾全球公司(S&P Global，Inc.)擔任董事董事、執行委員會主席以及薪酬和領導力發展委員會以及提名和治理委員會的成員。Thornburgh先生還擔任Jackson Hewitt Tax Service Inc.的董事會主席，這是一家提供輔助納税準備服務和相關金融產品的公司，是Corsair Capital LLC的投資組合公司。他自2018年6月以來一直擔任這一職務。2008年12月至2019年12月，他曾擔任上市銀行控股公司Capstar Financial Holdings，Inc.的董事；2006年12月至2017年12月，他曾擔任商業金融公司Newstar Financial的董事董事，在他任職期間，這兩家公司都是海盜資本有限責任公司的投資組合公司。此外，2006年5月至2018年4月，Thornburgh先生在上市的全球金融機構瑞士信貸股份公司的董事會任職。他曾擔任董事會副主席、風險委員會主席、審計、提名和治理委員會成員。從1995年到2005年，他在瑞士信貸集團擔任各種高管和其他董事會職務，包括首席財務官和首席風險官。索恩堡先生也曾在2015年12月至2018年4月期間擔任瑞士信貸控股美國公司的董事會主席。Thornburgh先生是Corsair Capital LLC高級顧問和投資委員會成員, 他於2006年加入該公司。2011年12月至2015年12月，他還曾在雷諾美國公司的董事任職。我們相信，Thornburgh先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他熟悉資本市場和通過在投資銀行和私募股權的高管級別獲得的戰略交易，以及他在金融服務業的豐富經驗。

保羅·R·加西亞現年69歲，自業務合併以來一直擔任董事的首席執行官。1999年6月至2014年5月，加西亞先生擔任全球支付公司(紐約證券交易所代碼：GPN)的董事長兼首席執行官，該公司是信用卡處理、支票授權和其他電子支付處理服務的領先提供商。Garcia先生自2020年8月起擔任Deluxe Corporation(紐約證券交易所股票代碼：DLX)的董事董事，並自2021年11月起擔任聯合健康集團有限公司(UnitedHealthGroup Inc.)的董事董事。加西亞還擔任國際支付聯盟的董事業務負責人。2012年5月至2019年2月，他曾擔任鄧白氏公司董事會成員；2013年3月至2017年10月，擔任West Corporation董事會成員；2001年2月至2014年5月，擔任Global Payments董事會成員；2014年8月至2021年10月，擔任Truist Financial Corp.及其前身SunTrust Banks，Inc.董事會成員。我們相信，由於加西亞先生在支付服務行業擁有豐富的經驗，他完全有資格擔任我們董事會的成員。

二級董事繼續任職至2024年股東年會

羅伯特·H·哈特海默，64歲，自2018年6月以來一直擔任董事(包括通過業務合併作為雷橋的董事服務)。自2021年以來，哈特海默一直擔任金融科技信用卡公司Jasper(前身為CreditStack)的首席合規官和監管官。哈特海默於2015年聯合創立了Jasper，並曾在2015年至2020年擔任該公司的首席監管官。哈特海默先生自2021年2月以來一直擔任特殊目的收購公司雷橋資本合夥公司(納斯達克代碼：TCP)的董事董事和審計委員會主席，並自2021年6月以來擔任雷橋資本合夥公司IV公司(納斯達克代碼：THCP)的董事和審計委員會主席。哈特海默也是CardWorks的獨立董事董事，CardWorks自2017年以來一直是一傢俬人持股的消費貸款和信用卡服務公司，目前擔任其審計委員會和合規與風險委員會的主席。哈特海默先生是哈特海默有限責任公司的創始人和管理成員，自2008年以來，該公司為銀行、投資公司和金融服務公司提供金融、監管、戰略和治理方面的高級諮詢服務。從2002年到2008年，哈特海默在監管諮詢公司凱鵬華盈金融集團擔任董事董事總經理。1991年，哈特海默加入了聯邦存款保險公司，在那裏，他和一個小團隊創建了分析和出售破產銀行的決議部門。他繼續擔任該部門的董事。哈特海默過去的其他職位包括在美林、美邦和拉姆齊等投行擔任高級職務。自1997年以來，哈特海默先生曾在六家公司的董事會任職，其中包括：雷橋收購二號有限公司(納斯達克代碼：THBR), 一家前特殊目的收購公司，2019年至2021年6月擔任審計委員會主席；Lending Club Asset Management，一家金融科技貸款公司(NYSE：LC)的投資管理子公司，2016年至2019年；以及Higher One Holdings，

 

9

 

一家金融科技公司(NYSE：One)，2012年至2016年，他在該公司擔任風險委員會主席。我們相信，哈特海默先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他將他在金融服務業、銀行監管機構和投資銀行領域的豐富經驗帶到了董事會。

瑪麗安·戈貝爾現年71歲，自業務合併以來一直擔任董事的職務。自2012年7月以來，戈貝爾女士一直擔任IT管理顧問，為首席信息官提供有關IT管理和培訓的評估和建議。自2014年2月以來，Goebel女士一直擔任銀行控股公司佛羅裏達海岸銀行公司(以下簡稱“海岸銀行”)(納斯達克股票代碼：SBCF)的董事董事。她也是海岸銀行審計委員會和企業風險管理委員會的成員，並擔任其薪酬和治理委員會主席。2009年6月至2012年7月，Goebel女士在Fiserv，Inc.(納斯達克：FISV)擔任執行副總裁兼首席信息官，負責Fiserv的所有內部IT系統，以及為選擇將其處理外包給Fiserv的客户提供的IT基礎設施、運營、工程和中間件服務。戈貝爾女士目前在伍斯特理工學院的藝術和科學諮詢委員會任職。2017年，戈貝爾女士被NACD授予網絡安全監督CERT證書。我們相信，由於戈貝爾女士在信息技術行業擁有豐富的經驗，她完全有資格擔任董事會成員。

埃內特·裏奧斯現年44歲，自2022年1月以來一直擔任董事的一員。自2018年7月以來，Rios女士一直擔任Digital Asset Holdings，LLC(“Digital Asset”)的首席財務官，該公司為金融服務、醫療保健、供應鏈和保險行業設計和提供分佈式分類帳技術產品。自2019年7月以來，她還擔任了Digital Asset的首席運營官。2016年5月至2018年7月，裏奧斯女士擔任Digital Asset的財務總監兼全球運營主管。在加入Digital Asset之前，Rios女士曾在NatWest集團(前身為蘇格蘭皇家銀行)擔任各種財務職務。我們相信，裏奧斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為她擁有領導高增長組織的財務和運營職能的豐富經驗，以及她在金融服務和科技行業的背景。

董事會建議對所有被提名者進行投票
列入提案一參選。

 

10

 

RePay的執行人員

我們的執行幹事每年選舉一次，由董事會任命。以下列出了我們高管的姓名、截止記錄日期的年齡、有報酬的職位和選定的傳記信息。Morris先生和Alias先生的傳記在上面的“提案一：董事選舉”中提供。

自2021年3月以來，Naomi Barnett一直擔任我們的人力資源部執行副總裁。2020年1月至2021年3月，Barnett女士擔任Repay LLC人力資源部副總裁。此前，巴尼特女士曾在2018年7月至2020年1月期間擔任董事人力資源公司Repay LLC。在加入RePay LLC之前，Barnett女士於2017年10月至2018年7月擔任董事金星抵押金融集團人力資源主管。2011年6月至2017年9月，Barnett女士在Patriot National，Inc.擔任各種人力資源職務，包括2016年5月至2017年9月擔任人力資源部助理副總裁。

自2019年9月以來，泰勒·B·鄧普西一直擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，鄧普西先生為償還有限責任公司提供了法律諮詢和支持，他在Troutman Sanders LLP(現為Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)擔任外部法律顧問長達九年之久，自2008年以來一直擔任Troutman Sanders LLP的合夥人。在加入特魯特曼·桑德斯之前，鄧普西是King&Spalding LLP的律師。

大衞·格思裏自2022年1月起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，格思裏先生是格思裏技術服務公司的負責人，這是一家他於2017年1月創建的技術諮詢公司。在此期間，他曾在多家以技術為中心的公司擔任執行和/或顧問職務，包括擔任Sharecare，Inc.的首席信息官和首席信息安全官，負責監督安全、IT系統和併購評估。在創建格思裏技術服務公司之前，他曾在2003年2月至2016年12月期間擔任Premiere Global Services，Inc.(PGI)的執行副總裁兼首席技術官。在他職業生涯的早期，格思裏是Medcast Networks創始團隊的成員，該公司於1999年被WebMD收購。

邁克爾·“邁克”·F·傑克遜自業務合併以來一直擔任首席運營官，並自2016年10月以來擔任Repay LLC的首席運營官。在加入RePay LLC之前，Jackson先生曾在企業軟件和支付服務提供商擔任過多個行政職務，包括從2014年1月至2016年6月擔任全球支付和貸款技術提供商D+H Ltd.(現為Finstra)現金管理業務部高級副總裁，並於2012年8月至2013年12月擔任ACI Worldwide，Inc.的副總裁兼EBPP業務/社區金融服務主管。在加入ACI Worldwide，Inc.之前，傑克遜先生於2008-2012年間在S1 Software Corp.工作，直到該公司被ACI Worldwide，Inc.收購。在2008年前，他曾在總部位於美國的地區金融公司工作，負責信用卡和商户服務、網上銀行以及網上產品和服務，擔任另類交付執行副總裁和互聯網銀行總裁。

自2020年3月以來，Jacob“Jack”H.Moore一直擔任我們負責企業發展和戰略的執行副總裁。2018年1月至2020年3月，摩爾先生擔任Repay LLC的企業發展主管。在此之前，Moore先生曾擔任企業發展副總裁

 

11

 

2017年1月至2017年12月的RePay LLC的 。在加入Repay LLC之前，Moore先生是一名私募股權投資專業人士，於2016年5月至2017年1月擔任BlueArc Capital Management的高級助理，並於2012年3月至2014年6月擔任三一獵頭合夥公司的助理。從2010年到2012年，摩爾在SunTrust Robinson Humphrey的併購部門擔任投資銀行家。

自業務合併以來，蒂莫西·J·墨菲一直擔任我們的首席財務官，自2014年1月以來一直擔任RePay LLC的首席財務官。自2016年9月以來，墨菲一直是Repay Holdings，LLC的董事會成員。他負責監督我們的財務運作，包括會計、税務、財務、財務規劃、報告和投資者關係。在加入Repay LLC之前，墨菲先生於2013年1月至2014年1月在加拿大網絡和移動遊戲及互動娛樂公司Amaya Gaming Group Inc.(現為The Stars Group Inc.)擔任企業發展部董事。墨菲先生在2009年8月至2012年12月期間曾在凱迪拉克傑克公司擔任董事財務總監，該公司從事電子遊戲機的設計、開發和供應。墨菲的職業生涯始於瑞士信貸的一名投資銀行家。

蘇珊·珀爾穆特自業務合併以來一直擔任首席營收官，自2016年1月以來一直擔任RePay LLC的首席營收官。珀爾穆特女士曾在2012年10月至2016年1月期間擔任汽車金融行業電子支付解決方案提供商Sigma Payment Solutions，Inc.(簡稱Sigma)的首席營收官，並在2016年1月收購Sigma時加入Repay LLC。在收購Sigma的過程中，Repay LLC同意保留珀爾穆特女士的服務，擔任其首席營收官。在加入Sigma之前，Perlmutter女士在1995年2月至2011年2月期間在支付處理服務提供商PAYTEK Solutions LLC擔任過多個職位。

 

12

 

公司治理

我們建立了旨在服務於償債公司和我們的股東的最佳利益的公司治理實踐。我們遵守美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)規則和“納斯達克”(簡稱“納斯達克”)上市標準對公司治理的現行要求。我們目前的道德準則、公司治理準則和董事會常務委員會章程可在我們的投資者網站Investors.repay.com的“公司治理”標題下查閲。

以下是關於2021年董事會會議的信息、董事會常設委員會的説明以及關於我們的公司治理政策和程序的更多信息。

董事會的委員會和會議

董事會組成。我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會目前由9名成員組成，其中7人符合《董事》獨立指導方針的獨立定義。2021年12月6日，董事會投票決定將董事人數從8人增加到9人，自2022年1月1日起生效。為了填補因董事會規模擴大而產生的空缺，董事會於2021年12月6日任命埃內特·裏奧斯為董事會成員，自2022年1月1日起生效，擔任二級董事，任期至2024年年會結束。

我們的董事會分為三個交錯的董事級別。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。如果解密修正案獲得通過，我們將把整個董事會過渡到年度選舉，在年會及之後選舉產生的每個董事的任期為一年。這將導致在2024年年會之前完全解密董事會。如果解密修正案沒有得到公司股東的批准，我們的董事會將保持機密，董事將繼續被選舉，任期三年。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將由一名或多名成員組成，董事人數可以通過董事會的決議不時增加或減少，但組成整個董事會的董事人數不得超過15人。每名董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或其提前去世、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由董事總數的三分之一組成。我們董事會的分類可能會延遲或阻止控制權的變化。

我們先前訂立了創辦人股東協議(定義見本委託書)，向協議各方提供若干董事提名權。本協議在本委託書“關聯方交易 - 與關聯人的交易 - 業務合併後協議”一節中有進一步的描述。

我們的每一位高級職員均由董事會酌情決定任職，直至其繼任者獲正式委任及符合資格為止，或直至其提前辭職或免職為止。我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。

我們的董事會由金融服務和支付行業的資深人士和有影響力的領導者組成。下表展示了我們每一位現任董事如何為董事會帶來廣泛的經驗、深厚的行業知識、獨特的專業知識和新的視角。

 

13

 

董事會多樣性。雖然提名和公司治理委員會在確定董事被提名人時沒有通過關於考慮多樣性的正式政策，但多樣性是董事被提名人過程中的一個關鍵考慮因素。在決定是否推薦董事的被提名人時，委員會成員會考慮和討論多樣性等因素，以期滿足董事會的整體需求。委員會成員一般將多樣性概念化，以包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點差異、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性，這些概念有助於董事會代表的觀點和經驗的總體混合。提名和公司治理委員會認為，將多樣性作為選擇董事被提名人時考慮的眾多因素之一，與該委員會創建一個最好地服務於公司需求和股東利益的董事會的目標是一致的。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

 

14

 

董事會會議。我們的公司治理指引規定，董事應為董事會會議做好準備並出席會議，並積極參與董事會討論。在截至2021年12月31日的財年中，董事會召開了八次會議。在此期間，每名現任董事出席了董事會和董事所服務的各個委員會舉行的會議總數的至少75%。我們當時任職的所有董事都出席了我們的2021年年會。

董事會委員會。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會。審計委員會根據一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的投資者網站Investors.repay.com的“公司治理”標題下獲得。除其他事項外，該委員會還負責：

•

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

​

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

​

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；

​

•

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

​

•

審查和監督我們關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理；

​

 

15

 

•

審查內部控制政策和程序以及我們的披露控制程序的充分性和有效性；以及

​

•

批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。

​

在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了五次會議。審計委員會現任成員是保羅·R·加西亞、羅伯特·H·哈特海默和埃內特·裏奧斯。埃內特·裏奧斯於2022年4月1日被任命為審計委員會成員。羅伯特·H·哈特海默擔任審計委員會主席。我們審計委員會的每一位成員都滿足美國證券交易委員會相關規章制度和納斯達克規則對獨立性和金融知識的要求。董事會認定哈特海默是“美國證券交易委員會規則”中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會。薪酬委員會根據一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的投資者網站Investors.repay.com的“公司治理”標題下獲得。除其他事項外，該委員會還負責：

•

審查、批准和確定我們高級管理人員和關鍵員工的薪酬；

​

•

審查、批准和確定董事在本公司董事會或其任何委員會任職的薪酬和福利，包括股權獎勵；

​

•

管理我們的股權薪酬計劃；

​

•

審查、批准並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議；以及

​

•

建立和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

​

薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了五次會議。薪酬委員會的現任成員是保羅·R·加西亞、威廉·雅各布斯和理查德·E·索恩堡。理查德·E·索恩堡於2022年4月1日被任命為薪酬委員會成員。威廉·雅各布斯擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的每一位成員都符合《美國證券交易委員會》適用規則和《納斯達克規則》對獨立性的要求。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“-公司治理政策 - 對高管和董事薪酬的考慮和確定”。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的投資者網站Investors.repay.com的“公司治理”標題下獲得。除其他事項外，該委員會還負責：

•

確定、評估和挑選董事會及其委員會的選舉候選人，或向董事會提出建議；

​

•

評估我們董事會和個人董事的業績；

​

•

考慮並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議；

​

•

審查公司治理實踐的發展；

​

•

評估公司治理實踐和報告的充分性，包括下面介紹的我們的ESG實踐；

​

•

審核關聯人交易；以及

​

•

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

​

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應與董事會合作，酌情定期確定所需的董事會

 

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資歷、專業知識和特點，包括業務經驗和多樣性等因素。在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會會評估它認為合適的所有因素，包括現任董事的數量、股東協議的條款以及我們的公司治理準則中規定的資格。它還考慮到它認為將加強我們董事會的知識、專業知識、背景和個人特徵的多樣性的具體特徵和專業知識。每一個董事都被期待成為一個品格高尚、判斷力成熟、正直的個體。在決定是否推薦董事連任時，提名及企業管治委員會亦會考慮與成員退任有關的事宜，包括任期限制或年齡限制，以及董事過往出席會議、參與董事會活動及對董事會活動作出貢獻的情況，以及委員會章程所載的薪酬及其他資格及特徵。

提名和公司治理委員會可以聘請第三方進行或協助此次評估。最終，提名和公司治理委員會尋求向我們的董事會推薦其特定素質、經驗和專業知識將增強現任董事會組成的被提名人，其過去的經驗證明他們將：(I)投入足夠的時間、精力和注意力確保勤勉地履行董事會職責；(Ii)遵守我們的公司治理準則和我們的章程中規定的職責；(Iii)遵守作為特拉華州上市公司董事適用的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及(Iv)遵守我們的道德準則。

提名和公司治理委員會還將以與考慮其他被提名者基本相似的基礎來考慮股東對合格被提名者的推薦。如果任何股東希望直接向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人，該股東可以通過及時向祕書發送通知或根據我們的章程條款和下文“股東建議”所述的其他方式來實現這一點。此類股東通知應列出有關發出通知的股東和被提名者的某些信息，以及本公司章程中規定的其他陳述和證明。

提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的現任成員是威廉·雅各布斯、彼得·J·奈特和理查德·E·索恩堡。彼得·J·奈特擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克適用規則下的獨立性要求。

技術委員會。技術委員會根據一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的投資者網站Investors.repay.com的“公司治理”標題下獲得。根據憲章，除其他事項外，該委員會負責：

•

管理與信息技術、信息和數據安全、網絡安全、數據隱私、災難恢復和業務連續性相關的風險；

​

•

建立監測和緩解此類技術風險的指導方針、政策、控制程序和程序；

​

•

與管理層一起審查技術風險報告，以糾正缺陷；

​

•

評估風險評估流程的有效性，並向董事會提出建議；以及

​

•

審查我們的技術戰略、預算和關鍵計劃，以及我們相對於競爭對手的技術地位，並向董事會提出建議。

​

在截至2021年12月31日的財年中，技術委員會召開了四次會議。技術委員會的現任成員是瑪麗安·戈貝爾、彼得·J·奈特和埃內特·裏奧斯。Emnet Rios於2022年4月1日被任命為技術委員會成員。瑪麗安·戈貝爾擔任技術委員會主席。我們技術委員會的每一位成員都符合納斯達克適用規則下的獨立性要求。

 

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董事獨立

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。

上市公司審計委員會成員除以委員會成員、董事會成員或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

根據《交易法》第10C-1條和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體相關因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

董事會已對各董事的獨立性進行審核，並考慮各董事是否與本公司有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。這次審查的結果是，審計委員會決定，MSES。戈貝爾、裏奧斯以及哈特海默、雅各布斯、索恩堡、凱特和加西亞先生均為“獨立董事”，定義見納斯達克的上市要求和規則以及交易所法案的適用規則。莫里斯和別名並不被認為是獨立的。

公司治理政策

除了本委託書中描述的公司治理事項外，下面還列出了有關我們的公司治理政策和程序的其他信息：

道德準則。我們的道德準則，也就是我們所説的“道德準則”，適用於我們所有的董事、高級職員和員工。道德準則可在我們的投資者網站Investors.repay.com上的“公司治理”標題下找到。我們打算在我們的網站上公佈對我們的道德守則條款的任何修改或任何豁免。

公司治理準則。董事會通過了《回報公司治理指引》，落實了納斯達克關於公司治理和其他各種公司治理事宜的要求。公司管治指引反映董事會對有效的公司管治還款的承諾，以期提升長期股東價值。公司治理準則中涉及的主題包括：

•

董事會的角色和責任；

​

•

董事會的獨立性；

​

•

董事資質；

​

•

董事會的委員會；

​

•

董事定位和繼續教育；

​

 

18

 

•

對董事的期望；

​

•

對其他董事會服務的限制；

​

•

管理層繼任規劃；

​

•

董事會業績評估；以及

​

•

與股東的溝通。

​

公司治理準則可在我們的投資者網站Investors.repay.com上的“公司治理”標題下找到。

風險管理。我們的管理層負責公司的日常風險管理，接受董事會及其委員會的監督，監督我們業務中固有的主要風險，包括戰略、監管、合規、運營、財務、聲譽和網絡安全風險，以及管理層應對和緩解此類風險的努力。

董事會及其委員會在風險監督方面保持積極作用。董事會定期收到審計委員會關於我們的風險評估和風險管理的報告，審計委員會定期與我們的獨立審計師、我們的總法律顧問和管理層開會，討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。除收到審計委員會有關財務風險暴露的定期報告外，董事會亦透過其其他委員會的定期報告審閲有關其他風險的資料，包括有關薪酬委員會的薪酬相關風險、提名及公司管治委員會的管治相關風險及科技委員會的網絡安全相關風險的資料。與環境、社會和治理事項相關的風險由我們的每個委員會酌情涵蓋，如下文“環境、社會和治理事項”所述。

我們認為，上述風險管理責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法。

獨立董事執行會議。我們的公司治理指引規定，獨立董事應定期召開執行會議，但每年不少於兩次。在執行會議上，我們的獨立董事在沒有管理層或任何附屬董事出席的情況下開會。董事會認為，執行會議促進獨立董事之間自由和開放的溝通，這最終將提高整個董事會的效力。

高管和董事薪酬的考慮和確定。薪酬委員會擁有決定我們薪酬理念和確定高管薪酬的主要權力。在確定高管薪酬時，薪酬委員會使用其對高管業績和職責、我們的整體業績和首席執行官的建議的主觀評估。此外，薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，就RePay的高管薪酬與可比公司相比的狀況提供諮詢意見。

薪酬委員會可不時邀請董事的任何成員、管理層成員及其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。通常，莫里斯先生會評估高級管理層的表現，並就高管人員(他本人除外)的薪酬水平提出建議，而鄧普西先生則就法律問題向薪酬委員會提供建議，並準備文件供薪酬委員會審議。此外，這些官員還回答委員會提出的問題。此外，董事會已授權RePay的首席執行官向高管以外的員工授予股權獎勵，但須受某些參數的限制。

根據我們的公司治理準則，獨立董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。準則進一步規定，非僱員董事應以股權的形式獲得其年度聘用金中相當大的一部分。僱員董事不因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

 

19

 

限制所有董事和員工的賣空或投機交易。董事會認為，我們的董事、高級管理人員和員工從事可能使內部人士的個人利益與本公司和我們的證券持有人的最佳利益相沖突的對衝或投機性交易是不可取的，或以其他方式給人以不當行為的印象。因此，我們採取了內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工，無論是否擁有重大的非公開信息，(I)交易我們證券的期權、認股權證、看跌期權或類似工具，以及(Ii)出售我們的證券“做空”​(即出售不屬於我們所有的股票並借入股票進行交割)。

此外，我們的內幕交易政策不鼓勵保證金賬户和質押。該政策一般禁止我們的董事、高級管理人員和員工，無論是否擁有重大的非公開信息，在沒有事先獲得事先批准的情況下，以保證金方式購買我們的證券，以持有我們證券的任何賬户借款，或將我們的證券質押作為貸款抵押品。

根據內幕交易政策，我們的高管只能在我們的內幕交易政策規定的特定指定時間內交易我們的證券，並且必須在任何交易之前獲得預先批准和批准。所有高管和董事都遵守這項政策。

委員會授權保留獨立顧問。審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和技術委員會的章程規定，該委員會有權保留獨立顧問、律師、專家和顧問，所有費用和支出均由REPORT支付。

董事會領導結構。我們目前的董事會領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，儘管我們沒有要求這種結構的公司政策。董事會認為，目前這種分離對本公司是合適的，因為它允許具有不同觀點的個人之間劃分責任和分享想法。我們的首席執行官(他也是我們的董事會成員)主要負責我們的運營和戰略方向，而我們的董事會主席(董事會的獨立成員)主要專注於與公司治理有關的事務，包括管理監督和戰略指導。審計委員會認為，這是目前最合適的結構，但今後將根據當時的情況決定是否將主席和首席執行幹事的職責分開。

根據我們的公司治理準則，如果董事會主席兼任首席執行官，或者是董事且在其他方面不符合“獨立董事”的資格，則應在提名和公司治理委員會提名後，每年以獨立董事的無記名投票方式選出“董事首席董事”。首席董事將幫助協調獨立董事和非管理董事的努力，以確保對涉及公司管理層，特別是高級管理層表現的敏感問題作出客觀判斷。董事首席執行官的職位描述載於我們的公司治理指南附件A，該指南可在我們的投資者網站Investors.repay.com的“公司治理”標題下獲得。目前，約翰·莫里斯擔任我們的首席執行官，獨立董事長職位由彼得·J·奈特擔任。因此，我們目前沒有領先的董事。我們相信，我們董事會及其委員會的結構為公司提供了強有力的全面管理。

董事出席年會政策。根據我們的公司治理準則，強烈鼓勵每一家董事出席每一屆股東年會。

股東向董事會發送通信的流程。我們的公司治理準則規定，任何希望與任何委員會主席、非管理層或獨立董事作為一個團體與任何委員會主席或非管理層或獨立董事直接溝通或以其他方式表達他或她的關切的股東，可以通過(1)向公司祕書提出此類通信或關切，地址為：3West Pes Ferry Road，Suite200，Atlanta，Georanta 30305，後者將把此類通信轉發給適當的一方，或(2)發送電子郵件至corpiciary@repay.com。這樣的通信可以保密或匿名進行。

 

20

 

環境、社會和治理事項

我們相信，企業責任深深地融入了我們的公司文化，各級良好的治理為支持和促進我們股東的長期利益提供了堅實的基礎。我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃一直遵循我們的願望，即實現卓越的運營，為我們的股東創造長期價值，為我們的員工提供良好的工作環境，並在我們的社區產生積極影響。

董事會在我們的可持續發展治理中扮演着非常重要的角色，對公司的戰略、運營、風險和管理提供監督。提名和公司治理委員會被授權對我們的ESG事項和方法進行全面監督，包括ESG相關風險。我們還有一個由內部和外部資源組成的可持續發展工作組，以評估與我們業務相關的ESG因素。提名和公司治理委員會在確定和實施ESG倡議時，定期與可持續發展工作組和執行管理層接觸。董事會與可持續發展工作組和執行管理團隊保持透明的溝通，並定期收到提名和公司治理委員會的報告。

隨着我們的發展和ESG最佳實踐的發展，我們會定期評估我們的ESG方法。可持續發展工作組與我們的執行管理團隊一起分析我們的業務，並確定相關的ESG因素進行評估和披露。分析包括與我們的某些機構股東進行對話，以及審查我們同行公司的做法。2021年3月，我們公開發布了首份企業可持續發展報告，其中討論了我們的環境和社會責任以及可持續發展計劃和實踐。本報告側重於環境、社會和治理倡議。在年會之前，我們打算更新報告，在我們的ESG計劃中包括更詳細的披露，並表明更符合可持續發展會計準則委員會(SASB)的準則。我們計劃在今後每年更新該報告，以確保我們管理ESG事項的方法具有透明度。我們最新的企業可持續發展報告可在我們網站www.repay.com的“投資者”頁面上的“公司治理”選項卡下獲得。

我們將繼續以有利於公司和利益相關者的方式發展我們的ESG計劃。

 

21

 

審計委員會報告

儘管Repay根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易所法提交的任何文件中有任何相反規定，但以下報告不得通過引用將本委託書全部或部分納入任何此類文件中。

審計委員會代表董事會監督財務報告流程。審計委員會根據一份書面章程運作，其副本可在我們網站www.repay.com的“投資者”頁面的“公司治理”選項卡下找到。本報告回顧了審計委員會在2021財年期間就我們的財務報告程序採取的行動，特別是關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度。

審計委員會完全由獨立董事組成。所有委員會成員均不是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員，或與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司目前有任何業務或任何家族關係。

我們的管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並出具有關報告。審計委員會的責任是監督和監督這些過程，並每年挑選會計師作為來年的獨立審計師。

審計委員會已實施程序，以確保在每個財政年度期間，它將其認為必要或適當的注意力用於履行審計委員會章程規定的監督責任。為履行職責，審計委員會在截至2021年12月31日的年度內召開了五次會議。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

審核委員會亦與獨立核數師討論，該等獨立核數師負責就該等經審核綜合財務報表是否符合美國公認的會計準則發表意見、他們對本公司會計準則的質素而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用要求須與審計委員會討論的其他事項。審計委員會亦與獨立核數師審閲及討論因本期審計財務報表而產生的重大審計事項，該等事項已傳達或須傳達予審計委員會，且(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，及(2)涉及核數師特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。此外，審計委員會與核數師討論了獨立於管理層和本公司的獨立性，包括書面披露中的事項和PCAOB要求的關於獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的信件中的事項。審計委員會亦考慮核數師於截至2021年12月31日止財政年度內提供的服務是否符合保持其獨立性，而該等服務與核數師審核上述綜合財務報表及審核中期綜合財務報表無關。

此外，審計委員會還與獨立審計員討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立審計師會面，討論他們的審查結果、他們對我們的內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。

 

22

 

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會提交：

羅伯特·H·哈特海默，董事長
保羅·R·加西亞
埃內特·裏奧斯

 

23

 

薪酬討論與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了我們2021年的薪酬計劃、做法和目標，並討論了董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)如何做出2021年的薪酬決定。

執行摘要

2021年業務亮點

2021年是又一個成功的還款增長年。2021年初，我們完成了同時發行普通股和可轉換票據，籌集了總計約5.9億美元的毛收入。在2021年的整個剩餘時間裏，我們利用這些收益的一部分進行了三次收購(包括我們最大的收購日期BillingTree)。我們還經歷了強勁的有機增長。與我們截至2021年12月31日的年度經營業績相關的重點包括：

•

信用卡支付金額為205億美元，比2020年全年增長35%

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•

總收入為2.193億美元，比2020年全年增長41%

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毛利潤為1.638億美元，比2020年全年增長44%

​

•

調整後的EBITDA為9320萬美元，比2020年全年增長57%

​

•

調整後淨收入為7300萬美元，比2020年全年增長100%

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•

調整後每股淨收益為0.80美元

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調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是非GAAP財務指標。從2021年第四季度開始，我們改變了非公認會計準則財務指標的定義，以簡化列報並增強不同時期的可比性。上文提供的非公認會計準則信息反映了這些修訂的定義。請參閲我們年度報告中的表格10-K第44頁，瞭解與公認會計準則的衡量標準和進一步的信息。

2021年薪酬組合和目標總薪酬

薪酬委員會努力使我們的薪酬計劃與公司的短期和長期業績目標和股東價值保持一致。我們認為，我們目前的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，並反映了確保健全公司治理的最佳做法。大多數近地天體的薪酬是可變的(我們首席執行官的目標薪酬的93%，其他近地天體目標薪酬的平均80%)。此外，我們的薪酬組合在股權中的權重很大(我們首席執行官的目標薪酬的90%，我們其他近地天體目標薪酬的平均62%)，我們認為這將近地天體的利益與長期股東價值創造聯繫在一起。下面的圖表顯示了我們首席執行官2021年的總目標薪酬與所有其他近地天體的平均薪酬的組合。

 

24

 

薪酬委員會的目標是將薪酬組合集中在可變和基於績效的車輛上，旨在吸引、留住和激勵我們的近地天體，並在審查了同行公司和高管業績後，批准了2021年高管薪酬的以下目標水平：

(1)

包括摩爾先生的僱傭協議(如下所述)中規定的300,000美元預期“交易獎金”。

​

有關我們的近地天體補償的更多詳細信息，請參見2021年薪酬摘要表。

 

25

 

考慮股東對高管薪酬的諮詢投票結果

薪酬委員會監督“薪酬話語權”投票的結果，並在確定薪酬政策時將這些結果與下列目標一起考慮。在2021年年會上，大約98%的投票支持我們2021年委託書中描述的薪酬。薪酬委員會將這一投票結果解讀為對我們2020財年薪酬計劃的支持。

薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃包含了整個公司的總體理想。我們重視以業績為導向的指標和精明的員工隊伍。薪酬委員會認為，通過設計薪酬方案和政策來實現以下主要目標是實現這一目標的最佳方式：

•

吸引、留住和激勵我們才華橫溢的高管團隊；

​

•

使我們高管的目標和利益與我們股東的目標和利益保持一致，以增加公司內部的整體價值和產出；以及

​

•

推動實現關鍵的財務和戰略里程碑。

​

吸引和留住有才華的高管團隊

我們所處的行業競爭激烈，需要有才華的高管。薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵一支能夠使公司短期和長期業績最大化的高管團隊。通過我們的薪酬計劃和政策，我們的目標是為我們的近地天體提供與我們競爭人才的其他公司的同類職位具有競爭力的總薪酬方案。

統一指定高管和股東的利益

以下薪酬政策和做法旨在使我們的近地天體和我們的股東的利益保持一致：

促進關鍵里程碑的實現

薪酬委員會認為薪酬應與實際業績和個人貢獻掛鈎。薪酬委員會一直致力於創造一種期望業績和獎勵業績的環境。我們的薪酬計劃旨在提供大量基於績效的薪酬，包括現金和股權薪酬，與固定或保證薪酬相比，現金和股權薪酬是可變的，基於我們的實際業績和我們高管的個人業績。

 

26

 

我們薪酬計劃的材料要素

我們的薪酬理念得到以下物質薪酬要素的支持，薪酬委員會在確定我們近地天體的薪酬時使用這些要素：

(1)

雖然通常以現金支付，但2021年AIP的一部分以A類普通股支付。

​

Base Salary

基本工資通常為我們的高管提供年度固定薪酬，以補償他們在一年中提供的服務，這是吸引和留住高級高管人才所必需的標準薪酬要素。所有新僱員的僱用安排都需要補償委員會對基本工資進行年度審查，補償委員會可酌情每年增加基本工資。在作出基本工資決定時，薪酬委員會沒有使用具體的公式來評估每個近地天體的個人業績。在審查作為總目標薪酬一部分的基本工資時，薪酬委員會除其他因素外，還考慮我們根據每個近地天體的僱用協議承擔的合同義務、它們各自的作用和責任、它們對我們的財務和業務成功的經驗和貢獻、每個近地天體基於市場數據的薪酬機會的競爭力，以及高管個人業績的總體情況。

年度績效現金獎勵

年度績效現金獎勵根據年度激勵計劃(“AIP”)頒發。這些獎勵旨在鼓勵實現公司的各種預先確定的財務業績目標，以及與NEO在公司的每個角色相關的個人和部門業績目標。AIP的設計規定，每個近地天體的現金獎勵機會將以其基本工資的百分比表示，並根據業績結果與預先設定的門檻、目標和最高目標相比較而賺取。近地天體以各自就業協議中規定的個人目標水平參加AIP，目前的水平為基本工資的50%至75%(2022年為50%至100%)。AIP對業績超過目標水平的最高撥款為目標水平的200%，對業績低於門檻績效的目標水平的最高撥款為0%。

年度基於績效和基於服務的股權獎勵

股權獎勵是我們NEO薪酬的重要組成部分。根據自2019年7月11日起生效的綜合激勵計劃(“2019年計劃”)的條款，薪酬委員會有權每年向我們的近地天體發放股權，這是自業務合併以來一直這樣做的。2019年計劃旨在表彰我們的員工和董事對公司做出的貢獻，為這些人提供額外的激勵，讓他們致力於我們未來的成功，並提高我們吸引、留住和激勵我們持續增長和財務支持的個人的能力。

 

27

 

成功取決於為這些人提供收購或增加其在公司的所有權權益的機會。

在批准長期股權激勵作為總目標薪酬的一部分時，薪酬委員會將重點考慮近地天體的服務和責任的性質、近地天體對公司成功的現有和潛在貢獻，以及它認為相關的其他因素。薪酬委員會還認為，將我們近地天體的個人財務利益與公司的長期業績聯繫起來，可以阻止過度冒險，並支持創造可持續的股東價值。

我們通常在本財政年度第一季度舉行的薪酬委員會定期會議上向近地天體頒發年度股權獎勵，以使時間與近地天體年度業績評估保持一致。這種會議的日期大約提前一年確定，與審計委員會對年終財務結果的審查同時舉行。股權獎勵的授予日期是補償委員會批准這種獎勵的日期。薪酬委員會也可不時頒發股權獎勵，以激勵和獎勵某些業績，並提供額外的留存價值。

確定指定高管薪酬的流程

薪酬委員會的角色

薪酬委員會由董事會獨立的非僱員成員組成，擁有確定我們的薪酬理念和確立我們的近地天體薪酬的主要權力。在確定我們的近地天體薪酬時，薪酬委員會使用其對高管業績和責任、我們的整體業績以及首席執行官對其他近地天體的建議的主觀評估。薪酬委員會的具體權力和責任在其章程中規定，其副本可在我們網站www.repay.com的“投資者”頁面上找到。

薪酬委員會還聘請了一名獨立的薪酬顧問，就我們近地天體相對於可比公司的薪酬狀況向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問和管理層密切合作，評估我們高管薪酬計劃全年的有效性。

管理層的角色

管理層在制定高管薪酬的過程中發揮着重要作用。管理層角色的最重要方面是：

•

CEO對員工績效的評價(CEO除外)；

​

•

為薪酬委員會會議準備信息；

​

•

推薦業務績效目標和目標；

​

•

提供有關我們戰略目標的背景信息；以及

​

•

推薦薪資水平和股權獎勵。

​

薪酬委員會可不時邀請董事的任何成員、管理層成員及其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。通常，我們的首席執行官審查高級管理層的表現並就薪酬水平提出建議，我們的總法律顧問就法律問題向委員會提供建議，並準備文件供薪酬委員會審議。此外，我們的執行副總裁 - 人力資源部向薪酬委員會提供了關於我們各種薪酬和福利計劃的運作細節。首席執行官向薪酬委員會提出近地天體(首席執行官除外)的個人目標，並對這些目標的實現情況進行分析。此外，這些官員還回答賠償委員會提出的問題。此外，董事會已授權我們的首席執行官在一定的條件下向高管以外的員工授予股權獎勵。

 

28

 

首席執行官向薪酬委員會建議為近地天體(首席執行官除外)提供年度基本工資、年度績效現金獎勵獎勵和長期或績效股權贈款。然後，薪酬委員會對每個NEO進行評估，為年度基於業績的現金獎勵設定業績標準，並提供長期股權獎勵(如果有的話)。雖然薪酬委員會考慮首席執行官的建議，但關於近地天體的基本工資、年度獎勵和股權獎勵的最終決定由薪酬委員會全權決定。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問提供諮詢和建議。2021年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱FW庫克)為其董事高管和非員工薪酬問題的獨立顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會在2021年評估了FW Cook的獨立性，考慮到適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的獨立因素，評估了FW Cook提供的任何工作是否存在任何利益衝突，並確定FW Cook是獨立的。

作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，FW Cook通常會審查和評估我們的高管薪酬計劃。FW Cook考慮了我們薪酬計劃的目標，並將其與同行集團公司(如下所述)和最佳實踐進行比較，並就具有競爭力的薪酬實踐和趨勢諮詢薪酬委員會。薪酬委員會預先批准FW Cook提供的任何服務。FW Cook協助薪酬委員會建立了我們的薪酬理念，確定了我們的同行羣體，並確定了2021年我們近地天體的適當補償水平。

對等組分析

薪酬委員會定期審查基準和市場調查，以確保我們的薪酬與同行相比具有競爭力。賠償委員會還審議第三方的分析和調查，以便進行比較，以便更好地瞭解市場上的賠償做法和趨勢。

我們的薪酬顧問為薪酬委員會提供一般市場調查和其他與高管薪酬一般市場相關的信息，包括最佳實踐和新興趨勢。此外，在2021年，FW Cook提供了來自我們14家公司同業集團的委託書中的信息，其中包括提供收入、收益和/或市值類似的金融技術產品和服務的上市公司。FW庫克還提到了另一項涵蓋更廣泛科技行業的行業調查，認為這是另一種市場資源。評估我們2021年NEO薪酬時參考的同行公司包括：

薪酬委員會按可比的高管職位和級別審查了這一同行羣體的薪酬信息，以更好地瞭解其他參與者在薪酬各個方面的市場。在對適用數據的審查中，薪酬委員會力求確保我們近地天體的整體薪酬與行業標準和基於高管職位、級別和工作表現的類似特徵的其他公司的薪酬中位數具有競爭力。賠償委員會在確定2021年近地天體賠償的所有要素時考慮到了這一評價。

被評為2021年高管薪酬

Base Salary

基本工資代表年度固定薪酬，為我們的近地天體提供與他們的經驗、職責和貢獻相一致的薪酬水平

 

29

 

市場。薪酬委員會於2021年2月舉行會議，確定了我們近地天體2021年的基本工資，並決定基本工資應保持在下表所列2020年的相同水平。

我們近地天體在2021財年結束時的基本工資與2020財年結束時生效的基本工資相比，如下所示：

年度績效現金獎勵

根據僱傭協議，我們的近地天體有權參加AIP，目標如下：莫里斯先生，50%；Alias先生，50%；墨菲先生，75%；鄧普西先生，50%；摩爾先生，50%。這些AIP目標與這些人在2020年的目標水平一致。2022年2月，薪酬委員會決定將莫里斯的目標百分比提高到100%，以確保莫里斯的薪酬組合與市場保持競爭力。

薪酬委員會在本財年第一季度制定AIP目標。個人業績結果也被考慮到AIP機會中。2021財年，薪酬委員會將AIP下的業績目標確定為(I)調整後EBITDA的財務目標(加權為75%)和(Ii)為管理層提供適當年度激勵的個人目標(加權為25%)。2021年，薪酬委員會確定了調整後的EBITDA目標為8,000萬美元，門檻為7,500萬美元(目標的94%)，最高為8,560萬美元(目標的107%)。調整後EBITDA目標是根據先前調整後EBITDA的定義設定的，其中包括對佣金重組費用的調整。如果實際調整後的EBITDA業績沒有達到門檻，將不會獲得財務目標的獎勵。如果實際調整後的EBITDA業績達到門檻，則為財務目標賺取的獎勵將是目標的50%。在閾值和目標之間以及目標和目標的最大200%之間的結果所獲得的獎勵是使用直線插值法計算的。任何近地天體的最高獎勵是其目標獎金的200%。

薪酬委員會沒有使用特定的公式來評估每個近地天體的個人表現。薪酬委員會在進行每一次評估時，都考慮到每個近地天體的領導的質量和效率，以及他們各自對REPAN的財務和業務成功所作的貢獻，以及高管的整體業績。在評價近地天體2021年的個別業績時，賠償委員會考慮了每個近地天體的個別業績，包括以下各項：

John Morris

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帶領管理團隊實現了成功的2021年，包括完成了對BillingTree、Kontrol和Payix的收購

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監督內部組織模型的創建，以更好地協調公司垂直市場中的員工專業知識

​

•

通過添加關鍵的新角色成功地擴展了公司規模，這導致了266名新員工，包括我們三次收購的161名新團隊成員，並提拔了34名團隊成員，此外還壯大了愛爾蘭的外包開發團隊

​

•

成功完成CPS、cPayPlus和Kontrol Payables的集成

​

•

完成了5.9億美元的可轉換票據和普通股同時發行

​

 

30

 

•

2021年新增98個軟件合作伙伴，使公司達到222個集成項目

​

•

牽頭並監督AP自動化產品交叉銷售的啟動

​

•

創建了關鍵高管職位的繼任計劃

​

•

管理公司首席技術官的換屆工作

​

•

牽頭招聘新的獨立董事

​

•

實施員工購股計劃，使員工的優先事項與股東利益保持一致

​

Shaler Alias

•

成功談判了與各種支付網絡和主辦銀行關係有關的優惠定價和激勵措施

​

•

為介紹新客户並與其建立關係提供便利，從而執行長期協議並每年增加毛利

​

•

物色並聘用了一名還款清算與結算(RCS)銷售人員，並協助RCS留住員工

​

•

重新談判加拿大即時融資銀行贊助事宜

​

•

成功協商了主要客户合同的續簽事宜

​

•

主導Tsys協議延期談判

​

•

管理垃圾箱的運營整合，從而降低了支付網絡費用

​

•

監督2022年RCS技術路線圖

​

•

領導前端授權平臺的RFP流程

​

•

為公司的PayFac解決方案制定了路線圖

​

•

實現2021年RCS預算

​

蒂莫西·J·墨菲

•

完成同時發行可轉換票據和普通股，總規模為5.9億美元

​

•

成功註銷現有定期貸款，將左輪手槍提高到1.25億美元，然後再次將EVERVER從1.25億美元提高到1.85億美元

​

•

完成對BillingTree、Kontrol和Payix的收購

​

•

合併被收購實體的會計核算，並更加關注內部審計工作，以支持與均富的財務報表審計

​

•

亞特蘭大年度首席財務官提名

​

•

從兩位新的研究分析師那裏獲得了報道

​

•

完成120多場投資者會議和電話會議，與330多名投資者互動，參加了21場投資者會議和活動

​

•

在BillingTree整合方面取得了重大進展，包括與畢馬威啟動了正式計劃

​

•

為內部員工垂直聚焦組織模式的發展做出了重大貢獻

​

•

幫助促進了對VEEM的新合作伙伴關係和少數股權投資

​

•

支持與現有銀行和客户的持續業務開發工作

​

•

在會計和FP&A部門招聘了新的關鍵團隊成員

​

 

31

 

•

順利完成2020年審計工作

​

•

完成了幾項公關計劃，包括BillingTree和B2B網絡廣播，並支持公關計劃

​

Tyler B. Dempsey

•

為收購BillingTree、Kontrol和Payix管理法律盡職調查和交易文檔

​

•

牽頭編寫首份企業可持續發展報告

​

•

牽頭為美國證券交易委員會準備了第一份委託書，名稱為“大型加速文件服務器”

​

•

管理董事新獨立任命的法律和治理方面

​

•

監督員工購股計劃的設計、起草和實施的法律方面

​

•

監督VEEM少數股權投資的法律方面

​

•

管理高管薪酬計劃的法律和治理方面，包括高管團隊晉升和首席技術官過渡

​

•

監管5.9億美元可轉換票據和普通股同時發行的法律問題，其中包括提交S-3註冊聲明

​

•

牽頭準備了7.5億美元的通用貨架登記聲明

​

•

監督新的1.25億美元循環信貸安排完成的法律方面，該安排後來擴大到1.85億美元

​

•

重新組織了法律部門以跟蹤公司的目標垂直市場

​

•

商家風險與合規部副總裁有管理的換屆

​

Jacob “Jake” H. Moore

•

完成對BillingTree、Kontrol和Payix的收購

​

•

最終確定了Ventanex和cPayPlus收購的2021年盈利交付成果

​

•

繼續建立我們的收購渠道，並與相關中介機構發展關係

​

•

成功完成VEEM的少數股權投資交易

​

•

制定並交付了《2021年戰略計劃》文件，並跟蹤了全年的進展情況

​

•

創建了內部組織模型，以更好地協調公司垂直市場中的員工專業知識以及其他多項戰略計劃

​

•

領導了最終聘請FP&A高級董事從企業發展和戰略團隊進一步細分FP&A的流程

​

•

參加了與首席財務官繼任規劃計劃有關的面試

​

•

參與並附加了許多IR會議和非交易路演

​

•

開發並交付了B2B網絡直播

​

•

設計並交付銷售配額分析，以突出2021年年底前的銷售目標

​

•

與收購Payix相關的左輪手槍容量提升

​

•

為我們的2021年預算流程提供了支持

​

2021年，調整後EBITDA(根據以前的定義)為9,570萬美元(導致該目標的目標支出為目標的200%)，薪酬委員會根據個人業績目標的實現情況確定每個新業務實體的業績目標為100%。在確定

 

32

 

除了上述總結事項外，薪酬委員會亦考慮到本公司在持續挑戰的環境中持續表現強勁。因此，補償委員會批准了2021年AIP下的獎勵，按每個近地天體目標的175%發放。

儘管如上所述確定了業績構成部分和確定AIP獎勵的公式，但薪酬委員會有能力在業績期末行使積極或消極的酌處權，以處理任何不可預見的項目(如收購、訴訟等)。或在有關情況下以其他方式予以保證。薪酬委員會審議了2021年收購對調整後EBITDA業績的影響。賠償委員會決定，它不會作出任何調整，以排除2021年AIP獎的任何收購的影響。然而，薪酬委員會決定以現金和股權的混合形式支付2021年AIP獎金，形式是完全授予A類普通股，要求持有期為12個月。100%的目標獎金以現金支付，其餘部分以股權支付。

2021年AIP下每個近地組織的年度績效獎勵目標和實際獎勵詳情如下：

(1)

以股權形式支付的2021年AIP獎項於2022年3月11日頒發。每個NEO獲得的A類普通股數量如下：莫里斯先生9,795股；Alias先生8,668股；墨菲先生11,723股；鄧普西先生9,657股；摩爾先生5,684股。如上所述，該等股份於授出時已完全歸屬，但須受12個月持有期的規限。

​

(2)

不包括摩爾先生的僱傭協議(如下所述)中規定的交易獎金。

​

除上述2021年AIP獎金外，雅各布·摩爾的僱傭協議規定，他有資格就公司完成的每筆收購(定義見摩爾先生的僱傭協議)獲得現金獎金(每筆“交易獎金”)，但須遵守某些條款和條件。導致支付僱傭協議中規定的交易獎金的交易被特別挑選為對我們的戰略目標有意義的交易，也需要摩爾先生及其團隊付出巨大努力才能實現。每筆交易的獎金數額是基於適用收購的總對價(如摩爾先生的僱傭協議中所定義)。2021年，摩爾先生的交易獎金結構如下：

 

33

 

對於隨後的每一年，為上述每個對價級別確定的交易獎金金額可能會由我們的董事會或薪酬委員會進行調整。根據摩爾的僱傭協議條款，每筆交易獎金應在適用收購完成後五個工作日內全額支付。在截至2021年12月31日的年度內，摩爾先生因收購BillingTree、Kontrol和Payix以及本公司對VEEM的投資而獲得總計600,000美元的交易獎金。

長期股權激勵

在2021年期間，我們根據2019年計劃向近地天體授予了兩種類型的股權獎勵：時間授予的限制性股票和業績授予的限制性股票單位。對於近地天體，薪酬委員會決定將年度股權獎勵的50%用於時間歸屬的限制性股票，50%用於業績歸屬的限制性股票單位。在制定這一股權獎勵組合時，薪酬委員會平衡了業績獎勵提供的與實現里程碑和與股東利益相一致的目標和時間獎勵提供的關於保留和股份所有權的目標。每一項基於時間的股權獎勵通常在授予日週年紀念日的四年期間內以等額的年度分期付款方式授予。以業績為基礎的獎勵有一個業績週期，從贈款當年開始，為期三年。雖然基於業績的獎勵在業績期間結束時授予(視公司業績而定)，但實際的股份分配須在業績期間結束後的較短管理期內進行，以便薪酬委員會批准業績目標的實現。

對於2021年授予的基於業績的獎勵，薪酬委員會建立了股東總回報(TSR)業績衡量標準，我們認為這將進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。TSR被定義為假設股息在除息日進行再投資時的股價升值。為了減少異常波動，業績期間的實際開始和結束價格將反映20個交易日的平均價格。TSR的性能將與羅素2000進行比較。這一基準提供了一個強大的比較組，以減少因業績期間同級組組成發生變化而出現的異常情況。TSR將分別用於償還和比較組中的每家公司。獲得目標獎勵的百分比是基於REPAY的TSR相對於比較組成員的TSR的百分位數排名。獲獎表現和獲獎百分比如下：

對於目標的閾值和最大值之間的結果，所獲得的獎勵使用直線插值法計算。2021年授予的績效股權獎勵的業績目標的實現情況將在2024年初確定。

在確定授予的股權獎勵的美元價值時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括所需的股權組合和目標總薪酬。股票獎勵的實際數量是通過獎勵的美元價值除以股票在授予日的收盤價來計算的。我們在2021年向我們的近地天體頒發了年度股權獎勵，如下所示。

 

34

 

影響被任命高管的其他重要薪酬政策

股權分置準則

2020年，薪酬委員會通過了對高管股票的最低所有權要求，以使高管利益與股東保持一致。首席執行官的所有權門檻被設定為他年基本工資的五倍。其他高管必須擁有相當於其基本工資三倍的股本。

2019年，薪酬委員會通過了針對非僱員董事的股權指導方針。這些指導方針要求，董事在被任命為董事會成員後的五年內，擁有的股本必須相當於年度現金預留額的五倍。

薪酬委員會將每年審查對這些準則的遵守情況，並且必須在政策實施後五年內達到所有權門檻。我們的所有高管和董事目前都遵守這些股權指導方針。

退還政策

2019年計劃包括追回條款，根據該條款，如果我們的財務報表因重大不符合財務報告要求而重報，我們可以收回根據2019年計劃授予的現金或股權薪酬的未賺取部分。對這一追回的回顧涵蓋了前三個財年的任何一個。這一追回條款適用於公司執行副總裁或以上職位的任何高級管理人員，包括所有近地天體。

反套期保值和反質押政策

董事會認為，我們的董事、高級管理人員和員工從事可能使內部人士的個人利益與公司和我們的證券持有人的最佳利益相沖突的對衝或投機性交易是不可取的，或者以其他方式給人以不當行為的印象。因此，我們採取了內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工，無論是否擁有重大的非公開信息，(I)交易我們證券的期權、認股權證、看跌期權或類似工具，以及(Ii)出售我們的證券“做空”​(即出售不屬於我們所有的股票並借入股票進行交割)。

此外，我們的內幕交易政策不鼓勵保證金賬户和質押。該政策一般禁止我們的董事、高級管理人員和員工，無論是否擁有重大的非公開信息，在沒有事先獲得事先批准的情況下，以保證金方式購買我們的證券，以持有我們證券的任何賬户借款，或將我們的證券質押作為貸款抵押品。

根據內幕交易政策，我們的NEO只能在我們的內幕交易政策規定的特定指定時間內交易我們的證券，並且必須在任何交易之前獲得預先批准和批准。所有近地天體和主任都遵守這項政策。

Perquisites

我們不向我們的近地天體提供任何物質福利。我們的近地天體有權參與我們的健康、福利和假期福利，程度與我們的其他員工有權參與的程度相同。

 

35

 

僱傭協議

我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，如下所述。對於莫里斯先生、Alias先生和Murphy先生來説，這些僱傭協議是與業務合併有關的。鄧普西先生的僱傭協議是在他開始受僱時簽訂的。摩爾先生的僱用協議是與他晉升為執行副總裁有關的。

與莫里斯先生的僱傭協議

2019年1月21日，我們與莫里斯先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中列出了他擔任首席執行官的條款和條件。2021年3月1日，本公司與莫里斯先生簽訂了僱傭協議第一修正案，擴大了競業禁止條款的範圍，以更好地與我們目前的業務描述保持一致。於2022年3月1日，本公司與莫禮時先生訂立僱傭協議第二修正案，以提高其年度績效現金獎金的個人目標水平。莫里斯先生的僱傭協議目前規定：

•

每年至少355,000美元的基本工資；

​

•

基於薪酬委員會確定的某些績效目標的完成情況，年度績效現金獎金，目標金額為基本工資的100%；

​

•

有機會參與我們的員工福利計劃；以及

​

•

除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供書面通知，否則將自動續訂連續一年的期限。

​

與Alias先生簽訂的僱傭協議

2019年1月21日，我們與Alias先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任總裁的條款和條件。2021年3月1日，Alias先生的僱傭協議進行了修改，擴大了競業禁止條款的範圍，以更好地符合我們目前的業務描述，目前規定：

•

每年至少30.5萬美元的基本工資；

​

•

根據薪酬委員會確定的某些績效目標的完成情況，每年發放績效現金獎金，目標金額為基本工資的50%；

​

•

有機會參與我們的員工福利計劃；以及

​

•

除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供書面通知，否則將自動續訂連續一年的期限。

​

與墨菲先生簽訂的僱傭協議

2019年1月21日，我們與墨菲先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任首席財務官的條款和條件。2021年3月1日，墨菲先生的僱傭協議進行了修改，擴大了競業禁止條款的範圍，以更好地符合我們目前的業務描述，目前規定：

•

每年至少275,000美元的基本工資；

​

•

根據薪酬委員會確定的某些績效目標的完成情況，每年發放績效現金獎金，目標金額為基本工資的75%；

​

•

有機會參與我們的員工福利計劃；以及

​

•

除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供書面通知，否則將自動續訂連續一年的期限。

​

 

36

 

與鄧普西先生的僱傭協議

2019年9月1日，我們與鄧普西先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他作為總法律顧問的服務條款和條件。2021年3月1日，鄧普西先生的僱傭協議被修改，以擴大競業禁止條款的範圍，以更好地符合我們目前對業務的描述，目前規定：

•

每年至少35萬美元的基本工資；

​

•

根據薪酬委員會確定的某些績效目標的完成情況，每年發放績效現金獎金，目標金額為基本工資的50%；

​

•

有機會參與我們的員工福利計劃；以及

​

•

除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供書面通知，否則將自動續訂連續一年的期限。

​

與摩爾先生的僱傭協議

2020年4月1日，我們與Moore先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中列出了他擔任負責企業發展和戰略的執行副總裁的條款和條件。2021年3月1日，摩爾先生的僱傭協議被修訂，以(I)調整他的交易獎金金額和(Ii)擴大競業禁止條款的範圍，以更好地與我們當前的業務描述保持一致。摩爾先生的僱傭協議目前規定：

•

每年至少206,000美元的基本工資；

​

•

根據薪酬委員會確定的某些績效目標的完成情況，每年發放績效現金獎金，目標金額為基本工資的50%；

​

•

交易紅利，代表公司完成的每項收購的現金紅利獎勵，金額由薪酬委員會根據適用收購的對價價值確定；

​

•

有機會參與我們的員工福利計劃；以及

​

•

除非任何一方在適用期限結束前至少90天提供書面通知，否則將自動續訂連續一年的期限。

​

僱傭協議下的解僱福利

《近地天體》的每一份僱傭協議還規定了終止僱傭時的遣散費和某些限制性契約，包括下文所述的競業禁止和競業禁止契約。

終止合同後的限制和補償

本節介紹我們每個近地天體將有權獲得的離職後福利，以及每個近地天體在各種終止僱用和控制權變更情況下將面臨的限制。賠償委員會認為，如果近地天體在某些情況下終止，應向我們的近地天體提供合理的遣散費。近地天體的遣散費反映了這樣一個事實，即近地天體可能無法在終止合同後的一段合理時間內找到合理可比的工作。此外，賠償委員會認為，某些終止合同後的福利，例如控制權的變更，將使近地天體能夠將他們的時間集中在可能對公司有利的潛在交易上，而不是擔心控制權變更後自己的就業前景。

控制權利益的分流和變更

根據我們每個近地天體的僱傭協議的條款，如果我們無故終止高管的僱用(如協議中所定義的)，則由高管終止​的僱傭

 

37

 

“好的理由”、​(根據協議的定義)或我們的不續訂，高管有權獲得以下付款和福利：

•

相當於基本工資和目標年度獎金之和的金額，在分期付款期間分期付款(定義如下)；

​

•

立即授予本應在服務期內授予的所有基於時間的股權獎勵；

​

•

所有基於績效的股權獎勵，仍未完成且有資格根據績效目標在服務期內的完成情況授予；以及

​

•

在下列兩者中較早的一種之前，未償還的股票期權仍未到期：(I)服務期滿；(Ii)股票期權原來的期滿。

​

遣散期為18個月；如果終止是在控制權變更後24個月內，或在控制權變更之前和預期的情況下，則遣散期為30個月(該適用期限為“遣散期”)。此類遣散費和福利可以執行，也可以不撤銷索賠。

根據每個近地天體僱傭協議的條款，在因死亡或喪失工作能力而終止的情況下，我們的近地天體有權獲得年度獎金，如果該高管一直受僱到適用的獎金期限結束時，我們的近地天體將有權獲得該獎金。

在任何僱傭終止的情況下，我們的每個近地天體都有權獲得一筆相當於(I)任何已賺取但未支付的基本工資、(Ii)任何已賺取但未支付的年度獎金、(Iii)任何未報銷的業務費用和(Iv)根據員工福利計劃有權獲得的既得和應計員工福利(“應計權利”)的一筆款項。

股權獎勵待遇

在僱傭終止或控制權變更的情況下，股權獎勵的處理受僱傭協議、2019年計劃和股權獎勵協議的管轄。

非正當理由或因正當理由被解僱以外的任何原因自願辭職時，新移民將只有權享有其各自的累算權利。於無因終止或有充分理由自願終止時，(I)所有本應於履約期間歸屬之未歸屬限制性股份將歸屬及(Ii)未歸屬業績股份單位將按比例歸屬(按比例期間包括履約期間)，而派息仍將視乎履約期間結束時之實際表現而定。於身故或傷殘時，(I)所有未歸屬的限制性股票將全面加速及(Ii)未歸屬的業績股份單位將按比例歸屬，而派息仍將視乎業績期末的實際業績而定。

倘若本公司或承授人因控制權變更而終止，本公司或承授人有充分理由於授予股份單位授出日期四週年或之前或之前終止，則(I)所有未歸屬的限制性股票將全面加速及(Ii)所有未歸屬的業績股份單位將全面加速，賺取的股份數目將根據控制權變更時的實際業績釐定。

一旦發生控制權變更，無論是否終止僱傭，根據2019年限制性股票單位獎勵協議形式發行的未歸屬限制性股票都將全面提速。倘若控制權發生變更，則於2020年及2021年採用的以限制性股票單位獎勵協議形式發行的未歸屬限制性股票將不會加速發行，除非(I)承授人被無故終止僱用、(Ii)承授人有充分理由辭職或(Iii)本公司繼承人不承擔或替代獎勵項下的未歸屬股份。倘若控制權發生變動，根據2021年業績股份單位獎勵協議形式發行的未歸屬業績股份單位將繼續按時間歸屬，賺取的股份數目將根據控制權變更時的實際業績釐定，除非(I)承授人被無故終止聘用，(Ii)承授人以充分理由辭職，或(Iii)本公司繼承人不承擔或替代獎勵項下的未歸屬單位。該公司預計未來將獲得受限的獎勵

 

38

 

股票應與其最新形式的獎勵條款一致，包括控制權條款的“雙觸發”變更，以限制在控制權變更的情況下加速授予，僅限於受讓人無故終止、受讓人有充分理由辭職或公司繼任者未能承擔獎勵的情況。

競業禁止和競業禁止協議

根據僱傭協議，我們的每個近地天體在分離日期後的24個月內不得招攬我們的客户或供應商，或招聘我們的員工。此外，每個近地天體都同意在24個月內不直接或間接地在近地天體的僱傭協議所界定的限制領土內與還款競爭。根據僱傭協議，近地天體在受僱期間及因任何理由終止受僱於本公司後，亦不得泄露或使用任何保密資料或商業祕密(定義見該等協議)。

健康和保險計劃

根據我們的僱傭協議，我們的近地天體有權參與我們的醫療、福利和假期福利，其程度與我們的其他員工有權參與的程度相同。

退休福利

我們已根據《國税法》第401(K)節建立了合格的退休計劃。該計劃涵蓋所有員工，包括我們的近地天體。該計劃的目的是為所有員工提供退休後享受税收優惠的儲蓄機會。根據本計劃，符合條件的薪酬上限為國內收入法年度限額。該計劃規定100%的參與人延期繳費最高可達薪酬的3%，50%的參保人延期繳費從薪酬的3%至5%，最高年度僱主繳款不得超過參保人薪酬的4%。匹配繳費公式是在薪資總額的基礎上應用的。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還提供合同賠償。每份賠償協議均規定，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與其服務於本公司或應吾等要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用。

其他薪酬問題

薪酬政策和做法的風險評估

薪酬委員會和管理層至少每年對我們的高管薪酬計劃進行一次風險評估，以確定此類計劃和政策產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會與管理層討論這一評估，以及有效管理或減輕風險的方法，因為它與我們的薪酬計劃和政策有關。

在2021年期間，我們評估了與我們所有員工的薪酬計劃相關的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。由於我們的薪酬計劃非常強調基於績效的激勵，我們努力確保此類激勵不會導致可能與公司和我們股東的長期最佳利益相沖突的行動。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃並不鼓勵過度冒險，而是鼓勵支持為公司和我們的股東創造可持續價值的行為。我們認為，我們的薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，並平衡了當前和長期業績目標、現金和股權薪酬以及風險和獎勵。

 

39

 

會計和税務處理對薪酬的影響

薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時，會定期考慮各種税務和會計影響。在確定給予某些高管和僱員的長期激勵和股權獎勵的金額時，薪酬委員會會考慮並審查與此類獎勵相關的薪酬成本。

《國税法》第162(M)條一般限制在任何課税年度內支付給某些高管超過100萬美元的薪酬的扣除額。雖然委員會認為扣税只是確定薪酬的幾個考慮因素之一，但委員會認為，扣税限制不應影響其構建薪酬方案的能力，這些方案為公司提供的好處超過了扣税的潛在好處，因此可能批准不能從税務目的扣除的薪酬。我們打算設計我們的高管薪酬安排，以符合我們股東的利益。我們認為，在管理薪酬計劃時保持靈活性是重要的，以促進各種公司目標。因此，我們沒有采用所有薪酬必須符合《國税法》第162(M)條的可扣減條件的政策，因此，根據我們的薪酬計劃支付的某些金額可能因第162(M)條的規定而無法扣減。

 

40

 

高管薪酬

高管薪酬彙總表

下表列出了在過去三個已完成的財政年度(或就鄧普西先生和摩爾先生而言，就每個被認定為近地天體的適用財政年度而言)，就本公司或我們的任何附屬公司以所有身份向本公司或我們的任何附屬公司提供的所有服務而授予、賺取或支付給我們的近地天體的年度和長期補償的資料。

(1)

金額反映了該會計年度支付的年度基本工資。

​

(2)

2019年，代表與完成業務合併相關支付的現金交易獎金。

​

(3)

2019年股票獎勵形式為基於時間的限制性股票和基於業績的限制性股票。2020年和2021年的股票獎勵採取計時型限制性股票和業績型限制性股票單位的形式。上面顯示的金額是根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。有關此類估值中的假設的討論，請參閲我們的2021年Form 10-K表中包含的截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註2。假設基於業績的限制性股票單位獎勵取得最高水平的業績(目標的200%)，根據A類普通股在適用授予日的收盤價，2021年基於時間的限制性股票和基於業績的既有限制性單位獎勵的價值如下：莫里斯先生，7,124,984美元；Alias先生，1,355,965美元；墨菲先生，2,385,455美元；鄧普西先生，1,267,483美元；摩爾先生，719,962美元。

​

(4)

代表年度績效現金獎勵。2021年，根據A類普通股在適用授予日的收盤價，以下2021年AIP支付金額以普通股支付：莫里斯先生，133,114美元；Alias先生，117,798美元；墨菲先生，159,316美元；鄧普西先生，131,239美元；摩爾先生，77,246美元。這些股份在授予時完全歸屬，但有12個月的持有期。對於摩爾來説，還包括他的僱傭協議中規定的60萬美元的交易獎金。

​

(5)

金額反映了公司對NEO的401(K)計劃賬户所作的相應貢獻。

​

 

41

 

計劃獎勵表

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度向近地天體頒發年度獎勵的情況。非股權獎勵是根據補償委員會批准的方案條款和業績目標，根據各自的僱傭協議向近地天體發放年度現金獎金。股權獎勵是根據2019年計劃頒發的。

(1)

AIP是指2021年AIP下的績效現金獎勵。“PSU”是指根據2019年計劃授予的基於業績的限制性股票單位。RSA指的是2019年計劃授予的基於時間的限制性股票。

​

(2)

顯示的金額反映了薪酬委員會批准的2021年AIP下的門檻、目標和最高年度現金激勵機會。除2021年AIP外，Moore先生還有資格根據其僱傭協議獲得某些“交易獎金”(如上文“薪酬討論和分析”中進一步描述的)。在摩爾的僱傭協議中，交易獎金計劃沒有規定門檻或最高支付額度。

​

(3)

表示在2021年期間向每個近地天體發放的PSU。對於羅素2000指數中的公司，PSU的賺取是基於我們的TSR業績，在相對於TSR的三年業績期間相同的業績期間。上文“賠償討論和分析”中提出了關於特別服務股條款的補充資料。

​

(4)

RSA代表在2021年期間向每個近地天體發放的RSA。這些RSA一般將在四年內按年等額分期付款。關於RSA條款的其他信息載於上文“賠償討論和分析”。

​

(5)

所示金額為根據FASB ASC主題718計算的每個獎勵的授予日期公允價值。有關此類估值中的假設的討論，請參閲我們的2021年Form 10-K表中包含的截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註2。

​

 

42

 

高管薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

有關我們的高管薪酬政策的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析”。

財政年終傑出股權獎

下表列出了截至上一個完整財政年度結束時每個NEO未行使的期權、尚未歸屬的股票以及股權激勵計劃獎勵的相關信息。

(1)

這些代表我們A類普通股的基於時間的RSA。2019年RSA於授出日期一週年時歸屬25%，其後按月歸屬2.081/3%，即於授出日期四週年前歸屬100%以時間為基準的股份。2020年和2021年的RSA在授予日的週年紀念日分四年等額的年度分期付款。關於RSA條款的其他信息載於上文“賠償討論和分析”。

​

(2)

基於我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價(18.27美元)。

​

(3)

這些是2020年授予的PSU。PSU(如果有的話)是根據我們的TSR性能賺取的

​

 

43

 

在截至2022年12月31日的三年業績期間之後，羅素2000指數中的公司相對於TSR在相同的業績期間。上文“賠償討論和分析”中提出了關於特別服務股條款的補充資料。此表中的PSU數量是基於假設的“目標”級別支出100%的業績。

(4)

這些是2021年批准的PSU。PSU是根據我們在截至2023年12月31日的三年業績期間相對於羅素2000指數成分股公司同一業績期間的TSR業績賺取的。上文“賠償討論和分析”中提出了關於特別服務股條款的補充資料。此表中的PSU數量是基於假設績效達到50%的“門檻”支出水平。

​

期權演練和股票行權表

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度內各NEO行使所有股票期權和授予所有股票獎勵的情況。

(1)

代表授予的基於時間的限制性股票獎勵的股份數量乘以我們A類普通股在歸屬日期的收盤價。

​

退休計劃

我們已根據《國税法》第401(K)節建立了合格的退休計劃。該計劃涵蓋所有員工，包括我們的近地天體。該計劃規定100%的參與人延期繳費最高可達薪酬的3%，50%的參保人延期繳費從薪酬的3%至5%，最高年度僱主繳款不得超過參保人薪酬的4%。匹配繳費公式是在薪資總額的基礎上應用的。

終止或控制變更時的潛在付款

根據每個NEO的僱傭協議條款，如果我們在沒有“原因”​(協議中定義)的情況下終止對高管的僱用，高管以“好的理由”、​(協議中定義的)或我們不續簽合同為由終止對高管的僱用，高管有權獲得以下付款和福利：

•

分期付款，相當於每一會計年度(定義見下文)的基本工資和目標年度獎金之和；

​

•

立即授予本應在服務期內授予的所有基於時間的股權獎勵；

​

•

所有基於績效的股權獎勵仍未完成，並有資格根據績效目標在七年期內的完成情況進行授予；以及

​

•

未償還股票期權將一直未償還，直至(I)服務期滿和(Ii)股票期權原始到期兩者中較早者為止。

​

遣散期為18個月；如果終止是在控制權變更後24個月內或在控制權變更之前和預期的情況下，遣散費

 

44

 

期限為30個月(這樣的適用期限，稱為“分期期”)。此類遣散費和福利可以執行，也可以不撤銷索賠。

根據僱傭協議的條款，在因死亡或喪失工作能力而終止合同的情況下，每個NEO都有權獲得本應支付的年度獎金，如果該高管一直受僱到適用的獎金期限結束。

在任何終止僱傭的情況下，每名NEO有權獲得一筆相當於(I)任何已賺取但未支付的基本工資、(Ii)任何已賺取但未支付的年度獎金、(Iii)任何未報銷的業務費用和(Iv)根據員工福利計劃有權獲得的既得和應計員工福利(如有)的一筆款項。

有關我們高管薪酬的其他信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析”。

下表顯示了截至2021年12月31日，根據公司的政策和計劃，終止時提供的假設福利和付款對NEO的價值。基於時間的股權獎勵和基於業績的股權獎勵的加速價值是根據我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價18.27美元計算的。

 

45

 

(1)

假設控制權變更發生在2021年12月31日，緊隨其後的是高管離職。

​

(2)

金額包括2021年AIP獎金，因為根據高管聘用協議，如果高管在2021年12月31日受聘，則視為賺取了此類獎金。

​

(3)

金額基於2020年和2021年授予的業績既得性受限單位在目標派息水平下將發行的股票數量。

​

薪酬比率披露

根據交易法頒佈的S-K條例第402(U)項，我們必須披露公司全體員工的年總薪酬中值，總薪酬為

 

46

 

我們的CEO和這兩個數字的比例。下面列出的薪酬比率是一個合理的估計數，是按照美國證券交易委員會規則並基於下文描述的方法計算得出的。美國證券交易委員會關於確定中位員工的規則允許企業使用多種方法。因此，其他人報告的薪酬比率可能與我們報告的薪酬比率不同。截至2021年12月31日的年度：

•

我們中位數員工的總薪酬為103,523美元；

​

•

莫里斯先生的年薪總額為5,426,105美元；以及

​

•

根據上述信息，我們CEO的年總薪酬與全體員工年總薪酬的中位數之比為52比1。

​

我們使用的方法以及我們用來確定中位數和確定年度總薪酬的重大假設、調整和估計如下：

員工人數。在截至2021年12月31日的年度內，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，為了計算我們2021年的薪酬比率，我們使用了2020年確定的中位數員工。截至2020年12月31日，也就是我們選擇確定員工中位數的日期，我們的員工總數約為361人。在確定上述薪酬比率時，我們的員工總數為295人，考慮到(I)對位於美國境外的員工進行了最低限度的調整，(Ii)排除了某些最近獲得的員工，每個員工都是美國證券交易委員會規則允許的。我們排除了大約3000人，他們位於加拿大的De Minimis例外。這些非美國員工佔我們員工總數的5%或更少。我們還排除了因2020年收購而加入公司的員工，如下：2020年2月收購Ventanex的員工16名；2020年7月收購cPayPlus的員工14名；2020年11月收購CPS Payment Services的33名員工。

中位數的標識。為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，我們審查了所有適用員工在截至2020年12月31日的12個月期間的總現金薪酬(“報告薪酬”)。在進行這一計算時，我們沒有按年計算在此期間受僱的任何員工的報告薪酬，也沒有在確定中位數員工時對報告的薪酬進行任何生活成本調整。使用此方法，我們確定我們的中位數員工是位於美國的全職受薪員工。

 

47

 

董事薪酬

2021董事薪酬表

下表列出了上一財年董事因以各種身份向本公司或其任何子公司提供的所有服務而獲得、賺取或支付的年度和長期補償信息。裏奧斯直到2022年1月1日才成為董事用户。

(1)

所示金額為根據FASB ASC主題718計算的每個獎勵的授予日期公允價值。限制性股票單位的總美元價值是根據2021年8月18日A類普通股每股22.16美元計算的。

​

(2)

截至2021年12月31日，每個董事(Schein先生和Rios女士除外)的未償還股票獎勵總數為27,057。

​

(3)

施恩先生在2021年年會之前一直擔任董事的職務，但在年會上他並未競選連任。

​

董事薪酬表敍述性披露

在業務合併完成之前，我們沒有維持董事的薪酬政策，也沒有向董事支付任何薪酬。在業務合併後，我們採取了非員工董事薪酬政策。在這種政策下，我們以限制性股票單位的形式，用現金和股權的組合來補償我們的非僱員董事。此外，我們還向董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

年度現金保留金

根據非僱員董事薪酬政策，非僱員董事有權獲得每年3萬美元的現金預留金，在每年10月1日、1月1日、4月1日和7月1日按季度支付欠款。

年度股權獎

在每次股東大會上，以限制性股票單位的形式向現任董事授予年度股權獎勵，根據授予日(或如果該日期不是交易日，則為最近一個交易日)的收盤價計算，並向下舍入到最接近的整個單位。限制性股票單位歸屬於(X)授予日一週年和(Y)在授予日下一年舉行的下一次定期年度股東大會中較早的一個。在董事因死亡或殘疾而發生控制權變更或服務終止時，歸屬也會加速。已授予的限制性股票單位於(X)董事經歷《國税法》第409a節所定義的“脱離服務”之日和(Y)控制權變更之日(較早者)結算。在2021財年，每個董事(除了施恩和裏奧斯)都獲得了大約17萬美元的限制性股票獎勵。

 

48

 

委員會和委員會主席費用

董事非僱員薪酬政策還規定，擔任審計委員會成員的非僱員董事每年將額外獲得7,500美元現金支付。擔任另一個委員會(審計委員會除外)的委員會成員的董事每年將獲得額外的5,000美元現金付款。這類款項每季度在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日拖欠一次。

擔任委員會主席的董事將獲得額外的現金補償。非僱員董事薪酬政策使審計委員會主席有權獲得20,000美元，薪酬委員會主席有權獲得15,000美元，而所有其他委員會主席(審計和薪酬除外)有權獲得10,000美元(各自每年)。這類款項每季度在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日拖欠一次。

2022董事薪酬計劃

在審查了董事薪酬計劃後，董事會決定對該計劃進行調整，自2022年4月1日起生效：(I)年度現金預聘金增至40,000美元，(Ii)非執行主席的年度股權獎勵增至250,000美元，以及(Iii)非執行主席的年度現金薪酬為20,000美元。

股權分置準則

2019年，薪酬委員會通過了針對非僱員董事的股權指導方針。這些指導方針要求，董事在被任命為董事會成員後的五年內，擁有的股本必須相當於年度現金預留額的五倍。賠償委員會每年審查對這些準則的遵守情況，必須在政策實施後五年內達到所有權門檻。我們所有的董事目前都遵守這些股權指導方針。

 

49

 

薪酬委員會相互關聯，內部人士參與

我們薪酬委員會的成員目前是保羅·R·加西亞、威廉·雅各布斯和理查德·E·索恩堡。

我們沒有任何高管目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；(Ii)作為另一實體的董事的成員，其一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Iii)作為另一實體的薪酬委員會成員，其高管之一曾在我們的董事會任職。

 

50

 

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於該等審核、相關討論及其他被視為與薪酬委員會相關及適當的事宜，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入2022年股東周年大會的委託書內。

薪酬委員會提交：

威廉·雅各布斯，主席
保羅·R·加西亞
理查德·E·索恩堡

薪酬委員會報告不構成徵集材料，不得被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交或通過引用納入任何其他文件，除非公司通過引用明確將薪酬委員會報告納入其中。

 

51

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

受益所有權表

下表列出了截至2022年4月1日我們的A類普通股、我們的V類普通股的實益所有權以及鷹牌母公司的有限責任公司權益(“合併後償還單位”)的某些信息。

就業務合併而言，鷹母公司的股權持有人就其現有的鷹母公司有限責任公司權益收取一筆現金及若干合併後償還單位。關於發行該等合併後償還單位，吾等向合併後尚存公司鷹母發行100股本公司第V類普通股，而鷹母則向每位合併後償還單位持有人派發一股第V類普通股。

提供的信息涉及(1)我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股5%以上已發行股份的人士，(2)我們的每一位董事，(3)我們的每一位近地天體以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般認為某人實益擁有其擁有的任何A類普通股或股份投票權或處置權，以及通過行使期權、認股權證或其他購買權可在60天內獲得的任何額外股份。除非另有説明，每個人對確定為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。實益所有權百分比是基於我們A類普通股的91,296,591股和2022年4月1日已發行的合併後償還單位7,883,048股。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。董事或高管均未質押以下披露的任何股份或單位。除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為佐治亞州亞特蘭大30305號西步渡路3號200室。

 

52

 

*

不到1%。

​

(1)

所示權益僅由A類普通股組成，並不反映合併後償還單位或可根據交換協議交換的A類普通股的所有權(見下文“關聯方交易”一節所述)。在交換協議及鷹母有限責任公司協議條款的規限下，每名合併後償還單位的持有人，在若干限制的規限下，均有權促使鷹母收購其全部或部分合並後償還單位，以換取我們A類普通股的全部或部分股份，初始交換比率為每個交換的合併後償還單位換一股A類普通股(須受合併後償還單位的任何分拆或組合的調整所規限，而該等分拆或組合並非伴隨我們的A類普通股的相同分拆或組合，或由我們的A類普通股的任何這種細分或組合，而不伴隨着合併後償還單位的相同細分或組合)。與該等交換有關，合併後償還單位的相應股份數目將予註銷。根據《交易法》第13d-3條，任何人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享該證券的投票權和/或投資權，並有權在60天內獲得該證券的實益所有權，該人對該證券擁有實益所有權。公司有權在A類普通股持有人行使其交換權時，以現金代替A類普通股。結果, 第V類普通股及合併後償還單位的實益擁有權並不反映為A類普通股的實益擁有權，該等合併後償還單位可交換為A類普通股。

​

 

53

 

(2)

每名合併後償還單位持有人亦持有一股V類普通股，並有權享有的投票權數目等於(I)該持有人持有的合併後償還單位總數乘以(Ii)合併後償還單位與A類普通股之間的交換比率，該比率最初將為一對一。在交換協議條款的規限下，合併後償還單位最初可交換為A類普通股。

​

(3)

代表我們的A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的投票權百分比。

​

(4)

代表(I)John Morris個人、(Ii)日期為2018年3月1日的Jam Family慈善信託(“Jam Family慈善信託”)及(Iii)JOSEH Holdings，LLC(連同Jam Family慈善信託及“Morris Entities”)所持有的證券。約翰·莫里斯擁有JOSEH Holdings，LLC的所有有投票權的所有權權益，並是其管理委員會的唯一成員。約翰·莫里斯是賈姆家庭慈善信託基金的唯一受託人。莫里斯對莫里斯實體持有的證券擁有投票權和投資權。莫里斯對4,748,729股擁有唯一投票權，對4,327,934股擁有唯一處置權。莫里斯先生實益擁有的A類普通股數量包括420,795股仍需按時間歸屬的限制性A類普通股。JOSEH控股對3,149,397股擁有唯一投票權和處置權。莫禮時先生是董事公司的一名高級管理人員。

​

(5)

代表由(I)Shaler Alias個別及(Ii)Alias Holdings，LLC(“Alias Holdings”)持有的證券。Shaler Alias擁有Alias Holdings的所有有投票權所有權權益。他也是該公司管理委員會的唯一成員。Alias對Alias Holdings持有的證券擁有投票權和投資權。Alias先生對3,232,154股股份擁有唯一投票權，對3,129,247股股份擁有唯一處置權。Alias先生實益擁有的A類普通股數量包括102,907股仍須歸屬的受限A類普通股。Alias Holdings對2,732,987股擁有唯一投票權和處分權。Alias先生是本公司的高級管理人員和董事。

​

(6)

代表由(I)蒂莫西·墨菲(Timothy Murphy)個人和(Ii)黃巖資本有限責任公司(“黃巖”)登記持有的證券。蒂莫西·墨菲擁有黃石的所有投票權。他還擔任該公司的唯一經理。墨菲對墨菲信託持有的證券擁有投票權和投資權。墨菲對469,087股擁有唯一投票權，對304,127股擁有唯一處置權。墨菲先生實益擁有的A類普通股數量包括164,960股仍需歸屬的限制性A類普通股。黃石對43,528股擁有唯一投票權和處置權。墨菲先生是公司的一名高級職員。

​

(7)

泰勒·B·鄧普西對199,288股擁有唯一投票權，對99,459股擁有唯一處分權。鄧普西先生實益擁有的A類普通股數量包括99,829股仍需歸屬的限制性A類普通股。鄧普西先生是公司的一名高級職員。

​

(8)

雅各布·H·摩爾對326,019股擁有唯一投票權，對253,408股擁有唯一處置權。摩爾實益擁有的A類普通股數量包括72,611股仍需歸屬的限制性A類普通股。摩爾先生是公司的一名高級職員。

​

(9)

對於每一名非員工董事(Emnet Rios除外)，包括27,057股根據既有或計劃於股東周年大會日期或之前歸屬的受限股票單位可發行的股份。

​

(10)

對於Rios女士來説，包括9,304股根據計劃於股東周年大會日期歸屬的限制性股票單位可發行的股票。

​

(11)

僅根據2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，代表惠靈頓管理集團有限公司、惠靈頓集團控股有限公司和惠靈頓投資顧問控股有限公司持有的證券，他們分別持有11,570,696股股份的共同投票權和12,644,912股股份的共同處分權，以及惠靈頓管理公司持有的11,541,176股股份的共同投票權和12,361,745股股份的共同處分權。這些股票由惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)直接或間接擁有的一家或多家投資顧問的客户登記持有。這一段中確定的每個實體和個人的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

​

 

54

 

(12)

僅根據於2022年1月27日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A所載資料，並代表貝克漢姆母公司L.P.(“貝克漢姆有限公司”)及貝克漢姆聚合器有限公司(“貝克漢姆聚合器”)所持有的證券，而BT母公司GP，LLC(“BT母公司GP”)為Beckham LP及Beckham聚合器的普通合夥人，因此可被視為該等股份的實益擁有人。英國電信母公司GP已將有關Beckham LP和Beckham Aggregator所持股份的投資決定權委託給各自的管理委員會，包括投票權和處置權。BT母公司GP持有8,921,785股股份的共享投票權和共享處分權；Beckham Aggregator持有8,907,540股股份的共享投票權和共享處分權；Beckham LP持有14,245股股份的共享投票權和共享處分權。本段中確定的每個實體的主要業務地址是C/o Parthenon Capital Partners，Four Embarcadero Center，Suite3610，San Francisco，CA 94111。

​

(13)

僅基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，並代表由FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜持有的證券。約翰遜女士是董事、FMR LLC主席兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC及Johnson女士均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司富達管理研究有限公司(“FMR Co.LLC”)提供建議的根據投資公司法註冊的各投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC和Johnson女士對237,051股股份擁有唯一投票權，對6,750,223股股份擁有唯一處置權。FMR LLC和Johnson女士的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245，郵編：02210。

​

(14)

僅基於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，代表貝萊德股份有限公司持有的備案證券，他對6,276,288股股份擁有唯一投票權，對6,393,941股股份擁有唯一處分權。該等證券由貝萊德各附屬公司實益擁有，各附屬公司均無實益擁有超過已發行普通股5%的權益。就交易法而言，貝萊德被視為該等股份的實益擁有人。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

​

(15)

僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，並代表Wasatch Advisors，Inc.持有的記錄在案的證券，他對所有股份擁有唯一投票權和唯一處置權。Wasatch Advisors，Inc.的主要業務地址是德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉大道505號，郵編：84108。

​

控件中的更改

沒有任何已知的償還安排，包括任何人或其任何父母對償還證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致對償還的控制發生變化。

 

55

 

拖欠款項第16(A)節報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的人士向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據吾等向吾等提交的該等表格及若干申報人士的書面陳述，吾等相信於截至2021年12月31日止年度內，適用於吾等行政人員、董事及超過10%實益擁有人的所有申報要求均已及時提交。

 

56

 

關聯方交易

與關聯人的交易

業務合併後安排

交換協議

於完成交易時，吾等與合併後償還單位持有人(“償還單位持有人”)訂立交換協議，賦予償還單位持有人選擇將該等合併後償還單位交換為A類普通股的權利(如下所述)。交換協議規定，償付單位持有人可透過向霍克母公司及吾等發出書面通知及將該等合併後償還單位交還予吾等，在若干限制下，將其全部或任何部分合並後償還單位交換為A類普通股股份。初始交換比例為1股A類普通股換1股合併後償還單位。對於合併後償還單位的任何拆分(拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，如果沒有A類普通股的相同拆分或組合，或通過A類普通股的任何此類拆分或組合，但沒有伴隨合併後償還單位的相同拆分或組合，交換比率將進行調整。如果A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，在任何隨後的交易中，交換償還單位持有人將有權獲得該等證券、證券或其他財產。在某些情況下，當我們收購合併後償還單位時，交換比例也將調整，而不是通過交換我們的A類普通股。

除鷹母公司將負責轉讓税、印花税及類似税項(除非適用持有人要求本公司以另一持有人名義發行A類普通股)外，鷹牌母公司及各償還單位持有人將自行承擔任何交換的開支。

應收税金協議

就結算事宜，吾等與償還單位持有人訂立應收税項協議。

如上所述，償付單位持有人可在符合若干條件的情況下，根據交換協議的條款，一對一地將其合併後的償還單位交換為我們的A類普通股股份，在某些情況下包括其中所述的調整。鷹母公司擬根據《國税法》第754條的規定，實際上就每個以合併後償還單位交換A類普通股的課税年度進行選擇，預期這將導致鷹母公司在交換合併後償還單位時的資產的課税基準增加。這些交易所預計將導致鷹母公司有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。

應收税項協議規定，吾等須向單位持有人支付吾等已實現(或在某些情況下視為已變現)的100%税項優惠(如有)，該等税項優惠是由於鷹父公司税基及某些其他税項屬性的增加，以及與訂立應收税項協議有關的税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這項付款義務是本公司的義務，而不是鷹母公司的義務。就應收税項協議而言，本公司的實際所得税負債(按若干假設計算)將與本公司若沒有因交換而增加(或減少)鷹母公司資產的課税基準及本公司未訂立應收税項協議而須繳交的該等税項金額作比較，以計算節省的所得税現金。此類增減將在應收税金項下計算

 

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根據交換協議，不涉及合併後償還單位的任何轉讓或在交易所之前對合並後償還單位的任何分配的協議。

除非本公司行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議預期未來税務優惠的現值，否則應收税項協議的有效期將持續至所有該等税務優惠均已使用或屆滿為止。

我們預計，由於鷹母公司有形和無形資產的税基增加幅度較大，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。如因時間差異或其他原因，應收税項協議項下的付款超出吾等在應收税項協議及/或鷹母公司向本公司作出的分派所節省的實際現金税款，則可能對本公司的流動資金造成重大負面影響，以致不足以讓本公司在繳税後根據應收税項協議付款。根據應收税款協議，逾期付款一般將按不設上限的利率計息，利率等於倫敦銀行同業拆息加500個基點。應收税金協議項下的付款並不以償還單位持有人繼續擁有吾等為條件。除本公司外，各方在應收税金協議項下的權利均可轉讓。

創辦人股東協議

就完成交易，本公司與Alias先生及Morris先生(統稱為“償還創辦人”)訂立股東協議(“創辦人股東協議”)。

根據創辦人股東協議，莫禮時先生及別名先生將出任本公司董事會成員(別名先生為董事第I類人士，而莫禮時先生為董事第III類人士)。創辦人股東協議規定，(I)如果莫禮時先生不再擔任本公司首席執行官，他將立即辭去董事的職務，並將不再有權被任命為本公司董事會成員；及(Ii)如果Alias先生不再擔任本公司總裁，他將立即辭去董事的職務，不再有權被指定為本公司董事會成員。倘若莫禮時先生及/或Alias先生於終止時辭職，Repay創辦人Together將有權指定一名指定人士作為獨立董事(但總共不超過一名獨立董事)(“獨立創辦人指定人士”，連同莫禮時先生及Alias先生(猶如根據前述條文指定者，為“創辦人指定人”))獲提名為本公司董事會成員。

每名創辦人指定人必須符合擔任董事的資格，獨立創辦人指定人必須是獨立的，在每種情況下，根據適用的納斯達克規則(或隨後在其上交易A類普通股的任何其他市場)。Morris先生和Alias先生只能在上述服務終止時被免職，而獨立創辦人指定人只有在獲得償債創辦人的同意後才能被免職。如果獨立創辦人指定的席位出現任何空缺，我們將盡我們的最大努力由Repay創辦人設計的人來填補該空缺。我們還同意盡我們最大的努力促使創始人提名的人進入我們的董事會。此外，我們董事會規模的任何變化都需要得到償還創辦人的同意。莫禮時先生及Alias先生將無權獲得補償(作為本公司高級管理人員及開支報銷除外)，但獨立創辦人指定人士將有權獲得與其他非僱員董事所收取的補償一致的補償，包括任何費用及股權獎勵。每名創辦人指定人將有權享有適用於董事會所有其他成員的相同權利和特權，包括賠償和免責權利以及董事和高級職員保險。

償還單位持有人註冊權協議

於交易結束時，吾等與Corsair Capital LLC(“Corsair”)及其他償還單位持有人訂立償還單位持有人登記權協議。根據償還單位持有人登記權協議，償還單位持有人有權享有登記權，使本公司有責任根據證券法登記所有或任何部分A類普通股股份，以便根據交換協議交換合併後償還單位，只要該等股份不受任何適用的支持協議或託管協議所限制。

根據償還單位持有人登記權協議，吾等同意向償還單位持有人及其各承銷商及其各自的控制人賠償任何損失或

 

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