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位於特拉華州的公益公司Planet Labs PBC(“公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予了本全球股票期權授予通知(“授予通知”)所述的股票期權(“期權”)，該授予通知受Planet Labs PBC 2021激勵獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)和作為附件A的全球股票期權協議的條款和條件的約束，包括附件中作為附件B(“附錄”)為參與者所在國家規定的任何附加條款和條件，以及全球股票期權協議。協議)，兩者均以參考方式併入本批地公告內。未在本授予通知或本協議中明確定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)選項，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

未在本全球股票期權協議中特別定義的資本化條款，包括本協議附錄(統稱為本“協議”)中為參與者所在國家規定的任何附加條款和條件，應具有授予通知中指定的含義，如果授予通知中沒有定義，則具有計劃中指定的含義。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，除非本協議或批地通知中明確規定，本計劃的具體規定將不適用。為清楚起見，前述語句不應限制本協議中包含的任何附加語言的適用性，該附加語言提供的補充或附加條款與本計劃不相牴觸。如果以下第5.19節中描述的附錄適用於參與者，則在本協議或計劃的條款與附錄中的規定發生衝突時，應以附錄中的條款和條件為準。

2.1可行使性的生效日期。購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使，惟有關購股權歸屬或可行使的任何零碎股份將會累積，只有當全部歸屬股份累積後才歸屬及可行使。除非授予通知、本計劃或本協議另有規定，且除非管理人另有決定，否則由於任何原因(在考慮到與服務終止相關的任何加速的歸屬和可行使性(如有)後)，對於服務終止時未歸屬和可行使的任何部分，該期權將立即到期並被沒收。為免生疑問，如服務終止發生在歸屬日期之前，參與者僅在歸屬期間的一段時間內受僱或提供其他服務，不應使參與者有權就該歸屬期間的該部分按比例授予期權部分。

2.4終止日期。就此選項而言，參與者的服務終止將被視為自參與者不再積極向公司或任何子公司或關聯公司提供服務之日起發生(無論終止的原因是什麼，也不管後來是否被發現無效或違反適用規定

參賽者提供服務所在司法管轄區的法律或參賽者的僱傭條款或服務協議(如有)，除非本協議另有明確規定或公司另有規定，否則參賽者的時間權利(如有)將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參賽者的服務期限不包括任何合同通知期或根據參賽者提供服務的司法管轄區的適用法律或參賽者的僱用條款或其他服務協議規定的類似期限)，如果有的話)，參與者可以行使這一選擇權的終止後行權期(如果有的話)將於該日開始。管理人有權自行決定參與者何時不再主動為本選項提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

3.1有資格行使權力的人。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使選擇權。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分在期權到期之前，可由參與者的指定受益人行使，只要這種指定已得到管理人的允許並根據適用法律有效。

4.1申述。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出建議。參賽者向本公司表示，參賽者已與參賽者本身的税務顧問一起審閲此項選擇權的税務後果，以及授予通知書及本協議所擬進行的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

(A)參與者承認，不論本公司或僱用參與者的附屬公司或聯屬公司(如有不同)採取任何行動，或參與者以其他方式向其提供服務的子公司或聯屬公司(“服務接受者”)，與參與者參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於參與者的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接收者實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受者(I)不會就本期權的任何方面(包括但不限於授予、歸屬或行使本期權，或隨後出售根據該行使而取得的股份)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或本期權的任何方面，以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)在參與者全部或部分行使期權時，或在與期權有關的任何其他税務項目預扣事件發生時，參與者特此授權公司和/或服務接受方或其各自的代理人酌情通過下列方法之一或組合來滿足期權的行使價和/或任何適用的税務項目預扣義務：

(C)除非本計劃或本協議另有規定，否則公司可通過考慮法定預扣金額或其他適用預扣費率，包括參與者司法管轄區適用的最高費率，預扣或核算與税務有關的項目。在超額扣繳的情況下，參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(不享有等值的股票)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。若以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者將被視為已獲發行受行使選擇權規限的全部股份，即使若干股份僅為履行税務相關項目的預扣義務而被扣留。

(D)參與者同意向公司或服務接收方支付無法通過上述第3.2(B)節所述方式支付的任何行使價和/或税務相關項目的金額。本公司並無責任將任何股份交付予參與者或參與者的法定代表人，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已就購股權或受購股權規限的股份支付或以其他方式全數支付或以其他方式清償適用的行使價及任何與税務有關項目的預扣責任金額。

(E)此選項和參與者參與計劃不得解釋為與公司或服務接收方形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、服務接收方或任何子公司或關聯公司終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(H)這一期權和根據該計劃獲得的任何股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、假日工資、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(L)因參與者終止服務而喪失本選擇權的任何部分，不應引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律，或參與者的僱傭條款或其他服務協議，如有)；

(N)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議所證明的本選擇權及利益不會產生任何權利，使本選擇權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(O)本公司、服務接受方或任何其他附屬公司或聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

5.2沒有關於Grant的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與者參與計劃或參與者收取、歸屬或行使購股權或分配予其的股份或出售該等股份提出任何建議。在此建議參與者在接受該選項或採取與該選項或該計劃相關的任何行動之前，就其參與該計劃和該選項的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

5.4追回。購股權及根據本協議可發行的股份須遵守於授出日生效或本公司於授出日後可能採納或維持的任何追回或追回政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其下頒佈的任何規則或法規。

5.5通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並在由美國郵政服務或類似的非美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構預付郵資後，當由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為正式發出。

5.7遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或外匯管制法律或根據美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或資格之前，交付因行使期權而可發行的任何股份。或在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。參與者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何其他州或非美國證券委員會登記或限定股票，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，參與者同意，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本協議，以遵守與股票發行相關的適用法律。

5.8繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

5.9適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和期權將受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

5.10整個協議。本計劃、批地通知及本協議(包括本協議的附錄及任何其他附件)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議；但本協議的條款不得更改本公司或附屬公司或聯屬公司及參與者之間於根據本協議作出決定之日生效的任何僱傭、諮詢及/或遣散費協議的條款及條件。

5.11可分割性。如果授予通知或本協議的任何部分或根據授予通知或本協議採取的任何行動在任何情況下因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響授予通知和/或本協議(視情況而定)的其餘部分，並且授予通知和/或本協議(視情況而定)將被解釋和執行，就像非法或無效條款已被排除在外一樣，非法或無效的行動將無效。

5.12對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人就購股權入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及在根據本協議條款行使時就購股權行使的不超過作為一般無擔保債權人收取現金或股份的權利。

5.13不是僱傭或服務合同。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於本公司、服務接受方或任何其他子公司或聯屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制公司、服務接受方和任何其他子公司或聯營公司的權利，這些權利在此明確保留，可在任何時間以任何理由、有或無理由解除或終止參與者的服務，除非公司、服務接受方或任何其他子公司或聯屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

(A)參與者承認，參與者在任何日曆年內首次可行使的股票(包括本期權)的總公平市場價值(在授予與該股票有關的期權時確定)，包括本期權在內的擬由參與者在任何日曆年中首次行使的股票的“獎勵股票期權”，超過100,000美元，或者如果該等股票期權由於任何其他原因不符合或不再有資格作為本守則第422條下的“激勵股票期權”處理，則該股票期權(包括本期權)將被視為非限定股票期權。參與者還承認，將按照根據守則第422(D)節確定的授予順序考慮該期權和其他股票期權，從而適用上一句中所述的規則。參與者還承認，如果在參與者終止服務超過三個月後行使該期權，而不是由於死亡或殘疾，則該期權將被作為非合格股票期權徵税。

(B)如(I)於授出日期起計兩年內或(Ii)於向參與者轉讓該等股份後一年內作出任何處置或以其他方式轉讓根據本協議收購的任何股份，參與者將立即向本公司發出書面通知。該通知將指明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與者以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

5.16電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.17適用法律和場所。授予通知和本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州舊金山市和縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及任何其他法院，在這些法院授予和/或執行該選項。

5.18語言。參賽者確認參賽者英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者瞭解本協議和本計劃的條款和條件。如果參與者收到本協議或與本選項和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.19附錄。儘管本協議有任何規定，但此選項應受制於本協議附錄中為參與國規定的任何附加條款和條件。此外，如果參與者搬遷至附錄所列國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

5.20施加其他要求。本公司保留對購股權及行使購股權後可發行的股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標而可能需要的任何額外協議或承諾。

5.22內幕交易/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家/地區或股票上市國家/地區的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用法律的定義)期間接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，此選擇權)或與股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事向其私人顧問諮詢。

5.23境外資產/賬户申報、外匯管制和税務申報。參保人承認，參保人因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金(包括股息和出售股份所得收益)，或從參保人所在國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體獲取、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。適用法律可要求參與方向該國的有關當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢其私人法律顧問。