PBC行星實驗室
2021年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
該計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在第十一條中進行了定義。
第二條。
資格
服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
第三條。
管理和授權
3.1行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何授標協議中的缺陷和含糊不清之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。
3.2委員會的委任。在適用法律許可的範圍內，董事會或管理人可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員委員會。董事會或管理人(視何者適用而定)可隨時撤銷任何此等轉授、撤銷任何此等委員會及/或重新轉授任何先前轉授的權力。
第四條。
可供獎勵的股票
4.1股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整的情況下，根據計劃下的獎勵可發行的最高股份數目應等於總股份限額。自生效之日起，先期計劃不再授予其他獎勵；但先期計劃獎勵仍將受制於適用的先期計劃的條款和條件。根據該計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
4.2共享回收。如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而沒有充分行使/結算或沒收，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵或先前計劃獎勵涵蓋的未使用股份將成為或再次可用於根據該計劃授予獎勵。此外，參與者為滿足獎勵或先前計劃獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足與獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括公司從正在行使或購買的獎勵或先前計劃獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)而向公司交付的股份(無論是通過實際交付或認證)將成為或再次可用於根據該計劃授予獎勵。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。即使本協議有任何相反規定，下列股份不得加入根據第4.1節授權授予的股份，亦不得用於日後授予獎項：(A)受股票增值權規限的股份，而該等股份並非在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關而發行的；及(B)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。
4.3激勵股票期權限制。儘管本協議有任何相反規定，根據激勵股票期權的行使，不得發行超過56,722,404股股票。
4.4替補獎。就實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司對實體的財產或股票的收購，署長可授予獎勵，以取代該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(經適當調整)可供授予的股份, 使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期之後作出，且只可向在該項收購或合併前並非服務提供者的個人作出。
4.5.非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。管理署署長將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並考慮其認為不時相關的因素、情況和考慮因素；但在本公司任何財政年度內，作為對作為非僱員董事提供的服務的補償而授予非僱員董事的任何現金補償或其他補償以及獎勵價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718條或其任何繼承者，於授予日期確定)之和不得超過750,000美元(或，就非僱員董事最初擔任非僱員董事的公司第一個會計年度而言，為100萬美元)。
第五條
股票期權與股票增值權
5.1一般規定。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量，以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日一股的公平市價超過股票增值權每股行使價的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付按公平市價估值的股份或兩者的組合(由署長決定或在獎勵協議中規定)的任何限制所規限。
5.2行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。除非董事會另有決定，否則行使價格將不會低於購股權(受第5.6節規限)或股票增值權授出日公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可低於授予當日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
5.3持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，但須受第5.6節規限，其年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，可能無法買賣股票，期權或股票增值權的期限自動延長至公司確定的法定禁止、禁售期或禁售期結束後30日；然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限(或更短的最長期限，如果適用)。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者頒發的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。
5.4鍛鍊身體。向本公司(或其代理人)遞交由獲授權行使購股權或股份增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式，並通過代理人維持的網上平臺提供)，連同(I)第5.5節所述的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所規定的任何適用税項的全額付款(視乎適用情況而定)，即可行使期權或股票增值權。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。
5.5行使時付款。根據第10.8條，任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須(I)通過代理商的電子平臺在線支付或通過電匯將立即可用資金電匯給代理商(或者，在每種情況下，如果公司沒有代理商接受付款，則通過電匯立即可用資金到公司)，或(Ii)通過現金、電匯立即可用資金或支付給公司訂單的支票，但如果允許使用以下(A)至(E)款中的一種或多種付款形式，或(Iii)僅在得到署長同意的情況下，管理人可通過以下方式限制一種或所有此類付款形式的使用：
(A)如果在行使時有股票公開市場，除非管理人另有決定，(A)由管理人可以接受的經紀人交付(包括在管理人允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指示給經紀人，以迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但條件是該金額在管理人可能要求的時間支付給公司；
(B)交付(以實際交付或見證的方式)按公平市價估值的參與者所擁有的股份；
(C)交出在行使期權時可發行的股份，其價值在行使日按其公平市價計算；
(D)交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或
(E)署長批准的上述付款表格的任何組合。
5.6激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司、本守則第424(E)或(F)節所界定的任何現有或未來的母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，
行權價格將不低於期權授予日公平市價的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節的“激勵股票期權”的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。
第六條。
限制性股票；限制性股票單位
6.1一般規定。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可將限制性股票單位授予任何服務提供商，這些服務提供商可能會在適用的一個或多個限制期內遵守授予協議中規定的歸屬和沒收條件。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。
6.2限制性股票。
(A)分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。儘管本文有任何相反的規定，就任何限制性股票的授予而言，在歸屬前支付給普通股持有人的股息僅在隨後滿足歸屬條件的情況下支付給持有該限制性股票的參與者。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可喪失的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。
(B)股票。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。
6.3限制性股票單位。
(A)定居。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。
(B)股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。
第七條。
其他基於股票或現金的獎勵；股息等價物
7.1其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產或上述任何組合的形式支付，由管理人決定。根據本計劃的規定，管理人將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括將在適用的獎勵協議中規定的任何購買價格、業績目標(可能基於業績標準)、轉讓限制和歸屬條件。此外，本公司可根據本計劃採納子計劃或方案，以符合本計劃條款和條件的方式提供獎勵。
7.2股息等價物。授予限制性股票單位或其他以股票或現金為基礎的獎勵可使參與者有權獲得股息等價物，而不應就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。股息等價物可以目前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受支付股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本文有任何相反的規定，只有在符合適用於基礎獎勵的歸屬條件的情況下，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。除非管理署署長另有決定，否則所有此類股息等值支付將不遲於根據前述規定股息等值支付權不可喪失的日曆年下一個日曆年的3月15日支付。
第八條
普通股變動的調整
以及某些其他事件
8.1股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍會按其認為適當的方式公平地調整每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)約束的證券數目和類型，向參與者授予新的獎勵，及/或向參與者支付現金。本條款8.1項下提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
8.2公司交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何改變，管理署署長可按其認為適當的條款及條件，根據裁決的條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(但實施適用法律或會計原則改變的行動可在該改變後的一段合理時間內作出)，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：
(A)規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在行使或結算被賦予部分時本可獲得的數額
在任何情況下，獎勵的部分或參與者權利的實現等於或小於零，則獎勵可被終止而不支付任何費用；
(B)規定即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內可就其涵蓋的所有股份行使；
(C)規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的獎賞取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；
(D)對受未償還獎勵和/或根據本計劃可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，調整第四條對可發行股票的最大數量和種類的限制)和/或調整未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)，以及未償還獎勵所包括的標準；
(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或
(F)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。
8.3控制變更中的非假定的效果。儘管有第8.2節的規定，如果控制權發生變更，並且參與者的獎勵未由(A)公司或(B)後續實體或其母公司或子公司(“假設”)繼續、轉換、承擔或替換為實質上類似的獎勵，並且如果參與者尚未終止服務，則在控制權變更之前，該獎勵應變為完全歸屬、可行使和/或應支付(視情況而定)，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制應失效。在這種情況下，應在控制權變更完成後取消獎勵，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利：(I)根據控制權變更文件(包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款)，或管理人可能提供的其他條款和條件，可能適用於普通股持有人的一般條款和條件；以及(Ii)通過參考受該獎勵約束的股份數量並扣除任何適用的行使價確定的；但如果任何獎勵構成了根據第409a條(在適用於該獎勵的範圍內)控制權變更時不能在沒有根據第409a條徵税的情況下支付的“非限定遞延補償”，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受根據控制權變更文件適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零, 則該獎勵可被終止而不支付費用。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。
8.4行政按兵不動。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後最長60天內行使任何獎勵。
8.5一般規則。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就第8.1條下的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定，否則本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制公司作出或授權(I)公司資本結構的任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力，或
(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算，或出售本公司的資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括具有高於股份權利的證券或可轉換為或可交換為股份的證券。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。
第九條。
適用於裁決的一般條文
9.1可轉讓。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或對獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非指定某些受益人，或根據遺囑或繼承法和分配法，或在徵得行政長官同意的情況下，依據家庭關係令，且在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。
9.2文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。授獎協議將包含適用於授獎的條款和條件。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
9.3酌情權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
9.4地位終止。管理人將決定參與者的殘疾、死亡、退休或授權休假，或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化對獎勵的影響(包括是否以及何時發生服務終止)，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的範圍和期限(如果適用)。
9.5扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的適用法律要求扣繳的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司或其附屬公司可根據適用的法定扣繳比率(或署長在考慮任何會計後果或成本後可能釐定的其他比率)，從應付參與者的任何其他款項中扣除足以支付該等税務義務的款額。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以通過代理人的電子平臺或通過電匯向代理人立即支付可用資金(或者，在每種情況下，如果公司沒有接受付款的代理人，通過電匯立即可用資金到公司)，或僅經管理人同意，通過以下方式履行此類税收義務：(I)現金、電匯立即可用資金或支付給公司的支票，但管理人可酌情限制上述付款形式的使用。(Ii)在署長允許的範圍內，交付股份(全部或部分)，包括通過見證交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，其價值在交付之日按其公平市值計算；(Iii)如果在履行納税義務時股票是公開市場，除非署長另有決定, (A)由經紀公司交付(包括在署長允許的範圍內以電子或電話方式)，由經紀公司接受的不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金來履行納税義務，或(B)由參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指示給經紀的副本，以供署長接受，以迅速向公司交付足以滿足扣繳税款的現金或支票；只要在管理人要求的時間，或(Iv)在管理人允許的範圍內，由管理人批准的上述付款形式的任何組合，支付給公司。儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日具有不超過基於扣繳時適用司法管轄區最高個人法定税率的此類負債總額的股票數量(或為避免根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)，併為清楚起見，可以低於該最高個人法定税率(並且可以是最低個人法定税率)，如果署長這樣決定的話。如果要交税的話
根據上文第(Ii)條，本公司從獎勵中保留股份以履行預扣義務，從而產生納税義務，並且在履行納税義務時存在股票公開市場，本公司可選擇指示任何被本公司確定為該目的可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得款項匯給本公司或其指定人，而每名參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對本公司的授權，並指示和授權該經紀公司完成本語句所述的交易。
9.6修訂授權書；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定允許進行更改。儘管前述規定或計劃中任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，(I)降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或(Ii)取消未行使購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行使價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。
9.7庫存交付條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
9.8加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。
9.9現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。
9.10經紀人輔助銷售。在經紀協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵相關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5條最後一句應支付的金額：(I)任何通過經紀協助出售的股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(Ii)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(Iii)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償並使公司及其子公司免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或支出；(Iv)如果公司、其子公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司或其子公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(V)公司、其子公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；及(Vi)若該等出售所得款項不足以清償參與者適用的債務，則參與者可應要求立即向本公司、其附屬公司或其指定人支付一筆足以清償參與者任何剩餘債務的現金。
第十條。
其他
10.1沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。本公司及其子公司明確保留
有權隨時解除或以其他方式終止他們與參與者的關係，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議或本計劃中有明確規定。
10.2沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。
10.3計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將於本公司股東批准本計劃之日(“生效日期”)生效，並將一直有效至生效日期十週年。儘管本計劃有任何相反規定，在自(I)董事會採納本計劃或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起計10年後，本計劃不得授予獎勵股票期權，但根據本計劃，先前授予的獎勵可延續至該日期之後。如果該計劃沒有得到公司股東的批准，該計劃將不會生效，並且不會根據該計劃授予任何獎勵。
10.4圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃；但除(A)適用獎勵協議所允許的，(B)第10.6及10.15節所規定的，或(C)提高總股份限額的修訂外，未經受影響參與者同意，任何修訂不得對修訂時尚未完成的獎勵產生重大及不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
10.5《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。
10.6第409A條。
(A)一般規定。在行政長官確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條約束的情況下，證明該授標的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照第409a條進行解釋，以便不適用第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他規定，本公司將不承擔避免第409a條規定的任何獎勵的税金、罰款或利息的義務，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。儘管本計劃或任何授標協議有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。
(B)離職。如果獎勵受第409a條所規定的“非限定遞延補償”的約束，並且構成第409a條規定的“非限定遞延補償”，則在參與者的服務提供商關係終止時，為避免第409a條規定的税款所必需的範圍內，任何此類獎勵的支付或和解將僅在
參與者的“脱離服務”(第409a節的含義)，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後發生的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。
(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據第409a條規定的獎勵，任何因“離職”而需支付給“特定僱員”(根據第409a條的定義，並由署長決定)的“非合格遞延補償”，在根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果是在此之前)。(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。
10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
10.8禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
10.9數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障號碼、保險號或其他識別號碼；工資；國籍；職位；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。與參與者相關的數據將僅保留實施、管理所需的時間, 並管理參與者參與計劃的情況。參與者可隨時查看公司及其子公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第10.9節中的同意。如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的能力，並在管理人的酌情決定權下，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
10.10可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
10.11管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。為清楚起見，前述句子不應限制授標協議或其他書面協議中包含的任何附加語言的適用性，該協議或其他書面協議提供的補充或附加條款與本計劃不相牴觸。
10.12適用法律。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。
10.13追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或獎勵協議中規定的範圍內。
10.14標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
10.15符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
10.16獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
10.17與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
第十一條。
定義
在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：
11.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。儘管本協議有任何相反規定，董事會應就授予非僱員董事的獎勵對計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，計劃中使用的“管理人”一詞應指董事會。
11.2“代理人”指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或人士(如有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司的代理人或本計劃的參與者。
11.3“適用法律”是指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規，與股權激勵計劃的管理有關的要求，
普通股上市或報價的證券交易所或報價系統，以及頒發獎項的任何外國或其他司法管轄區適用的法律和規則。
11.4“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。
11.5“授標協議”是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
11.6“董事會”是指公司的董事會。
11.7“原因”是指參與者與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議(或類似協議)中定義的“原因”(或任何類似後果的條款)，如果此類協議存在並且包含原因(或類似後果的術語)的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因(或類似後果的術語)的定義，則原因意味着：(A)參與者在履行其對公司或任何子公司或關聯公司的責任時做出的重大不誠實行為；(B)參與者被判犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪或抗辯；(C)參與者在履行其作為公司或任何子公司或關聯公司的員工或服務提供者的職責時的嚴重不當行為；(D)參與者未經授權使用或披露公司或任何子公司或關聯公司的任何專有信息或商業機密，或由於參與者與公司或該等子公司或關聯公司的關係而負有保密義務的任何其他方；(E)參與者在書面通知構成“因由”理由的作為或不作為後，持續及故意不履行其對本公司或任何附屬公司或聯營公司的責任，並未能在參與者收到該等書面通知後三十(30)天內補救；或(F)參與者的材料及故意違反與本公司或任何附屬公司或聯營公司訂立的任何書面協議或契諾下的任何義務。為清楚起見, 無故終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。
11.8“控制變更”係指幷包括下列各項：
(A)一項或一系列交易(不包括透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股，或一項或一系列符合以下(C)款(I)及(Ii)項規定的交易或一系列交易)，而任何“人士”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或“人士”除外，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(由已與公司訂立協議以達成(A)或(C)節所述的交易的人指定的董事除外)，而其董事會的選擇或公司股東的選舉提名已獲當時仍在任職的董事中最少三分之二的董事投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致在緊接該交易前公司的未償還有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或擁有該公司的人的有表決權證券的方式)，
直接或間接、本公司的全部或實質所有資產或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該等人士，“繼承實體”)的業務)，以及緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券的合共投票權的至少多數，以及
(Ii)於該交易完成後，任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期支付，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才構成該獎賞的支付時間的控制變更。
管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
1.9A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
11.11“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及根據該守則頒佈的條例。
11.12“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，委員會可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。
11.13普通股是指公司的A類普通股。
11.14“公司”是指Planet Labs PBC、特拉華州的公益公司或任何繼任者。
11.15“顧問”指本公司或其任何附屬公司聘用的任何顧問或顧問，為根據表格S-8註冊聲明的適用規則符合顧問或顧問資格的有關實體提供服務。
11.16“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力時，參與者以管理人確定的方式指定領取應付款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。
11.17“董事”係指董事會成員。
11.18“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
11.19“股息等價物”是指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
11.20“僱員”指本公司或其附屬公司的任何僱員。
11.21“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息進行的股息、股票拆分、分拆或資本重組，或其他大額非經常性現金股息，影響普通股(或本公司其他證券)或普通股(或本公司其他證券)的股價，並導致普通股的每股價值發生變化。
11.22“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
11.23“公平市價”是指在任何日期確定的股票價值，如下所示：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所的收盤價，或如果在該日期沒有發生出售，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的發生出售的前一天；(B)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日沒有銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。
儘管有上述規定，就本公司首次公開招股定價日授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股票首次公開招股價格。
11.24“大於10%的股東”指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有守則第424(E)及(F)節分別界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
11.25“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。
11.26“非限制性股票期權”指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權或其部分。
11.27“期權”是指購買股票的期權，可以是激勵股票期權，也可以是非限制性股票期權。
11.28“其他股票或現金獎勵”是指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分指根據第VII條授予參與者的股份或其他財產或以其他方式為基礎的其他獎勵。
11.29“總股份限額”是指(A)32,412,802股；(B)在生效日期受優先計劃獎勵的任何股份，在生效日期後，根據第四條可根據計劃發行的任何股份；及(C)自2022年2月1日起至2031年2月1日止(包括該日)的每個公司財政年度首日的年度增資，相當於(I)相當於上一公司財政年度最後一天已發行的A類普通股及B類普通股股份總數的5%的股份數目及(Ii)董事會釐定的較少股份數目。
11.30“參與者”是指已獲獎的服務提供商。
11.31“業績標準”是指管理人可以為獎勵選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可以包括(但不限於)以下內容：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入
(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；經營效率；預算或營業收益(税前或税後，或公司間接費用和紅利分配前或分配後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)；資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；股東總回報率；銷售回報率；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資本；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的升值或維持)；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係、協作和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購、許可或剝離活動；投資來源活動；以及營銷活動, 其中任何一項都可以絕對值來衡量，或者與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。
11.32《計劃》是指本2021年度激勵獎勵計劃。
11.33“先前計劃”是指Planet Labs Inc.修訂並重新修訂的2011年股票激勵計劃和Cosmogia Inc.2011年股票激勵計劃，每種情況下都會不時修改。
11.34“先期計劃獎”是指截至生效日期，根據任何先期計劃未完成的獎勵金。
11.35“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
11.36“限制性股票單位”指一項無資金、無抵押的權利，可於適用的結算日期收取一股股份或一筆現金或管理人釐定的其他代價，該等股份或現金或其他代價於根據第VI條授予參與者的該結算日期具有同等價值，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。
11.37“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。
11.38“第409a條”係指本守則第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。
11.39“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
11.40“服務提供者”是指員工、顧問或董事。
11.41“股份”是指普通股。
11.42“股票增值權”是指根據第五條授予的股票增值權。
11.43“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有至少相當於該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權50%以上的證券或權益。
11.44“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
11.45“服務終止”是指參與者不再是服務提供者之日。
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