註冊證券説明

法定股本

Planet Labs PBC(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的註冊證書授權發行631,500,000股，其中57,000,000股為A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股為B類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股為C類普通股，每股面值0.0001美元，1,500,000股為優先股，每股面值0.0001美元。

註冊證券

截至2022年1月31日，Planet Labs PBC(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記了以下證券(“註冊證券”)：

·A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；

·以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的權證(“權證”)。

以下注冊證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利及優惠的完整摘要，受我們的註冊成立證書全文、我們的章程以及由DMY Technology Group，Inc.和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)於2021年3月4日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)的全文所限，該協議的副本已作為證物提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“FORM 10-K”)。我們敦促您閲讀特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們A類普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓信託公司。

註冊證券上市

我們的A類普通股和認股權證分別以“PL”和“PL WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權對每股A類普通股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，則一項行動得到行星股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。

股息權

A類普通股的持有者將按比例(基於已發行普通股的數量)，如果和當我們的董事會宣佈任何股息從合法的可用資金中支付時，受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於普通股或有權參與普通股的條款對股息支付的任何限制。

清盤、解散及清盤

在本公司清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得我們所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受Planet當時已發行的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。

其他事項

A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。

B類普通股

投票權

B類普通股的股份與A類普通股的股份具有相同的經濟條款，包括股息以及在我們清算、解散或清盤的情況下，但B類普通股的股份有每股20票的投票權。

轉換為A類普通股

B類普通股的股票將在合格股東不持有此類股票的日期、日落日期和該星球創始人去世或精神上無行為能力的日期中較早的日期一對一的基礎上轉換為我們的A類普通股。“合格股東”是指(A)威廉·馬歇爾和小羅伯特·辛格勒。(B)在緊接公司註冊證書提交後將成為B類普通股股份受讓人的任何其他登記持有人；(C)星球創始人的信託、個人退休賬户或基金會，只要Planet創始人保留對B類普通股相關股份的投票權和處置權；或(D)B類普通股的獲準受讓人(根據公司註冊證書的條款)。以下日期中以較早者為準：(A)業務合併結束10週年之日，或(B)僅就該星球創始人而言，即該星球創始人不再作為董事、主管、高級領導團隊成員或與我們有持續實質關係的其他全職僱員向我們提供服務的六個月後之日(或緊接該時間，該Planet創始人不再作為董事主管高級領導團隊成員或其他因因原因被解僱而在我們公司擔任重要職務的全職員工)。

C類普通股

C類普通股的股份享有與A類普通股基本相同的權利，包括股息，以及在我們清算、解散或清盤的情況下，除非他們沒有任何投票權。

優先股

本公司董事會獲授權不時以一個或多個系列發行優先股股份，每個該等系列須具有有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案所述或明示的條款。

反收購條款

我們的公司註冊證書、章程和我們所在的特拉華州的法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，加強保護的好處使我們有可能與主動提出收購或重組我們公司的提案的人談判，並勝過阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就適用，要求股東批准某些發行，相當於當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%以上。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

多類普通股

我們的公司註冊證書規定了一種多類別普通股結構，使Planet創始人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行普通股股份明顯少於大多數已發行普通股，包括在董事選舉和重大公司交易中，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

對股東書面同意訴訟的限制

我們的公司註冊證書規定，在任何一系列優先股條款的約束下，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上完成，不得受到書面同意代替會議的影響。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)一般規定，修訂公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股過半數的贊成票，並作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書規定，我們可以按照其中規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。本公司註冊證書規定，持有本公司當時已發行股份的大多數投票權的持有人一般有權在董事選舉中投贊成票，作為一個類別一起投票，將需要修改或廢除，或採用我們的

公司註冊證書規定股本，公司註冊證書修訂，章程修訂，董事會，董事選舉，董事責任限制，賠償和股東特別會議。

如果我們B類普通股的任何股份是流通股，我們不會在沒有我們B類普通股三分之二的流通股持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，直接或間接地修改、更改、更改、廢除或採用我們公司註冊證書(1)的任何條款，以與B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款或其他權利、權力、優先權、(2)規定A類普通股每股擁有多於一票投票權，或A類普通股持有人享有獨立類別表決權的任何權利，但本公司註冊證書所規定或DGCL所要求者除外，或(3)以其他方式不利影響或影響我們B類普通股的權利、權力、優先權或特權。

如果我們A類普通股的任何股份是流通股，我們不會在沒有我們A類普通股三分之二的已發行股票持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的公司註冊證書所要求的任何其他投票權之外，直接或間接地以與我們A類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款或其他權利、權力、優先股或其他權利、權力、優先權或其他權利、權力、優先權不一致的方式修改、更改、廢除或採用我們公司註冊證書(1)的任何條款。或(2)規定B類普通股每股擁有超過20票投票權，或B類普通股持有人享有獨立類別投票權的任何權利，但本公司註冊證書所規定或DGCL所要求者除外。

我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會有權以不違反特拉華州法律或我們的公司註冊證書的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過、修改、更改或廢除我們的章程。我們的股東不得采用、修改、更改或廢除我們的章程，或採用任何與我們的章程不一致的條款，除非此類行動除我們的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，經持有我們當時已發行的所有有投票權股票的至少三分之二(662/3%)投票權的持有者的贊成票批准，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。

企業合併

根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

1.在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

2.在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括下列人士所擁有的股份：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份；(2)僱員參與的僱員股票計劃

參與者無權祕密決定按計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

3.在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於我們沒有選擇退出DGCL的第203條，它將適用於我們。因此，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司註冊證書明確授權累積投票權。本公司註冊證書並不授權累積投票權。

分類董事會；董事的選舉和免職

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯，一個級別是由我們的股東每年在我們的年度會議上選出的。我們的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求持有當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股票的至少三分之二(662/3%)投票權的持有者投贊成票。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦區或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬法庭：(1)代表董事提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱違反任何現任或前任董事的受信責任或其任何其他不當行為的任何訴訟；(3)任何根據本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文向吾等提出的索償，或本公司授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定本行註冊證書或本公司附例的任何條文的有效性的任何訴訟，或(5)聲稱受內部事務原則管轄的索償的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的唯一場所；然而，

目前還不確定法院是否會執行這一條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法庭條款不適用於為執行1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所引起的任何訴訟理由而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事對違反董事受信責任的個人責任，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司註冊證書和我們的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

企業機會

公司註冊證書規定，吾等可放棄在並非吾等僱員或吾等任何附屬公司僱員或高級職員的任何董事所提交或收購、創建、開發或以其他方式管有的任何事宜、交易或權益中對吾等的任何權益或預期，或獲提供機會參與任何事宜、交易或權益，除非有關事宜、交易或權益明確及僅以董事作為董事的身份提交予董事或由董事收購、創建、開發或以其他方式歸董事所有。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們公司的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

公益法人地位

我們是作為一家公益公司成立的。根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。他們還被要求至少每兩年公開披露一份評估其公共利益表現的報告，並可在其公司註冊證書中選擇對照客觀的第三方標準來衡量這一表現。

我們不認為投資於公益公司的股票與投資於未被指定為公益公司的公司有實質性的區別。我們相信，為實現我們的公共利益目標而進行的持續努力不會對我們股東的財務利益產生實質性影響。我們普通股的持有者擁有與未被指定為公共利益公司的公司的股東相同的投票權、股息和其他經濟權利。

正如我們的公司註冊證書中規定的那樣，我們的公共利益是通過啟發環境和社會變化來加速人類走向一個更可持續、更安全和更繁榮的世界。

我們必須獲得當時所有已發行股本的三分之二投票權的批准，才能與非公共利益公司或類似實體合併或合併，並且其公司註冊證書(或類似的管理文件)在識別公共利益或公共利益方面與我們的公司註冊證書沒有相同的規定。

認股權證

根據《交易法》第12條登記的權證賦予持有者獲得A類普通股的權利。每份完整認股權證使登記持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整作出調整，前提是吾等持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股股份，以及有關A類普通股的現行招股説明書可供查閲(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，持有者只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2026年12月7日，也就是業務合併完成五週年，紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的登記義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非A類普通股

根據認股權證的登記持有人居住國的證券法，可發行的普通股已根據認股權證登記持有人所在國家的證券法登記、符合條件或被視為豁免。

如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等須盡最大努力維持有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於(A)商(通過除以(X)認股權證基礎的A類普通股股數的乘積獲得的商數)。, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

我們可以要求贖回權證以換取現金：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·至少提前30天書面通知贖回(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。

我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州法律登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量的調整或

認股權證的行權價(見“-反稀釋調整”)，以及贖回通知發出後11.50美元的認股權證行權價。

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但上述某些例外情況除外，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)參考下表確定的股份數量；以及

·在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)時，我們才向權證持有人發出贖回通知。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股股份數目，以我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期之後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於我們根據這一贖回功能進行的贖回，它們不能在無現金的基礎上行使，因為它們不能對我們A類普通股的任何股份行使。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當我們A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這

贖回功能的結構允許當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。這一贖回功能為我們提供了贖回權證的靈活性，而認股權證不必達到每股18.00美元的門檻。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於他們在我們的A類普通股交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。如果吾等決定贖回認股權證，我們可贖回認股權證的持有人將獲通知認股權證協議所述的贖回。具體地説，倘若吾等選擇贖回贖回日期所述的所有可贖回認股權證，贖回通知須由吾等於贖回日期前不少於30日以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，本公司將向DTC發出贖回通知，通知可贖回認股權證的實益擁有人有關贖回的事宜。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數配股支付的A類普通股及(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內，無權獲得該權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，A類普通股的總現金股利或現金分派金額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數目調整的現金股利或現金分配)，但僅就總計等於或少於每股0.50美元的現金股利或現金分派的金額而言，則認股權證的行權價將會減少。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因每一認股權證的行使而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

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