424B3

根據證券法登記的2028年到期的高達$500,000,000 5.550%的高級票據(未償還的2028年債券，連同未償還的2024年債券和未償還的2026年債券，未償還債券)，金額高達500,000,000 5.550%的2028年到期的優先債券(br}(2028年新債券，連同2024年新債券和2026年新債券，新債券)

我們提出用我們新的2024年債券的本金總額高達1,000,000,000美元來交換我們的未償還2024年債券的類似本金總額，用我們的新2026年債券的本金總額高達500,000,000美元來交換我們的未償還2026年債券的類似本金總額，並用我們新的2028年債券的本金總額高達500,000,000美元來交換我們根據證券法登記的交易中我們的未償還2028年債券的本金總額 (每個交換要約和共同的交換報價)。

交換要約將於紐約時間2022年5月12日下午5：00(到期日)到期，除非我們以唯一和絕對的酌情權就任何或所有未償還票據系列延長交換要約。我們將不遲於上午9：00以新聞稿或其他允許的方式宣佈任何延期。在交換優惠到期後的第二個工作日。你可撤回任何已投標的未償還債券，直至交換要約屆滿為止。

交換條款提供：

本公司將以適用的新系列債券交換適用系列的未償還債券，而該系列債券是在有關該系列的交換要約到期或終止前有效投標及並未撤回的。

閣下可在有關該系列的交換要約到期或終止前的任何時間，有效撤回該系列未償還債券的投標。

新票據的形式及條款與適用的未償還票據的形式及條款大致相同，但(I)新票據根據證券法登記，(Ii)適用於未償還票據的轉讓限制及登記權不適用於新票據，及(Iii)新票據在與吾等登記責任有關的若干情況下將無權賺取額外利息。

我們認為，將未償還票據交換為新票據將不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。

我們不會從交換要約中獲得任何收益。

我們在不需要根據證券法註冊的交易中發行了未償還票據，因此，它們的轉讓受到限制。我們提出交換要約是為了滿足您作為未償還債券持有人的註冊權。

有關您在決定是否投標與交換要約相關的未償還票據時應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的風險因素下的信息和我們的10-K表格年度報告中的信息，該表格通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月14日。

您應閲讀本文檔以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息和通過引用合併。您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供其他或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的州出售任何系列證券。您不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書不構成要約，也不構成代表我們認購和購買任何證券的邀請，不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人或向向其提出要約或要約違法的任何人。


行業和市場數據			II
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用併入			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			四.
招股説明書摘要			1
有關發行人的資料			2
互換報價			4
危險因素			11
收益的使用			20
互換報價			21
新票據的説明和票據擔保			30
配送計劃			63
法律事務			65
專家			65

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅構成對在此發售的新票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件各自的日期有效。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除包含該等信息的文件的日期或該文件中所指的其他日期以外的任何日期是準確的，無論任何證券的出售或發行的時間。

我們從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲得市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測包括在或通過引用併入本招股説明書。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般指出，其中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據，也未確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有經過獨立核實。關於我們的市場地位的陳述是基於我們所能獲得的最新數據。雖然我們不知道關於我們在此提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的標題下討論的風險因素。

在那裏您可以找到更多信息並通過引用將其併入

恩智浦B.V.(公司)和恩智浦Funding LLC(聯合發行人和連同公司、發行人)目前不受美國交易所法案的定期報告和其他信息要求的約束。然而，發行人的母公司恩智浦半導體有限公司須遵守美國交易所法案的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交或提供年度、中期和當前報告及其他信息。恩智浦半導體公司根據美國交易所法案的要求向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看美國證券交易委員會網站上包含的信息明確未通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過向您推薦恩智浦半導體公司單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息或在本招股説明書日期之後通過引用併入的任何信息除外。

本招股説明書參考併入了恩智浦半導體公司此前向美國證券交易委員會提交的下列文件。

截至2021年12月31日的財政年度表格10-K年度報告；

2022年2月1日提交的表格 8-K的當前報告；以及

恩智浦半導體公司於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分已通過引用併入恩智浦半導體公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

如果表格8-K中的任何報告或其中的任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則此類信息或證物明確不包含在本文中作為參考。

此外，我們還將恩智浦半導體公司在本招股説明書日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入作為參考(不包括提供和未提交披露的任何當前的8-K表格報告)。這些文件被視為本招股説明書的一部分，自提交之日起生效。本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，應視為為的目的而修改或取代

您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何其他文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址獲取，也可以從我們免費獲取，方法是以書面形式或通過電話向以下地址和電話索取。請於互換優惠有效期屆滿前五個營業日內致函或致電本公司。這意味着您必須在2022年5月5日之前請求此信息。

郵寄：

恩智浦半導體公司

60高科技園區

5656AG埃因霍温

荷蘭

+31 40 2729999

恩智浦B.V.

60高科技園區

5656AG埃因霍温

荷蘭

+31 40 2729960

三、

本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書的信息包括前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港保護提供的。當在本招股説明書中使用或以引用方式併入本招股説明書時，如與我們、恩智浦半導體公司、我們的管理層或第三方有關的詞語，如：預期、相信、估計、預測、預期、意向、計劃和項目及類似表述，則識別前瞻性表述。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、財務狀況和經營結果、市場數據的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。這些陳述反映了我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和我們目前掌握的信息。儘管我們相信這些信念和假設是合理的，但這些陳述受到許多因素、風險和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果和結果與預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些因素、風險和不確定性明確限定了可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續口頭和書面前瞻性陳述，除了在風險因素中列出的以及在本招股説明書中其他地方包括或通過引用併入本招股説明書中的那些之外，還包括以下內容：

市場需求和半導體行業狀況；

我們成功引進新技術和新產品的能力；

對包含我們產品的商品的需求；

新冠肺炎大流行的潛在影響；

美國和中國之間的貿易爭端，可能增加的國際貿易壁壘，以及由此導致的對我們現有供應鏈的中斷；

我們有能力在到期時或到期之前產生足夠的現金、籌集足夠的資本或對債務進行再融資，以滿足我們的償債、研發和資本投資要求；

我們能夠準確估計需求並相應匹配我們的產能，或從第三方生產商那裏獲得供應。

我們從第三方外包合作伙伴獲得生產的權限，以及任何可能影響他們的業務或我們與他們的關係的事件。

我們確保從供應商獲得充足和及時的設備和材料供應的能力；

我們有能力避免操作問題和產品缺陷，並在出現此類問題時迅速進行糾正；

我們有能力建立戰略夥伴關係和合資企業，併成功地與我們的聯盟合作伙伴；

我們有能力贏得競爭性的投標選擇過程；

我們開發用於我們客户的設備和產品的產品的能力；

我們有能力成功聘用和留住關鍵管理層和高級產品工程師；

俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的地區不穩定、制裁和對俄羅斯採取的任何其他報復性措施，可能對全球供應鏈造成不利影響，擾亂我們的運營，或對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響；以及

我們與供應商保持良好關係的能力。

此外，本招股説明書包含或包含關於半導體行業和我們的市場以及一般業務部門的信息，這些信息具有前瞻性，並基於關於半導體行業和我們的市場和業務的方式的各種假設。

四.

將發展細分市場。我們基於我們目前獲得的信息，包括通過本招股説明書中提到的市場研究和行業報告。雖然我們認為這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。如果這些假設中的任何一個或多個最終被證明是不正確的，實際市場結果可能與預測的結果不同。雖然我們不知道任何此類差異可能對我們的業務產生什麼影響，但如果存在此類差異，可能會對我們未來的運營業績和財務狀況以及債券的交易價格產生重大不利影響。不能保證大流行、流行病或傳染性疾病的爆發(如新冠肺炎)不會在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場波動性和不確定性增加，此類地緣政治風險可能對影響我們資產和業務的宏觀經濟因素產生不利影響。

這些因素和其他因素在本文的風險因素項下和恩智浦半導體公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中進行了更詳細的討論，該報告通過引用併入本文。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，也不承擔任何更新我們對本文所述或引用的任何風險或不確定性的看法的義務，或公開宣佈本招股説明書中所作或引用的前瞻性陳述的任何修訂的結果，但法律要求的情況除外。

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的某些信息。因為它是摘要，所以它不包含對您重要的所有信息。在決定是否將任何未償還票據兑換為適用的新票據系列之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括新票據和票據擔保的風險因素和描述部分，以及通過引用併入本文的所有文件。除文意另有所指外，凡提及We、Our、Our、NXP及本公司，均指本公司及其合併子公司或發行人，視乎文意所需而定。

我公司

我們是一家全球性的半導體公司，也是該行業的長期供應商，擁有50多年的創新和運營歷史。我們提供領先的解決方案，利用我們在密碼學-安全、高速接口、射頻、混合信號模數、電源管理、數字信號處理和嵌入式系統設計領域的知識產權、深厚的應用知識、工藝技術和製造專業知識的組合。我們的產品解決方案廣泛用於終端市場應用，包括：汽車、工業和物聯網、移動和通信基礎設施。我們與全球領先的原始設備製造商(OEM)接洽，並在所有主要地理區域銷售產品。截至2021年12月31日，我們擁有約31,000名員工，在亞洲、歐洲和美國擁有研發活動和製造設施。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了110.63億美元的收入和25.83億美元的運營收入。

恩智浦在荷蘭成立，是一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)1990年12月21日，作為Koninklijke飛利浦公司(飛利浦公司)的全資子公司。2006年9月29日，飛利浦將其80.1%的半導體業務出售給由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、Bain Capital Partners，LLC、Silver Lake Management Company，L.L.C.、Apax Partners LLP和AlpInvest Partners N.V.提供諮詢的基金財團，公司將其名稱從飛利浦半導體國際公司更名為恩智浦公司。我們將此次收購飛利浦半導體公司的半導體業務稱為我們的成立。投資於我們的基金財團的所有成員都已出售了他們在本公司的股份。該公司的總部設在荷蘭埃因霍温。該公司的註冊辦事處位於荷蘭埃因霍温高科技園區60,5656 AG，其電話號碼是+31 40 2729960。

恩智浦財務有限責任公司是恩智浦公司的全資子公司，公司於2006年9月11日在特拉華州成立，是一家有限責任公司。恩智浦美國公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808，郵政編碼為：+1 512 933 8214。

2010年8月5日，發行人的控股公司和新債券的擔保人恩智浦半導體公司完成了首次公開募股，並在納斯達克全球精選市場上市。

恩智浦半導體公司的網站是：http://www.nxp.com.我們網站上的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

公司結構

下表反映了我們的公司結構和截至2021年12月31日的本金債務。

LOGO

本公司和恩智浦Funding還發行了以美元計價的2023年到期的4.625的優先無擔保票據(債券)、2024年到期的美元計價的4.875的優先無擔保票據(4.875%的優先無擔保票據)、2025年到期的美元計價的2.700的優先無擔保票據(2.700%的優先無擔保票據)、2026年到期的美元計價的5.350的優先無擔保票據(5.350%2026年到期的票據)、2026年到期的美元計價的3.875的優先無擔保票據(3.875%2026年到期的票據)，美元計價的3.150 2027年到期的優先無擔保票據(3.150%2027年到期的優先無擔保票據)，美元計價的5.550 2028年到期的優先無擔保票據(5.550%2028年到期的票據，連同2024年到期的4.875%的票據和2018年12月到期的5.350%的票據，票據)，2029年到期的美元計價的4.300優先無擔保票據(4.300%2029年到期的票據，以及3.875%2026年到期的票據，2019年6月的票據)，美元計價的3.400 2030年到期的優先無擔保票據(2030年到期的3.400%的優先無擔保票據，連同2027年到期的3.150%的票據和2025年5月到期的2.700%的票據)，美元計價的2.500%的優先無擔保票據，2031年到期的2.500%的優先無擔保票據(2.500%的2031年到期的優先無擔保票據)和美元計價的3.250%的優先無擔保票據(2041年到期的3.250%的票據，以及2021年5月到期的2.500%的票據)，以美元計價的2.650 2032年到期的優先無擔保票據(2032年到期的2.650%優先無擔保票據)，2042年到期的以美元計價的3.125的優先無擔保票據(3.125%2042年到期的票據)，以及2051年到期的以美元計價的3.250的優先無擔保票據(2.650%2032年到期的票據，以及2021年11月到期的2.650%的票據和2021年11月到期的3.125%的票據)，並與2019年6月的票據和2018年12月的票據共同發行，2020年5月發行的債券和2021年5月發行的債券以及2023年發行的4.625釐債券, 現有的備註)。恩智浦美國是4.625釐2023年債券及2018年12月債券的擔保人。恩智浦美國是2019年6月債券、2020年5月債券、2021年5月債券和2021年11月債券的發行人，與公司和恩智浦基金一起。

(3)	未償還票據由我們的母公司恩智浦半導體(NXP Semducductors N.V.)以優先無擔保基礎擔保，新票據也將如此。

2018年12月6日，我們發行了1,000,000,000美元未償還2024年債券本金總額、500,000,000美元未償還2026年債券本金總額和500,000,000美元未償還2028年債券本金總額，每種情況下都是根據證券法和適用證券法的註冊要求，向一個或多個初始購買者發行。關於向各自的初始購買者出售未償還債券，吾等訂立了一項登記權協議，據此，吾等同意(其中包括)向閣下交付本招股説明書，開始交換要約，並盡我們商業上合理的努力於2022年6月30日前完成交換要約。下面的摘要介紹了交換優惠的主要條款和條件。以下所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關交換要約的條款和條件的更詳細説明，請參閲交換要約；有關各系列新票據的條款的更詳細説明，請參閲新票據和票據擔保的説明。

未償還票據

(i)

2024年到期的優先債券，利率4.875

(Ii)

2026年到期的優先債券5.350釐；及

(Iii)

優先債券2028年到期，年息率5.550。

新筆記

(i)

2024年到期的優先債券，利率4.875

(Ii)

2026年到期的優先債券5.350釐；及

(Iii)

5.550將於2028年到期的優先票據，每份優先票據的條款與適用的未償還票據系列基本相同，但與未償還票據有關的轉讓限制及登記權並不適用於新票據，而在與吾等登記責任有關的情況下，新票據無權賺取額外利息。

該交易所提供

我們提出以本金總額最多1,000,000,000美元交換2024年到期的4.875%優先債券、本金總額最多500,000,000美元的2026年到期的5.350%優先債券和根據證券法登記的2028年到期的5.550%優先債券的本金總額最多500,000,000美元，以交換您相應的系列的未償還債券。每一系列新債券的形式和條款與適用的未償還債券系列的形式和條款基本相同。然而，新票據將不包含轉讓限制，也不會擁有適用於未償還票據的註冊權。

要交換您的未償還票據，您必須正確投標，我們必須接受它們。我們將接受並交換您有效投標而不是有效撤回的所有未償還票據。我們將於交換要約屆滿後，就適用的未償還債券系列迅速發行註冊新債券。

轉售新債券

根據美國證券交易委員會工作人員在發給第三方的一系列不採取行動的信函中詳細闡述的解釋，我們相信，只要您不是經紀交易商，交易所提供的新債券就提供

如果您未滿足上述任何條件，且您在未遞交適當招股説明書或沒有資格獲得註冊豁免的情況下轉讓在交易所報價中向您發行的任何新票據，您可能會根據證券法承擔責任。此外，我們認為，在上述條件下，新債券無需註冊或招股説明書交付即可轉讓，這是基於美國證券交易委員會在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋。我們不能向您保證美國證券交易委員會會對我們的交換報價做出類似的解釋。我們不會對您根據證券法可能招致的任何責任負責或賠償您。

經紀-交易商

每一家經紀交易商在其賬户上收到新票據以換取其因做市或其他交易活動而獲得的未償還票據時，必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書(或在法律允許的範圍內，提供招股説明書)，與轉售、轉售或以其他方式轉讓該等新票據的要約有關。通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。吾等已同意，在交易所要約完成後180天止期間內，參與的經紀交易商可使用本招股説明書出售、轉售或以其他方式轉讓在交易所收到的新票據，以換取其透過做市或其他交易活動購入的未償還票據，但在有限情況下可予延期。

到期日

交換要約將於紐約市時間2022年5月12日下午5：00到期，除非吾等以唯一及絕對酌情權就任何或所有未償還票據系列延長交換要約。

新債券及未償還債券的應計利息

每個系列的新債券將從相應系列未償還債券的最近付息日期起計息。如果您的未償還債券被接受交換，那麼您將獲得新債券的利息，而不是未償還債券的利息。任何未予投標的未償還債券將繼續未償還，並根據其條款繼續計息。

條件

交換要約受慣例條件的限制。我們可以自行決定是否主張或放棄這些條件。如果我們大幅更改任何交換要約的條款，我們將對適用的未償還票據進行招標。有關交換要約的條件的更多信息，請參閲交換要約的條件。

未償還債券的投標程序

每名未償還票據持有人如欲投標其未償還票據，必須：

與存託信託公司或DTC安排，將代理人的電文與所需信息(包括入賬確認)一起傳送給交易所代理人；或

如果您是未償還票據登記在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人名下的實益所有人，並且您希望在交易所報價中投標您的未償還票據，您應立即聯繫未償還票據登記人並指示該人代表您進行投標。如果您希望代表您自己在交換要約中投標，交付您的未償還債券，您必須作出適當安排，將未償還債券的所有權登記在您的名下，或從未償還債券的註冊人那裏獲得正確完成的債券權力。

未能交換未償還票據的後果

在適用的交換要約中未交換的系列未償還票據將繼續受轉讓和可轉售限制的限制，並且只能根據轉讓限制進行出售。

我們目前不打算根據證券法登記任何系列的未償還票據。在完成適用的交換要約後，除在有限情況下外，我們將不再有義務根據美國聯邦證券法律對舊票據進行登記。請參閲《交易所提供交易失敗的後果》。

提款權

閣下可於適用的未償還債券系列的交換要約屆滿前的任何時間撤回根據交換要約進行的未償還債券投標。任何提款必須按照交易所提供的提款權利中所述的程序進行。如果我們出於任何原因決定不接受任何用於交換的未償還票據，該等未償還票據將在交換要約到期或終止後立即退還給登記持有人，費用由我們承擔。通過簿記轉賬方式將未償還票據轉入交易所代理在DTC的賬户的未償還票據，如已撤回或未被承兑，將貸記到投標持有人在DTC的賬户。

對未償還票據持有人的影響

作為提出交換要約的結果，以及在接受交換所有有效投標的未償還債券時，吾等將履行註冊權協議(定義見下文)項下的義務。因此，如果一系列未償還票據有資格在適用的交換要約中交換(但不交換)，則將不會根據登記權協議支付任何算定或其他損害賠償。

與交換要約同時，我們已開始發售以2025年到期的500,000，2.700%優先票據交換根據證券法登記的2025年到期的500,000，2.700%優先票據，以交換根據證券法登記的2026年到期的750,000，3.875%優先票據至750,000，3.875%的2026年到期的優先票據，以及根據證券法登記的2027年到期的500,000,000 3.150%優先票據交換2027年到期的500,000，3.150%優先票據，根據證券法登記的2029年到期金額不超過1,000,000,000 4.300%的優先債券，2029年到期的金額不超過1,000,000,000 3.400%的優先票據，根據證券法登記的2030年到期的金額不超過1,000,000，3.400%的優先票據，2031年到期的金額不超過1,000,000,000，2.500%的優先票據，根據證券法登記的2031年到期的金額不超過1,000,000,000，2.500%的優先票據，金額不超過1,000,000,000,000的2032年到期的優先票據，金額不超過1,000,000,000,000，2.650的優先票據已根據證券法登記的2032年到期的2.650%優先債券，2041年到期的1,000,000,000美元以下的3.250%優先債券，根據證券法登記的2041年到期的不超過1,000,000，3.250%的優先債券，根據證券法登記的2042年到期的500,000，3.125%的優先債券，以及根據證券法登記的2051年到期的不超過500,000,000 3.250%的優先債券 2051年到期的不超過500,000，3.250%的優先債券。此類報價將於紐約市時間2022年5月12日下午5：00到期，除非我們擁有唯一和絕對的酌情權，對任何或所有系列票據延長此類報價。

新票據的用語摘要

每一系列新票據的形式及條款將與相應系列的未償還票據大致相同，不同之處在於(I)新票據將根據證券法登記，(Ii)新票據將不會附有限制其根據證券法轉讓的限制性圖示，(Iii)新票據將無權享有適用於未償還票據的登記權，及(Iv)新票據將不會載有有關在與交換要約的時間有關的情況下，未償還票據所承擔的利率上升的條文。

每一系列新票據將證明與適用的未償還票據系列具有相同的債務，並將由發行適用的未償還票據系列所依據的相同契約管轄。以下摘要介紹每套新債券的主要名稱。有關新票據的更多信息，請參閲《新票據説明》和《票據擔保》。

聯席發行人是本公司的全資附屬公司，在特拉華州成立為有限責任公司，作為特殊目的融資附屬公司，以促進債務證券的發售。聯席發行人除與之前發行的債務證券有關外，並無任何業務或資產，亦無任何收入。因此，你不應期望聯席發行人參與償還新票據的本金及利息義務。

發行的證券

本金總額高達1,000,000,000美元本金總額4.875%的優先債券將於2024年到期。

本金總額高達500,000,000美元，本金5.350釐的優先債券將於2026年到期。

本金總額不超過500,000,000元，本金5.550釐的優先債券，將於2028年到期。

到期日

新的2024年債券將於2024年3月1日到期。

新的2026年期債券將於2026年3月1日期滿。

新的2028年期債券將於2028年12月1日期滿。

利率

新發行的2024年債券的利息為年息4.875釐。

新發行的2026年債券的利率為年息5.350釐。

新發行的2028年債券的利率為年息5.550釐。

付息日期

新發行的2024年債券及新發行的2026年債券的利息將由2022年9月1日開始，每半年支付一次，日期為每年3月1日及9月1日。

新發行的2028年債券的利息將由2022年6月1日開始，每半年派息一次，日期為每年6月1日及12月1日。

紙幣擔保

新票據將由我們的母公司恩智浦半導體公司和我們的全資子公司恩智浦美國公司(連同擔保公司恩智浦半導體公司和擔保人恩智浦半導體公司)以優先順序全面和無條件地提供擔保(此類擔保，即票據擔保)。如果我們無法在新票據到期時付款，擔保人必須代之以付款。某些司法管轄區的法律可能會限制某些票據擔保的可執行性。

在擔保該等債務的資產的價值範圍內，實際上低於我們所有擔保人現有和未來的擔保債務。此外，循環信貸協議項下的債務和債務以及相應協議或契約所允許的某些其他現有和未來債務和債務(視情況而定)均將受益於對某些資產的留置權；

與本公司及擔保人的所有現有及未來優先債務享有同等的償還權，但某些現有票據系列不受益於我們的母公司恩智浦半導體公司的擔保，以及對吾等及擔保人現有及未來次級債務的優先償還權；及

在結構上從屬於我們子公司未為新票據提供擔保的所有負債，包括貿易應付賬款。循環信貸協議項下的債務及責任，以及有關協議或契約(視屬何情況而定)所容許的若干其他現有及未來債務及責任，均將受惠於本公司若干附屬公司不會為新票據提供擔保的擔保。

在截至2021年12月31日的三個月內，非擔保人子公司佔我們總收入的39%，佔我們總資產的32%。

額外款額

付款人或付款人的代表支付的任何款項，如新票據説明和票據擔保贖回中所定義的。出於税務原因，將就新票據支付任何相關的税收管轄區內的税款，不預扣或扣除税款，如新票據説明和票據擔保所述，除非法律要求。如果法律要求付款人就支付給新票據持有人的款項預扣或扣除此類税款，付款人將支付必要的額外金額，以使新票據持有人在扣繳後收到的淨額不少於在沒有預扣的情況下他們將收到的金額，但某些例外情況除外。見《新票據説明》和《保證預扣税金的票據》。

可選的贖回

我們可以在任何時間或不時贖回任何系列的全部或部分新票據，贖回價格《新票據説明及票據保證》中所述的贖回價格。

換領税款

我們可以在發出適當通知後，隨時全部贖回任何系列的新票據，但不能部分贖回，如果由於税法的某些變化而對新票據的應付金額徵收或將徵收預扣税，則需要支付額外金額(定義見新票據説明和票據擔保預扣税)。如果我們決定這樣贖回，我們必須向您支付相當於新票據本金的贖回價格加應計利息和未付利息以及附加金額(如有)。見《新鈔票説明》和《鈔票》因税務原因而保證兑付。？

控制權的變更

如果我們遇到任何系列新票據的控制權變更觸發事件(在管理新票據的契約中定義)，我們將被要求提出要約回購每個系列的

每套新鈔的面額分別為2,000元及超過1,000元的整數倍。新票據將以簿記形式發行，並將由存放於DTC或代表DTC的全球證書代表，並以DTC的被指定人CEDE&Co.的名義登記。新票據中的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中，並且僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行轉移；除非在有限的情況下，否則這些權益不得交換為憑證式票據。

沒有以前的市場

新的2024年債券、新的2026年債券和新的2028年債券將是目前沒有市場或市場有限的新證券。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市。任何一系列新票據的流動性或活躍的交易市場可能不會發展。如果一系列新債券不能形成活躍的交易市場，這些新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，新票據也將受紐約州法律管轄。

風險因素

在提交您的舊票據以換取新票據之前，您應仔細考慮風險因素節中列出的信息以及本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的所有信息。

受託人

德意志銀行信託公司美洲

Exchange代理

德意志銀行信託美洲公司是交換報價的交換代理。交易所代理的地址和電話號碼在本招股説明書中交易所報價和交易所代理項下提供。

有關新票據的其他信息，請參閲本招股説明書中的新票據説明和票據擔保部分。

投資新債券的風險很高。在投資新票據之前，閣下應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他因素和信息，包括恩智浦半導體公司截至2021年12月31日的10-K表格年報中陳述的風險因素，以及我們的財務報表和相關附註，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動資金產生實質性的不利影響。以下和恩智浦半導體公司截至2021年12月31日的10-K年報中所述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性也可能受到適用於所有公司的其他因素的不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。雖然我們試圖在我們認為可行和合理的範圍內緩解已知風險，但我們不能保證，我們的緩解努力將取得成功，我們也不作任何陳述。下列風險及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所述風險或該等額外風險的發生，可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、支付新票據的能力或新票據的交易價格產生重大不利影響。

與交換優惠相關的風險

如果您未能交換您的未償還票據，將會產生重大後果。

我們沒有根據證券法或任何州證券法登記發行未償還票據，也不打算在交換要約完成後這樣做。因此，根據證券法，未償還票據只能在有限的情況下轉讓。如果您不在交換要約中交換您的未償還票據，您將失去根據證券法登記未償還票據的權利，但受某些限制。如果您在交易所報價後繼續持有未償還債券，您可能無法出售未償還債券。未予投標或已投標但未獲接納的未償還債券，將在交換要約後繼續受現有限制所規限。

您不能肯定新債券的交易市場會發展得很活躍。

新的2024年票據、新的2026年票據和新的2028年票據是新發行的證券，該等票據沒有市場，也可能不會形成活躍的市場。我們不打算申請任何系列的新債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上申請新債券的報價。我們不知道任何一系列新債券的活躍公開市場會否發展，或如果發展，會否持續下去。如果新債券市場不活躍，或未能維持活躍的市場，新債券的市場價格及流動性可能會受到不利影響。我們不能就新債券市場的流動性、持有人出售新債券的能力或持有人出售新債券的價格作出任何保證。此外，新債券的流動資金和市價可能會受到與新債券類似的證券整體市場變化、我們的財務表現或前景的變化以及我們行業狀況的變化的不利影響。

你必須遵循適當的程序投標你的未償還債券，否則它們將不會被交換。

新票據只有在交易所代理及時收到未償還票據或與之相關的入賬確認或代理人的信息和所有其他所需文件後，才會發行以交換未償還票據。如果你想用你的未償還債券換取新債券，你應該留出足夠的時間，以確保及時交付。本公司及交易所代理商均無責任就未償還票據的投標有任何瑕疵或不符合規定的情況通知貴公司。未予投標或已投標但未獲接納的未償還債券，在交換要約後，將繼續受現行轉讓限制所規限。此外，如果你投標未償還債券

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些債務，包括我們在日期為2019年6月11日的循環信貸協議下由恩智浦B.V.和恩智浦融資有限責任公司(NXP B.V.)和恩智浦融資有限責任公司(NXP Funding LLC)提供的貸款，以及不時修改或修訂的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為行政代理)，以浮動利率計息。

使我們更難履行關於我們的債務的義務，包括新的票據，以及任何未能履行我們的任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，可能導致根據管理新票據的契約和契約以及管理此類其他債務的協議違約；

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

限制我們為營運資本、資本支出、重組、產品開發、研發、償債要求、投資、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，因此，競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

截至2021年12月31日，恩智浦半導體公司的未償債務為105.72億美元。

我們和我們的子公司可能會產生大量額外債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。循環信貸協議不包含對產生額外債務的限制，但在某些情況下除外。如果我們和我們的子公司的現有債務水平增加了新的債務，我們將面臨的相關風險將會增加。此外，管理債券的契約並不阻止我們招致額外的債務。

我們的循環信貸協議和管理現有票據的契約或我們可能要求我們遵守各種契約的任何其他債務安排。如果我們的任何債務工具下發生違約事件，而該違約債務沒有得到治癒或豁免，違約債務的持有人可以終止放貸承諾，並導致與債務有關的所有未償還金額立即到期和支付，這反過來可能導致我們其他債務工具下的交叉違約。如果部分或全部債務工具在發生違約時加速，我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們所有未償還債務工具下的借款。

如果在需要時，我們無法償還、再融資或重組我們的債務循環信貸協議或此類管理我們債務的其他協議所包含的契約，或者如果發生其他違約，(I)循環信貸協議下的貸款人可以選擇終止其在循環信貸協議下的承諾，停止發放或續發信用證，以及(Ii)循環信貸協議下的貸款人或我們現有票據或其他債務的持有人可以聲明所有未償還的借款和其他金額，連同應計利息和其他費用，即期到期及應付，並因此阻止吾等就一個或多個系列的新票據付款。任何此類行動都可能迫使我們破產或清算，在這種情況下，我們可能無法償還新票據下的債務。

破產法和對票據擔保的其他限制可能對其有效性和可執行性產生不利影響。

我們在新票據項下的義務將由擔保人擔保。擔保人是根據荷蘭和美國的法律組織的。一般而言，適用的欺詐性轉讓和轉讓、衡平法和破產法，以及在某些票據擔保的情況下，對紐約法院在這些法域獲得的判決的可執行性的限制，可能會限制票據擔保對擔保人的可執行性。在公司瀕臨破產或瀕臨破產的情況下，法院還可以在某些情況下撤銷票據擔保。以下關於欺詐性轉讓、轉讓和破產法的討論雖然是概括性的，但説明瞭相關法域的欺詐性轉讓和破產法規所界定的一般適用的條款和原則。

在破產程序中，擔保人的債權人或指定的破產管理人可能以欺詐性轉讓或轉讓或其他理由對票據擔保和一般的公司間債務提出質疑。如果是這樣的話，這樣的法律可能會允許法院在作出某些裁決的情況下：

撤銷或廢止保證人在其票據擔保項下的全部或部分義務；

如果我們無法履行我們在新票據項下的義務，而任何票據擔保被發現是欺詐性的轉讓或轉讓，或被以其他方式作廢，我們不能向您保證我們可以全額償還新票據下的任何未償還金額。此外，每名擔保人在新票據的本票擔保下的責任將限於將導致該等本票擔保不構成欺詐性轉易或不正當的公司分銷或以其他方式作廢的金額。然而，無法保證法院將適用什麼標準來確定每個擔保人的最高責任，以及法院是否會實施這種企圖的限制。此外，也有可能將整個票據擔保作廢，在這種情況下，整個責任可能被消滅。

為了根據欺詐性轉讓或其他適用原則提起任何此類訴訟，法院通常可以確定，在簽發票據擔保時，發行人或擔保人：

出具此類票據擔保的意圖或明知是妨礙、拖延或詐騙當前或未來的債權人，或意圖偏袒某些債權人而非其他債權人；

在謹慎的商人作為我公司的股東本應向我公司出資的情況下出具該票據擔保；或

收到少於合理等值的票據擔保所代表的債務，其依據是該票據擔保是為我們的利益而產生的，並且只是間接地發生在擔保人的利益，或其他某種基礎上，並且(1)由於票據擔保的簽發而破產或破產，或隨後因其他原因而破產；(2)從事或即將從事擔保人(或本公司，視情況而定)的資產不合理地小的商業交易；或(3)打算招致或相信它將招致超出其在到期時支付所需付款能力的債務。

不同的司法管轄區根據不同的標準評估破產，但公司或擔保人在出具票據擔保時通常可在不同的司法管轄區被視為破產，條件如下：

其負債超過其資產的公允市值；

它不能在債務到期時償還債務；和/或

其資產的當前可出售價值低於償還到期或成為絕對負債時的全部現有債務和負債(包括或有負債和預期負債)所需的金額。

我們不能向您保證哪些司法管轄區將在未來任何時間對本公司或母公司行使權力，或法院將適用什麼標準來確定任何發行人或母公司在簽發票據擔保之日是否資不抵債，或者，無論估值方法如何，法院不會裁定任何發行人或母公司在該日期破產，或者法院不會裁定，無論發行人或母公司在票據擔保發行之日是否破產，支付給票據持有人的款項以其他理由構成欺詐性轉移。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括新票據，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們的定期付款或債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當時的經濟和競爭狀況，以及

某些財務、商業、競爭、立法、監管和其他因素超出了我們的控制範圍。請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的與我們業務運營相關的風險因素和風險，該報告通過引用併入本文。未來，我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務(包括新票據)的本金、溢價和利息。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們的循環信貸協議或從其他來源獲得的未來借款可能不足以使我們能夠償還債務(包括新票據)，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括我們的營運資本和資本支出要求，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本或重組或對我們的債務進行再融資。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本、重組或再融資我們的債務，包括新票據，或者減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的資本來償還債務，併為我們計劃的資本支出和商業計劃提供資金。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們目前的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時為我們的未償債務支付利息和本金的情況都可能導致我們的信用評級下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：

我們債務證券的持有者可以宣佈所有未償還本金和利息已到期並應支付；

根據我們的循環信貸協議，貸款人可以終止向我們提供貸款的承諾；

根據我們的循環信貸協議，債權人、現有票據或其他債權人可以加速欠他們的債務，並取消擔保任何未償還擔保債務的資產的抵押品贖回權；以及

我們可能會被迫破產或清算。

在多個司法管轄區執行您作為新票據持有人或票據擔保下的權利可能很困難。

新票據將由恩智浦B.V.和恩智浦融資有限責任公司發行，這兩家公司分別根據荷蘭和美國特拉華州的法律註冊成立，並由擔保人擔保，這兩家公司根據荷蘭和美國特拉華州的法律註冊成立。在發生與發行人或擔保人有關的破產、資不抵債或類似事件的情況下，可在上述任何法域啟動訴訟程序。因此，您在新票據和票據擔保下的權利將受有關新票據的荷蘭和美國特拉華州法律以及關於票據擔保的荷蘭和美國特拉華州法律的約束，您可能無法在此類破產、無力償債和其他類似程序中有效地執行您的權利。此外，這種程序對債權人來説通常是複雜和昂貴的，往往導致債權人權利的執行存在很大的不確定性和拖延。

票據及票據擔保將與所有發行人及母公司現有及未來的優先債務享有同等的償債權利，但實際上將優先於所有發行人及母公司未來的有擔保債務，但在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上將低於所有發行人及母公司的未來有擔保債務，並在某些情況下實際上低於根據循環信貸協議就恩智浦B.V.及其附屬公司未來可能獲得該等債務擔保的若干資產而產生的債務。票據及票據擔保將優先於發行人及母公司現有及未來的次級債務的償付權，並在結構上從屬於我們未為票據提供擔保的其他附屬公司的所有負債，包括貿易應付款項。管理債券的契約不會禁止發行人承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止本公司的任何附屬公司承擔額外的債務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們為其他債務提供擔保的資產只有在用這些資產全額償還該等擔保債務後才可用於支付與新票據有關的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的新票據的到期金額。

管理新票據的契約並不限制我們產生額外債務、支付股息、回購證券、與聯屬公司進行交易或從事其他可能對我們支付新票據債務的能力產生不利影響的活動。

管理新紙幣的契約只包含有限的限制性契約。契約不限制我們或我們的子公司產生額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，吾等可能派發股息及招致額外債務，包括在某些情況下有擔保的債務或附屬公司的債務或其他債務，而新票據在結構上將隸屬於這些附屬公司。我們產生額外債務並將資金用於多種目的的能力可能會限制可用於支付新票據項下義務的資金。

如果由於税法的某些變化，我們需要支付任何額外的金額，我們將可以選擇贖回票據。

如果任何相關徵税管轄區法律的某些變化生效，將對一個或多個系列票據或票據擔保的付款徵收預扣税或其他扣除，這將需要支付額外的金額，我們可以在任何時間以本金100%的贖回價格全部贖回該票據，但不能贖回部分，加應計利息和未付利息(如有)，以及到贖回日為止的額外金額(如有)。

除償還或清償新票據外，在其他情況下，票據擔保將自動解除，而無需閣下或受託人同意。

在各種情況下，未經您同意或受託人同意，可免除所有或某些票據擔保。例如，附屬擔保人的票據擔保將因出售該附屬擔保人而解除。

美國的民事責任可能不會對我們強制執行。

公司和母公司是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的大部分資產位於美國以外。此外，我們董事會的某些成員，我們的官員和

本文中提到的某些專家居住在美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們、其父母或居住在美國以外的其他人送達法律程序文件，或在美國以外的任何訴訟中執行在美國境外獲得的對這些人不利的判決。此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原創訴訟中，投資者可能很難執行基於美國法律的權利。見民事責任的強制執行。

如果沒有適用的條約相互承認和執行美國和荷蘭作為當事方的民事和商業案件的判決(仲裁裁決除外)，則在美國法院獲得的針對公司或母公司的判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，包括基於美國證券法或美國境內任何州或地區的證券法的民事責任條款的判決，都不能在荷蘭直接執行。

為了獲得在荷蘭可強制執行的判決，必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。荷蘭有關法院有權酌情重視其認為適當的美國法院的判決。根據判例法，預計荷蘭法院將承認並準許執行美國管轄法院的判決，而無需對其所判決的實體事項進行復審或重新訴訟；提供(1)美國有關法院根據國際上普遍接受的標準對該事項擁有管轄權；(2)在該法院進行的訴訟遵守正當程序原則；(3)承認和/或執行該判決不與荷蘭的公共政策相沖突；和 (4)承認和/或執行該判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在同一爭端中同一當事方之間作出的先前裁決並非不可調和關於同一標的且基於同一事由的爭端；提供這一較早的決定在荷蘭得到了承認。

基於上述情況，不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的擔保人之一或我們的董事會成員、這裏提到的荷蘭居民或美國以外國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決。

此外，荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、母公司、我們的董事會成員、我們的官員或某些專家施加民事責任，這一點是值得懷疑的，該訴訟完全基於荷蘭有管轄權的法院對我們、父母或這些成員、官員或專家提出的美國法律。

如果控制權發生變化，我們可能無法履行回購義務。

如果我們遇到一系列新債券的控制權變更觸發事件(如管理新債券的契約所定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該系列，加應計利息及未付利息(如有)，但不包括回購日期。見新備註説明，備註保證在控制權變更觸發事件時進行備註回購。

如果發生新票據下的控制權變更觸發事件或任何系列的現有票據下的控制權變更觸發事件，並提出控制權變更要約，則不能保證我們將有足夠的可用資金支付任何或所有該等新票據和/或尋求接受控制權變更要約的現有票據持有人可能交付的任何或全部該等新票據和/或現有票據的購買價，因此，新債券和/或現有債券的持有人均不得收到其新債券和/或現有債券的控制權變更購買價。我們未能做出或完成控制權變更要約或支付到期的控制權變更收購價將導致

此外，根據我們的循環信貸協議，任何控制權的變更都將構成違約事件。因此，一旦控制權發生變更，我們的循環信貸協議下的貸款人將有權終止貸款承諾並加快其貸款速度，在這種情況下，我們將被要求提前償還我們循環信貸協議下的所有未償債務。

與控制權變更相關的條款可能會使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。此外，一些重要的公司事件，如槓桿資本重組，將增加我們的債務水平，可能不構成新票據、現有票據或循環信貸協議下的控制權變更事件。

任何一系列新債券或現有債券的任何負面評級都可能導致債券的交易價格下跌。

一個或多個評級服務可能會降低或完全撤銷任何系列新票據或任何系列現有票據的評級。評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回評級。不能保證評級將在任何給定的時間段內保持不變，也不能保證評級服務在未來的情況下不會完全下調或撤銷評級。一家或多家評級服務機構在任何時間暫停、降低或撤回對任何系列新債券或任何系列現有債券的評級，可能會對我們的融資成本及條款和條件產生不利影響，並可能對該等新債券的交易價格產生不利影響。

與業務相關的風險

我們的全球業務運營使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際業務風險。

如果以下任何國際業務風險成為現實或惡化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響：

世界各地經濟的負面發展以及政府和國際貿易安排的不穩定，例如增加國際貿易壁壘，包括美國和中國對進口商品徵收關税，聯合王國退出歐盟，加強對某些產品的出口管制，對俄羅斯某些工業部門和政黨的制裁，以及某些歐洲國家的主權債務危機；

世界上許多國家的社會和政治不穩定，包括中東和烏克蘭持續的敵對行動和內亂。這種不穩定可能通過我們的客户和全球供應鏈以及能源價格和金融市場的波動對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響；

潛在的恐怖襲擊；

流行病和流行病，如冠狀病毒爆發，可能對我們的工作人員以及我們的供應商和客户造成不利影響；

政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策；

外幣匯率的波動性，特別是對美元的波動性，以及轉移限制，特別是在中國；以及

我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁、出口管制和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。俄羅斯的任何迴應都可能擾亂商業和金融交易。此外，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突可能會對全球供應鏈產生不利影響，擾亂我們的運營，或者對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響。任何此類中斷都可能對我們的財務業績造成不利影響。

關於發行未償還票據，發行人和擔保人於2018年12月6日簽訂了登記權協議(登記權協議)。交換要約將允許合格的未償還債券持有人將其未償還債券交換為適用的新債券系列，該系列債券在所有重大方面都與該系列的未償還債券相同，但：

新票據已根據美國聯邦證券法在美國證券交易委員會登記，不會有任何限制其轉讓的傳説；

新票據帶有與適用系列未償還票據不同的CUSIP編號；

新票據一般不受轉讓限制，亦無權登記；及

在與註冊權協議項下我們的註冊義務相關的情況下，新票據持有人將無權賺取額外利息。

根據註冊權協議，發行人和擔保人同意，他們將自費為未償還票據持有人的利益：

採取商業上合理的努力，就以每一系列未償還票據交換新票據的要約提交登記聲明(交換要約登記聲明)；以及

在2022年6月30日或之前完成交換報價。

於本招股説明書所屬註冊聲明生效後，吾等將發售新票據，以換取根據註冊權協議作出的交換要約中的未償還票據。註冊權協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

交易所不會向任何司法管轄區的未償還票據持有人提出交換要約，而吾等亦不會接受該等司法管轄區內未償還票據持有人的投標若交易所提出要約或接納該等司法管轄區的證券或藍天法律將不會符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

交易所提供的條款

我們提議以最多1,000,000,000美元的新2024年債券本金總額交換類似的未償還2024年債券本金總額，最高500,000,000美元的新2026年債券本金總額交換我們2026年未償還債券的本金總額，以及最高500,000,000美元的我們新2028年債券的本金總額交換我們2028年未償還債券的類似本金總額。每個系列的未償還債券必須在適用於該系列的到期日或之前按照本招股説明書規定的條件進行適當投標，且不得在下文允許的情況下撤回。作為未償還2024年債券的交換，我們將發行本金總額不超過1,000,000,000美元的新2024年債券，以交換未償還的2026年債券，我們將發行類似本金總額不超過500,000,000美元的新2026年債券，而作為交換未償還2028年債券的交換，我們將發行類似本金總額不超過500,000,000美元的2028年新債券。

在本招股説明書所詳述的條款及條件的規限下，吾等將接受於適用於該系列的到期日或之前適當投標且未按以下準許撤回的每個系列的未償還債券以供交換。如本文所用，術語到期日最初指的是紐約下午5：00

本招股説明書於2022年4月14日左右首次發送給我們所知的所有未償還票據持有人。我們接受交換要約中未償還票據的義務受制於以下標題下的條件：交換要約的條件。交換要約不以持有者提供最低未償還票據本金金額為條件。截至本招股説明書日期，2024年未償還債券本金總額為1,000,000,000美元，2026年未償還債券本金總額為5億美元，2028年未償還債券本金總額為500,000,000美元。

在交換要約中投標的未償還債券的面值必須為本金2,000美元和超出本金1,000美元的任何整數倍。

未償還票據持有人並無任何與交換要約有關的評估或異議權利。若閣下沒有投標未償還債券，或如閣下投標未償還債券，而本行並不接納，則閣下的未償還債券將保持未償還狀態。任何未償還票據將有權享有契約的利益，但除在有限情況下外，將無權享有註冊權協議項下的任何進一步登記權利。現有的轉讓限制將繼續適用於此類未償還票據。見風險因素？如果您未能交換您的未償還票據，則會產生重大後果，以瞭解有關交易所報價後未償還票據的更多信息。

到期日後，本行將向持有人退還任何我們不接受兑換的投標未償還票據。

吾等、吾等董事會(或類似管治機構)、吾等管理層或交易所代理均不向未償還票據持有人就是否在交換要約中投標或不投標其全部或任何部分未償還票據作出任何建議。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。未償還票據的持有者必須在閲讀本招股説明書並諮詢其顧問(如果有的話)後，根據其財務狀況和要求，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還票據的總金額。

根據適用法律，我們有權隨時：

延遲接受任何系列的未償還票據；

終止任何系列未償還債券的交換要約，如果我們確定任何系列的交換要約的任何條件尚未發生或尚未滿足，則不接受一個或多個系列的任何未償還債券進行交換；

就一個或多個系列延長交換要約的到期日，並保留在交易所要約中投標的適用系列的所有未償還債券，但適當撤回的債券除外；以及

以任何方式放棄與一個或多個系列有關的交換要約的任何條件或修改條款。

如吾等就一個或多個系列的交換要約作出重大修訂，吾等將在實際可行的情況下儘快向適用系列的未償還債券持有人派發招股説明書補充資料，披露有關變更，並延長適用系列的交換要約。

如果我們行使上述任何權利，我們將在可行的情況下儘快向交易所代理髮出有關行動的書面通知，並將公佈該行動。在延期的情況下，對於適用的系列，將不遲於之前計劃的到期日期之後的下一個工作日的紐約市時間上午9：00發佈公告。

接受未償還票據以交換和發行新票據

於特定系列的交換要約的所有條件獲滿足或獲豁免後，本公司將於到期日後在切實可行範圍內儘快接受所有有效投標及未正式撤回的任何系列的未償還債券，並將向交易所代理髮行根據證券法登記的適用系列的新債券。交易所代理可能不會同時將新票據送交所有投標持有人。交付的時間取決於交換代理何時接收和處理所需的單據。

當吾等向交易所代理髮出書面通知，表示吾等接納任何系列投標的未償還債券時，吾等將被視為已交換任何有效投標及未撤回的未償還債券。交易所代理是我們接收未償還票據、傳送函和相關文件投標的代理。

在投標未償還票據時，您必須在代理人的信息(如下所述)中保證：

您完全有權投標、交換、出售、轉讓和轉讓未償還票據；

我們將獲得投標的未償還票據的良好、可銷售和未受擔保的所有權，不受所有留置權、限制、收費和其他產權負擔的影響；以及

招標交換的未償還票據不受任何不利索賠或委託書的約束。

閣下亦必須保證並同意，閣下將應要求籤署及交付本公司或交易所代理所要求的任何額外文件，以完成未償還票據的交換、出售、轉讓及轉讓。

每一張接受兑換的未償還票據的持有人將收到一張新票據，金額相當於已交出的未償還票據。於完成交換要約後的首個付息日的相關紀錄日期的新票據持有人將收取自發行日期及未償還票據的最近付息日期中較後日期起應累算的利息。新票據持有人將不會就未償還票據的應計利息於任何利息支付日期(記錄日期為交換要約完成當日或之前)支付任何款項。

如任何投標未償還票據因交換要約條款及條件所載任何理由而不獲接納，或如未兑換票據的本金金額高於持有人希望兑換的本金，則該等未獲接納或未兑換的未償還票據將免費退還投標持有人 (或如屬以賬面分錄方式投標的未償還票據，則根據下文所述的簿記程序轉入交易所代理於DTC的賬户，則該等未交換未兑換票據將在交換要約屆滿或終止後，儘快記入DTC維持的賬户內)。

未償還票據招標程序

要參與交換優惠，您必須將您的未償還票據適當地投標給交易所代理，如下所述。我們只會發行新債券，以換取貴方及時和適當地投標的未償還債券。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付未償還票據，

所有未償還票據均以簿記入賬形式發行，所有未償還票據目前均由以DTC提名人CEDE&Co.名義註冊的全球證書代表。我們已與DTC確認，未償還債券可能會使用TOP進行投標。交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC參與者可以通過使用TOP程序使DTC將其未償還票據轉移到交換代理以電子方式傳遞他們對交換要約的接受。關於轉移，DTC將向交換代理髮送代理的消息。代理的消息將説明DTC已收到參與者的指示，要求其投標未償還債券，並且參與者同意受本招股説明書條款的約束。

沒有保證延遲交付未償還票據的程序。

如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的未償還票據，並且您希望投標該等票據，您應儘快聯繫登記持有人並指示登記持有人代表您投標。

有效性的確定

我們將自行決定解決有關單據格式、有效性、資格(包括收到時間和接受任何投標的未償還票據的交換)的所有問題。我們對這些問題的決定以及我們對交換要約的條款和條件的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。未償還票據的投標在所有缺陷和不規範被糾正或放棄之前是無效的。持有者必須在我們確定的合理期限內糾正與未償還票據招標有關的任何缺陷和不規範，除非我們放棄這些缺陷或不符合規定的情況。吾等、吾等的任何聯屬公司或受讓人、交易所代理或任何其他人士均無義務就投標中的任何瑕疵或違規之處作出通知，亦不對未能作出任何此等通知承擔任何責任。

我們保留絕對的權利，在我們唯一和絕對的自由裁量權：

拒絕任何被確定為形式不當或非法的投標書；

就任何系列票據放棄交換要約的任何條件；及

放棄任何持有人在投標未償還票據時的任何條件或違規行為，無論我們是否放棄其他持有人的類似條件或違規行為。

如果交易所要約要求的任何背書、保證書、授權書或任何其他文件由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司高級管理人員或以受託或代表身份行事的其他個人，則該人在簽署時必須註明其身份。此外，除非被我們放棄，否則該人必須提交適當的證據，使我們在我們完全酌情決定的情況下，信納他或她有權這樣做。

轉售新債券

根據美國證券交易委員會職員在類似交換要約的交易中向第三方發出的釋義函件，我們相信新債券持有人(並非經紀自營商)可發售新債券以供轉售、再出售

如果持有人在正常業務過程中獲得新債券，且無意從事新債券的分銷(定義見證券法)，且不是發行人的關聯公司(定義見證券法)，則可在不向潛在購買者交付招股説明書的情況下轉讓新債券。我們不會尋求我們自己的解釋性信函。因此，我們不能向您保證，員工在這些交換報價上的立場將與在類似交易中向其他各方發出的解釋性信函中的立場相同。

通過投標未償還票據，未償還票據的持有人(參與經紀交易商除外，定義如下)被視為向我們表明：

在交換要約中獲得的新債券是在收到新債券的人的正常業務過程中獲得的，無論該人是否為持有人；

在交換要約開始時，持有人沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據的分銷，違反證券法的規定；以及

持有人或任何其他收到新票據的人都不是發行人的附屬公司(根據證券法規則405的含義 )。

如果任何持有人或任何該等其他人士是發行人的聯屬公司，或從事、有意從事或與任何人士訂立安排或諒解，以參與新票據的分銷，則該持有人或其他人士：

不得依賴上述美國證券交易委員會工作人員的適用解釋；以及

對於任何轉售交易，必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。

每一家經紀交易商如為其本身賬户收取新票據以換取未償還票據，必須表明將交換新票據的未償還票據是由其因莊家活動或其他交易活動而取得的，並確認其將交付符合證券法規定的招股章程(或在法律允許的範圍內，提供招股章程)，以根據交易所要約轉售、再出售或以其他方式再轉讓新票據。任何此類經紀交易商都被稱為參與經紀交易商。然而，通過如此承認並交付招股説明書，參與的經紀自營商將不被視為承認其是承銷商(根據證券法的定義)。如果經紀交易商因做市或其他交易活動而收購未償還票據，其可使用經修訂或補充的本招股説明書，以根據交易所要約轉售、再出售或再轉讓因換取未償還票據而收到的新票據。吾等已同意，在各自交易所要約完成後180天止期間內，除在有限情況下延期外，吾等將在商業上作出一切合理努力，使交易所要約登記聲明有效，並將招股説明書提供予任何經紀-交易商，以供任何此類轉售使用。有關交換和經紀自營商與交換要約相關的轉售義務的討論，請參閲分銷計劃。

提款權

您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間撤回任何系列未償還債券的投標，截止日期為。

要使退款生效，您必須向交易所代理商遞交書面退款通知，或根據TOP程序通過TOP提交退款請求。撤回通知必須：

指明投標撤回未償還票據的人的姓名或名稱；

我們將確定有關退款形式、有效性、資格的所有問題，包括收到退款通知的時間和接受退款通知的時間。我們對這些問題的決定以及我們對交換要約條款和條件的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。吾等、吾等的任何聯屬公司或受讓人、交易所代理商或任何其他人士均無義務就任何提款通知中的任何違規之處作出通知，亦不對未能作出任何此等通知負責。

對於通過DTC賬簿轉賬方式投標的未償還票據，撤回或未交換的未償還票據將貸記在DTC維護的帳户中。已提取的未償還票據將於提取後退還持有人。未償還債券將於提款、拒絕投標或終止交換要約後，在切實可行範圍內儘快退還或記入存入DTC的帳户。已投標交換但因任何原因未交換的任何未償還票據將退還給其持有人，而持有人不承擔任何費用。

在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在適用的到期日之前，通過遵循上述未償還票據投標程序中所述的程序之一，可以再次投標正確提取的未償還票據。

交換優惠的條件

儘管交換要約有任何其他規定，吾等並無被要求接受交換或發行新票據以交換任何未償還票據，如在紐約市時間下午5：00之前，於適用的到期日任何時間，吾等認為該交換要約違反適用的法律或美國證券交易委員會政策，吾等可終止或修訂任何系列票據的兑換要約。

上述條件僅對我們有利，我們可以在任何情況下主張這些條件，而不考慮導致任何此類條件的情況，或者我們可以在我們合理的酌情決定權下，在我們選擇的任何時間或次數，完全或部分地放棄這些條件。上述權利不會因為我們未能行使而被視為放棄，而是繼續有效，我們仍然可以在任何時候或我們選擇的次數行使這些權利。如果我們確定放棄條件對任何系列的交換要約有實質性的改變，招股説明書將被修改或補充，並且交換要約將根據交換要約條款中所述針對任何系列進行擴展(如果合適)。

此外，當任何停止令受到威脅或與本招股説明書構成其一部分的登記聲明有關或與根據經修訂的1939年信託契約法(信託契約法)所訂的契約資格有關時，吾等將不接受任何適用系列投標的未償還票據作交換，亦不會發行任何新票據以交換任何該等未償還票據。

如果吾等因以下原因而終止或暫停任何系列的交換要約：(I)基於確定該交換要約違反適用法律或被美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋禁止，或(Ii)收到任何初始買方的書面請求，表示其持有符合或不符合交換要約中交換資格的應登記證券，則登記權利協議要求吾等自費作出商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會提交涵蓋該系列未償還票據轉售的擱置登記聲明，並宣佈其生效。

Exchange代理

我們指定德意志銀行美洲信託公司作為交換報價的交換代理。您應將問題和協助請求、本招股説明書額外副本的請求按以下地址和電話發送給交易所代理：

通過掛號信或掛號信、手遞或隔夜快遞：

德意志銀行信託公司美洲

C/O數據庫服務美洲公司

轉移操作

5022 Gate Parkway，200套房

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

或發送電子郵件至Transfer.Operations@DB.com

如需信息，請致電：

1-800-735-7777選項2

或通過電子郵件發送至Transfer.Operations@db.com

如果您將任何其他文件發送到上述地址以外的地址，則您的投標書無效。

費用及開支

註冊權協議規定，吾等將承擔履行與登記新票據和進行交換要約有關的義務的所有費用。這些費用包括註冊和備案費用、會計和法律費用以及印刷費等。我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用和合理的費用。自掏腰包費用。我們亦會補償經紀公司及其他託管人、代名人及受託人因將本招股説明書及相關文件轉送給其持有未償還票據的客户而產生的慣常郵寄及手續費，以及為該等客户處理或投標的費用。

吾等並無就交換要約聘請任何交易商經理，亦不會就根據交換要約招標未償還債券向任何經紀、交易商、被提名人或交易所代理以外的其他人士支付任何費用或佣金。

轉讓税

投標兑換未償還票據的持有者將沒有義務支付與兑換相關的任何轉讓税。然而，如果在交換要約中發行的新票據將交付給或將以所投標未償還票據持有人以外的任何人的名義發行，或者如果因與交換要約相關的未償還票據交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則持有人必須支付任何該等轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的。如果投標人沒有提交令人滿意的支付或免除此類税款的證據，則此類轉讓税的金額將直接向投標人開具賬單。

未予投標或已投標但未獲接納的未償還票據，在交換要約完成後，將繼續受制於契約中有關轉讓及交換未償還票據的條文，以及未償還票據圖例及有關未償還票據的發售備忘錄所載的現有轉讓限制。除有關特定類別未償還票據持有人的有限情況外，吾等將無進一步責任根據證券法就該等未償還票據的登記事宜作出規定。一般來説，除非根據證券法登記，否則不得發行或出售未償還票據，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中發行或出售。我們目前預計我們不會根據證券法或任何州證券法採取任何行動來登記未償還票據。

於交換要約完成後，除在有限情況下外，未償還票據持有人將不會享有註冊權協議項下的任何進一步登記權。新的2024年債券、新的2026年債券和新的2028年債券的持有人以及在完成交換要約後仍未償還的適用系列的任何未償還債券的持有人將作為一個類別一起投票，以確定該類別中所需百分比的持有人是否採取了某些行動或行使了該契約下的某些權利。

交換未償還票據的後果

根據美國證券交易委員會工作人員在幾封致第三方的不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為，新債券可能會在交易所提出要約後由持有人提供轉售、再出售或以其他方式轉讓，而不是由作為發行人的關聯公司(定義見證券法第405條)的任何持有人進行。在以下情況下，此類票據可以轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款：

該等新票據是在該持有人的日常業務過程中購入的；及

該持有人(經紀交易商除外)並無與任何人士訂立任何安排或諒解以參與新債券的分銷。

然而，美國證券交易委員會並沒有在不採取行動的情況下考慮交換要約，我們不能保證美國證券交易委員會的工作人員會像在其他情況下一樣對交換要約做出類似的決定。每個持有人(經紀交易商除外)通過在交易所要約中投標未償還票據，被視為代表並必須應我們的要求提供書面陳述，即：

它是在正常業務過程中獲得新票據的；

在交換要約開始時，持有人沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據的分銷，違反證券法的規定；以及

它不是發行人的附屬公司。

每一家經紀自有賬户收到新票據以換取未償還票據的經紀交易商必須承認，此類未償還票據是由於做市或其他交易活動而被該經紀自營商收購的，並將交付或提供與該等新票據轉售相關的招股説明書。有關經紀-交易商與交易所要約相關的交換和轉售義務的討論，請參閲《發行計劃》。

發行人將發行最多(I)本金總額為4.875的2024年到期優先債券(新的2024年債券)，(Ii)本金總額為5.350的2026年到期的優先債券(新的2026年債券)，及(Iii)本金總額為5.550的2028年到期的優先債券(新的2028年債券，以及連同新的2024年債券和2026年新債券，新債券)。每個系列的新票據將由恩智浦B.V.(The Company)和恩智浦Funding LLC(The NXP Funding LLC)(The Co-Issuer？，並與本公司一起，由發行人與恩智浦共同發行)聯合和各自發行。

在新票據及票據擔保的本説明中，本公司僅指恩智浦B.V.及恩智浦B.V.在新票據上的任何繼任義務人，而不指其任何附屬公司，包括聯席發行人。聯席發行人是本公司的全資附屬公司，在特拉華州成立為有限責任公司，為促進本公司發行債務證券而設的特別目的財務附屬公司。聯合發行人將不會擁有任何資產或收入。因此，您不應期望聯席發行人參與償還新票據的本金和利息義務。

發行人將在發行人中發行新債券，日期為2018年12月6日(印製債券)，其中指定的擔保人包括恩智浦半導體公司和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人。

新票據的術語將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的條款。

以下是義齒的材料規定的摘要。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。你應該完整地閲讀《牙印》。如一般信息和法律信息中所述，可從公司的地址獲取本契約的副本。您可以在本説明中使用的特定術語的定義中找到本説明中某些術語的定義。

對未償還2024年債券、未償還2026年債券或未償還2028年債券的引用是指發行新債券作為交換的票據，統稱為未償還債券。對未償還2024年債券的引用是指未償還2024年債券和新2024年債券。對2026年註釋的引用是指未完成的2026年註釋和新的2026年註釋，統稱為。對2028年債券的引用是指2028年未發行債券和新2028年債券，統稱為2028年債券。任何在交換要約完成後仍未償還的系列未償還票據，連同在交換要約中發行的該系列新票據，將被視為契約下的單一證券類別，在本節中稱為票據系列。

新鈔及票據保函簡介

新註釋：

是發行人的優先無擔保債務；

對發行人未來的任何次級債務具有優先償還權；

實際上低於發行人現有或未來的任何擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；

在結構上從屬於發行人各自子公司的負債，而這些子公司不為新債券提供擔保；以及

由擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保。

新債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍則為最低面額。新票據的實益權益持有人(持有人)收取新票據付款的權利須受DTC的適用程序規限。如任何新票據的任何付款到期日並非應付付款地點的營業日，則債券持有人將無權在該地點的下一個營業日之前獲支付到期款項，亦無權因任何該等延遲而獲得任何進一步的利息或其他付款。

新發行的2024年債券本金總額最高可達10億元。新發行的2026年債券本金總額最高可達5億美元。2028年發行的新債券本金總額最高可達5億元。新的2024年債券將於2024年3月1日期滿。新的2026年債券將於2026年3月1日到期。新的2028年期債券將於2028年12月1日期滿。

新發行的2024年債券的利息將按本招股説明書封面上所列的年利率計算，並將於2022年9月1日起每半年現金支付一次，於每年的3月1日和9月1日付給在緊接之前的2月15日和8月15日登記在冊的持有人。2026年新債券的利息將按本招股説明書封面上所列的年利率累算，並將於每年的3月1日和9月1日以現金形式支付每半年一次的欠款，從2022年9月1日開始新2028年債券的利息將按本招股説明書封面所載年利率計算，並將從2022年6月1日起每半年支付一次現金，從2022年6月1日起每半年拖欠一次。新債券的利息將自相應未償還債券系列的最近付息日期起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。每個利息期限應在(但不包括)相關的付息日期結束。

附加註釋

發行人可於日後以與未償還債券及該等系列的新債券相同的條款及條件發行任何系列的額外債券(額外債券)，以增加本金金額，但發行價、利息(不論於額外債券發行日期或其他日期前應計)或到期日的差異除外。附加票據將與未償還票據或該系列的新票據具有相同的CUSIP編號，這取決於發行的票據是否已根據證券法登記；提供對於美國聯邦所得税而言，任何不能與未償還票據和該系列新票據互換的額外票據將以單獨的CUSIP編號發行。

收取新鈔票付款的方法

每個系列票據的本金、溢價(如有)、利息和附加金額(如有)將在一個或多個付款代理人(如本文定義)的指定辦事處或代理機構支付，其形式為已登記的全球票據(統稱為全球票據)。提供關於以DTC名義登記或由代名人持有的一張或多張全球票據所代表的票據的所有此類付款，將通過電匯立即可用的資金到持有人指定的賬户進行。

任何有證書的證券(最終註冊票據)的本金、溢價(如果有)、利息和額外金額(如果有)將在付款代理人為此目的而維護的曼哈頓區的指定辦事處或機構支付。此外，最終登記票據的利息可按最終登記票據登記冊所示，以支票郵寄予有權收取利息的人士。見？新票據的付款代理人和登記官。

發行人還在紐約市曼哈頓區設有註冊處(註冊處)和轉讓代理處(轉讓代理處)。註冊處處長及轉讓代理維持一份登記冊，反映不時發行的最終登記票據的所有權(如有)，並將代表發行人支付最終登記票據的款項及促進其轉讓。轉讓代理機構應履行轉讓代理機構的職能。登記人和新票據的轉讓代理將是德意志銀行信託公司美洲公司。

發行人可在不事先通知持有人的情況下更換任何系列票據的付款代理、註冊人或轉讓代理。發行人或其任何附屬公司可擔任任何系列債券的付款代理人或註冊處處長。

轉讓和交換

持有人可以按照本契約的規定轉讓或交換任何系列的票據。註冊官和受託人可以要求持有人在轉讓票據時提供適當的背書和轉讓文件。持有人將被要求支付轉讓時應繳納的所有税款。發行人不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，發行人在選擇要贖回的票據之前，不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

紙幣擔保

發行人根據新票據承擔的責任，包括因控制權變更觸發事件而產生的任何付款責任，將由母公司及本公司若干現有主要附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保。為新票據提供擔保(票據擔保)的每一家子公司在本文中稱為子公司擔保人。

附屬擔保人及其註冊管轄權為：

NXP USA, Inc. U.S.A.

附屬擔保人的票據擔保將終止，並就一系列票據解除：

(1)

出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)該附屬擔保人或持有該附屬擔保人全部股本的人的股本，使該附屬擔保人不再是附屬公司，或出售或處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產，在每一種情況下，如該契約另有許可；

(2)

在該系列票據失效或解除時，如第項下所述條款所規定的，償付和解除；

(3)

只要該系列票據並無發生違約事件且仍在繼續，則一旦該附屬擔保人無條件解除及解除其對(I)循環信貸協議及(Ii)現有票據的責任。

附屬擔保人的每筆票據擔保將限於不會使附屬擔保人的義務在適用的美國破產法欺詐性轉讓條款或任何外國或州法律的類似條款下被撤銷的最高金額。由於這一限制，附屬擔保人在其票據擔保項下的義務可能大大少於

本公司幾乎所有業務都是通過其子公司和合資企業進行的。某些子公司和所有合資企業不為新票據提供擔保。非擔保人附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人、有擔保債權人及持有該等附屬公司發出的債務及擔保的債權人，以及該等附屬公司的優先股東及少數股東(如有)的債權，以及對該等附屬公司及合資企業的債權，就該等附屬公司及合資企業的資產及收益而言，一般優先於本公司債權人(包括持有人)的債權。因此，新票據及每份票據擔保在結構上或實際上將從屬於本公司附屬公司(附屬擔保人除外)及合營企業的債權人(包括貿易債權人)及優先及少數股東(如有)。

可選的贖回

除非如以下兩段所述，且根據《因税務原因贖回》一節所述的規定，這些票據不能由發行人選擇贖回。

2024年債券可選擇贖回

在2024年2月1日(即2024年債券到期日前一個月)之前的任何時間，發行人可選擇在不少於15天但不超過60天的提前通知下贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於：

正在贖回的2024年債券本金的100%

如2024年債券於2024年2月1日(即2024年債券到期日前一個月)到期，將於2024年2月1日(即2024年債券到期日前一個月)到期的2024年債券剩餘預定本金及利息的現值總和，不包括贖回日應計但不包括在內的未付利息，按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日加30個基點，

加在每一種情況下，正在贖回的2024年票據的未付利息應計至贖回日，但不包括贖回日。

於2024年2月1日或之後(即2024年債券到期日前一個月)，2024年債券將可在發出不少於15天但不超過60天的提前通知後，由本公司選擇在任何時間贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於2024年債券本金的100%外加正被贖回的2024年票據的未付利息應計至贖回日，但不包括贖回日。

贖回通知將按照以下選擇和通知中的規定提供。

任何贖回和贖回通知可由公司自行決定，但須滿足一個或多個先決條件。

如可選擇的贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則應計利息及未付利息(但不包括贖回日期)將支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而發行人將不會向須贖回票據的持有人支付額外利息。

若2026年債券於2026年1月1日(即2026年債券到期日前兩個月)到期，將於2026年1月1日(即2026年債券到期日前兩個月)到期的2026年債券剩餘預定本金及利息的現值總和，不包括贖回日應計但不包括在內的未付利息，按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日加40個基點，

加在每一種情況下，正在贖回的2026年期票據的未付利息應計至贖回日，但不包括贖回日。

於2026年1月1日或之後(即2026年債券到期日前兩個月)，2026年債券將可在發出不少於15天但不超過60天的提前通知後，由本公司選擇在任何時間贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於2026年債券本金的100%外加正在贖回的2026年期票據的未付利息應計至贖回日(但不包括贖回日)。

贖回通知將按照以下選擇和通知中的規定提供。

任何贖回和贖回通知可由公司自行決定，但須滿足一個或多個先決條件。

2028年發行的債券可選擇贖回

在2028年9月1日(即2028年債券到期日前三個月)之前的任何時間，發行人可選擇贖回全部或部分2028年債券，但須提前不少於15天但不超過60天發出通知，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

正在贖回的2028年期債券本金的100%

如2028年9月1日(即2028年債券到期日前三個月)到期的2028年債券到期，將到期的2028年債券預定支付的本金和利息的現值之和，不包括贖回日應計但不包括在內的未付利息，按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日加40個基點，

加在每一種情況下，正在贖回的2028年期票據的未付利息應計至贖回日，但不包括贖回日。

於2028年9月1日或之後(即2028年債券到期日前3個月)，2028年債券將可在發出不少於15天但不超過60天的提前通知後，由本公司選擇在任何時間贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相當於2028年債券本金的100%外加正在贖回的2028年期票據的未付利息應計至贖回日(但不包括贖回日)。

贖回通知將按照以下選擇和通知中的規定提供。

任何贖回和贖回通知可由公司自行決定，但須滿足一個或多個先決條件。

如可選擇的贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則應計利息及未付利息(但不包括贖回日期)將支付予票據於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，而發行人將不會向其票據須予贖回的持有人支付額外利息。

強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人無須就該批債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。但是，在某些情況下，我們可能被要求在控制權變更觸發事件時按票據回購條款中所述的方式購買票據。我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方購買票據。

選拔和注意事項

如果一個系列的所有債券在任何時候少於，受託人或註冊處處長(視情況而定)將按照該系列的債券所在的主要證券交易所(如有)的要求選擇贖回該系列的債券，該系列的債券由發行人向受託人或註冊處(如適用)證明，並符合DTC的規定，或者如果該系列的債券沒有如此上市或該交易所沒有規定選擇方法，則該系列的債券不是通過DTC持有的，或者DTC沒有規定選擇的方法，按比例計算；然而，前提是本金總額2,000元或以下的票據將不會部分贖回，而本金總額為1,000元的整數倍的票據將不會贖回。受託人及司法常務官對其按照本段作出的任何選擇概不負責。

如任何系列票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明擬贖回本金的部分，在此情況下，在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行部分原有票據。如果是全球票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額降至相當於其未贖回部分的金額。在適用贖回通知的條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。除非贖回日未有支付贖回價，否則於贖回日及之後，債券或部分債券將停止計息。

因税務原因而贖回

發行人或任何如下定義的繼任公司可在任何時間，以相當於一系列票據本金100%的贖回價格，向持有人發出不少於15天也不超過60天的通知(該通知將是不可撤銷的)，並連同應計未付利息(如果有)，贖回一系列票據，但不包括指定的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利)和所有額外金額(如有，請參閲預扣税金)，如果發行人、繼任者公司或擔保人(每個人，付款人)真誠地確定，由於以下原因，將在贖回或其他原因(如果有的話)的換税日到期且將到期：

(1)

影響税收的有關徵税管轄區的法律(或根據該法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂；或

(2)

關於適用、管理或解釋此類法律、法規或裁決(包括由有管轄權的法院持有、判決或命令)的官方立場的任何改變、修正或介紹(第(1)和(2)款中的每一項，税法的改變)，

該付款人或在該系列票據的下一個付息日需要支付任何額外的金額，而這種義務不能通過採取合理的措施來避免

發行人、繼承人公司或擔保人(為免生疑問，包括在合理的情況下委任新的付款代理人，但不包括轉讓與票據有關的付款義務)。在本招股説明書發佈之日，在相關徵税管轄區內，由於税法變更而產生的支付額外金額義務的贖回，税法變更必須在本招股説明書發佈之日起生效。在本招股説明書日期後成為相關徵税管轄區的司法管轄區因税法變更而有義務支付額外金額的情況下，此類税法變更必須在該司法管轄區成為相關徵税管轄區之日起生效，除非税法變更適用於之前的相關徵税管轄區。因税務原因而發出的贖回通知將按照《選擇和通知》一節中所述的程序發佈。儘管如上所述，上述贖回通知將不會在付款人有義務支付額外金額的最早日期之前 (A)在支付該票據的付款到期時支付額外金額的最早日期之前發出，以及(B)除非在發出通知時，否則支付該等額外金額的義務仍然有效。在根據上述規定刊登或郵寄任何債券贖回通知之前, 發行人或繼承人公司將向受託人提交(A)高級職員證書，聲明其有權進行贖回，並提出事實聲明，表明其贖回權利的先決條件已經滿足，且無法通過採取其可用的合理措施來逃避支付額外金額的義務，以及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是相關付款人已經或將有義務支付額外的金額。受託人將接受該高級官員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，而無需進一步調查，在這種情況下，證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

預提税金

付款人或其代表就本票或本票擔保所作的所有付款將是免費和明確的，不會預扣或扣除任何税款，除非法律規定必須預扣或扣除該等税款。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

(1)

荷蘭或其有權徵税的任何行政區或政府當局；

(2)

有關付款人或其代理人，或其任何行政區或政府當局，或在該司法管轄區內有權徵税的有關付款人或其代理人就任何該等本票或本票擔保付款的任何司法管轄區；或

(3)

付款人所在的任何其他司法管轄區(第(1)、(2)和(3)款中的每一個都是相關的徵税司法管轄區)；

付款人將在任何時候支付任何票據或票據擔保的任何付款，包括本金、贖回價格、保費(如有)或利息的付款，付款人將支付(連同該等付款)必要的額外金額(額外金額)，以使持有人在扣繳或扣除(包括從該等額外金額中扣除)後就該等付款收到的淨額，不少於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就任何該等票據或票據擔保應收到的付款金額。然而，前提是不會因下列原因而支付該等額外款項：

(1)

如果有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥企業，則相關持有人或票據實益擁有人之間(或受託人、財產設定人、受益人、成員、股東或擁有對相關持有人或實益擁有人的權力的人)之間存在任何現有或以前的聯繫，則不會如此徵收的任何税項。

有限責任公司或公司)及有關税務管轄區(包括身為有關税務管轄區的公民或居民或國民，或經營業務或維持常設機構，或受養代理人，或實際身處有關税務管轄區)，但在每種情況下，均不包括純粹因取得、擁有或持有該票據或收取有關款項而產生的任何關連；

(2)

因票據持有人或實益所有人未能遵守付款人在合理通知後向持有人提出的書面請求而徵收或扣繳的任何税款，在合理通知後，提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄權有關的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何聲明或類似的索賠，或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，這是相關徵税管轄區的法規、法規或行政慣例要求的，作為免除全部或部分此類税收的先決條件；

(3)

除扣除或預扣本金、保費、(如有)本金或票據利息外應支付的任何税款；

(4)

任何遺產税、繼承税、贈與税、增值税、銷售税、使用税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(5)

持票人或實益所有人或其代表向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款即可避税的與提示付款有關的任何税項(如付款需要提示付款) ；

(6)

根據修訂後的《1986年美國國內税法》(《税法》)第1471(B)節所述的協議或依據《税法》第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法)而徵收或要求徵收的任何税款；或

(7)

以上內容的任意組合。

(X)假若付款的受益人在有關付款首次可供持有人付款後15天內出示匯票以供付款(如要求出示付款)，而無需扣除或扣留即可支付款項，則該等額外款項亦不會支付；或(Y)倘若該票據的實益擁有人為持有人，該實益擁有人將不會因上文第(1)至(7)條的規定而有權獲得額外付款。

付款人將(I)根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)將扣除或扣繳的全部金額匯回相關的徵税管轄區。付款人將盡合理努力，以相關徵税司法管轄區在正常程序中規定的、付款人合理可用的形式，獲取證明已從每個相關徵税司法管轄區扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本，並將該等核證副本提供給受託人。此類副本應根據要求提供給持有人。付款人將在每份認證副本上附上一份證書，説明(X)認證副本所證明的預扣税額是與支付當時未償還的票據本金有關的，以及(Y)每1,000美元票據本金支付的預扣税額。

如果任何付款人將有義務根據或就任何本票或承兑匯票擔保所作的任何付款支付額外金額，付款人應在付款日期至少30天前向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實、應如此支付的金額以及使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期前不到45天發生)，在這種情況下，付款人可在實際可行的情況下，在付款日期前30天之後，儘快交付該高級人員的證書。受託人將有權僅依靠該官員的證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

付款人將支付在任何相關税務管轄區內因籤立、交付、登記或執行任何票據、契約或與之相關的任何其他文件或文書(轉讓或交換票據除外)而產生的任何現在或未來的印花税、法院税或文件税，或任何其他消費税、財產税或類似的税項，且付款人同意就持有人支付的任何此等税項向持有人作出賠償。

本預扣税金部分的前述義務在任何契約終止、失敗或解除後仍然有效，並在必要的情況下適用於任何後續的相關徵税管轄區。

美國聯邦所得税對共同發行人的處理

共同發行人不得持有任何重大資產、承擔任何重大義務或從事任何商業活動；提供它可以是本公司或擔保人發行的票據或任何其他債務的共同債務人或擔保人，並可從事與此直接相關或與之相關的任何必要活動。就美國聯邦所得税而言，聯席發行人被視為本公司的被忽視實體，只要任何票據仍未償還，發行人就不會採取任何與聯席發行人在美國聯邦所得税方面被視為本公司的被忽視實體不符的行動。

在控制權變更觸發事件時回購票據

在一系列債券的控制權變更觸發事件發生後60天內，除非發行人已行使權利贖回該系列債券中所述的所有債券，否則發行人將提出要約，以相當於本金101%的購買價格購買該系列債券的全部未償還債券。加應計利息和未付利息，如有的話，截至購買之日(但不包括購買之日)。

Br}購買要約必須通過書面要約提出，書面要約將具體説明以要約和購買價格為準的票據本金金額。報價必須指定不早於報價日期後30天或超過60天的到期日(到期日)，以及不超過到期日後五個工作日的購買結算日(購買日)。購買要約還將包含使持有人能夠根據要約投標票據所需的説明和材料。

持有人可根據購買要約，投標適用的系列債券的全部或任何部分，但須符合所投標債券的任何部分的面額必須為2,000元及其超過1,000元的整數倍的規定。於購買日期，購買價格將於根據購買要約接受購買的每一張票據上到期並須予支付，而已購買票據的利息將於購買日期及之後停止計息。

發行人將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)條和任何其他證券法律或法規(或債券當時上市的任何交易所的規則)與根據本公約回購債券有關的要求。如果任何證券法律或法規(或交易所規則)的條款與本公司的條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規(或交易所規則)，不會因衝突而被視為違反了其在本公司控制權變更條款下的義務，或要求回購票據。

如果(I)第三方提出購買要約的方式、時間和其他方面符合適用於本公司提出的購買要約的要求，並且購買了根據該要約購買的所有該等有效投標且未被撤回的票據，或者(Ii)已根據可選贖回條款中所述的契約發出贖回通知，則發行人將不需要在一系列票據的控制權變更觸發事件後提出購買要約。收購要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，條件是發生適用的控制權變更或控制權變更觸發事件。

發行人或本公司附屬公司目前或未來可能須承擔的其他債務，可提供控制權變更條款，規定在控制權變更時須回購該等債務。請參閲本招股説明書中其他地方對其他債務的描述。如果持有人行使權利，要求發行人在控制權變更觸發事件時回購一系列票據，同時發生發行人或本公司附屬公司正在或未來可能受其約束的一項或多項其他債務協議下的控制權變更事件，則發行人在回購時向持有人支付現金的能力可能會進一步受到發行人當時現有財務資源的限制。見風險因素？與我們的債務有關的風險和附註？如果控制權發生變化，我們可能無法履行回購義務。

在適用法律下的《控制權變更的定義》中，對於發行人的資產，沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的全部或基本上所有財產或資產，在這種情況下，持有人獲得這些規定利益的能力可能不清楚。

債券的控制權變更購買功能在某些情況下可能會使出售或收購本公司變得更加困難或不受歡迎。截至本協議日期，本公司目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管未來可能會決定這樣做。在以下討論的限制的規限下，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成契約項下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對本公司產生某些類型額外債務的能力的限制包含在某些契約中描述的某些契約中，其中包括對留置權的限制和某些契約中對銷售和回租交易的限制。只有在獲得當時未償還的適用系列票據本金的多數持有人同意的情況下，才能放棄此類限制。然而，除此類契約所載的限制外，契約並不包含任何契約或條款，可在高槓杆交易的情況下為持有人提供保護。

債券契約中有關發行人因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券的責任的條款，可在獲得該系列債券本金金額的過半數持有人書面同意的情況下豁免或修改。

(X)本公司將是任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的尚存人，或(Y)任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的結果、尚存或受讓人將是在2004年1月1日根據任何歐盟成員國、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或任何加拿大、挪威、瑞士或新加坡(或br)任何省的法律組織和存在的人。並非根據該等法律組織的人士，如同意(I)以受託人滿意的形式，向美國紐約南區地區法院提交司法管轄權，及(Ii)賠償持有人因該項交易而應繳的某些税款和開支(如有的話)，並使其免受損害，而就(Y)而言，該人明確地以附加契據的方式，以受託人合理滿意的格式籤立並交付受託人，履行本公司在票據及契約下的所有義務(第(X)或(Y)項下的任何此等人士，？後繼者公司)；

(2)

在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何子公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易發生時發生的債務)之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生；以及

(3)

公司應已向受託人提交(I)高級職員證書和律師的意見，表明該交易和該補充契約(如有)符合該契約，以及(Ii)律師的意見，表明該補充契約(如有)已獲正式授權、籤立和交付，並且是一份合法、有效和具有約束力的協議，可對後續公司強制執行(在每種情況下，其形式和實質均令受託人合理滿意)；提供在每種情況下，大律師在提出大律師的意見時，大律師可就任何事實事宜，包括就上文第(2)款的履行情況，依賴廉署人員的證明書。

以上第一款第(三)款的限制不適用於：

(A)

與本公司合併或與本公司合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置給本公司的關聯公司，如果高級職員或本公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變本公司的司法管轄權或將本公司的組織形式轉換為另一種形式；或

(B)

根據適用法律與本公司合併或與本公司合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給母公司或本公司的單一全資子公司；

提供如果不需要就該交易簽署補充契約，公司將通知受託人該交易(但不需要向受託人提交高級人員證書或大律師的意見)。

倘根據本公司契約對本公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或其他處置，則繼承公司(如本公司除外)將繼承及取代本公司，並可行使本公司在本公司契約及票據下的一切權利及權力，猶如該繼承人公司已名列本公司於本公司契約的位置一樣，而本公司將獲解除其在本公司契約及票據下的所有責任及契諾。

聯合發行人

聯名發行人不得與任何人士合併、與任何人士合併或合併，或允許任何人士與聯名發行人合併或合併，除非(X)聯名發行人將是任何該等合併或合併的尚存人士，或(Y)同時根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區法律成立的有限責任公司或公司的附屬公司(可能為聯名發行人或因該等交易而持續的人士)明確承擔聯名發行人根據票據及企業而承擔的所有義務。

於根據上一段第(Y)項按達成的任何交易完成後，尚存的聯名發行人將繼承並取代聯名發行人，並可行使契約及票據項下的一切權利及權力，猶如該繼承人已被指名為聯名發行人在契約中的位置一樣，而聯名發行人將獲解除其在契約及票據項下的所有責任及契諾。

任何此類尚存或受讓方共同發行人必須是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，它要麼是本公司的直接全資子公司，要麼是通過本公司的一個或多個子公司持有的，這些子公司在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體。

擔保人

父輩

母公司不會在一次交易或一系列相關交易中將所有或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或允許任何人與母公司合併或合併，除非：

(1)

(X)母公司將是任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的尚存人，或(Y)任何此類合併或合併或任何此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的結果、尚存或受讓人將是根據2004年1月1日歐盟任何成員國、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或任何加拿大、挪威、瑞士或新加坡(或br)任何省的法律組織和存在的人。並非根據該等法律組織的人，如同意(I)以受託人滿意的形式，接受美國紐約南區地區法院的司法管轄，及(Ii)賠償持有人因該項交易而應繳的某些税款和開支(如有的話)，並使持有人免受損害，而就(Y)而言，該人明確地以附加契據的方式，以受託人合理滿意的格式籤立並交付受託人，履行父母在票據及契約(根據(X)或(Y)項下的任何此等人士)下的所有義務，繼任者父母？)

(2)

在實施該交易(並將因該交易而成為繼母公司或其任何子公司的債務的任何債務視為在該交易發生時由該繼母公司或該子公司承擔的任何債務)之後，不應發生任何違約或違約事件並且仍在繼續；以及

(3)

母公司應已向受託人遞交(I)高級人員證書和大律師的意見，均表明該交易和該補充契約(如有)符合

(Br)契約和(Ii)律師的意見，表明該補充契約(如有)已得到正式授權、籤立和交付，是一項合法、有效和具有約束力的協議，可對繼父或母強制執行(在每一種情況下，其形式和實質均令受託人合理滿意)；提供在每一種情況下，大律師在提出律師意見時，可依賴一份關於任何事實事項的官員證書，包括上文第(2)款的履行情況。

以上第(Br)段第(3)款的限制不適用於：

(A)與母公司合併或與母公司合併，或將母公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給母公司的關聯公司，如果高級職員或母公司的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變母公司成立為公司的管轄權或將母公司的組織形式轉換為另一種形式；或

(B)根據適用法律與母公司合併或與母公司合併，或將母公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給母公司的單一全資子公司，包括但不限於本公司；或

(C)與母公司合併或與母公司合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，如果(I)高級職員或母公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變母公司成立公司的管轄權， (Ii)此類交易不構成控制權的變更，(Iii)此類交易符合上文第一段第(1)和(2)款的規定，以及(Iv)繼任母公司通過補充契約明確承擔，籤立並以受託人合理滿意的形式向受託人交付父母根據附註和契約承擔的所有義務；

提供如果不需要就該交易簽署補充契約，母公司將通知受託人該交易(但不需要向受託人提交與此相關的高級人員證書或律師意見)。

此外，不論是否合併或出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，母公司均可進行一項或一系列主要為改變母公司註冊司法管轄權的交易或一系列相關交易，而該等交易中的任何繼承人實體均應取代母公司，只要該等交易不構成控制權變更，且該等交易符合上文第一段第(1)及(2)款及上文(C)段第(1)至(4)款的規定。

倘若上一段所述的任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或任何其他出售、轉讓、轉易、租賃、移轉或其他處置母公司的全部或幾乎所有資產或變更司法管轄權的交易根據前述契約進行，則繼承母公司(如母公司除外)將繼承及取代母公司，並可行使該公司及債券項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人母公司已名列於母公司在該公司契約內的位置，而該母公司將獲解除其在該公司契約及票據下的所有債務及契諾。

附屬擔保人

任何附屬擔保人不得：

(1)

與任何人合併或與任何人合併或合併為任何人，或

(2)

在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何人，或

(3)

允許任何人與該附屬擔保人合併或併入該附屬擔保人，

債券契約規定，只要一系列債券中有任何未償還債券，發行人將不會也不會允許任何重要附屬公司發行或承擔任何債務，如果此類債務是以發行人或任何重要附屬公司的任何主要財產上的留置權(許可留置權除外)擔保的，且沒有：

(1)

同時，該系列的票據及根據契約就該系列而承擔的義務，須直接、平等及按比例以該留置權所擔保的債項作抵押(或如屬留置權，則在附屬債務的情況下)，只要該等債項是以該等債項作抵押的，則該等債項即為抵押品；或

(2)

為該系列債券及契約下的債務提供其他留置權，該等留置權由該系列債券持有人的過半數本金總額所批准。

對銷售和回租交易的限制

契約規定，只要一個系列的任何未償還票據尚未發行，發行人將不會、也不會允許任何重要附屬公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：

(1)

本公司或該重要附屬公司將有權以待租賃物業的留置權為擔保而招致債務，其金額相當於該等售後及回租交易的可歸屬留置權，而不會根據上文所述的《公約》而按比例平等地擔保該系列的票據；

(2)

出售將出租的主要物業所得款項淨額將於售後及回租交易生效日期起計365天內用於(I)購買、建造、發展或收購另一主要物業或(Ii)償還(X)任何系列債券、(Y)與債券並列或優先於債券的發行人的債務或(Z)一間或多間重要附屬公司的任何債務；提供在每種情況下，我們可以將票據交付受託人註銷，而不是將該金額用於此類報廢，該等票據將記入本公司貸方的貸方；

(3)

此類出售和回租交易是在發行日期之前達成的；

(4)

此類出售和回租交易涉及租期不超過三年(或可由本公司或重要子公司在不超過三年的期限內終止)；或

對發行人或重要附屬公司(或由發行人或重要附屬公司擔保)借款的任何抵押、契據或票據的違約，而對發行人或重要附屬公司(或由發行人或重要附屬公司擔保)借款的債務除外，不論此類債務或擔保現已存在，或在本條例生效日期後產生：

(a)

因未能在規定的到期日就此類債務立即支付本金而造成的，即在此類債務規定的寬限期期滿後立即支付本金(欠款)；或

(b)

導致這種債務在其明示到期日之前加速，但在這種加速後30天內未被撤銷或消除(交叉加速條款)，在每一種情況下，任何這種債務的本金總額，連同任何其他此類債務的本金總額，在這些債務下發生付款違約或其到期日已如此加速，並且在30天后仍未清償，總計達2億歐元或更多；

(5)

破產、資不抵債或任何母公司的法院保護的某些事件，無論是發行人還是重要的子公司(破產條款)；

(6)

母公司、發行人或重要子公司中的任何一方未能支付總計超過2億澳元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司已承認的責任的任何金額)，在判決成為最終判決且不可上訴後60天內不支付、解除或擱置判決(判決違約條款)；以及

(7)

除按照契約條款外，任何擔保都不再具有完全效力和作用，或者保證人除非按照契約條款或在按照契約解除擔保時以書面方式否認或否認其擔保義務。

然而，本款第(3)、(4)或(6)款下的違約不會對一系列債券構成違約事件，除非受託人或該系列未償還債券本金總額30%的持有人將違約通知發行人，並且就第(3)、(4)和(6)款而言，發行人在收到該通知後本款第(3)、(4)或(6)款規定的時間內沒有糾正此類違約。

如果違約事件 (上文第(5)款所述的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人通過通知發行人或一系列本金至少為30%的票據的持有人

向發行人和受託人發出書面通知的適用系列票據中未償還票據的總金額，受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列所有票據的本金、溢價(如有)、累計利息和未付利息(包括額外金額(如有))均為到期和應付。該等本金、保費及應計及未付利息，包括額外金額(如有)，將立即到期及支付。如果由於違約事件第(4)款中描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致該系列票據的加速聲明，如果根據第(4)款觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由債務持有人補救或治癒，或免除債務，或引起違約事件的債務已全部清償，則該票據的加速聲明應自動無效。在宣佈提速後30天內，並且如果(1)取消此類票據的加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除不支付本金、溢價或利息，包括因該等票據的加速而到期的額外金額(如果有)外，均已治癒或放棄。

如果上述第(5)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則一系列票據的本金、溢價(如有)、應計和未付利息(包括額外金額(如有))將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

持有本公司發行的一系列票據中未償還票據本金總額的多數的持有人可放棄過去或現有的所有違約或違約事件(不支付本金、溢價或利息或額外金額(如有)除外)，並撤銷對該等票據的任何此類加速及其後果，如果撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的話。

根據契約中有關受託人責任的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或保證。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，任何持有人不得就一系列債券或債券尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

持有適用系列未償還債券本金總額至少30%的持有人已書面要求受託人採取補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支以書面向受託人提供合理的擔保或賠償；

(4)

受託人在收到書面請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)

持有適用系列未償還債券本金總額過半數的持有人並未在該60天期限內向受託人發出被受託人認為與該要求不一致的書面指示。

在若干限制的規限下，持有一系列未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或涉及受託人參與的任何指示

本契約規定，如果一系列票據的違約或違約事件已發生且仍在繼續，且受託人已由任一發行方通知受託人，則受託人必須在任一發行方通知後60天內向適用系列的持有人發出違約或違約事件的通知。除非在支付適用系列票據的本金或溢價(如有)或利息方面出現違約或違約事件，如果受託人的信託官員委員會真誠地確定扣發通知符合該系列債券持有人的利益，則受託人可不予發出通知。

發行人須在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份高級人員證書，表明簽字人是否知道上一年度發生的任何違約行為。發行人須在事件發生後30天內向受託人遞交書面通知，説明其所知道的任何會構成某些違約的事件、其狀況，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

新票據將允許受託人在某些情況下代表持有人採取行動，但前提是受託人獲得令其滿意的賠償。受託人可能不可能就票據採取某些行動，因此，在這種情況下，受託人將無法採取行動，儘管有賠償的規定，而將由持有人直接採取行動。

修訂及豁免

除某些例外情況外，有關一系列票據的票據文件可經當時未償還票據的過半數本金持有人同意(包括就購買該等票據或就該等票據提出收購要約或交換要約而取得的同意)而修訂、補充或以其他方式修改，而除某些例外情況外，經當時未償還票據的過半數持有人同意(包括就購買、收購或交換要約而取得的同意)，任何違約或任何條文的遵守均可放棄。或投標要約或交換要約，該等票據)。然而，未經持有當時未償還本金總額不少於100%(或在第(7)和(10)款中為90%，在第(8)款中為75%)的適用系列票據的持有人同意，不得就非同意持有人持有的任何此類票據作出修訂或豁免：

(1)

降低其持有人必須同意修改的此類票據的本金金額；

(2)

降低任何此類票據的規定利率或延長規定的付息時間；

(3)

減少任何該等票據的本金或延長其述明的到期日；

(4)

減少贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間，在每種情況下，均如上文第？節？可選贖回？項下所述；

(5)

使任何該等票據以不同於該票據所述的貨幣付款；

(6)

損害任何持有人在或其到期日之後收到該持有人票據的本金和利息付款的權利，或就該持有人的票據或就該持有人的票據提起訴訟強制執行任何該等付款的權利；

(7)

對預扣税項下描述的契約條款進行任何更改，使其在任何實質性方面對該等票據的任何持有人的權利產生不利影響，或修改該等票據的條款，從而導致喪失對該等票據所述的任何税項的豁免或對該等票據所述的預扣或扣除税項的任何義務的豁免，除非付款人同意為此支付額外的金額(如有)；

對於該系列票據，除某些義務外，包括關於失效信託、受託人的權利、權力、信託、責任、豁免和賠償、與此相關的發行人的義務，以及關於發行臨時票據、票據登記、損壞、銷燬、遺失或被盜票據、維持付款辦公室或機構以及以信託形式持有的擔保付款的義務。

發行人可隨時終止其在某些契約項下所述契約項下該系列票據的責任 (不包括在某些契約項下描述的契約第一段第(1)及(2)款)及項下的票據回購，以及上述條文項下與該等契約有關的違約條款、違約事件、交叉違約的運作、交叉加速條款、有關發行人及重要附屬公司的破產條文，判決違約條款和擔保條款中描述的違約事件發生在以上(《公約失效》)。

持有選擇權的發行人可隨時就該系列票據行使其法律無效選擇權，儘管他們先前已行使其契約無效選擇權。如果發行人行使其法律上的失效選擇權，則可能不會因為該系列的債券發生違約事件而加速支付該系列的債券。如發行人就某系列債券行使其契約失效選擇權，則該系列債券的付款不得因上文第(3) 條(不包括上文第(3)條第(1)及(2)條所述的契約第一段第(1)及(2)款所述的若干契約的合併及合併)、(4)或(5)(僅就發行人及重要附屬公司而言)或(6)或 (7)項所述的違約事件所述的違約事件而加速付款。

為了對該系列票據行使任何一種失效選擇權，發行人必須不可撤銷地向受託人(或受託人為此指定的實體)存入美元現金或美國政府債務或其組合，以支付該系列債券的本金、溢價(如果有)和利息，直至贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付：

(1)

在法律失敗的情況下，美國律師的意見，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會確認由於此類存款和失敗而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將就相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。美國律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或在票據發行後發佈或生效的適用的美國聯邦所得税法的變化；

(2)

在契約失效的情況下，美國律師的意見，其大意是，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會確認由於該契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

(3)

一份高級職員證書，説明存款並非發行人為打擊、阻礙、拖延、詐騙或偏袒發行人的任何債權人而支付的；

(4)

官員證書和律師意見(律師的意見可能受到習慣性的假設和排除)，每一項都説明已經遵守了為法律無效或契約無效(視情況而定)規定的或與之有關的所有先例條件；

(5)

律師的意見，大意是存款產生的信託不構成或符合1940年《美國投資公司法》規定的受監管投資公司的資格；以及

如(1)(A)先前認證及交付的所有該系列票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據除外)已交付受託人註銷，則該契約將予解除，並不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力(但該契約明文規定的轉換、轉讓或交換票據的存續權除外)；或(B)該系列債券中所有先前並未交付受託人註銷的票據：(I)已到期並須支付，(Ii)將於一年內到期並於指定到期日支付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回債券，受託人以發行人名義並自費發出贖回通知；(2)發行人已向受託人(或受託人為此目的指定的實體)存入或安排存入款項或美國政府債務，或兩者的組合(視何者適用而定)，款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該系列票據的全部債務，本金、溢價、如有的話，以及存款日期(已到期及應付的票據)或所述到期日或贖回日期的利息, 視屬何情況而定；(3)發行人已就該系列債券支付或安排支付根據該契約須支付的所有其他款項；及(4)發行人已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，表明已符合該契約下所有與該契約的清償及清償有關的先決條件；提供任何該等大律師可依賴任何關於事實事宜(包括關於遵從前述第(1)、(2)及(3)條)的高級船員證明書。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事的任何母公司、發行人或其各自子公司或關聯公司的任何股東，無論是發行人、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不對發行人在票據文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反公共政策。

關於受託人和某些代理人

德意志銀行美洲信託公司已被任命為該契約的受託人。契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使《契約》賦予它的權利和權力，並以謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎態度。受託人採取或不採取本契約中所列任何行動的許可權利將不被解釋為義務或義務。

如果受託人成為任何一個發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權收到的某些財產變現作為擔保或其他權利，則契約對受託人的權利施加了某些限制。受託人將被允許與發行方及其關聯公司和子公司進行其他交易。

《契約》規定了受託人可以退任或被免職和替換的條款。這些條款將包括，，(1)受託人可隨時被當時未償還票據本金過半數的持有人免職，或可隨時向發行人發出書面通知而辭職，以及(2)如果受託人在任何時間(A)存在或獲得未消除的利益衝突，(B)未能

所有發給持有人的通知，如郵寄至註冊官保存的持有人登記冊(如有)上的他們各自的地址，將以有效方式發出。只要任何票據由全球票據代表，則向票據持有人發出的所有通知將被交付給DTC，交付應被視為滿足本段的要求，每一家DTC都將向簿記權益持有人發出此類通知。

每次此類通知應被視為在上述發佈日期發出，如果在不同日期發佈一次以上，則視為在發佈的第一個日期發出；提供如通知已郵寄，則該通知須當作已在刊登通知的較後日期及如此郵寄後的第七天發出。郵寄給持有人的任何通知或通訊應通過頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內郵寄，應充分發給該持有人。未向持有人郵寄、導致交付或以其他方式發送通知或通信或其任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

貨幣賠償與美元計價限制的計算

美元是發行人根據票據或與票據相關的所有應付款項的唯一賬户貨幣和付款，包括損害賠償金。以美元以外的貨幣從發行人那裏收到或收回的任何款項，無論是由於任何司法管轄區法院在發行人清盤或解散中的判決或命令的執行，或由任何持有人或受託人以其他方式收到或收回的，僅構成對發行人的清償，金額範圍為收款人能夠用收到或收回的該另一種貨幣在收到或收回之日以該另一種貨幣支付的金額(或，如在該日期作出該項購買並不切實可行，則在作出該項購買切實可行的第一個日期作出)。

如果該美元金額少於根據任何票據應支付給收件人或受託人的美元金額，發行人將賠償收件人或受託人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，發行人將賠償接受者或受託人進行任何此類購買的成本。就本貨幣彌償條款而言，票據持有人或受託人以令發行人滿意的方式(註明所用資料的來源)證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失，即為該條款所述事項的表面證據。這些賠償構成發行人與其他債務的單獨和獨立的義務，將導致單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何票據持有人或受託人授予的任何豁免(放棄本文所列賠償除外)，並將繼續完全有效，儘管有任何其他判決、命令、申索或證明就任何票據下到期的任何款項或受託人支付的任何清算金額。

除非本協議另有明確規定，為確定是否符合本協議中任何以美元計價的限制，本協議中以美元計價的美元等值金額

由於發行人的大部分資產由位於美國境外的子公司持有，因此在美國獲得的任何針對發行人的判決，包括關於支付本金、溢價、利息、額外金額(如果有)以及與票據有關的任何贖回價格和任何購買價格的判決，可能無法在美國境內收取。

對司法管轄權及送達的同意

對於因契約和適用票據而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序，契約中的發行人不可撤銷地服從美國紐約市、縣和州的曼哈頓區聯邦和州法院的管轄權。

治國理政法

契約和票據，包括其下的任何票據擔保，以及各方在該契約下的權利和義務，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

某些定義

*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。

？應佔留置權，就任何售後回租交易而言，指(I)由高級職員或董事會真誠釐定的須進行該等售後回租交易的資產的公平市場價值，及(Ii)承租人在相關租賃期內支付租金的義務的現值(按相當於根據契約下的票據每半年支付的平均利息)的現值(按年利率折現)，以較小者為準。

？低於投資級評級事件是指，就一系列債券而言，該系列債券的評級因控制權的變更而被下調，該系列債券的評級被兩家評級機構中的兩家評級機構在自可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更發生後60天期間結束的任何日期被兩家評級機構評級為低於投資級評級 (如果在該60天期間內，則應延長至宣佈評級)。該系列債券的評級正處於公開宣佈的考慮範圍內，各評級機構可能會下調評級)；提供如果降低評級的評級機構沒有應母公司或公司的要求宣佈或公開確認或書面通知母公司或公司，則由於特定的評級下調而導致的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生(因此，就本協議下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件的時間)。母公司或本公司應要求評級機構就控制權的任何變更作出確認，並應立即向受託人證明是否已收到或拒絕此類確認。

？董事會指(1)對於母公司、公司或任何公司、公司的董事會或經理(視情況而定)或其任何正式授權的委員會；(2)

(Br)就任何合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其正式授權的委員會；及(3)就執行類似職能的任何其他人士而言，指該人的董事會或其正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會作出任何行動或決定，或經董事會批准，則該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的多數董事(如有)批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。

？營業日？是指法律授權或要求關閉位於英國倫敦或美國紐約的銀行機構的每一天，而不是週六、週日或其他日期。然而，前提是，對於根據契約進行的任何付款，這一天也應是第二代跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2？)付款系統開放進行付款結算的日期。

？任何人的股本是指該人的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買權、認股權證或期權、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

？控制變更？意味着：

(1)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，導致任何個人或相關人士集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)成為公司(或其繼承人)超過50%的有表決權股票的實益所有者(該術語在交易法下的規則13d-3和13d-5中使用)；然而，前提是，如果(X)公司成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資附屬公司，且(Y)(I)緊接該交易後該控股公司(包括母公司)的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易之前或(Ii)緊接該交易之前或(Ii)緊接該交易後的該公司有表決權股份的持有人實質上相同，則該交易將不會被視為交易涉及控制權的變更本公司成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資附屬公司，以及(Y)緊接該交易後並無任何人或任何相關人士(控股公司(包括母公司除外))滿足本句要求的父母)是受益所有人，直接或間接持有該控股公司(包括母公司)50%以上的表決權股份；或

(2)

在一次交易或一系列相關的交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給一個人，但以下情況除外：(X)如本公司是此類出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置後尚存的實體，(Y)子公司，或(Z)任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，其中本公司在緊接該等交易前已發行的有表決權股票構成，或被轉換為或交換，緊接該交易生效後尚存人士或其母實體的多數有表決權股份。

？控制權變更觸發事件，對於一系列票據而言，是指控制權變更與低於投資級評級的事件一起發生。

合併有形資產淨額是指在任何日期出現在母公司根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表中的總資產，減去資產負債表中顯示的所有流動負債和無形資產。

？對於公司或其任何子公司而言，信貸融資是指與銀行、其他金融機構或投資者達成的提供循環信貸貸款的一項或多項債務融資、契據或其他安排(包括循環信貸協議或商業票據融資和透支融資)，術語

貸款、票據、應收款融資(包括通過向此類機構或為從此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、替換、重組、再融資、償還，增加或延長全部或部分(無論是全部或部分，也不論是否與原始行政代理和貸款人或其他行政代理或其他銀行或機構，也不論是否根據原始循環信貸協議或一個或多個其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述規定或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括根據前述規定簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議)。抵押或信用證申請和其他擔保、擔保、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，信貸融資一詞應包括以下任何協議或文書：(1)更改因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？美元等值是指，就美元以外的任何貨幣金額而言，在公司或受託人對其進行確定的任何時間，通過將參與計算的美元以外的貨幣按現貨匯率轉換為美元而獲得的美元金額，用於以金融時報在貨幣匯率部分中公佈的美元以外的適用貨幣購買美元(或者，如果金融時報不再發布，或者如果金融時報不再提供此類信息，在決定之日由官員或董事會真誠選擇的消息來源)。

？《交易法》指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法頒佈的、經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。

公平市場價值可通過高級職員證書或母公司董事會的決議最終確定，該公平市場價值由該高級職員或該董事會本着善意確定。

？惠譽是指惠譽評級有限公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織。

？GAAP？指在本協議要求的任何計算或確定之日起生效的美國公認會計原則。除義齒中另有規定外，義齒中包含的基於GAAP的所有比率和計算均應按照GAAP計算。在發行日期後的任何時間，公司可選擇確認公認會計原則應指在該選擇日期或之前有效的公認會計原則；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發行日期之後的任何時間，公司可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除非契約中另有規定)，包括關於公司根據前一句話作出選擇的能力；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；前提是，進一步契約中要求在包括本公司選擇應用國際財務報告準則之前結束的會計季度的期間內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況；前提是，進一步再次聲明，僅當本公司同時選擇在國際財務報告準則中報告本公司須作出的任何後續財務報告(包括根據交易所法案第13節或第15(D)節)時，本公司才可作出該等選擇。本公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和持有人。

？負債是指：(A)在任何確定日期(無重複)對任何個人的借款債務，包括債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的債務，如果這種債務在根據公認會計準則編制的資產負債表(不包括任何附註)上顯示為負債，則該負債在一定程度上會被視為負債，以及(B)該人擔保的其他人的所有債務。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。任何人士於任何日期的負債金額須按上文所述或在契約中以其他方式釐定，且(就上文第(Br)(B)條所述的債務擔保而言除外)應相等於根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其任何附註)上的負債金額。儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(i)

在正常業務過程中產生的或有債務；

(Ii)

對於某人購買任何企業，賣方可能有權獲得的任何成交後付款調整，但以最終成交資產負債表確定的付款或取決於成交後此類企業的業績為限；然而，前提是在交易結束時，任何此類付款的數額不能確定，並且在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，該金額在此後30天內支付；或

(Iii)

為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或終止義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務。

？無形資產是指母公司最近一次合併資產負債表上或反映在母公司最近一次合併資產負債表上或反映的(I)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽、(Ii)組織和開發成本、(Iii)遞延費用(保險、税、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)和(Iv)未攤銷債務貼現和支出減去未攤銷保費的價值(扣除適用準備金)。

投資級評級是指(I)對於穆迪來説，等於或高於Baa3(或同等評級)的評級；(Ii)對於標普來説，等於或高於BBB-(或同等評級)的評級；以及(Iii)對於惠譽來説，等於或高於BBB-(或同等評級)的評級(或者，在每個情況下，如果評級機構出於公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則是來自公司選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

？發佈日期？表示2018年12月6日。

？留置權是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的協議或租賃)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

國家認可的統計評級組織是指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

“附註文件”是指附註(包括附加附註)和附註。

？主管人員對於任何人來説，是指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、董事的任何董事總經理或祕書，或(B)如果該人員由單一實體擁有或管理，則指該實體的祕書，或(2)該人員董事會為本契約的目的而指定為主管人員的任何其他個人。

就任何人而言，警官證書是指由該人的一名警官簽署的證書。

律師的意見是指法律顧問提出的令受託人合理滿意的書面意見。法律顧問可以是母公司或其子公司的僱員或法律顧問。母公司是指恩智浦半導體公司或其任何繼承者。

·對任何人而言，允許留置權是指：

(1)

在某人成為子公司時對該人的財產、其他資產或股票的留置權(或在公司或子公司收購該等財產、其他資產或股票時的留置權，包括通過與公司或任何子公司之間的合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)； 然而，前提是該等留置權並非在預期該另一人成為附屬公司(或取得該等財產、其他資產或股票)或與該等附屬公司有關的情況下設立、產生或承擔；前提是，進一步，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可以擔保)與此種留置權有關的義務的全部或部分同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；

(2)

對公司或任何子公司的資產或財產的留置權，以保證公司或該子公司欠公司或其他子公司的債務或其他義務，或以公司或任何子公司為受益人的留置權；

上文第(1)至(3)款不例外的其他留置權(包括其連續延期、續期、變更或替換)，提供於生效後，本公司及其主要附屬公司以該等留置權作抵押的有抵押債務本金總額不超過綜合有形資產淨值的(A)1,250,000,000美元及(B)綜合有形資產淨值的15%，兩者中以較大者為準(A)(Br)1,250,000,000美元及(B)綜合有形資產淨值的15%(於生效及運用所得款項後)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

*主要財產是指公司或任何重要附屬公司擁有的財產、廠房和設備；已提供 該等財產的賬面價值超過綜合有形資產淨值的1.00%。

評級機構指穆迪、標普和惠譽中的每一個或其各自的任何繼任者；提供如果穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一個或全部停止對票據進行評級(原因不在本公司控制範圍內)，本公司應選擇任何其他國家認可的統計評級機構。

？再融資是指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重新陳述、延期、替代、補充、重新發行、再出售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，術語？再融資、再融資和再融資在契約中用於任何目的應具有相關含義。

？再融資債務是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延期(包括根據任何失敗或清償機制)而產生的債務(包括為公司任何子公司的債務進行再融資的公司債務，以及為公司或其他子公司的債務再融資的公司子公司的債務)，包括為債務再融資的債務；然而，前提是，即：

(1)

如果被再融資的債務構成次級債務，則再融資債務在發生該再融資債務時具有最終規定的到期日，該到期日等於或晚於正在再融資的債務的最終到期日，如果較短，則等於或晚於適用的票據系列；

(2)

此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行的折扣發行，則為總髮行價)等於或低於當時未償還的再融資債務的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值)(加上為支付利息或溢價而產生的任何額外債務，且無重複，以及與此相關的成本、開支和費用)；以及

循環信貸協議指本公司與聯席發行人於2015年12月7日訂立的循環信貸協議，其中包括：本公司及聯席發行人為借款人、摩根士丹利高級融資公司為抵押品代理、摩根士丹利高級融資有限公司為行政代理、花旗銀行為信用證發行人、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及美國銀行為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人及高盛貸款合夥公司。Citigroup Markets Limited和Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.作為聯席管理人，可能會被修訂、補充或以其他方式不時修改，以及與此相關的任何再融資債務。

標普指標準普爾投資者評級服務或其任何繼承者或受讓者，是國家認可的統計評級組織。

銷售及回租交易是指與本公司或重要附屬公司於發行日或其後由本公司或重要附屬公司收購的任何主要物業有關的安排，根據該安排，本公司或重要附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或重要附屬公司則從該人手中租賃該財產。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何繼任者。有擔保的債務是指由留置權和任何歸屬留置權擔保的任何債務。？重要子公司？指滿足以下任何條件的任何子公司：

(1)

本公司及其子公司對子公司的投資和對子公司的墊款超過母公司及其子公司截至最近結束的會計年度結束時綜合總資產的10%；

(2)

本公司及其子公司在子公司總資產中的比例份額(經公司間抵銷後)超過了截至最近結束的會計年度結束時母公司及其子公司綜合總資產的10%；或

(3)

本公司及其附屬公司在未計所得税、非常項目及附屬公司會計原則改變的累積影響前的持續經營收入中的權益不包括任何非控股權益應佔本公司及其附屬公司在最近完成的會計年度按綜合基準計算的該等收入的10%。

-就任何債務或證券而言，所述的到期日是指在該債務或證券中指明的固定日期，即該債務或證券的本金的支付日期，包括根據任何強制性贖回條款，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類本金的任何或有義務。

*次級債務對任何人來説，是指根據書面協議明確從屬於票據付款權利的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其總投票權超過50%

？國債利率是指在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期收益率(如最近的美聯儲統計數據H.15(519)中彙編和公佈的，該數據已在贖回日期前至少兩個工作日(但不超過五個工作日)向公眾公佈)(或者，如果該統計數據沒有公佈或獲得，則為官員或董事會真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源)，最接近等於從贖回日期到2月1日的時間。2024年(2024年債券到期日前一個月)，就2024年債券而言，2026年1月1日(2026年債券到期日前兩個月)，或2028年9月1日(2028年債券到期日前三個月)；然而，前提是，如贖回日期至2024年2月1日(2024年債券到期日前一個月)的期間，就2024年債券而言，即2026年1月1日(2026年債券到期日前兩個月)，或 2028年9月1日(2028年債券到期日前3個月)，就2028年債券而言，並不等同於美國國庫券的恆定到期日，而該美國國庫券的每週平均收益率已予給出，國庫券利率應以美國國庫券每週平均收益率的線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的時間不到一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國庫券的周平均收益率。

？統一商業代碼是指紐約統一商業代碼。

？美國政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其及時付款是作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務而無條件擔保的，在這兩種情況下，這些證券都不能由公司選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《美國證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；提供該保管人(除法律另有規定外)無權作出任何

除下文所述外，新債券將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000元，超過2,000元后為1,000元的整數倍。新票據最初將由一個或多個全球票據代表。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入紐約的受託人，並以DTC或其指定人的名義登記，在每種情況下，均記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在以下所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為證書形式的票據。見-用全球票據交換證書票據。？除非在下述有限情況下，全球票據的實益權益所有人將無權接受證書形式的實物票據交付。此外，全球票據中實益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

存管程序

以下是對DTC、EuroClear System(EUROCLER？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)的操作和程序的説明，僅為方便起見。這些業務和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，可由結算系統更改。發行人對這些操作和程序概不負責，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些事項。

DTC已告知發行人，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益地持有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

全球債券的投資者如是DTC系統的參與者，可通過DTC直接持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及結算所)間接持有該等債券的權益。EuroClear和Clearstream可通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户，代表其參與者持有全球票據的權益。這些託管機構分別是EuroClear Bank S.A./N.V.(作為EuroClear的運營者)和Citibank，N.A.(作為Clearstream的運營者)。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過EuroClear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，擁有全球票據權益的所有人將不會有以其名義登記的票據，不會收到證書票據的實物交付，也不會以任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有者。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)的付款須支付予DTC(以該契約下登記持有人的身份)。根據契約條款，發行人和受託人須將債券(包括全球債券)以其名義登記的人視為此類票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，與全球票據中的受益所有權權益有關或支付款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的受益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知發行人，其現行做法是在債券等證券的任何付款到期日，將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將被記入與其在債券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或發行人的責任。發行人和受託人均不對DTC或其任何參與者的延遲承擔責任。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向託管機構交付EuroClear或Clearstream的指令。

DTC已告知發行人，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給予該指示的債券本金總額中的該部分採取任何允許票據持有人採取的行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證票據並將該等票據分發給其參與者的權利。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。發行人、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

全球鈔票可兑換最低面額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍的認證鈔票，如果：

(1)

DTC(A)通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，發行人均未能在90天內指定繼任託管機構；

(2)

發行人自行決定此類全球票據應可兑換；或

(3)

已經發生並正在繼續發生違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在或代表DTC根據契約向受託人發出事先書面通知後交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的保證書票據將登記在保管人要求或代表保管人要求的名稱中，並以任何核準的面額發行。

交換全球票據的保證書票據

除非轉讓人首先向受託人提交了一份書面證書(採用管理票據的契約中規定的格式)，否則不得將憑證票據交換為任何全球票據的實益權益

全球票據中的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。其中一種全球票據的任何實益權益轉讓給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，一旦轉讓，將不再是該全球票據的權益，而將成為另一種全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，此後將受到適用於該另一種全球票據的實益權益的所有轉讓限制和其他程序的約束。

當日結算和付款

發行人將就全球票據所代表的新票據支付款項(包括本金、溢價(如有)及利息)，將即時可動用的資金電匯至全球票據持有人指定的帳户。發行人將向證書持有人指定的賬户電匯即期可用資金，支付與認證票據有關的所有本金、利息和保費(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。全球票據代表的新票據預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。發行人預計，任何經認證的票據的二級交易也將立即以可用資金結算。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC參與者手中購買全球票據權益的證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲結算和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知發行人，由EuroClear或Clearstream參與者或通過EuroClear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書的分發以及新債券的發售和銷售可能會受到某些司法管轄區法律的限制。持有本招股説明書或任何新票據的人士必須知悉並遵守任何此類限制。您必須遵守在您購買、要約或銷售新票據或擁有或分發本招股説明書的任何司法管轄區有效的所有適用法律和法規，並且，對於您購買、要約或出售新票據，您必須獲得您所在司法管轄區或您進行該等購買、要約或出售的任何司法管轄區有效法律和法規所要求的任何同意、批准或許可。

根據美國證券交易委員會工作人員在向類似交易中的第三方發出的不採取行動函中所述的解釋，我們認為，在交易所發行的新債券可以換取未償還債券，持有人可以在不遵守證券法登記和招股説明書交付條款的情況下轉售、再出售或以其他方式轉讓；提供該等新票據乃於各該等持有人的業務的正常運作中購得，且持有人並無、亦無意從事或與任何人士訂立任何安排或諒解以參與(證券法所指的)新票據的分銷。此職位不適用於符合以下條件的任何人員：

？《證券法》規則405所指的發行人的附屬公司；或

一個經紀交易商。

所有在交易所報價中收到新債券的經紀交易商均須遵守有關轉售新債券的招股説明書交付規定。在交易所要約中為其本身賬户收取新票據的每一家經紀交易商必須表明，將交換新票據的未償還票據是由其由於做市活動或其他交易活動而獲得的並確認其將根據交易所要約提供符合證券法要求的招股説明書，以轉售、再出售或以其他方式再轉讓新票據。然而，通過如此承認並交付招股説明書，參與的經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。吾等已同意，在截至(I)本招股説明書日期或(Ii)經紀交易商不再需要交付與轉售有關的招股説明書的日期(以較早者為準)的期間內，吾等將盡一切商業上合理的努力使與交易所要約有關的註冊聲明保持有效，並使經修訂或補充的本招股説明書可供任何經紀-交易商在與該等轉售有關的情況下使用。到目前為止，美國證券交易委員會的立場是，如果交易所收到的新債券是由於做市或其他交易活動而為其自己的賬户收購的，則證券經紀公司可以使用這樣的招股説明書來滿足其關於根據交易所要約轉售新債券的招股説明書交付要求。

我們不會收到經紀交易商發售新債券的任何收益。經紀-交易商為自己的賬户購買新票據可以在

非處方藥在談判交易中，通過在新票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，以轉售時的市場價、與該等現行市場價相關的價格或按談判價格轉售。任何此等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或該等新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。

持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的未償還票據的任何經紀自營商，在交易所報價中收到新票據，並參與

新票據的分銷可被視為證券法意義上的承銷商，並且必須提交符合證券法關於新票據轉售的要求的招股説明書。根據證券法，從轉售新票據中獲得的任何利潤以及經紀交易商收到的與這些轉售相關的任何佣金或特許權均可被視為承銷補償。通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不會承認它是證券法意義上的承銷商。

吾等已同意支付參與交換要約的所有費用，包括未償還票據持有人和初始購買者的一名律師的合理費用和開支，但任何經紀交易商的佣金或優惠除外，並將就特定類型的負債(包括證券法下的負債)向未償還票據持有人(包括任何經紀自營商)作出賠償。然而，我們注意到，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法對責任進行賠償是違反公共政策的，可能無法執行。

恩智浦半導體公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日期間每年的恩智浦半導體公司的合併財務報表，以及恩智浦半導體公司截至2021年12月31日財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中列出的結論包括：恩智浦半導體公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013框架)，截至2021年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響，包括在本報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

恩智浦半導體公司及其子公司截至2019年12月31日年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份，並經該事務所授權，以參考方式併入本報告和註冊説明書中。

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