前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含某些就聯邦證券法而言屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述，包括但不限於反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的陳述。我們通常通過“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“未來”、“潛在”、“將會”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”或“繼續”等詞語或短語來識別這些陳述，這些詞語或短語是這些術語和其他類似術語的否定或任何派生。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括以下方面的預測或陳述：

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括在題為“風險因素”的標題下討論的那些因素以及本年度報告中關於Form 10-K的其他地方。

我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告以Form 10-K的日期發表，是對實際結果的預測。

您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Build-A-Bear shop，Inc.及其子公司(如適用)。

以下討論包含對2021財年和2020財年的參考，這兩個財年分別代表我們截至2022年1月29日和2021年1月30日的財年。

以下年度報告反映了公司在2022年3月10日提交的新聞稿中對某些綜合資產負債表項目的非實質性修訂，該新聞稿宣佈了公司截至2022年1月29日的2021年第四財季和整個2021年財年的業績。具體而言，存貨、應收賬款和應付賬款餘額分別減少180萬美元、160萬美元和340萬美元，預付費用和其他流動資產以及經營租賃負債短期餘額均增加80萬美元。這些修訂不影響綜合業務表和全面收益(虧損)。

第一部分

概述

成立於1997年，是特拉華州的一家公司，最初是一家以購物中心為基礎的體驗式特色零售商，孩子們和他們的家人可以在這裏製作自己的毛絨動物。在過去的25年裏，Build-A-Bear已經成為一個具有很高消費者認知度和積極親和力的品牌，我們在世界各地的客人已經結識了超過2億的毛茸茸的朋友。該公司已經並將繼續利用其品牌優勢，將其實體零售足跡戰略性地發展到擁有包括旅遊目的地在內的多種業態和地點的傳統購物中心之外；主要通過特許經營模式擴展到國際市場；並通過增加青少年和成年人的娛樂/體育許可、收藏品和禮品產品，擴大其兒童以外的消費者基礎。該公司還顯著推進了其數字化轉型，主要通過與Build-A-Bear的流行文化和多代人吸引力相關的機會，促進了其電子商務和全方位渠道業務的有意義的增長；推進了旨在獲取第一方數據、擴大多渠道購物和推動終身價值的提高消費者忠誠度計劃；與行業領先的合作伙伴開發了強大的數字營銷計劃和內容能力。

截至2022年1月29日，我們經營着346家公司管理的門店，其中包括美國的305家門店。和加拿大，在英國(英國)有41家門店。在中國和愛爾蘭，有61個分店通過我們的“第三方零售”模式運營，我們以批發的方式將我們的產品出售給其他公司，然後這些公司又執行我們的零售體驗，並在全球擁有72家特許經營商店，所有這些都是以Build-A-Bear shop品牌進行的。除了我們的商店外，我們還在公司擁有的電子商務網站、第三方市場和特許經營商網站上銷售產品，並通過零售商的批發協議銷售產品。

在整個2021財年，由於與疫情相關的政府命令以及我們內部的COVID管理政策，部分企業管理、特許經營和第三方零售點被暫時關閉，主要是在英國和加拿大。

新冠肺炎大流行最新消息

在2021財年開始時，我們在美國的門店組合仍在營業，而我們在英國、愛爾蘭和加拿大的門店仍暫時關閉。2021年4月，由於政府解除了封鎖限制，英國的門店重新開業，導致我們幾乎所有的門店都在2021年第一財季末開業，英國和愛爾蘭的其餘門店在第二財季開業，從而結束了這一時期，所有門店都在這些地區開業。我們在加拿大的大多數門店在第二季度初仍然暫時關閉，大多數門店在2021年6月重新開業，所有門店在此期間結束營業。我們下面討論的同比業績受到了前一年大流行導致的門店關閉和營業時間減少的影響。在整個財年，由於有限的COVID暴露，發生了臨時的、計劃外的門店關閉，截至2021財年結束，有一家門店暫時關閉。

細分市場和地理區域

我們的業務通過三個可報告的部門進行，包括直接面向消費者(DTC)、商業和國際特許經營。我們的可報告細分市場主要由他們服務的客户類型以及他們提供的產品和服務類型決定。每個可報告的部門可以在許多地理區域運行。與我們的部門和我們經營的地理區域有關的財務信息包含在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。請參閲備註e 15 — S合併財務報表中按業務部門和地理區域列出的關於公司銷售、經營業績和可識別資產的信息。

操作説明

Build-A-Bear工作室通過實物和電子商務活動提供互動娛樂體驗，通過數字驅動的多樣化全方位渠道功能瞄準一系列消費細分市場和購買場合。我們經營着垂直零售渠道，商店以獨特的體驗和產品相結合為特色，客人可以通過參與自己的泰迪熊和其他填充動物的填充、毛絨、穿衣、配飾和命名來“製作他們自己的填充動物”。我們還運營電子商務網站，專注於禮品贈送、收藏品和特許產品，吸引那些對娛樂、體育、藝術和遊戲資產中的角色有親和力的消費者。我們引人入勝的數碼購物體驗包括我們的在線“Bear-Builder”、動畫“Bear-Builder 3D工作室”、以年齡為關注點的成人“熊洞”，以及最近推出的“HeartBox”禮品網站。我們的零售店也扮演着“迷你配送中心”的角色，為我們日益增長的數字需求提供高效的全方位支持。我們零售店的主要消費者目標是有孩子的家庭，而我們的電子商務網站專注於收藏家和送禮者，他們主要是青少年和成年人。我們還擴展了我們的商業模式，利用我們的品牌實力和擁有的知識產權，為兒童和成人創造吸引人的內容，同時通過與領先製造商的對外許可協議，提供批發和非豪華消費類別的產品。

我們尋求在所有渠道和接觸點提供卓越的客人服務和體驗，包括我們的商店、我們的電子商務網站、我們的移動網站和應用程序以及傳統、數字和社交媒體。我們相信，我們商店的動手和互動性質、我們的個人服務模式和引人入勝的數字購物體驗會讓客人與我們的品牌形成一種情感聯繫，我們的品牌具有多代人的吸引力，抓住了當今的時代精神，包括對體驗、個性化和“DIY”的渴望，同時被認為是信任、給予和普普文化的一部分。

我們相信，有機會通過擴展產品和許可關係、演變的體驗以及增加的場合、合作伙伴關係和營銷活動來擴大我們多樣化的消費者細分市場的覆蓋範圍和規模。我們相信，通過擴大計劃，包括對外品牌許可和娛樂，我們可以進一步發展我們的業務，這將推動零售業績並利用我們的品牌資產，這反過來可能會對其他分銷渠道產生積極影響。

運營策略

為了支持我們的整體戰略，我們近年來發展了公司的許多方面，從組織結構重組到供應鏈多元化，再到重建我們的IT基礎設施。我們相信，在疫情爆發前啟動的活動和投資，在許多情況下都是在疫情期間加速的，特別是在與我們全面數字化轉型的主要目標相關的情況下，是我們在2021財年實現積極業績的主要驅動力，包括總收入的增長和我們公司歷史上最高的盈利能力。我們仍然專注於有條不紊地執行我們的多年戰略，以提升我們的標誌性品牌並將其貨幣化，利用不斷增長的數字經濟以及先進的營銷能力，並相信與COVID之前的時間框架相比，我們是一個完全不同的公司。

我們的戰略重點主要集中在三個關鍵領域：

商品採購與庫存管理

我們的商店和電子商務網站提供廣泛和協調的商品選擇，包括各種不同風格的毛絨產品，預填充毛絨產品，可以添加到毛絨動物玩具中的聲音和氣味，以及各種服裝、鞋子和配飾，以及其他品牌合適的玩具和新奇物品，主要來自中國和越南的多家供應商。我們的長毛絨產品和服裝都是由高品質的人造材料或天然纖維製成的，填充物是由高級聚酯纖維製成的。

我們相信，我們遵守政府針對每個開設了Bear-A-Bear工作室商店的國家的玩具安全要求。具體地説，我們相信在我們的商店和通過我們的電子商務網站銷售的所有產品都符合消費品安全委員會(CPSC)的要求，包括針對兒童產品的消費品安全改進法案(CPSIA)。我們還相信我們遵守美國材料檢測協會(ASTM-F963)、歐洲玩具安全標準(EN71)、中國玩具國家標準(GB6675/GB5296.5)、中國強制性認證(CCC)、澳大利亞/新西蘭標準(AS/NZS 8124)、加拿大消費品安全法玩具法規(CCPSA)、智利玩具安全標準NCH3251和印度玩具安全標準(IS：9873)。我們的產品通過獨立的第三方測試實驗室進行測試，以確保符合玩具安全標準。每種產品的包裝和標籤都註明了產品的陳年等級，並根據消費者產品安全委員會或其他適用當局制定的指導方針提出了任何特別警告。我們要求我們的供應商工廠符合國際玩具工業理事會(ICTI)的道德玩具計劃認證或其他第三方社會合規計劃。ICTI道德玩具計劃流程是一個社會合規計劃，以公平勞動待遇的形式促進道德製造，並在全球玩具行業供應鏈中促進員工的健康和安全。為了獲得這一認證，每個工廠每年都要完成由ICTI認可代理商進行的嚴格評估。

從產品構思到到達門店的平均時間約為12個月，其中從開始生產到店內交貨約為90至120天。通過對銷售趨勢的持續分析，我們定期更新我們的產品類別，增加生產性款式的數量，淘汰生產率較低的款式。我們與供應商的關係通常是以採購訂單為基礎的，沒有合同義務提供足夠的供應或長期可接受的價格。.

截至2022年1月29日，我們的庫存餘額為7180萬美元，與2021年1月30日相比增加了2490萬美元。增加的大部分與在途庫存有關，這是由於戰略規劃的加速採購用於部分緩解通脹和供應鏈COVID相關壓力，以及預計產品和運費成本將繼續增加。雖然我們對庫存的接收流程、水平和構成感到滿意，但我們仍在繼續管理我們的供應鏈，以努力減少物流中斷和產品發貨延遲。

配送和物流

我們在俄亥俄州格羅夫波特(哥倫布附近)擁有一個35萬平方英尺的配送中心，為我們在美國和加拿大的大部分門店提供服務。我們還與南加州的第三方倉庫簽訂了合同，為我們的西海岸商店提供服務。合同期限為一年，可以續簽。在歐洲，我們與英格蘭塞爾比的第三方配送中心簽訂了一項協議，該協議將於2025年1月結束，以滿足我們的商店和電子商務履行需求。本協議包含條款，允許在不滿足某些績效標準的情況下終止合同。在亞洲，我們與中國上海的第三方配送中心和辦公空間簽訂了合同，這兩項協議都將於2023年4月到期。

從倉庫到商店的運輸由幾家第三方物流提供商管理。在美國、加拿大和歐洲，商品通過各種配送方式運輸，具體取決於商店和季節性庫存需求。我們的配送中心的發貨計劃貫穿整個星期，以便順暢的工作流程，商店根據發貨路線分組在一起，以降低運費成本。根據分配和履行要求，我們的分類中的所有項目都有資格進行配送，我們通常每隔一週或定期每週向每個商店配送一次商品和用品，這使我們能夠合併發貨，以降低配送和運輸成本。備用物資，如毛絨動物的餡料，通常在地區泳池點以有限的數量儲存。

在2020財年，對於在美國下的訂單，我們推出了“在線購買，從商店發貨”和“在線購買，在商店取貨”，對於在英國下的訂單，我們推出了“點擊提貨”。這些計劃允許我們的實體店基本上作為微型配送中心運營，使我們能夠利用商店的地理位置、可用庫存和勞動力來滿足電子商務需求。

員工

自.起2022年1月29日，我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和中國擁有約1,000名全職員工和2,700名正式兼職員工。所有地點的兼職員工數量都會根據我們的季節性需求而變化。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

競爭

隨着我們公司的多元化和發展，我們通過許多類別來看待我們的競爭對手。對於我們的零售店，我們認為Build-A-Bear shop商店體驗是娛樂和零售的獨特結合，直接競爭有限。據我們所知，有幾家小公司在零售場所經營着自己製作的泰迪熊和毛絨動物玩具店或售貨亭，但我們認為，這些公司都沒有提供如此廣泛的種類和深度的經驗，也沒有作為一家全國性或國際性的零售公司運營。

由於我們的招牌產品泰迪熊和其他填充動物玩具屬於玩具類別，我們間接地與許多銷售毛絨產品或高端兒童玩具的公司競爭，包括但不限於TY、美泰、孩之寶、樂高、Ganz和Steiff。我們還與玩具零售商競爭，包括在線和大眾銷售商，如亞馬遜、沃爾瑪或塔吉特，以及專業商店，如Entertainer Toy Shop、Smyths玩具超市和Hamleys。

隨着我們的送禮和親和力業務的增長，我們的競爭對手包括各種零售和在線公司，如佛蒙特泰迪熊、Funko或1-800鮮花。由於我們銷售的是集商品和體驗於一體的產品，我們也將我們的競爭對手視為任何爭奪家庭時間和娛樂收入的公司，如電影院、遊樂園和拱廊、其他基於商場的娛樂場所、派對場所和在線娛樂。

知識產權和商標

我們相信我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密、專利和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們打算直接或間接地維護和保護這些商標，並在適用的情況下許可知識產權。我們的專利要到2032年和2033年才會到期。

我們與領先的零售和文化組織建立了許可和戰略關係。我們計劃繼續與擁有強大的、面向家庭的品牌的公司合作，為我們提供有吸引力的營銷和銷售機會。具體產品的這些關係通常反映在有限條款的合同安排中，任何一方均可在指定通知後終止這些合同安排。指定呼叫Y，我們與特定的公司建立了關鍵的戰略關係，其中包括迪士尼®、NBC環球、盧卡斯電影公司、華納兄弟、口袋妖怪、維亞康姆哥倫比亞廣播公司、任天堂、主要的職業和大學體育以及其他與文化相關的品牌。

信息的可用性

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告和信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和其他信息。我們在公司網站的投資者關係欄目免費提供這些材料，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，公司網站的URL在合理可行的範圍內儘快是http://ir.buildabear.com，。您也可以寫信給我們的投資者關係部，索取這些材料的副本，郵編：63114，密蘇裏州聖路易斯，InnerBelt Business Center Drive，1954。美國證券交易委員會維護着一個網站http://www.sec.gov，，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告以及其他信息。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不構成該報告的一部分。

我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大影響。以下所述的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。如果這些風險或事件發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

宏觀經濟和行業風險

COVID大流行已經並預計將繼續對我們的業務和業務結果產生不利影響。

新冠大流行已經並將繼續對我們的業務和經營結果產生影響。在新冠疫情爆發的高峯期，我們的許多企業管理和特許經營的商店都關閉了。對於仍然營業的商店，由於修改了營業時間和客户流量減少，整體同店銷售額下降。雖然我們所有由公司管理的門店和幾乎所有的特許經營門店都已重新開業，但我們預計我們的業務將繼續受到冠狀病毒感染的持續影響，包括病毒的捲土重來和變異。本公司會繼續監察有關情況，並根據有關當局的建議和要求採取適當行動。大流行可能在多大程度上影響我們的業務和財務業績仍不確定，並將取決於許多我們無法控制的因素，包括大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，新變種的出現，疫苗和治療的開發、供應、分發和有效性，實施防護性公共安全措施，以及大流行對全球經濟和對我們產品的需求的影響。未來的其他影響可能包括但不限於，對我們產品和互動體驗的需求的實質性不利影響，供應鏈運營中斷，我們執行戰略計劃和預測未來業績的能力，以及我們的財務業績和盈利能力。

就COVID對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與零售客户流量、一般全球經濟狀況以及對我們互動零售體驗的需求有關的風險。

我們依靠我們的商店所在的購物中心和旅遊地點來吸引客人。零售客户流量的持續或進一步下降可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

雖然我們投資於整合營銷努力，並相信我們比其他零售商更像是一個目的地，但我們在很大程度上依賴於我們門店所在商場和旅遊地點的零售客户流量。前往旅遊地點的流量總體上已經減少，並可能繼續受到COVID的負面影響，相對於其他在更傳統環境中擁有門店或在線銷售訂單比例更高的零售商，COVID可能會不成比例地影響我們的業務。我們依靠購物中心的主要租户(通常是大型百貨商店)的能力，以及購物中心和旅遊景點作為購物目的地的持續人氣來吸引高水平的消費者流量。我們不能控制新商場的發展或現有商場的關閉、錨和合租户的增加或失去、現有或新商場內合適地點的供應或成本，或商場的可取性、安全性或成敗。這場疫情加速了一種多年來一直存在的趨勢，即消費者轉變行為，越來越多地從網上商家購買產品，而不是傳統的實體店。雖然我們的電子商務銷售額有了顯著增長，並繼續開展旨在發展和加強我們在線業務的計劃，但我們的大部分銷售額來自我們的實體店地點。由於經濟、內亂、對購物地點的實際或威脅的恐怖主義行為、天氣或自然災害的影響或國際衝突或戰爭導致的消費者信心下降等因素，消費者流量也可能減少。消費者流量的下降可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

一層樓總體而言，全球經濟狀況可能導致可自由支配的消費者支出不成比例地減少，對我們產品的需求也相應減少，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

由於我們商品的購買依賴於客人的可自由支配支出，因此我們的財務業績對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。消費者的消費習慣受到當前經濟狀況、通貨膨脹、就業水平、薪金和工資率、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。北美或歐洲經濟體或我們的特許經營商和第三方零售合作伙伴所在國家的經濟放緩，或經濟前景的不確定性，可能會減少可自由支配的支出，或導致消費者可自由支配的支出轉向其他產品。例如，COVID或未來疫情、通脹和地緣政治衝突對各個地區的潛在不利影響可能會導致淨零售額下降，還可能導致庫存過剩，進而可能導致商品降價和與更高庫存水平相關的相關成本增加，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。此外，經濟不確定性可能會影響信貸和資本市場以及我們的財務狀況，這可能會影響我們根據信貸協議獲得資本資源的能力。根據我們的協議，如果用於計算借款基數的資產(符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存的特定百分比，在某些情況下，符合條件的外國在途庫存，以及代理商酌情決定的符合條件的應收賬款)減少，可供借款的金額可能會受到限制。

通脹影響了我們整個2021財年的業務運營，並在今年第四季度開始對我們的業務產生不利影響，主要是運費和其他供應鏈相關成本。儘管我們採取了一些行動來緩解這些壓力，例如對備受追捧的產品進行戰略性提價，以及加快採購庫存，但不能保證我們能夠繼續這些行動，也不能保證它們在未來一定會成功。我們預計，2021財年末經歷的通脹壓力將持續到2022財年。我們可能需要進一步調整價格，以減輕2022年或未來幾年通貨膨脹率變化的影響。

此外，這些通脹壓力已經導致，並預計將繼續導致消費者所需的其他產品的成本大幅上升，如汽油、家用供暖和製冷燃料或食品雜貨，這反過來可能會減少家庭在我們提供的非必需產品和娛樂類型上的支出。在我們的任何一個主要市場，經濟狀況疲軟、就業水平下降或經濟衰退也可能顯著減少消費者對我們產品的購買。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突的負面影響，例如目前的俄羅斯-烏克蘭危機，以及自然災害、大宗商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由此造成的消費者不確定性，可能會損害我們的收入和盈利能力。

消費者的興趣可能會迅速變化，我們的成功取決於我們的營銷和在線活動的持續有效性，這些活動旨在建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對我們的產品和服務的需求。

我們繼續更新和評估我們的營銷舉措，重點是建立我們的品牌，分享相關的產品新聞，執行及時的促銷活動，並適應快速變化的消費者偏好。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們整合的營銷和廣告計劃的有效性和效率，能否獲得領先的娛樂關係，從而以有利可圖的方式獲得許可關係，以及我們未來進行的營銷和廣告努力，包括我們是否有能力：

此外，我們的品牌和營銷努力可能會受到我們互動商店體驗的本質的破壞，因為消費者為了繼續社交距離實踐而做出了不同的選擇。認為我們的體驗可能不安全，特別是對弱勢羣體來説，可能會對我們的品牌推廣和營銷努力的有效性產生實質性的不利影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們計劃的營銷支出可能不會導致總銷售額的增加，也不會產生足夠的產品和品牌知名度，這也可能對我們的財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，我們已經將一些營銷計劃轉移到數字網點，這可能沒有我們更傳統的、更有歷史意義的計劃那麼有效。

我們的盈利能力可能會受到石油產品價格波動的不利影響。

我們業務的盈利能力在一定程度上取決於石油產品的價格，石油產品價格既是將庫存從供應商運送到我們商店的運輸成本的組成部分，也是生產毛絨產品和餡料所使用的原材料。石油價格的波動可能是由於許多公司無法控制的外部因素造成的，包括政治、環境和經濟因素，如產油區的敵對行動或其他衝突(包括當前的俄羅斯-烏克蘭危機)、煉油和管道能力的限制和/或中斷，以及全球對石油的需求。我們無法預測未來原油的價格和由此產生的石油產品的價格。我們可能無法將石油價格上漲導致的成本增加轉嫁給我們的客户。因此，任何此類增加都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們的業務隨時可能受到各種重大競爭威脅的不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，其特點是進入門檻低。我們與各種各樣的競爭者競爭。因為我們主要是以購物中心為基礎的，我們認為我們的競爭對手是那些以購物中心為基礎的零售商，他們爭奪黃金購物中心的位置，包括各種服裝、鞋類和專業零售商。作為一家其標誌性產品是填充動物的零售商，通常作為玩具或禮物購買，我們也與大型零售商和玩具店以及銷售毛絨玩具的製造商競爭。由於我們為客人提供體驗和商品，我們也認為我們的競爭對手是任何爭奪客人時間和娛樂收入的公司，如電影院、餐廳、遊樂園和拱廊。此外，還有幾家小公司在零售店和售貨亭裏經營自己製作的泰迪熊和毛絨動物體驗。儘管我們認為這些公司目前都沒有提供像Bear-A-Bear工作坊那樣的產品和經驗的廣度和深度，但我們不能確定它們在未來不會與我們直接競爭。

我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更高的知名度。我們不能確定我們未來能否成功地與他們競爭，特別是在對我們來説代表着新市場的地理位置。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

零售部門經歷了在線和使用移動應用程序發起的銷售以及店內或路邊提貨的在線銷售的巨大增長。在線和多渠道零售商繼續專注於送貨服務，客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低成本或免費送貨。我們能否在交貨時間和交貨成本上具有競爭力取決於許多因素，如果我們不能成功管理這些因素並提供有競爭力的交貨選擇，可能會對我們的產品需求和利潤率產生負面影響。

操作風險

如果我們不能激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括能夠及時識別和迴應消費者的偏好，我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們以互動購物體驗繼續吸引新客人和回頭客的能力，以及我們預測、衡量和及時響應不斷變化的消費者偏好(如在線購物)和時尚趨勢(包括特許關係)的能力。我們不能確定是否會繼續有對我們的“自制毛絨動物”互動體驗的需求，包括我們的商店設計和品牌外觀，或者我們的毛絨動物、相關服裝和配件。對我們的互動購物體驗、我們的毛絨動物、相關服裝或配件的需求下降，或對消費者偏好、時尚趨勢或對特許產品(包括與新電影上映相關的產品)的需求判斷錯誤，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。此外，由於CoVID，我們修改了互動購物體驗，以符合社交距離指南和衞生實踐，這可能會對我們互動購物體驗的吸引力產生負面影響NCE。相反，如果我們不對我們的體驗進行足夠程度的修改，以解決與社交距離、蒙面或其他補救措施相關的安全問題，或者以比客户希望的更快的速度放鬆我們的補救程序，我們可能會認為我們沒有充分解決這些問題，這可能會對我們的品牌造成負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於迪士尼、NBC環球、盧卡斯電影公司、華納兄弟和任天堂等品牌的受歡迎程度和消費者需求。如果我們不能履行我們的合同承諾或無法維持與關鍵品牌的許可協議，我們的業務將受到不利影響。我們不能確定我們接觸特許品牌的機會是否會繼續成功，或者使我們在未來能夠保持高水平的銷售，未來娛樂項目的時機可能不會與之前成功影響我們維持銷售水平的能力的時機重合。此外，如果我們錯誤估計了我們商品的市場或客人的購買偏好，我們可能需要以折扣價甚至低於成本出售大量庫存，從而對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

未能成功執行我們的全方位渠道戰略，以及我們在e-

商業和數字技術可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。

零售業務繼續快速發展，消費者越來越接受數字購物。因此，零售商通過數字平臺進行的消費支出在總支出中所佔的比例正在增加，而且這種增長的速度可能會繼續加快。

我們的戰略，包括在電子商務平臺、數字技術和其他消費者倡議方面的投資，可能無法充分或有效地使我們繼續增長我們的電子商務業務，增加銷售額，並增強我們在特色零售和禮品和收藏品市場的地位，例如成人對成人禮物(例如紅心盒子)、成人帶動的親和力(例如熊洞)和場合禮物(例如畢業典禮、情人節)，這是對我們歷史上核心的成人對兒童禮物消費基礎的補充。我們戰略的成功將取決於我們繼續為客户構建和提供無縫全方位購物體驗的能力。隨着越來越多的資本支出集中在數字計劃上，我們未能成功執行這一戰略的個別組成部分，可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，電子商務銷售的更大集中度可能會導致我們商店的流量減少，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，在電子商務和數碼技術方面的某些投資的成本可能會對我們的財務造成不利影響短期業績和未能實現這些投資的好處可能會對我們的長期財務業績產生不利影響。

我們受到與技術和數字運營相關的風險的影響。

我們的業務面臨許多與技術相關的風險，包括與運行我們的銷售點和庫存系統、網站和移動網站及其相關支持系統的計算機系統故障有關的風險。我們聘請關鍵的第三方業務合作伙伴來支持我們業務的各種功能，包括但不限於信息技術、網絡託管和基於雲的服務。我們和那些支持我們的第三方企業也面臨與計算機病毒、電信故障和類似中斷相關的風險。此外，我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的技術基礎設施和數字商務能力。

與技術和數字商務相關的商業風險包括與需要跟上快速技術變化的步伐相關的風險、互聯網安全風險、系統故障或不充分的風險、互聯網方面的政府監管和法律不確定性，以及更多州或外國司法管轄區徵收銷售税或其他税。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，隨着我們的在線銷售增加，並已成為我們增長的關鍵，我們的信息技術系統能力任何中斷的風險都會增加。

如果我們無法以優惠的條件續簽、重新談判或更換我們的店鋪租約，或簽訂新店鋪的租約，或者如果我們違反現有租約的任何條款，我們的收入和盈利能力可能會受到損害。

我們租用了所有由公司管理的門店。我們的大多數店鋪租約都包含基本租金外加基於超過商定的最低年銷售額水平的銷售額的百分比租金的條款。我們的一些租約包括終止條款，如果我們在特定時期內未能達到特定的銷售水平，則適用該條款，通常是在租約的第三到第四年和第六到第七年，這可能是由房東選擇的，也可能是我們的。儘管我們已在很大程度上將北美的租約改為較短期的租約，以提供使門店與市場趨勢保持一致的靈活性，但如果我們在商業租金高於長期租約的情況下續簽租約，這一策略仍有風險。此外，我們的一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租約還使我們面臨與遵守不斷變化的購物地點規則以及我們的房東在這些地點內的各種事務上行使酌處權有關的風險。我們可能無法在這些理想的購物地點內保持或獲得有利的位置。新租約的條款可能不那麼優惠，這可能會導致商店費用增加，對整體盈利能力產生負面影響。如果我們執行終止權，我們可能會產生與這些關閉相關的費用和費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，幾個大房東控制着黃金購物中心的所有權，特別是在美國和加拿大，由於我們相當多的地點依賴這些房東，他們的財務狀況或我們與這些房東的關係的任何重大侵蝕都可能對我們獲得和保留門店位置的能力產生負面影響。房東的進一步整合可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們在英國和愛爾蘭的租約通常也包含要求每五年進行一次租金審查的條款，在這些條款中，我們支付的基本租金將根據當前的市場費率進行調整。這些租金審查要求，如果市場狀況惡化，基本租金不能降低，但只能“上調”。我們可能被要求支付比我們預計的要高得多的基本租金。由於這些和其他因素，我們可能無法以有利可圖的方式運營我們在歐洲的門店。如果我們無法做到這一點，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害，我們可能需要記錄重大的額外減值費用。

我們公司擁有的配送中心為我們在北美的大部分門店提供服務，我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商可能會被要求關閉，運營可能會中斷或運營效率低下。

我們門店的運營取決於我們是否有能力將商品及時分發到美國、加拿大和歐洲各地。我們在俄亥俄州格羅夫波特擁有一個350,000平方英尺的配送中心，依靠這個倉庫為我們的大多數北美商店接收、存儲和分發商品。為了經營這個地點，我們在控制成本的同時滿足不斷變化的勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如勞動法、法規、失業率、現行工資率和不斷變化的人口結構。此外，我們依賴第三方來管理我們在西歐和歐洲業務的所有倉儲和配送方面。例如，如上所述，在歐洲，我們與英格蘭塞爾比的第三方配送中心簽訂了一項協議，該協議將於2025年1月結束。由於自然災害或惡劣天氣、火災、事故、停電、系統故障、公共衞生問題(如當前的COVID大流行(或其他未來大流行))或其他不可預見的原因導致的配送中心運營的任何重大中斷，都可能損害我們的庫存。這些因素還可能削弱我們充足庫存商店和履行電子商務訂單的能力，並可能減少我們的銷售額，增加我們與供應鏈相關的成本。

我們可能無法隨着時間的推移調整我們的門店位置，以適應市場趨勢，根據我們的戰略目標成功地使我們的門店模式和模式多樣化，或者以其他方式有效地管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力。

我們未來的業績將在很大程度上取決於我們是否有能力通過戰略性地發展我們的房地產組合以適應市場趨勢，同時有選擇地開設新門店和系統地更新我們的門店基礎，從而優化門店生產率和盈利能力。例如，由於消費者偏好的變化和傳統購物中心客流量的下降，我們的戰略包括專注於旅遊地點，我們不能確定這一戰略是否會成功。我們有能力在未來幾年在理想的地點管理我們的門店組合，以及盈利地運營門店，特別是在多家門店市場，這是我們實現持續盈利增長的關鍵因素。我們不能確定何時或是否有合適的地點可用，我們可以或最終將開設多少家Bear-A-Bear工作室門店，或者是否有任何這樣的新店或搬遷店能夠盈利運營。我們可能會決定在未來關閉其他商店。

此外，在2021財年，我們在其他零售商的門店內運營了22家門店，通過我們的“第三方批發”模式經營了61家門店，因此受到這些零售商的運營風險的影響，包括但不限於門店運營無效、勞資糾紛和負面宣傳，所有這些都可能對我們的銷售和運營業績產生負面影響。

國際風險

我們可能無法以有利可圖的方式運營我們的國際公司管理的地點。

除了在美國的門店外，我們目前還在英國、加拿大和愛爾蘭經營門店。我們未來在國際市場上的成功可能會受到以下因素的影響：消費者需求的差異、監管和文化差異、經濟狀況、公共衞生問題(如COVID)、外國政府政策和法規的變化、貿易地位的變化、對影響美國境外業務的美國法律的遵守，如《反海外腐敗法》，以及

其他我們可能沒有預料到的風險。國際市場的品牌知名度可能低於美國，我們可能面臨更高的勞動力和租金成本，以及不同的假期安排。雖然我們已經意識到我們在英國和愛爾蘭的業務帶來了好處，但我們可能無法繼續在一致的基礎上這樣做。例如，在英國，我們在2020財年末對我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵，並在2021財年末繼續對我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵，在2020財年我們記錄了190萬美元的長期資產減值，包括使用權資產。此外，COVID對我們國際企業管理的地點的影響，包括政府強制臨時關閉門店、有限的門店營業時間、限制的人羣數量以及客户流量和消費者支出的減少，如2020年和2021年在英國出現的情況，可能會影響這些地點的盈利能力。

此外，我們在全球許多不同的司法管轄區使用美元以外的貨幣開展業務。我們的業績可能會受到貨幣匯率變化或波動的負面影響，因為我們以美元報告我們的綜合財務業績。例如，我們可能以美元購買產品，但以當地貨幣出售給客户，這使我們面臨外匯風險，如中所述。我們的商品是由外國製造商製造的，我們在不同的國家進行交易，我們產品的供應和成本以及我們的產品定價可能會受到與國際製造和貿易以及外匯波動相關的風險的負面影響。“下面。此外，我們可能會遇到資金進出外國的限制，包括潛在的負面税收後果。

我們依賴少數幾家全球供應鏈供應商供應我們幾乎所有的商品，而價格的大幅上漲或他們交付商品能力的任何中斷都可能損害我們採購產品和向我們的商店供應庫存的能力。

我們不擁有或經營任何生產我們的毛絨產品、服裝、鞋子或配飾的工廠。對於財年2021和財政2020，我們購買了74%和77%我們的商品分別來自四個供應商。這些供應商反過來與多個製造設施簽訂了生產商品的合同。在2020年前，每年收到的90%以上的商品都是在中國生產的，然而，我們努力實現供應鏈多元化，將中國採購的商品減少到了58%，因為生產主要轉移到越南，2021年越南提供了我們34%的商品。我們與供應商的關係通常以採購訂單為基礎，不提供長期提供充足供應或可接受價格的合同義務。我們的供應商可以隨時停止為我們採購商品。如果我們的任何重要供應商終止與我們的關係，或者如果與他們簽約的工廠的生產受到幹擾，我們可能無法及時更換供應商，這可能會導致我們的庫存流動或庫存質量在短期內中斷，因為我們將訂單轉移到新的供應商或工廠，這可能反過來擾亂我們的商店運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類中斷可能是由於公共衞生問題造成的，例如當前的COVID大流行(或其他未來的大流行)、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、當地法律的變化、工作停頓或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷，或其他我們無法控制的因素。此外，如果這些供應商大幅提價，我們可能無法及時找到替代供應來源或無法提高價格來抵消漲價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的國際特許經營權，吸引新的特許經營人，或者如果與我們的國際特許經營權有關的法律發生變化，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任。

截至2022年1月29日，小熊作坊國際加盟店共有72家。我們不能確保我們的加盟商能夠成功地找到並確保合適的地點或經營他們的門店。國際市場的人口統計特徵、競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式往往與我們現有的企業管理市場不同，這影響了這些商店的業績。此外，我們的特許經營商可能會遇到與我們在企業管理的市場中遇到的不同的融資、銷售和分銷費用和挑戰。我們加盟商的經營和業績可能會受到經營所在國家的經濟、公共衞生(如COVID)或政治因素或外匯波動的負面影響。這些挑戰以及其他挑戰可能會對他們的業務產生實質性的不利影響，進而對我們自己的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們特許經營業務的成功有賴於我們有能力吸引和保持有足夠財力發展和壯大其業務的合格特許經營商，以及這些特許經營商成功發展和經營其特許經營門店的能力。加盟商不得以與我們的標準和要求一致的方式經營門店，不得僱用和培訓合格的經理和其他門店人員，不得以有利可圖的方式經營門店，也不得支付應付給我們的金額。因此，我們的特許經營業務可能無法盈利。此外，我們的品牌形象和聲譽可能會受到影響。如果加盟商的表現低於預期，我們可以將這些協議轉讓給其他方，直接接管運營或終止特許協議。此外，特許經營商的利益有時可能與我們的利益衝突。例如，雖然加盟商關心的是他們各自的業務目標，但我們有責任確保Build-A-Bear品牌和我們所有門店的成功。此外，我們最近終止了覆蓋墨西哥、泰國和德國的特許經營協議，導致這些地區的所有門店關閉。

我們的特許經營商所在的各個國家/地區的法律以及對影響美國境外業務的美國法律(如《反海外腐敗法》)的遵守，制約着我們與特許經營商的關係。這些法律，以及任何可能頒佈的新法律，可能會對我們與我們的特許經營商之間的權利和義務造成不利影響，並可能使我們承擔額外的責任。

法律、技術和知識產權風險

我們面臨着與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全破壞有關的一些風險。如果我們以不正當方式獲取或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律或預期，我們可能會承擔責任，並損害我們的聲譽。

資訊科技是我們業務運作中極為重要的一環。我們依賴信息系統來處理交易、管理庫存、運營我們的網站、管理消費者數據庫、及時購買、銷售和發貨，並保持具有成本效益的運營。我們有可能因網絡攻擊而經歷業務中斷、信息被盜或聲譽受損的風險，例如數據中心被滲透或機密信息在內部或第三方提供商的數據泄露。由於系統故障、系統實現問題、病毒、惡意黑客、破壞、代碼異常、“天災”、人為錯誤或其他原因，我們可能會遇到信息系統的操作問題。

我們的業務涉及存儲和傳輸消費者的個人信息，如個人偏好和信用卡信息。我們投資於行業標準的安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程，以及支付卡行業合規性等標準數據保護政策的執行。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並補救關鍵發現。此外，我們通過公認的安全認證認證我們的主要技術供應商和任何外包服務。

措施。作為業務連續性準備的一部分，我們維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立第三方進行的外部網絡安全滲透測試。互聯網隱私是一個快速變化的領域，我們可能會受到未來的要求和立法的影響，這些要求和立法的實施成本很高，可能會對我們的結果產生負面影響。

雖然我們相信我們的安全技術和流程足以防止安全漏洞和降低網絡安全風險，但考慮到有意違反網絡安全措施的人的能力不斷增強，以及我們對第三方供應商的安全和其他努力的依賴，在任何時候，整體安全努力可能不是完全有效的，任何此類安全漏洞和網絡事件都可能對我們的業務造成不利影響。我們的系統故障，包括由於網絡攻擊導致的故障，可能會阻止系統按預期運行，可能會導致交易錯誤、客户和銷售損失，並可能對我們、我們的員工和與我們有業務往來的人造成負面後果。此外，由於COVID，我們的員工正處於向遠程工作和靈活工作時間相結合的過渡狀態，這使我們面臨網絡安全威脅和潛在的入侵，這是由於員工使用公司管理的網絡以外的網絡的增加造成的。任何涉及挪用、丟失或未經授權披露機密信息的安全漏洞也可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，並損害我們的業務。雖然我們購買的保險可以在一定程度上減輕損失，但這種保險可能不足以補償我們潛在的重大損失。

我們目前獲取並保留有關我們的網站用户、商店購物者和忠誠度計劃成員的個人信息。聯邦、州和外國政府已經或可能頒佈關於收集和使用個人信息的法律或條例，特別強調收集有關未成年人的信息。這類條例還可包括強制執行和補救規定。我們有嚴格、全面的隱私政策，涵蓋我們從客人那裏收集的信息，並建立了安全功能來保護我們的消費者數據庫和網站。雖然我們實施了旨在保護我們從其收集信息的人的隱私的計劃和程序，這些信息可能包括其子女的信息，我們的網站的設計完全符合所有適用的法規，包括聯邦兒童在線隱私保護法，但不能保證此類程序將符合所有適用的法律或法規。如果我們未能完全遵守，我們可能會承擔責任並損害我們的聲譽。此外，由於我們的訪客數據庫主要包括兒童父母的個人信息，並且兒童經常與我們的網站互動，因此我們可能容易受到父母、兒童組織、政府實體和媒體的指控，因為他們從事不適當的收集、分發或以其他方式使用從兒童收集的數據。此外，雖然我們有安全功能，但我們的安全措施可能不會保護用户的身份，我們的在線安全措施可能會受到質疑，這可能會導致負面宣傳或我們網站的訪問量減少。如果網站用户行為不當或尋求與網站的其他用户進行未經授權的聯繫，可能會損害我們的聲譽，因此, 我們的業務和我們可能會承擔責任。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)分別大幅擴大了歐盟和加州法律的管轄範圍，並增加了一系列與個人數據相關的要求，包括個人通知和選擇退出偏好以及公開披露重大數據泄露。此外，違反GDPR可能會導致按公司年收入的百分比計算的罰款，CCPA規定了違反民事處罰的行為，以及對數據泄露的私人訴權。其他政府已經頒佈或預計將頒佈類似的數據保護法，並正在考慮要求數據留在本國境內的數據本地化法律。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本和監管風險，這些成本和監管風險可能會隨着時間的推移而增加。

如果認定我們違反了基於通信的法律中與我們的做法相關的法律，也可能使我們面臨鉅額損害賠償、罰款和其他處罰，這些處罰可能個別地或整體地對我們的業務造成實質性損害。特別是，由於我們向用户發送的營銷和其他促銷文本、電子郵件和其他通信，通信法對每一次違規行為(如下文所述)規定了具體的金錢損害賠償或罰款，可能會導致特別大的賠償或罰款。例如，聯邦通信委員會在2012年和2013年修訂了《電話消費者保護法》(TCPA)下的某些法規，增加了我們對與客户進行某些類型的電話通信(包括但不限於發往手機的短信)的責任敞口。根據TCPA，原告要求每一次違規行為獲得500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，法院可以將故意或明知的違規行為的損害賠償金增加兩倍。鑑於我們向用户發送的通信數量多種多樣，如果確定存在違反TCPA或其他基於通信的法規的行為，我們將面臨重大損害賠償，這可能個別或總體上對我們的業務造成實質性損害。我們目前正面臨一起訴訟，可能還有一起集體訴訟，其中包括我們的業務違反了TCPA的指控。

我們可能無法續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能被第三方起訴侵犯或挪用其專有權，這可能會代價高昂，分散我們的管理人員和人員的注意力，並導致我們的商標和其他重要知識產權的價值縮水。

其他方過去曾主張並可能在未來主張對我們的業務重要的商標、專利、版權或其他知識產權。我們不能確定其他人不會尋求阻止使用我們的品牌名稱或其他知識產權或銷售我們的產品或服務侵犯其商標、專利或其他專有權利，或尋求金錢賠償或其他補救措施。為任何索賠辯護，即使是沒有法律依據的索賠，都可能非常耗時，導致代價高昂的和解、訴訟或對我們業務的限制，並損害我們的聲譽。

此外，可能有類似或競爭商標或其他我們不知道的專有權利在美國或外國預先註冊或使用的知識產權。在所有此類國家，任何擁有國家商標註冊或其他專有權利的第三方所有者都可能禁止或限制我們在這些國家的擴張，或為我們在這些國家使用此類知識產權尋求損害賠償。如果針對我們的索賠成功，而我們無法獲得相關知識產權的許可，或無法重新設計或重新命名我們的產品或業務以避免侵權，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。確保註冊並不能使我們完全免受知識產權索賠的影響，因為另一方可能擁有高於我們註冊的權利，或者我們的註冊可能容易受到各種理由的攻擊。

如果我們的商品或由我們的被許可人銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商發運的任何產品不符合當前的安全標準或生產要求，或者如果此類產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴。

雖然我們要求我們的製造商滿足政府的安全標準，包括某些地點的食品安全法規，我們的產品規格以及提交我們的產品進行測試，但我們不能完全控制我們製造商使用的材料或工藝。此外，通過我們的協議，我們的被許可方必須確保他們的製造商符合適用的安全和測試標準。如果這些製造商中的任何一家發運的商品不符合我們要求的標準，我們可能會反過來遭遇負面宣傳或被起訴。

我們的許多產品是由兒童和嬰兒使用的，如果不遵循年齡分級或警告，他們可能會因使用而受傷。我們可能決定或被要求召回產品，或因受傷而受到索賠或訴訟。例如，由於可能的安全問題，我們在過去十年中自願召回了六種產品。雖然我們的供應商曆來向我們報銷某些相關費用，但如果發生任何召回或任何兒童因我們的產品受傷而受到負面宣傳，可能會對我們產品的銷售和我們的業務產生重大不利影響，而與此類傷害相關的召回或訴訟可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能會招致我們所在國家監管機構與消費者產品安全問題相關的罰款。雖然我們目前有責任保險，但我們不能向您保證它將涵蓋產品召回或相關罰款，並且我們面臨索賠或責任將超出我們的保險範圍的風險。此外，我們未來可能無法維持足夠的責任保險。雖然我們的許可協議通常會賠償我們因被許可人銷售的Build-A-Bear品牌產品的安全或質量問題而造成的財務損失，但這種賠償可能不會完全保護我們的財務，無論是否保護，我們的品牌聲譽都可能受到負面影響。

如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴。

我們依靠我們的採購人員來選擇具有合法和道德勞動行為的製造商，但我們無法控制我們製造商的商業和勞工行為。如果其中一家制造商違反勞動法或其他適用法規，或被指控違反這些法律和法規，或者如果這樣的製造商從事與美國通常可接受的做法不同的勞動或其他做法，我們可能會反過來遭遇負面宣傳、聲譽損害、合規性和運營成本增加或被起訴。

如果我們在門店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或無法實現我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售額或盈利能力下降。

我們可以擴大我們的產品種類，將其他公司生產的產品包括在內。如果這類產品的銷售沒有達到我們的預期，或者受到競爭對手定價的影響，我們可能不得不採取降價或其他策略來清算產品。如果其他公司不符合質量或安全標準，或者違反任何製造或勞動法，我們可能會遭受負面宣傳，可能無法實現我們的銷售計劃。

與持有我們的普通股相關的風險

我們經營業績的波動可能會減少我們的現金流，或觸發我們信貸協議下的限制，我們可能無法在任何時間或按我們希望的金額回購股票，或者我們的股票回購計劃的結果可能不像我們希望的那樣有益。

我們不時根據董事會授權的計劃回購股票，其中包括2021年11月通過的2500萬美元計劃。此類計劃一般不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以在不事先通知的情況下隨時修改、暫停或終止。根據該計劃回購的股票隨後將被註銷。如果我們的現金流因銷售減少、支出增加或資本支出或現金的其他用途而減少，我們可能無法在任何時候或以我們希望的金額回購普通股的股票。因此，任何股份回購計劃的結果可能都不會像預期的那樣有益。此外，我們的信貸協議限制了我們在存在某些流動性條件時回購股票的能力。

我們季度經營業績的波動可能會導致我們普通股的價格大幅下降。

零售商通常會受到季度業績波動的影響。我們一個時期的經營業績可能不能代表其他時期的業績，可能會因各種因素而大幅波動，包括：

如果我們未來的季度業績大幅波動或未能達到投資界的預期，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格容易波動，這可能會吸引維權股東的興趣。

在2021財年，我們普通股的交易價格在每股4.65美元到23.50美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於，我們或我們的競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化，研究分析師對我們或零售業其他公司的財務估計的變化，以及我們或其他類似公司宣佈的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業、股票回購或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，以與個別公司的經營業績無關的方式影響公司的股價。我們普通股的價格可能會繼續波動，這是基於我們公司和行業特有的因素，以及與整體股票市場相關的因素。此外，這種波動可能會吸引維權股東的興趣。迴應維權股東可能代價高昂且耗時，而回應維權戰略對我們未來方向的感知不確定性本身可能會進一步影響我們普通股的市場價格和波動性。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或挫敗股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，即使這樣的更換或撤職可能符合我們股東的最佳利益。

我們的基本公司文件和特拉華州法律包含可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些規定包括：

這些規定可以：

一般風險

如果我們失去了關鍵人員，無法招聘到合格的額外人員，或者我們的管理團隊發生了更迭，我們可能無法成功運營。

我們業務的成功取決於整個組織員工的質量，以及我們吸引和留住合格關鍵員工的能力。某些關鍵員工的流失，我們無法吸引和留住其他合格的關鍵員工，或者勞動力短缺減少了合格候選人的數量，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能在收購業務或從事其他戰略交易方面不成功，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。

我們可能會不時就可能影響我們的財務狀況、盈利能力或業務其他方面的收購或其他戰略交易進行討論和談判。不能保證我們將能夠找到合適的收購目標，我們認為這些收購目標可以補充我們現有的業務。我們也不能保證，如果我們收購一項業務，我們將成功地將其整合到我們的整體業務中，或任何此類被收購的公司將盈利或不會以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。

不適用。

商店

我們租了我們所有的店面。截至2022年1月29日，我們在DTC部門經營着346家零售店，主要分佈在美國、加拿大、英國和愛爾蘭的主要購物中心。

非存儲屬性

除了租賃我們所有的門店外，我們還在俄亥俄州的格羅夫波特擁有一個倉庫和配送中心，主要由我們的DTC部門使用。該設施佔地約350,000平方英尺，包括我們的北美電子商務履行中心。我們租用了一棟51,600平方英尺的大樓，用作我們在北京的公司總部密蘇裏州聖路易斯市中心，租期11年，從2020年6月開始。我們還租賃了我們以前在密蘇裏州奧弗蘭的總部約9,250平方英尺的部分，租約從2020年7月開始，一直持續到2023年6月。在英國，wE根據2016年3月開始的租約，為我們位於英格蘭斯勞的地區總部租用約6,500平方英尺，租期為10年。我們還與南加州的第三方倉庫簽訂了合同，為我們的西海岸商店提供服務。合同期限為一年，可以續簽。我在歐洲，我們與英格蘭塞爾比的第三方配送中心簽訂了一項協議，將於2025年1月結束。本協議包含條款，允許在不滿足某些績效標準的情況下終止合同。在亞洲，我們與中國上海的第三方配送中心和辦公空間簽訂了合同，這兩項合同都將於2023年4月結束。

我們不時地參與從事我們業務的公司的普通例行訴訟，包括尋求強制執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍的行動。關於某些法律程序的信息載於綜合財務報表附註10承付款和或有事項(包括在本表格10-K第四部分中)，並在此引用作為參考。

不適用。

第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BBW”。我們的普通股於2004年10月28日在紐約證券交易所開始交易。

截至2022年4月11日，公司普通股的登記持有人總數約為 1,976.

發行人購買股權證券

最近出售的未註冊證券

在過去三年中，沒有出售未登記的證券。

不適用。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告10-K表中其他部分所討論的因素。本年度報告以表格10-K的形式提供了更詳細的資料，包括我們的財務報表及其附註，因此下一節的內容更加詳細。

業務概述

Build-a-Bear工作室最初是一家以購物中心為基礎的體驗式特色零售商，孩子們和他們的家人可以在那裏製作自己的毛絨動物。在過去的近25年裏，Build-A-Bear已經成為一個消費者認知度很高的品牌，與來自世界各地的客人結交的2億多名毛茸茸的朋友有着積極的親和力。我們尋求在所有渠道和接觸點提供卓越的客人服務和體驗，包括我們的商店、我們的電子商務網站、我們的移動網站和應用程序以及傳統、數字和社交媒體。我們相信，我們商店的動手和互動性質、我們的個人服務模式和引人入勝的數字購物體驗會讓客人與我們的品牌形成一種情感聯繫，我們的品牌具有多代人的吸引力，抓住了當今的時代精神，包括對體驗、個性化和“DIY”的渴望，同時被認為是信任、給予和普普文化的一部分。

我們經營着垂直零售渠道，商店以獨特的體驗和產品相結合為特色，客人可以通過參與自己的泰迪熊和其他填充動物的填充、毛絨、穿衣、配飾和命名來“製作他們自己的填充動物”。我們還運營電子商務網站，專注於禮品贈送、收藏品和特許產品，吸引那些對娛樂、體育、藝術和遊戲資產中的角色有親和力的消費者。我們引人入勝的數碼購物體驗包括我們的在線“Bear-Builder”、動畫“Bear-Builder 3D工作室”、以年齡為關注點的成人“熊洞”，以及最近推出的“HeartBox”禮品網站。我們的零售店也扮演着“迷你配送中心”的角色，為我們日益增長的數字需求提供高效的全方位支持。我們零售店的主要消費者目標是有孩子的家庭，而我們的電子商務網站專注於收藏家和送禮者，他們主要是青少年和成年人。我們還擴展了我們的商業模式，通過利用我們的品牌實力和擁有的知識產權，為兒童和成人創造引人入勝的內容，同時通過與領先製造商的對外許可協議，提供批發和非豪華消費類別的產品，從而形成一個持續參與的圈子。

我們的戰略包括利用我們的品牌實力，繼續戰略性地發展我們的實體零售足跡，超越傳統購物中心，擁有包括旅遊目的地在內的多種業態和地點，主要通過特許經營模式擴展到國際市場，並通過增加青少年和成年人的娛樂/體育許可、收藏品和禮品產品來擴大兒童以外的消費者基礎。Build-A-Bear的流行文化和多代人的吸引力也在公司的數字化轉型中發揮了關鍵作用，重點是加快我們的計劃，以擴大我們以數字為驅動的、多樣化的全方位渠道能力，通過實體和電子商務活動提供互動娛樂體驗，瞄準一系列消費細分市場和購買場合。

截至2022年1月29日，我們在全球擁有346家企業管理的門店，61家門店通過我們的第三方零售模式運營，在這種模式下，我們以批發的方式將我們的產品銷售給其他公司，然後這些公司反過來執行我們的零售體驗，以及72家以Build-A-Bear shop品牌在全球運營的特許經營門店。除了我們的商店外，我們還在公司擁有的電子商務網站上銷售產品。

我們在三個共享相同基礎設施的細分市場運營，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生以下收入：

可歸因於2021財年和2020財年每個部門的精選財務數據在附註15-我們合併財務報表的分類信息中列出，該綜合財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。

在2021財年開始時，我們在美國的門店組合還在營業，而我們在英國、愛爾蘭和加拿大的門店因疫情而暫時關閉。2021年4月，由於政府解除了封鎖限制，英國的門店重新開業，導致我們幾乎所有的門店都在2021年第一財季末開業，英國和愛爾蘭的其餘門店在第二財季開業，從而結束了這一時期，所有門店都在這些地區開業。我們在加拿大的大多數門店在第二季度初仍然暫時關閉，大多數門店在2021年6月重新開業，所有門店在第二財季結束時都開業了。我們下面討論的同比業績受到前一年大流行導致的門店關閉和營業時間減少的影響。

我們在2021財年的綜合淨收益為4730萬美元，而2020財年的淨虧損為2300萬美元。我們相信，我們的概念具有廣泛的人口吸引力，對於北美門店來説，2021財年和2020財年，每個門店的平均淨零售額分別為100萬美元和60萬美元。我們使用門店貢獻作為我們零售店的關鍵業績指標。綜合門店貢獻，包括門店位置淨零售額減去產品、營銷和門店相關費用的成本，佔淨零售額的百分比，2021財年為27.3%，2020財年為8.5%，後者反映了COVID的負面影響。非儲藏基因與電子商務網站相關的收入和支出，以及與禮品卡損壞和我們的忠誠度計劃相關的遞延收入調整，都不包括雷亞爾和行政費用。我們房地產投資組合的多樣化以及向規模更小、更靈活的門店模式的轉變可能會導致門店平均收入下降，但從長遠來看，預計將提高門店貢獻。見“非公認會計準則財務計量”，對商店對淨收入的貢獻進行對賬。本財年綜合門店貢獻佔淨零售額的百分比增加2021與財年相比2020這是由於零售毛利率增加了1240個基點，主要是由於固定佔用成本佔收入的百分比增加了1048個基點。

我們在2021財年結束時在我們的信用協議下沒有借款在全年在資本項目上投資810萬美元后，擁有3280萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。2021年11月，我們的董事會批准了一項高達2500萬美元的股票回購計劃，截至2022年1月29日，我們已根據該計劃利用440萬美元現金回購了245,554股票。此外，我們還向截至2021年12月10日登記在冊的股東支付了1990萬美元的特別股息。

以下是對我們運營説明書的主要組成部分的描述和討論：

收入

淨零售額、商業收入和國際特許經營：更多會計信息見合併財務報表附註3--收入。

我們使用每平方英尺的淨零售額作為我們業務的業績衡量標準。下表詳細列出了除政府規定的臨時關閉期間外，本財年開業門店的每平方英尺淨零售額：

成本和開支

商品銷售成本:銷售商品的成本主要由我們的零售部門推動。商品銷售成本-零售包括商品成本，包括支付給第三方品牌商品許可人的特許權使用費、店鋪佔用成本，包括店鋪折舊和店鋪資產減值費用(如因重要性而未單獨披露)(有關店鋪資產減值的額外會計信息，請參閲附註6-財產和設備，淨額計入綜合財務報表)，倉儲和分銷成本、包裝、填充、損壞和短缺，以及因發貨給客户而產生的運輸和處理成本。零售毛利率的定義是零售額淨額減去商品銷售成本。對於商業部分，商品成本包括以批發方式出售給第三方零售商並在其門店內銷售的商品成本。對於特許經營部分，商品成本包括向我們的特許經營合作伙伴銷售傢俱、固定裝置和用品。

銷售、一般和行政費用(“SGA”)：這些費用包括商店工資和福利、廣告、信用卡費用、商店用品和正常商店開業前和關閉前的費用，以及中央辦公室的一般和行政費用，包括管理工資、福利、獎勵薪酬、差旅、信息系統、會計、保險、法律和公共關係的費用。這些費用還包括中央辦公室資產的折舊和其他資產的攤銷。某些商店支出，如信用卡手續費，歷史上一直與淨零售額成比例增加或減少。此外，壞賬支出和應收賬款相關費用在SGA中入賬。此外，作為COVID的結果，各國政府頒佈了救濟立法和刺激方案，通過工資費用報銷和企業贈款等方式幫助抗擊大流行的經濟影響，其影響記錄在SGA中。

商店

公司管理得當 位置:

過去兩個財政年度在美國、加拿大和波多黎各(統稱為北美)、英國和愛爾蘭(統稱為歐洲)和中國的Build-A-Bear shop門店數量摘要如下：

在2021財年，我們的零售業務模式繼續發展，通過使我們的地點、模式和地理位置多樣化來應對不斷變化的購物模式。我們正在使用Discovery格式更新我們的門店組合，截至2022年1月29日，這一格式佔我們門店基礎的42%。在2021財年，我們在北美計劃新開了5家門店，全部是Discovery模式，其中4家位於旅遊景點。通過我們的第三方零售模式，截至本財年末，共有61家門店在運營，合作伙伴包括嘉年華郵輪公司、Great Wolf Lodge Resorts、Landry‘s和Shares Family Resorts。與前幾年一樣，我們在其他一些非傳統地點運營，並在其他零售商的門店內安排店內商店。臨時住所的租期一般為2至18個月。這些特定的網站旨在利用短期機會。未來，作為我們房地產管理和日常運營計劃的一部分，我們預計將根據自然租賃事件關閉某些門店。

國際特許經營權位置:

我們的第一家加盟店於2003年11月開業。所有的特許經營商店都有與我們的企業管理商店相似的標誌、商店佈局和商品種類。截至2022年1月29日，我們有六個主特許經營協議，通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，涵蓋總計10個國家。

在下列期間開設和關閉的國際專賣店數量彙總如下：

截至2022年1月29日，特許經營門店在這些國家/地區的分佈情況如下：

在正常的業務過程中，我們預計未來會簽署更多的主特許經營協議，並終止其他此類協議。我們從中國為我們的加盟商採購夾具和其他用品，這大大減少了資本，並降低了開設特許經營權所需的費用。我們正在利用為我們的公司管理的地點開發的新模式，如大廳和與我們的特許經營商的店內商店。

經營成果

2021年概述

我們的業績繼續反映出我們的戰略的成功，這使得我們能夠將大樓OCKS已經到位，以開發一個強大的平臺來支持我們實現持續盈利增長的計劃。我們相信，我們提升的全方位商業模式，包括高利潤的電子商務和體驗式零售商店基礎，加上多元化的收入來源和紀律嚴明的費用和資產負債表管理，使我們處於未來繼續成功的堅實地位。WE提供全年税前利潤50.7美元百萬美元，這是我們公司歷史上最高的。面對各種外部壓力，包括消費者購物習慣的改變導致數字經濟的快速崛起和購物中心交通模式的變化，我們仍然專注於通過投資和執行改善運營和盈利的計劃來加快和擴大我們的關鍵舉措。雖然我們認為，我們的大部分積極業績是由我們的戰略舉措的有紀律的執行推動的，但被壓抑的需求和政府刺激措施的影響也可能有助於貢獻61.2%的利潤總收入增至411.5美元2021財年將達到100萬。年末，我們的現金和現金等價物為3280萬美元，我們的信貸安排沒有未償還的借款。我們通過4.4美元向股東返還了2430萬美元的價值百萬美元的股票回購和支付1990萬澳元2021財年特別股息100萬歐元。

下表列出了所示期間的選定經營報表數據，這些數據以總收入的百分比表示，除非另有説明。由於非實質性舍入，百分比將合計：

財政年度截至2022年1月29日與截至2021年1月30日的財政年度相比

總收入。2021財年淨零售額為3.977億美元，2020財年為2.492億美元，增長1.485億美元或59.6%，其中北美增長1.38億美元或62.7%，歐洲增長1750萬美元或51.8%。這一增長的組成部分如下：

零售收入的增長主要是由於2021財年COVID和合並電子商務銷售的影響減少，導致企業管理的商店的商店運營天數增加。

2021年財年的商業收入為1,150萬美元，而2020財年為440萬美元，增加了710萬美元，增幅為159.9%，這主要是由於我們的商業賬户的銷售額比上一年有所增加，這是受疫情導致這些客户服務的第三方零售點關閉的影響。

2021財年來自國際特許經營的收入為230萬美元，而2020財年為170萬美元。這一增長70萬美元或39.0%的主要原因是，與2020年同期相比，2021年有更多的門店在運營，當時有更多的門店因疫情相關的政府強制限制而暫時關閉。

零售毛利率。與2020財年的1.014億美元相比，2021財年的零售毛利率為2.113億美元，增加了1.099億美元，佔淨零售額的108.3%，零售毛利率從2020財年的40.7%增加到2021財年的53.1%，或佔淨零售額的1,240個基點。毛利率的增加是由於總收入的增長推動固定佔用成本的槓桿比上年增加了1,048個基點，整體促銷活動減少導致折扣減少，以及極受歡迎的產品的戰略性價格上漲。這些強勁的業績被空運和海運成本的增加部分抵消。

長期資產減值，包括使用權資產。我們在2021財年沒有產生任何減值費用。相比之下，2020財年的減值費用為730萬美元。

銷售、一般和行政。2021財年，銷售、一般和行政費用為1.673億美元，佔綜合收入的40.6%，而2020財年為1.176億美元，佔綜合收入的46.1%。總體支出的主要增長主要是由於我們的門店基地重新開業導致勞動力成本上升，2021財年與上一財年相比記錄了全額公司工資，以及我們的財務業績導致激勵性薪酬支出增加。此外，我們看到廣告費用增加了。NSE為$8.3百萬或102.5%從動bY壓低了2020財年的廣告支出，而由於CoVID，我們處於現金管理地位。

利息支出(收入), NET。在2021財年，我們的利息收入與2020財年的非實質性利息支出相比微不足道，導致了活動的微乎其微的差異。

所得税撥備。2021財年所得税撥備為340萬美元，而2020財年為280萬美元。2021年6.8%的有效税率與21%的法定税率不同，主要是由於北美780萬美元的估值免税額逆轉帶來的税收優惠。2020年的有效税率(13.9%)與法定税率21%不同，主要是由於税前虧損沒有記錄税項優惠，因為全球已記錄了全額估值準備。在某些司法管轄區，2020財政年度還受到在遞延税項淨資產期初餘額上記錄的330萬美元估值津貼的影響。

非公認會計準則財務指標

在本年度報告中，我們在Form 10-K中使用了術語“商店貢獻”。商店貢獻包括整個會計年度的所得税支出、利息、一般和行政費用前的收入(虧損)，不包括來自特許經營和商業活動的收入，以及來自我們的電子商務網站、地點(政府規定的臨時關閉期間除外)的貢獻，以及與我們的忠誠度計劃和禮品卡損壞相關的遞延收入的調整。根據我們的定義，這一術語可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的業績衡量標準。我們使用門店貢獻作為衡量我們門店經營業績的指標。

門店貢獻不應被視為替代淨收益、每個門店的淨收入、經營活動提供的現金流量、每個門店的經營活動提供的現金流量或根據美國公認會計原則編制的其他收入或現金流量數據。此外，門店水平的績效衡量標準本身也是有限的，因為它們排除了某些重複發生的費用，這些費用是支持我們門店運營和發展所必需的。我們相信，門店貢獻對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它以及運營中的門店數量直接影響我們的盈利能力。

下表列出了我們在美國、加拿大和波多黎各(統稱為北美)、位於英國和愛爾蘭(統稱為歐洲)以及中國的綜合門店基礎(以千美元為單位)的企業管理門店對淨收入(虧損)的貢獻對賬。對於2021財年，公司管理的門店包括那些在2021財年沒有新開或永久關閉的門店。為了進行同比比較，下表中包括了2020財年暫時關閉的門店。

流動性與資本資源

我們的現金需求主要用於開設、改建或重新格式化門店、安裝和升級信息系統以及營運資金。在過去的幾年裏，我們通過運營產生的現金滿足了這些要求。

經營活動。2021和2020財年，經營活動提供的現金流分別為2,810萬美元和1,340萬美元。與2020財年相比，2021財年來自經營活動的現金流增加，主要是由於公司管理的門店的零售店運營天數增加和對商業客户的銷售額增加，這兩者都是由於2021財年COVID的影響減少，導致淨收入增加。這被全年用於庫存採購以配合收入增長的現金增加所抵消，以及2021財年第四季度加速採購核心和常青樹商品系列以支持我們的業務勢頭，以及作為我們努力緩解通脹和供應鏈COVID相關壓力的一部分，以及預期產品和運費成本的持續增長。

投資活動。2021財年和2020財年用於投資活動的現金流分別為810萬美元和500萬美元。與2020財年相比，2021財年用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於CoVID現金管理舉措減少了2020財年的計劃資本支出。

融資活動。2021財年，融資活動使用的現金為2250萬美元，而2020財年為10萬美元。與2020財年相比，2021財年用於融資活動的現金有所增加，主要是由於支付了1990萬美元的特別現金股息和以440萬美元回購了我們的普通股，但股票期權的收益抵消了這一增長。

資本資源。截至2022年1月29日，我們的現金餘額為3280萬美元，其中69%在美國境內。

我們的大多數零售店都位於購物中心內，所有商店都是根據被歸類為經營租賃的租約經營的。我們在北美的租賃已轉向較短期租賃，以便在使門店與市場趨勢保持一致方面提供靈活性。我們的租約通常要求我們支付個人財產税、我們在購物中心按比例繳納的房地產税、我們自己的水電費、商店的維修和維護、按比例分享購物中心的公共區域維護，在某些情況下，還需要支付商人協會費用和媒體基金捐款。許多租約包含激勵措施，以幫助支付新店的建設成本。通常，如果我們選擇在合同期限之前終止租賃，必須向房東償還一部分獎勵。此外，其中一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着與遵守不斷變化的購物中心規則以及我們的房東在各種問題上行使酌處權有關的風險，包括在某些情況下的解約權。房租按月開具發票並預付。

我們在英國和愛爾蘭的租期通常為十年，通常包含一項條款，即每五年可以調整租金，以反映當前的市場費率。這些租約通常為承租人提供在租約結束時續訂的第一權利。我們還可能被要求支付押金和租金擔保，以確保在我們擴張時獲得新的租賃。房地產税也會根據政府的時間表變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金。租金按月或按季開具發票，並預付。

2021財年的資本支出總計810萬美元，主要用於支持我們正在進行的全方位渠道戰略和數字計劃。

我們有各種合同義務或其他義務，包括經營租賃承諾和遞延補償計劃下的義務。我們的合併財務報表附註中提供了更多信息。截至2022年1月29日，我們的購買義務總額約為Tly$99.9100萬美元，其中25.7百萬a在接下來的12個月內到期。我們相信我們的營運現金流足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

截至2022年1月29日，我們沒有表外安排。

通貨膨脹率

通脹對公司業務運營的影響在整個2021財年都可以看到，並在今年第四季度開始對我們的業務產生不利影響，主要是運費和其他供應鏈相關成本。然而，由於公司採取了緩解措施，如對備受歡迎的產品進行戰略性漲價和加快庫存採購，總體價格上漲對我們2021年的財務狀況和經營業績的影響並不大。我們預計，2021財年末經歷的通脹壓力將持續到2022財年。我們繼續持續監測通脹對我們業務運營的影響，並可能需要進一步調整我們的價格，以緩解2022年或未來幾年通貨膨脹率變化的影響。未來總體價格通脹的波動性以及通脹對材料成本和可用性、運輸和倉儲成本以及其他運營管理費用的影響可能會對我們的財務業績產生不利影響。WARE和其他地緣政治衝突導致的運輸成本上升，如當前的俄羅斯-烏克蘭危機，可能會加劇通脹壓力。我們不能提供此類通脹可能對我們未來的運營結果產生影響的估計或影響範圍。然而，如果我們無法通過價格上漲來彌補這些成本對客户的影響，或者如果消費者支出因通脹而減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，由於需要保持更高的庫存儲備，產品成本的持續上漲可能會導致毛利率下降。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，這要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。這些差異可能會對財務報表產生重大影響。

我們相信會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計會定期重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。

我們的會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更全面的描述，該附註2在本年度報告的其他部分以Form 10-K的形式出現。我們確定了以下關鍵的會計估計：

長期資產減值準備

根據ASC 360-10-35，我們評估長期資產的潛在減值，包括財產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產(在採用ASC 842之後，租契)當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。管理層對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和財務業績。回收能力是通過將一項資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組產生的預期未來淨現金流量進行比較來衡量的。如賬面值超過其估計未貼現的未來現金流量，賬面值將與其公平值比較，並按差額確認減值費用。對於經營性租賃使用權資產，我們通過比較合同租金支付與估計市場租金來確定租賃使用權資產的公允價值。公允價值按各資產組別估計未來現金流量的現值計算。

為了評估門店資產的減值，我們已確定每個門店位置是一個資產組，包括每個門店應佔的使用權資產。我們認為可能單獨或合併引發減值審查的重要因素包括但不限於：(1)與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳；(2)我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；以及(3)我們的業務戰略和/或負面行業或經濟趨勢的重大變化。我們評估環境或戰略中可能表明長期資產的賬面價值可能無法在發生時收回的事件和變化。由於第四季度對個別門店位置的重要性，我們每季度評估門店業績，使用滾動的12個月業績(即整個財年)。我們認為，商店位置的歷史和/或預測的負現金流趨勢是該資產組的賬面價值可能無法收回的指標。與此評估相關的減值費用通常計入商店資產減值，作為DTC部門所得税前收入(虧損)的一個組成部分。請參閲附註4-租賃和附註6-財產和設備，淨額計入我們的合併財務報表以供進一步討論。

此外，我們認為，個別地點在租賃期結束前關閉的可能性更大，這是審查商店資產組的可恢復性的觸發事件。這些評估每季度進行一次審查。當顯示時，資產的賬面價值減少到公允價值，按每個資產組的估計未來現金流量計算。

如果我們未來決定關閉任何或所有這些門店，我們可能需要記錄額外的減值、租賃終止費用、遣散費和其他費用。未來的減值損失取決於許多因素，如選址、總體經濟趨勢、公共衞生問題(如冠狀病毒大流行)，因此可能與歷史結果有很大不同。未來公允價值計算中使用的假設可能發生重大變化，這可能導致未來期間產生進一步的減值費用。

收入確認

對於我們的禮品卡，單次交易的收入將推遲到兑換，包括任何相關的禮品卡折扣。我們四分之三的禮品卡在發行後三年內兑換，在過去三年中，大約60%的禮品卡在前12個月內兑換完畢。此外，使用基於歷史經驗的估計破損率，按照客户的兑換模式按比例記錄未兑換禮品卡或破損收入。該公司利用歷史贖回數據開發了一個模型，以分析出售給客户和業務合作伙伴的禮品卡的預期破損量。本公司回顧歷史禮品卡兑換信息，並考慮當前經濟環境導致兑換模式的任何變化，以評估預計的禮品卡破損率和兑換模式的合理性。該公司繼續每年評估預期破損率，並在每年第四季度或其他時間調整破損率，如果發現客户行為發生重大變化。未來禮品卡的使用可能與我們的歷史經驗不同，因此，我們對不會兑換禮品卡的估計受到固有不確定性的影響。如果實際兑換活動與我們的歷史經驗有很大不同，我們的禮品卡債務和運營結果可能會受到重大影響，因為未償還禮品卡的美元價值很大。作為敏感問題，假設我們的禮品卡破損率在本財年發生1%的變化2021將導致折算收入變化為$1.3百萬美元。

對於某些符合條件的交易，部分收入交易因與我們的忠誠度計劃相關的義務或在以未來折扣形式授予重大權利時被遞延。在這些交易中，交易價格根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。我們忠誠度計劃獲得的積分的獨立銷售價格是使用所購買商品的零售淨值來估計的，並根據歷史兑換模式對估計的破損進行調整。與最初購買的商品相關的收入立即確認，分配給積分的價值將推遲到積分被兑換、沒收或過期。關於合併資產負債表，禮品卡的合同負債分類為禮品卡和客户存款，與忠誠度計劃相關的合同負債分類為遞延收入和其他。

有關其他信息，請參閲附註3--收入。

租契 

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權資產及負債於開始日期以租賃付款現值為基礎，採用折現現金流量分析，並考慮租賃條款及我們的內部借款利率，在租賃期內確認使用權資產及負債，而該等安排存在已確認資產，且合同載有控制其使用的權利。我們的租期包括只有在合理確定我們將行使該選擇權時才延長或終止租約的選擇權。

我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此，我們根據租賃開始時可獲得的信息來估計增量借款貼現率。所使用的貼現率表示基於定量和定性分析的綜合信用評級，並將其調整為更高一個檔次，以估計有擔保的信用評級。對於非美國地點，基於租賃貨幣的無風險利率收益率被用於估計遞增借款利率。加權平均無風險利率是基於彭博社的財政部BVAL利率曲線。每一年的租期長短以及12年、15年、20年、25年和30年的租期都制定了費率。

所得税

我們確認由税收抵免結轉產生的遞延税項資產，以及所得税申報單上的應税收入與公認會計準則下的税前收入之間的可扣除臨時差異。遞延税項資產一般指當該等結轉可應用於未來應課税收入時，或當以前在綜合財務報表中報告的開支可為所得税扣除時，將會收到的未來税務優惠。當部分或全部遞延税項資產可能無法變現時，須計提遞延税項資產估值準備。我們在評估各税務管轄區對遞延税項資產的變現能力時，會考慮所有可用證據(包括正面及負面證據)的分量。我們會考慮本公司將税項虧損或退税抵免轉回的能力、税務籌劃策略的可用性、現有應課税暫時性差異的沖銷，以及對未來應課税收入的預測。在2021財年第四季度，我們對所有可用的正面和負面證據進行了分析。由於我們在截至2022年1月29日的三年期間在北美不再處於累積虧損狀態，受2021財年創紀錄的税前表現以及鑑於我們最近的戰略舉措以及幾乎所有可用的税務屬性結轉都在2021財年在北美使用的預期，公司在北美記錄了780萬美元的收益，用於扭轉北美的年初估值撥備。由於我們在截至2019年2月2日的三年期間在英國累計賬面虧損，我們評估了我們在英國的遞延税項資產的變現能力，並相應地在2018財年第四季度進行了評估, 該公司對其英國遞延税項資產記錄了370萬美元的估值撥備，並仍處於全額估值撥備，因為英國仍處於三年累計虧損狀態。

在評估我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。當我們認為相關税收優惠的全部金額可能無法實現時，我們就為不確定的税收頭寸建立應計項目。將來，如果我們在以前已經建立的應計項目中獲勝，或者支付的金額超過準備金，可能會對我們在確定這一決定的期間的所得税撥備產生影響。税務機關定期審查本公司在其開展業務的司法管轄區的申報單。管理層定期評估該公司報税表申報頭寸的税務風險，並認為截至2022年1月29日和2021年1月30日，其不確定税收優惠的應計項目是足夠的。

近期會計公告

有關其他信息，請參閲附註2--重要會計政策摘要。

不適用。

財務報表和附表列於第15(A)(1)項下，並作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員，以便及時決定所需的披露。基於上述評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序於2022年1月29日，本年度報告所涵蓋的期間結束。

應注意的是，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至#年的財務報告內部控制的有效性進行了評估2022年1月29日。我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，還對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋期間是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。所有內部控制系統都有固有的侷限性，包括規避和凌駕於控制之上的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能對財務報表編制和列報的可靠性提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

在進行評價時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會提出的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制2022年1月29日是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2021財年，公司在俄亥俄州公司擁有的倉庫實施了圍繞庫存週期盤點程序的新流程和內部控制程序。這導致倉庫的盤點程序每天或每週完成，而不是一年完成一次的歷史全部實物盤點。本財政年度期間，公司週期每季度對其倉庫的所有庫存位置進行一次清點，並按月評估這些清點的完整性和準確性。本報告所涵蓋年度內，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所報告

致造熊工場公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Build-A-Bear shop Inc.及其子公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2022年1月29日，Build-A-Bear shop，Inc.及其子公司(統稱為本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Build-A-Bear Works，Inc.及其子公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日期間每年的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表，我們於2022年4月14日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

密蘇裏州聖路易斯

April 14, 2022

沒有。

第三部分

有關董事的信息，出現在我們的委託書(以下簡稱“委託書”)中的“董事”、“董事會及其委員會”和“委員會章程、公司治理準則、商業行為政策和道德準則”部分，這些委託書將與定於2022年6月9日召開的美國證券交易委員會股東年會相關，現通過引用納入本項目10。

商業行為政策

董事會通過了一項商業行為政策，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括所有高管。商業行為政策已張貼在我們公司網站http://ir.buildabear.com.的投資者關係部分我們打算通過在我們的網站上發佈對商業行為政策的任何修訂或豁免來滿足適用證券法規下的修訂和豁免披露要求。

委託書中標題為“委員會章程、公司治理準則、商業行為政策和道德準則”一節中的信息作為參考併入本項目10。

高級管理人員和主要員工

莎倫·普萊斯·約翰現年58歲的她於2013年6月3日被任命為董事會成員，原因是她受聘為公司首席執行官兼首席總裁貝爾斯登。自2016年3月起，她現在擔任總裁兼首席執行官。從2010年1月到2013年5月，約翰女士擔任Wolverine Worldwide，Inc.旗下的Stride Rite Children‘s Group LLC的總裁，該公司設計和營銷兒童鞋類。從2002年到2009年，她在跨國玩具和棋類遊戲公司孩之寶公司擔任了擴大產品組合和增加責任的職位，包括從2006年到2008年擔任美國玩具部門的總經理和高級副總裁，從2008年6月到2009年擔任全球學前教育部門的總經理和高級副總裁。John女士還創立並擔任過Checkerboard Toys的首席執行官，曾在偉易達工業公司擔任美國玩具部副總裁，並在美泰公司擔任過一系列職務。她的職業生涯始於廣告行業，負責管理好時和士力架/M&M瑪氏等客户。約翰女士是上市餐飲公司Jack in the Box Inc.的董事會成員。

埃裏克·芬克, 59，2008年7月加入Bear-A-Bear工作室，擔任首席熊總法律顧問。自2015年10月起，Fencl先生現在擔任首席行政幹事、總法律顧問和祕書。在加入本公司之前，Fencl先生在1998年8月至2008年6月期間擔任全國應收賬款管理公司--外包解決方案公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。1990年9月至1998年8月，Fencl先生在孟山都公司、McDonnell Douglas Corporation和Bryan Cave Leighton Paisner LLP(前身為Bryan Cave LLP)擔任法律職務。芬克爾的職業生涯始於在Arthur Young&Company擔任審計師。

J·克里斯托弗受傷, 56，於2015年4月加入造熊車間，擔任首席運營官。自2020年6月起，他現在擔任首席運營和體驗官。在加入本公司之前，Hurt先生於2002年至2015年4月在American Eagle Outfitters，Inc.擔任各種高級領導職務，職責日益增加，包括：2011年至2015年4月，擔任董事北美區高級副總裁兼加拿大墨西哥零售部工廠副總裁/總經理；2002年至2011年，擔任東區副總裁兼董事區域副總裁。在加入American Eagle Outfitters之前，赫特在拉爾夫·勞倫馬球和寶潔公司等公司擔任過責任越來越大的職位。

詹妮弗·克雷奇馬現年49歲的他於2014年8月加入造熊工作室，擔任首席產品官兼創新熊。2016年3月，她成為首席採購官，從2020年6月起，她現在擔任首席數字和採購官。Kretchmar女士是Mace Security International，Inc.的董事會成員，這是一家上市的個人安全公司。在加入公司之前，Kretchmar女士是產品和品牌高級副總裁

自2004年以來，她一直負責各種童鞋品牌的全球產品創造戰略，包括Stride Rite、Sperry Top-Sider®、Saucony®、KEDS®、MERREL®、Robeez®、Jessica Simpson®和Hush Puppies®。在加入Stride Rite之前，Kretchmar女士在Timberland公司、Goldbug和美國農業部外交服務部擔任過責任越來越大的職位。

沃恩·託多羅維奇現年47歲的他於2014年9月加入造熊車間，擔任首席財務官。在加入公司之前，託多羅維奇先生受僱於全球領先的鞋類和服裝公司金剛狼全球公司，自2013年9月以來，託多羅維奇先生一直擔任生活方式集團的財務和運營主管，其中包括一系列標誌性品牌，如Sperry Top-Sider®、Hush Puppies®、KEDS®和Stride Rite®。2011年至2013年，Todorovic先生擔任Stride Rite兒童集團財務和行政副總裁，經營批發、直接面向消費者和國際特許經營業務；2010年至2011年，Todorovic先生擔任Performance+Lifestyle集團副總裁。在金剛狼全球公司任職之前，他在Collective Brands，Inc.和Payless ShoeSource擔任的職位責任越來越大。

委託書中標題為“高管薪酬”和“董事會薪酬”的部分所包含的信息在此作為參考併入本文，以響應本項目11。

委託書中標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節中所包含的信息通過引用結合於此，以響應本第12項。

股權薪酬計劃信息

委託書中標題為“關聯方交易”一節中所包含的信息在此作為參考併入本文，以響應第13項。

委託書中題為“主要會計師費用”及“獨立註冊會計師事務所提供的服務預先核準政策”一節所載的資料，在此併入以供參考，以迴應第14項。

第四部分

(a)(1) 財務報表

下列財務報表和明細表作為本年度報告10-K表的一部分，在註明的頁面上存檔。

獨立註冊會計師事務所報告

致造熊工場公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Build-A-Bear Works，Inc.及附屬公司(統稱為本公司)於2022年1月29日及2021年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日止兩個年度各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年4月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-禮品卡破損

/s/ 安永律師事務所

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密蘇裏州聖路易斯

April 14, 2022

(1)進一步討論見附註2--重要會計政策摘要中的現金、現金等價物和限制性現金。

見合併財務報表附註。

合併財務報表附註