吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備的免費書面招股説明書，或吾等已向閣下推薦的招股説明書以外的資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期是準確的，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)採取任何允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們公司”、“我們”、“我們”和“Excelerate”是指Excelerate Energy，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。Excelerate於2021年9月10日註冊為特拉華州的一家公司，在完成重組(如本文定義)和我們的首次公開募股之前，除了與我們的成立和首次公開募股相關的活動外，Excelerate沒有進行任何其他活動。除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“普通股”統稱為A類普通股和B類普通股。

我們目前通過Excelerate Energy Limited Partnership開展業務，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們將其稱為“EELP”，即根據可變利益實體模式整合的子公司和實體，我們租賃基礎船以在我們的業務中使用它們。

除非另有説明或文意另有所指，否則“基金會”是指喬治·凱澤家族基金會及其附屬公司，包括其全資子公司瑪雅海事有限責任公司，統稱為“基金會”。

“基礎船舶”是指精益、有限責任公司和FSRU船舶(卓越)有限責任公司(f/k/a卓越有限責任公司)，統稱為。

“Kaiser”是指George B.Kaiser，他直接或間接擁有Excelerate Energy Holdings，LLC(“EE Holdings”)及其關聯公司(Excelerate和由Excelerate控制的任何實體除外)的幾乎全部股份，除非另有説明或上下文另有要求。在此次發行完成後，凱撒將有能力通過EE Holdings指導我們普通股的多數投票權的投票。

Excelerate是一家新成立的實體，除與其組建有關外，並未從事任何業務或其他活動，在本招股説明書所述期間沒有任何資產或負債。因此，本招股説明書包括EELP的某些歷史綜合財務和其他數據。此次發行後，EELP將成為Excelerate的前身，用於財務報告目的。此次上市後，Excelerate將立即成為一家控股公司，其唯一的重大資產將是EELP的A類合夥權益，Excelerate將通過一個或多個全資子公司直接或間接持有這些權益。作為EELP的普通合夥人(或普通合夥人的所有者)，Excelerate將運營和控制EELP的所有業務和事務，並通過EELP及其子公司管理我們的業務。重組(定義見下文)將作為共同控制下的實體重組入賬。因此，Excelerate的合併財務報表將按照EELP的歷史財務報表反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。Excelerate將在其合併財務報表上合併EELP，並在其合併資產負債表和損益表上記錄與EE Holdings持有的EELP的B類權益相關的非控制性權益。請參閲“組織結構”和“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

除另有説明外，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於行業出版物和其他由第三方準備的已出版行業來源，包括Wood Mackenzie、彭博社、IHS Markit、殼牌、CIA World Factbook、美國能源情報署和國際液化天然氣進口商集團的產品《2021年全球天然氣展望至2025年™》，以及公開信息。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

由於此信息涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視此類信息。我們尚未獨立核實任何上述或本招股説明書中提及的任何其他第三方來源提供的市場數據和行業預測。

此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱，包括Excelerate Energy、Excelerate Technology Management、它們各自的徽標和獨特的盾牌徽標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中顯示的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。發生以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重大的任何風險或不確定因素，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

目前，我們很大一部分收入來自與少數客户簽訂的FSRU定期租賃合同和液化天然氣終端使用協議。因此，我們短期內產生現金的能力取決於我們的客户繼續購買我們的服務並履行他們各自合同義務的持續意願和能力。他們的義務可能包括某些提名或運營責任，建造或維護他們自己的設施，這是我們提供再氣化服務所必需的，或者除了支付我們設施的使用費外，還包括遵守某些合同聲明和保證。有關與我們客户的合同的實質性條款的更多信息，請參閲“業務-客户”，有關與我們的客户終止合同相關的風險的更多信息，請參見下面的“-我們與客户的合同在某些情況下可能被終止”。

我們的信貸程序和政策可能不足以消除不付款和不履行的風險。在評估客户信用風險時，我們使用各種程序，包括我們在與潛在客户簽訂長期合同之前對他們進行的背景調查。作為背景調查的一部分，我們評估潛在客户的信用狀況和財務狀況，其中可能包括他們的經營業績、流動性和未償債務，以及與他們所在地區有關的某些宏觀經濟因素。這些程序有助於我們在個案的基礎上適當地評估客户的信用風險，但這些程序可能並不是在所有情況下都能有效地評估信用風險。作為我們業務戰略的一部分，我們打算瞄準那些不是再氣化LNG傳統買家的客户，包括髮展中國家的客户，這些客户的信用風險可能比典型的再氣化LNG買家更大。此外，我們在執行鍼對合同對手方的合同權利方面可能面臨困難，包括通過仲裁和訴訟解決爭端所涉及的成本和時間，執行國際仲裁裁決的困難，特別是在對手方的全部或大部分資產位於其國內管轄範圍的情況下，以及儘管合同條款規定進行國際仲裁，但非自願提交當地法院。

我們與客户的合同包含各種終止權。例如，我們的每一份長期客户合同都包含各種解約權，包括但不限於：

此外，一些客户可以在特定時間段到期並支付相關的提前解約費後提前終止合同。

我們可能無法以理想的條件替換這些合同，或者如果這些合同在條款結束前終止，我們可能根本無法替換。我們未來簽訂的合同可能會包含類似的條款。此外，我們的客户可以選擇不延長現有合同。因此，我們可能擁有一支未得到充分利用的機隊，此外，根據我們不擁有的任何FSRU的包租，我們仍有義務向其所有者付款，無論其使用情況如何。如果我們當前或未來的任何合同在其期限結束前終止，這種終止可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

由於以下事件，我們的船舶、船上的液化天然氣和天然氣以及我們的其他設施面臨損壞或丟失的風險：

涉及我們的任何船隻或其他設施的事故或事故可能會導致下列任何一種情況：

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的船隻或其他設施受損，可能需要維修。船隻和其他基礎設施維修的成本是不可預測的，可能是相當大的。我們可能不得不支付我們的保險單不包括的維修費用，例如，由於承保金額不足或我們的保險提供商拒絕支付索賠。這些船隻或其他設施在修理過程中的收入損失，以及這些維修的實際費用不在保險範圍內，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

環境、健康和安全方面的表現對我們所有業務領域的成功至關重要。任何未能履行環境、健康和安全表現的行為都可能導致不遵守相關法規要求的處罰或訴訟，而導致重大環境、健康和安全事故的失敗可能會造成潛在責任的高昂代價。這種失敗可能會引起公眾的關注和媒體的負面報道，並對我們的聲譽以及我們與相關監管機構和當地社區的關係產生相應的影響，進而可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

FSRU和LNG進口終端複雜，其操作在技術上具有挑戰性。我們的FSRU和LNG進口終端的操作可能會受到機械風險的影響。運營問題可能導致收入損失或高於預期的運營費用，或需要額外的資本支出。此外，根據每份客户合同，我們的FSRU或液化天然氣終端(如適用)必須保持某些特定的性能標準，其中可能包括保證再氣化液化天然氣的交付、消耗不超過指定數量的燃料或要求不超過每日平均最大沸騰。如果我們未能保持這些標準，我們可能會向我們的客户支付租船合同所規定的租金減少、損害賠償和某些違約金，在某些情況下，我們的客户可能會終止與我們的合同。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

開發項目，包括我們的再氣化碼頭和其他下游基礎設施，往往分多個階段開發，涉及商業和政府談判、場地規劃、盡職調查、許可證申請、環境影響研究、許可證申請和審查、海洋物流規劃和運輸以及最終用户交付物流。這些類型的項目面臨一些風險，可能會導致延誤、成本增加和經濟吸引力下降。這些風險在外國司法管轄區往往會增加，在這些司法管轄區，法律程序、語言差異、文化期望、貨幣兑換要求、與美國政府的政治關係、行政當局的變動、新法規、監管審查、勞動法和盡職調查要求可能會使開發項目變得更加困難、耗時和昂貴。

我們業務的一個主要重點是在外國司法管轄區發展項目，包括在我們可能沒有重大經驗的司法管轄區，我們預計未來將繼續擴展到新的司法管轄區。我們在某些司法管轄區缺乏經驗會帶來重大風險，我們可能會遇到延誤、不可預見的費用或其他障礙，導致我們正在開發的項目比我們最初估計的時間更長、成本更高。

雖然我們仔細規劃我們的項目，並試圖根據我們認為可行的時間表和預算完成它們，但我們在以前開發的某些項目中遇到了時間延誤和成本超支，考慮到開發基礎設施項目的內在複雜性和不可預測性，未來的項目可能會遇到類似的問題。由於這些因素中的任何一個，任何重大的開發延遲，無論是什麼原因，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們業務戰略的一個關鍵部分是吸引新客户。這一戰略要求我們投入資金和時間來開發一個項目，以換取未來銷售天然氣、液化天然氣和/或電力並向客户收取費用的能力。當我們開發大型項目時，我們所需的資本支出可能會很大，而且在項目開始商業運營之前，我們通常不會從客户那裏產生有意義的收入，這可能需要一年或更長時間才能實現。如果項目由於任何原因沒有成功開發，我們就面臨着無法收回部分或全部投資資本的風險，這可能是巨大的。如果項目開發成功，我們將面臨客户可能無法履行他們的付款義務或可能無法履行其他影響我們收取付款能力的履約義務的風險。我們的客户合同和開發協議並不能完全保護我們免受這種風險，在某些情況下，可能無法提供任何有意義的風險保護。在外國司法管轄區，這種風險會加劇，特別是如果我們的交易對手是政府或與政府相關的實體，因為任何試圖執行我們的合同或其他權利的嘗試都可能涉及漫長且代價高昂的仲裁或訴訟，最終結果不確定。

如果我們在一個項目上投資資本，但我們沒有收到我們預期的付款，我們可投資於其他項目的資本將減少，我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響，我們可能面臨無法遵守現有債務或其他協議的條款，這將加劇這些不利影響。

我們尚未簽訂具有約束力的建設合同，尚未收到“繼續進行的最終通知”，也尚未獲得所有計劃中的再氣化終端和其他設施的所有必要的環境、監管、建設和分區許可。我們不能保證我們將能夠以商業上有利的條款簽訂開發這些再氣化終端和其他設施所需的合同，或者我們將能夠獲得我們所需的所有環境、監管、建設和分區許可。特別是，我們需要獲得當地當局的批准，我們的再氣化終端和向客户輸送天然氣、液化天然氣或電力所需的其他設施將設在哪裏。如果我們不能以有利的條件簽訂有利的合同或獲得必要的監管和土地使用批准，我們可能無法按預期建設和運營這些資產，或者根本不能。此外，這類設施的建設本身就存在成本超支和延誤的風險。我們不能保證我們不會因為每個項目所需的測試或投產而對我們的再氣化終端和其他設施進行調整，這可能會導致延誤和成本高昂。如果我們不能按預期建造、投產和運營我們所有的再氣化終端和其他設施，或者在建造時和如果建造，它們不能實現我們的目標，或者如果我們在建設過程中遇到延誤或成本超支，我們的業務、運營結果, 現金流和流動性可能會受到實質性的不利影響。與我們尋求與我們的再氣化終端和其他仍在開發中的設施相關的合同和監管批准相關的費用可能會很大，無論這些資產最終是否建成並投入運營，我們都將產生這些費用。

我們必須作出大量支出和投資，以維持和更換我們的船隊、管道、再氣化終端和相關資產的長期運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。維修、維護和更換資本支出包括與幹船塢、改裝現有船舶或再氣化終端、購置新船舶、再氣化終端或下游基礎設施或在現有船舶、再氣化終端和相關資產或下游基礎設施使用壽命結束時以其他方式修理或更換現有船舶、再氣化終端和相關資產或下游基礎設施有關的支出。這些支出可能因季度不同而有很大差異，並可能因以下方面的變化而增加：

我們的能源相關基礎設施，包括我們計劃中的再氣化終端和其他基礎設施，以及未來的項目，按照商定的規格及時和具有成本效益地完成，對我們的業務戰略至關重要，並高度依賴我們的主要EPC承包商和我們與他們簽訂的協議下的其他承包商的表現。我們的主要EPC承包商和我們的其他承包商根據他們與我們的協議成功履行合同的能力取決於許多因素，包括他們的能力：

除非我們為特定項目簽訂了EPC合同，其中EPC承包商同意滿足我們計劃的進度和預計的項目總成本，否則我們可能會受到建築成本和其他相關項目成本波動的影響。雖然有些協議可能規定，如果承包商未能履行其某些義務所需的方式，則可能會支付違約金，但觸發要求支付違約金的事件可能會延遲或損害適用設施的運營，我們收到的任何違約金可能會延遲或不足以彌補我們因任何此類延遲或損害而遭受的損害。

我們預計，我們未來的EPC承包商和我們的其他承包商根據與我們達成的協議支付違約金的義務將受到責任上限的限制。此外，我們可能與我們的承包商在施工過程的不同要素上存在分歧，這可能導致根據他們的合同主張權利和補救措施，並增加適用設施的成本或導致承包商不願進行進一步的工作。我們可能會僱傭承包商在他們以前沒有經驗的司法管轄區執行工作，或者我們以前沒有僱用過的承包商在我們開始開發項目的司法管轄區執行工作，這可能會導致這些承包商無法根據各自的協議履行工作。如果任何承包商因任何原因不能或不願意按照其各自協議的談判條款和時間表履行合同，或因任何原因終止其協議，我們將被要求聘請替代承包商，這在我們計劃運營的某些市場可能特別困難。這可能會導致重大的項目延誤和成本增加，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們未來的承包商不能或不願履行與我們各自的協議，我們的項目可能會被推遲，我們可能會在與客户的協議中面臨合同後果，包括開發服務、天然氣或液化天然氣供應和電力供應。我們可能被要求支付違約金，面臨費用增加或收入減少，並可能面臨遵守此類客户合同或我們融資中某些契約的問題。我們的合同可能不會規定承包商全額賠償我們的此類付款和其他後果。

FSRU和LNGC需要經過專門培訓的技術熟練的軍官和船員。隨着全球FSRU和LNGC艦隊的增長，對技術熟練的軍官和船員的需求增加，這可能導致此類人員短缺。技術熟練的軍官和船員供應的實質性減少，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭和政府對此做出的反應，或者我們或我們的船隻經理無法吸引和留住這些合格的軍官和船員，可能會削弱我們的運營能力或增加我們船隻的船員成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在某些國家開展業務，包括阿根廷和巴西，這些國家要求我們僱用一定比例的當地人員為船隻提供船員，我們可能會將我們的業務擴大到有類似要求的國家。任何無法吸引和留住合格本地船員的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能會不時地同意提供開發或建築服務，作為我們客户合同的一部分，而此類服務會受到這些活動特有的各種風險的影響。如果項目的建造成本超過原來的估計，這些成本可能要由我們承擔，從而使項目的利潤比原來估計的要低，甚至可能根本沒有利潤。此外，建設項目可能會因政府或監管部門的批准、供應短缺或其他我們無法控制的事件和情況而延誤，或者完成建設項目所需的時間可能比最初預期的要長。

我們依賴第三方分包商和設備製造商來完成我們的許多項目。如果我們不能聘請分包商或以最初估計的金額和成本獲得設備或材料，我們及時完成項目或盈利的能力可能會受到損害。如果我們需要為這些商品和服務支付的金額超過我們在競標固定價格合同時估計的金額，我們可能會在履行這些合同時蒙受損失。此外，如果分包商或製造商因任何原因(包括但不限於其財務狀況惡化)而無法按照談判條款交付其服務、設備或材料，我們可能被要求以更高的價格從其他來源購買服務、設備或材料。這可能會減少我們預期實現的利潤，或者導致需要服務、設備或材料的項目出現虧損。

如果任何此類超額成本或項目延誤是重大的，這類事件可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

液化天然氣終端、天然氣管道、發電廠和其他設施的設計、建設和運營，以及液化天然氣的進口和天然氣的銷售和運輸，都是受監管的活動。我們將被要求獲得當地監管機構對我們設施的任何新建、擴建或修改的許可和許可證，並以與我們現有設施相同的條款維護或續簽現有的許可證和許可證。我們無法控制監管審查和審批過程的結果。這些政府許可、批准和授權中的某些正在或可能受到重審請求、上訴和其他挑戰。

不能保證我們將獲得並維護或續訂這些政府許可、批准和授權，或我們將能夠及時獲得這些許可、批准和授權，如果不能獲得和維護任何這些許可、批准或授權，可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的成功將取決於我們是否有能力與我們的客户簽訂或續簽現在和未來的再氣化服務和天然氣供應協議(“GSA”)合同，以及與液化天然氣供應商和我們項目的關鍵部件的供應協議，以及與客户、液化天然氣供應商或供應商保持關係或建立新的關係，這些供應商對我們的業務和能源相關基礎設施項目的發展至關重要。2021年和2020年，兩個客户和六個客户分別佔我們收入的10%以上。我們對少數客户的依賴意味着，這些客户中的任何一個的流失或其他不利行動將減少我們的收入，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還依賴一組供應商為我們的項目提供某些商品和服務。我們已經或可能與之簽訂的供應協議

未來的主要供應商可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止，或者可能不會根據我們的時間表或預算提供供應。如果這些供應商無法提供、延遲提供LNG或我們項目的關鍵部件的成本，或者如果我們現有的供應協議被終止，可能很難以類似的條款為我們的項目找到替代LNG和關鍵部件的供應。業務條件的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏接收液化天然氣和關鍵部件的能力。

對於我們提議的一些開發項目，我們將依賴於第三方管道、發電廠和其他設施，這些設施提供我們綜合碼頭下游的天然氣接收和輸送。如果新的或改裝的管道連接、發電廠或其他設施的建設未能如期完成，或者任何管道連接、發電廠或其他設施因維修、設施損壞、產能不足或任何其他原因而無法用於當前或未來的天然氣產量，我們履行義務和繼續將天然氣從我們的終端運往終端市場的能力可能會受到限制，從而減少我們的收入，這可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

根據與當前和未來客户簽訂的GSA協議，我們必須或將被要求在特定時間向客户交付指定數量的再氣化液化天然氣，這就要求我們獲得足夠數量的液化天然氣。然而，我們可能無法購買或接收足夠數量的液化天然氣實物交付來履行這些交付義務，這可能會使客户有權終止各自的GSA和/或尋求損害賠償。此外，液化天然氣的價格波動可能會使我們購買供應來履行我們GSA項下的天然氣輸送義務的成本高昂或不經濟。更高的液化天然氣價格可能會增加客户不付款的風險，因為客户無法將更高的成本轉嫁給客户。

我們可能依賴第三方液化天然氣供應商和託運人以及其他油輪和設施來提供往返於我們的FSRU的交貨。如果由於供應商設施或油輪的維修或損壞、產能不足、國際航運障礙或任何其他原因導致液化天然氣不可用，我們繼續向最終用户交付再氣化液化天然氣的能力可能會受到限制，從而減少我們的收入和/或根據客户的GSA向客户提供終止權和/或損害賠償。由於影響液化天然氣供需的因素不在我們的控制範圍之內，不可預測，因此行業狀況變化的性質、時機、方向和程度也是不可預測的。液化天然氣實物運輸的其他風險包括自然災害、機械故障、停飛、火災、爆炸和碰撞、海盜、人為錯誤和戰爭、制裁和恐怖主義。

如果市場中斷和第三方液化天然氣供應商和託運人的破產對我們購買足夠數量的液化天然氣的能力造成負面影響，或者大幅增加我們購買液化天然氣的成本，我們的業務、經營業績、現金流和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務以及能源相關基礎設施和項目的發展一般基於對未來天然氣和液化天然氣的供應和價格以及國際和國內天然氣和液化天然氣市場前景的假設。由於下列一個或多個因素，天然氣和液化天然氣價格以及液化天然氣再氣化能力的需求和價格在不同時期一直不穩定，並可能變得不穩定：

我們經營的液化天然氣再氣化服務市場競爭激烈，特別是在獲得長期合同方面。新的競爭對手可以進入FSRU市場，通過合併、收購或購買新船來運營更大的船隊，並可能提供更低的費率和更現代化的船隊。競爭也可能阻礙我們實現有利可圖地擴張到天然氣價值鏈其他部分的目標。

我們通常以定期租約或終端使用協議的形式與客户簽訂長期、固定費率的再氣化合同。獲得新的長期再氣化合同的過程競爭激烈，通常涉及密集的篩選過程和競爭性投標，通常持續幾個月。再氣化合同的授予基於與船舶運營商有關的各種因素，包括但不限於：

我們預計，在為液化天然氣進口項目提供靈活的儲存和再氣化服務方面，將面臨來自多家經驗豐富的公司的激烈競爭，其中包括國家支持的實體和主要能源公司。我們預計，將有越來越多的海運公司，包括許多具有良好聲譽和豐富資源和經驗的公司，進入FSRU市場和LNG運輸市場。這種競爭加劇可能會導致LNG再氣化合同的價格競爭加劇。由於這些因素，我們可能無法擴大與現有客户的關係或在盈利的基礎上獲得新客户，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於與當前和未來船舶供應有關的供需平衡發生變化，FSRU的租賃率隨着時間的推移而波動。這種供需關係在很大程度上取決於許多我們無法控制的因素。例如，部分受液化天然氣產能增加的推動，由於在液化天然氣進口項目成熟到簽訂再氣化合同之前建造了新船，FSRU的市場供應一直在增加。供應的增加導致對這些合同的競爭加劇，從而導致最近授予的合同的FSRU價格較低。自2005年第一艘FSRU Excelsior交付給我們以來，截至2021年12月31日，全球存儲超過50,000立方米的FSRU船隊已增長到46艘。我們認為，未來全球FSRU船隊的任何擴張都可能對租船費率、船舶利用率和船舶價值產生負面影響，如果液化天然氣產能的擴大、對天然氣的需求或新FSRU項目的發展跟不上全球船隊的增長，這種影響可能會放大。液化天然氣市場還與全球天然氣價格和能源市場密切相關，這是我們無法預測的。天然氣價格的持續下跌導致對新液化設施的投資減少，可能會對我們以可接受的費率重新租用船隻或購買並盈利運營新的FSRU的能力產生不利影響。因此，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的主要戰略之一是簽訂新的長期再氣化合同，並用類似的長期合同取代即將到期的合同。大多數新的液化天然氣項目仍然需要長期合同，儘管最近幾年，期限不到12個月的短期合同和最多5年的中期合同的數量有所增加。隨着液化天然氣現貨市場的擴大，這一趨勢預計將繼續下去。船舶尺寸和推進技術的更頻繁變化，加上承租人越來越希望獲得現代噸位，也可能降低承租人承諾與其全部需求期限相匹配的長期租賃的胃口。因此，長期租約的期限也可能隨着時間的推移而縮短，這可能會對我們現金流的穩定性產生不利影響。

現有的液化天然氣進口終端項目數量有限，新建或擴建的液化天然氣進口終端項目高度複雜，資金密集型。許多因素可能對液化天然氣相關基礎設施的持續發展產生負面影響，包括浮動儲存和再氣化，或擾亂液化天然氣的供應，包括：

我們預計，如果上述任何因素對我們產生負面影響，我們可能會放棄一些擴建現有液化天然氣再氣化終端和其他下游基礎設施的計劃，或者

這些計劃可能會被大幅推遲。如果液化天然氣供應鏈中斷或不繼續增長，或者如果液化天然氣運輸、儲存和再氣化行業內發生重大爆炸、泄漏或類似事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務戰略有賴於我們未來在美國、阿根廷、孟加拉國、巴西、巴基斯坦、阿聯酋和其他我們目前尚未開展業務的國家成功地向終端用户銷售再氣化液化天然氣、在我們的供應鏈中開發和維護具有成本效益的物流以及建設、開發和運營與能源相關的基礎設施的能力。我們的戰略假設，我們將能夠將我們的業務擴展到其他國家，與最終用户簽訂長期GSA或購電協議，以有吸引力的價格收購和運輸液化天然氣，發展基礎設施以及其他未來項目，以及時和具有成本效益的方式將我們的業務高效和有利可圖地運營，根據需要獲得所有相關聯邦、州和地方當局的批准，以建設和運營這些項目並獲得其他相關批准，並獲得關於此類投資的長期資本增值和流動性。我們無法向您保證我們是否或何時簽訂再氣化LNG的銷售合同、我們將能夠以何種價格銷售此類再氣化LNG或我們採購LNG的成本。因此，不能保證我們將實現我們的目標定價、成本或利潤率。我們的戰略也可能受到未來政府法律法規的影響。我們的戰略還假設，我們將能夠與天然氣客户、能源終端用户、電力公用事業公司、液化天然氣供應商、航運公司、基礎設施開發商、融資交易對手和其他合作伙伴建立戰略關係。這些假設受到重大的經濟、競爭、監管和運營不確定性、意外情況和風險的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，為了推進我們的業務戰略, 我們未來可能會收購運營中的企業或其他資產。任何此類收購都將面臨重大風險和意外情況，包括整合風險，我們可能無法實現任何此類收購的好處。

此外，我們的戰略可能會隨着時間的推移而演變。我們未來執行業務戰略的能力是不確定的，可以預計，我們的一個或多個假設將被證明是錯誤的，我們將面臨可能對我們的業務產生不利影響的意外事件和情況。以下任何一個或多個因素都可能對我們實施戰略和實現目標的能力產生實質性的不利影響：

如果我們經歷了這些失敗中的任何一次，這種失敗可能會對我們的財務狀況、運營結果和執行我們業務戰略的能力產生不利影響。

我們的業務受到與傳染病爆發相關的風險的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，自2019年12月以來，該疫情一直在全球蔓延。受疫情影響的全球許多國家因疫情而宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎疫情對經濟狀況產生了負面影響，並導致能源價格更加波動。新冠肺炎疫情還對供應鏈、勞動力市場和地區乃至全球的液化天然氣需求產生了負面影響，可能會影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。受影響國家的政府一直在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，並可能繼續實施。這些措施雖然是臨時性的，但隨着各國試圖控制疫情，這些措施可能會繼續並增加。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到不斷變化的格局，所有這些都是不確定和難以預測的。到目前為止，我們的運營受到了新冠肺炎的影響，包括以下方面：

鑑於最近事態發展的不確定性和對疫情的廣泛反應，我們不斷收到最新信息，並不斷重新評估新冠肺炎對我們業務的影響。我們在疫情期間為管理我們對新冠肺炎的反應而採取的措施包括：

新冠肺炎疫情以及政府或企業政策實施的旅行和社會距離限制可能會導致員工短缺，這可能會限制我們遵守環境法律法規中提出的最後期限和要求的能力，這些法律和法規包括檢查、監測、報告、認證和培訓要求。儘管一些環境主管部門已表示，他們可能會對新冠肺炎導致的不遵守常規義務行使執法自由裁量權，但不能保證在我們無法遵守環境法律法規的情況下，會行使執法自由裁量權。有關影響我們業務和運營的環境法律法規的討論，請參閲“企業-政府法規-環境法規”。

此外，新冠肺炎疫情對我們客户的影響，包括政府和其他第三方的應對措施，可能會增加此類客户根據我們的合同無法付款的風險，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果不能控制新冠肺炎的持續傳播，可能會對經濟活動以及對我們船隻和服務的需求產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生負面影響。

我們未來可能會受到訴訟和執法行動的影響，例如與我們的業務、證券發行和正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。如果發生任何訴訟或執法行動，我們將建立我們認為足夠的保修、索賠或訴訟準備金；然而，我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果，法律程序可能會導致我們獲得超出我們準備金的鉅額損害賠償。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險或超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成實質性的不利影響。此外，在這些法律程序中，原告可能會尋求集體訴訟地位，其潛在的集體規模因案件而異。集體訴訟的辯護成本可能很高，如果我們輸掉任何經過認證的集體訴訟，可能會導致我們承擔重大責任。某些訴訟或其解決方案可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們造成重大和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。

我們擁有的已註冊或未註冊的商標、服務標記或商號(統稱為“商標”)可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或描述性商標、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局(“USPTO”)或其他外國司法管轄區拒絕我們的申請。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，擁有和維護商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。我們可能無法保護我們在這些商標上的權利，我們需要這些商標來建立與潛在客户的知名度。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和商譽損失。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外, 其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標變體的商標的所有者可能會提出商標侵權或不正當競爭索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依靠美國的專利和商標法以及其他國家和地區的類似法律，以及與我們的員工、客户、供應商和其他各方達成的保密、保密和其他類型的協議來建立、維護和執行我們的知識產權。此類手段可能只能有限地保護我們的知識產權，並且不能(I)防止我們的競爭對手複製我們的流程或技術；(Ii)阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。我們無法控制的各種因素對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成了威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。

此外，某些國家的法律，包括我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家，對知識產權和專有權利的保護程度可能不如美國法律，知識產權和專有權利的執法機制可能不足。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，這可能會對我們的競爭地位造成不利影響。在世界各國提交、起訴、維護和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步，我們可能會選擇在一些適用的司法管轄區放棄此類活動。缺乏足夠的知識產權法律保護，或在美國以外的司法管轄區未能採取法律補救措施或相關行動，或未能獲得足夠的知識產權保護，可能會阻礙我們銷售產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為了防止大量未經授權使用我們的知識產權和專有權利，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們的知識產權和專有權利的訴訟。對我們知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。此外，知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，或支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些產品或服務。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專有技術或其他知識產權，可能會損害我們的業務。我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權，並可能持有或獲得商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權，這些知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或專有權利的情況下發展業務的能力。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠和相關訴訟，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們成為這些類型索賠的主體的風險就會更高。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，我們可能會被要求獲得此類第三方知識產權的許可，支付鉅額損害賠償、持續的版税或許可付款、費用、停止提供我們的產品或使用某些技術、要求我們重新設計受影響的產品、達成代價高昂的和解或許可協議或支付高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的某些產品的臨時或永久禁令或遵守其他不利條款。此外，我們可能被判承擔三倍的損害賠償金和律師費。, 如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權。如果我們被要求從任何第三方獲得許可，則該許可可能根本不可用，也可能無法以商業合理的條款提供。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法頒發的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要，我們的一些機密信息可能會在任何與知識產權有關的訴訟中因披露而被泄露。上述任何情況都可能導致潛在客户不再購買我們的解決方案或服務，或以其他方式對我們造成聲譽損害，並導致大量成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們目前的業務和未來項目受到與液化天然氣、天然氣和電力業務相關的固有風險和其他風險的影響，包括爆炸、污染、有毒物質釋放、火災、地震事件、颶風和其他不利天氣條件，以及其他危險，每一種風險都可能導致業務的重大延遲或中斷，或導致我們的設施和資產損壞或破壞，或對人身和財產造成損害。此外，此類行動以及我們目前的行動和未來項目可能依賴的第三方設施可能面臨與侵略或恐怖主義行為有關的風險。我們開展業務的一些地區受到颶風或熱帶風暴的影響。我們不會，也不打算為所有這些風險和損失提供保險。特別是，我們不承保颶風和其他自然災害的業務中斷保險。因此，如果發生一個或多個重大事件而沒有得到充分的保險或賠償，可能會造成重大負債和損失，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

我們將來可能無法以商業上合理的費率購買足夠的保險。例如，環境法規在過去導致環境損害或污染風險的保險成本增加，未來可能導致缺乏保險。天然氣、海洋災難或自然災害的大量泄漏可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務和財務狀況。此外，由於我們的某些行為，保險公司可能會使我們的保險無效。

我們打算在經歷過並可能在未來經歷重大政治動盪的司法管轄區開展業務。我們的項目和發展可能會受到政治幹擾的負面影響，包括我們的發展時間表被推遲的風險，以及與我們打算開展業務的司法管轄區的政權更迭有關的延誤。我們維持行業標準的戰爭險，但目前不投保政治險。如果

我們選擇在未來購買政治風險保險，可能不足以保護我們免受損失，其中可能包括項目延誤造成的損失或與政治中斷相關的業務中斷造成的損失。任何試圖從政治動盪中恢復過來的嘗試都可能既耗時又昂貴，結果可能也不確定。

可歸因於恐怖襲擊或政治變化的保險市場的變化也可能使我們更難獲得某些類型的保險。此外，可能獲得的保險可能比我們現有的保險範圍貴得多。

我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化，例如與資產減值相關的那些，可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國以外的業務，包括合資企業，受到通常與在外國進行任何業務活動相關的風險的影響，包括：政治風險；內亂風險；特定國家的法律或政策的變化，包括與關税、進出口和貨幣有關的法律或政策的變化；合同的取消或重新談判；政府實體徵收淨利潤、增税或其他索賠，包括追溯性索賠；地方當局無視正當程序和法治；幹預、徵收和國有化的風險；延遲獲得或無法獲得必要的政府許可或從財政當局退還可退還的税款。

選舉、政府更迭、人事或立法機構更迭、外交關係、制裁或軍事控制等政治事件在一個國家造成威脅或不穩定，構成嚴重的政治和社會風險和不穩定，中斷商業談判並影響與政府官員的關係。政策或法律的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。風險包括“無償”的政府參與增加、更高的税收水平和潛在的徵用。

其他風險包括供應商、人員或政府官員可能對我們構成牽連的欺詐和腐敗行為，由於我們在可能容易受到賄賂、串通、回扣、盜竊、不正當佣金、手續費、利益衝突和關聯方交易可能性影響的司法管轄區內運營，因此遵守適用的反腐敗法律，以及我們可能無法識別、管理和減少欺詐、腐敗或違反我們的行為準則和適用的監管要求的情況。

還存在以下風險：信息披露要求增加；匯率波動；本地運營公司在離岸銀行賬户中持有美元或其他外幣的能力受到限制；進出口法規；監管要求和限制增加；與環境和健康相關的法規增加；收入匯回或我們協助最大限度地減少外籍勞動力在本國和東道國雙重徵税的能力受到限制；以及融資成本增加。

這些風險可能會限制或擾亂我們的合資企業、戰略聯盟或投資，限制資金的流動，導致我們不得不花費比之前預期或要求更多的資金，或者導致合同權利被剝奪或在沒有公平補償的情況下被國有化或沒收財產，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們在外國強制執行我們的合法權利，包括利用我們的財產或使用我們的許可證和許可證以及合同權利的權利，可能不會得到這些國家的法院系統的承認，也不會根據法治予以執行。

我們在發展中經濟體的國家和世界上政治和安全風險加劇的地區開展業務、投資公司或建立合資企業。很難預測未來的政治，

我們業務所在國家的社會和經濟方向，以及政府決策可能對我們的業務產生的影響。我們所在國家的任何政治或經濟不穩定都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

風暴及相關的風暴活動和附帶影響，或其他災難，如爆炸、火災、地震事件、洪水或事故，可能會導致我們供應鏈中的運營受損或中斷，包括我們的再氣化終端和其他設施，以及我們計劃中的設施的建設和開發的延遲或成本增加，以及更高的維修和維護成本。全球氣候的變化可能會產生重大的物理影響，例如風暴、洪水和海平面上升的頻率和嚴重程度增加；如果發生任何此類影響，可能會對我們的海洋和沿海作業產生不利影響。我們無法確切地預測未來風暴對我們的合同、我們的客户、我們的基礎設施或我們的運營的影響。

在過去幾年中，不斷變化的天氣模式和氣候條件，如全球變暖，增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻率，包括我們開展業務和打算開展業務的市場，並對未來趨勢造成了更多的不確定性。今天，越來越多的人達成共識，認為氣候變化增加了極端天氣事件的頻率和嚴重性，近年來，重大天氣事件的頻率似乎有所增加。我們無法預測嚴重熱帶風暴、颶風、氣旋和颱風等自然事件可能造成的損害是否或在多大程度上會影響我們當前或未來市場地區的運營或經濟，但此類天氣事件頻率和嚴重性的增加可能會增加對這些地區經濟狀況的負面影響，導致再氣化終端和下游設施的價值下降或被摧毀，或影響我們進口液化天然氣或銷售天然氣的能力。特別是，如果我們正在運營或正在開發的設施所在的地區之一在未來受到這樣的自然災害的影響，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，這些受影響地區的經濟可能需要相當長的時間才能恢復，而且不能保證會完全恢復。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況或股票價格可能受到實質性和不利的影響。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步投資，特別是考慮到我們從事的高度集中和具體的液化天然氣運輸和再氣化以及天然氣銷售業務。如果我們不符合這些標準，我們的業務或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

此外，某些投資者和貸款人可能會因為ESG而將從事液化天然氣運輸和再氣化以及天然氣銷售的公司(如我們)排除在其投資組合之外。

各種因素。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入這些市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或者根本無法獲得融資，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。此外，我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守廣泛的ESG要求。同樣，這些政策可能會對我們供應鏈中的其他企業，包括天然氣生產商以及液化天然氣和天然氣的用户，進入債務和資本市場的能力產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果發生戰爭行為，美國與任何外國勢力之間，或外國勢力之間，或恐怖主義行為之間的敵對行動的任何爆發或升級，都可能對美國經濟或我們經營的市場的當地經濟造成破壞，導致材料短缺，增加與獲得材料相關的成本，導致未投保的損失，導致某些客户合同終止，影響就業增長和消費者信心，或導致我們無法預見的經濟變化，所有這些都可能減少對天然氣和我們的服務的需求，並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的FSRU所在港口國的政府可以徵用我們的一個或多個FSRU。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急狀態期間，包括政府宣佈的緊急狀態。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

每當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就測試這些資產的減值。重大的負面行業或經濟趨勢，包括我們A類普通股的市場價格大幅下降，對我們業務未來現金流的估計減少，或者我們業務的中斷可能導致我們長期資產的減值費用。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗作出判斷和假設，並在很大程度上依賴對未來經營業績的預測。對未來經營業績和現金流的預測可能與業績大不相同。此外，如果我們的分析導致我們的長期資產減值，我們可能需要在確定存在此類減值的期間在我們的合併財務報表中計入收益費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

由於許多不同的因素，FSRU的船舶價值可能會隨着時間的推移而大幅波動，包括：

隨着我們的船隻老化，預計與維護和運營船隻相關的費用將會增加，如果我們沒有保持足夠的現金儲備用於維護和更換資本支出，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，更換一艘船的成本將是巨大的。

如果重新氣化合同終止，我們可能無法以有吸引力的價格重新部署受影響的船隻，我們可能會尋求處置該船隻，而不是繼續產生維護和融資該船隻的成本。我們無法以合理的價值處置船隻可能導致銷售損失，並對我們購買替代船隻的能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的船舶價值下降也可能導致減值費用或違反我們在信貸安排中必須遵守的某些比率和金融契約。

我們依靠會計、財務、運營、管理和其他信息系統來進行我們的業務，包括我們的船舶業務。我們的信息系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括惡意軟件和網絡釣魚、網絡攻擊、自然災害、員工使用錯誤以及其他相關風險)的破壞或中斷。這些信息系統或它們所依賴的其他系統或基礎設施中的任何網絡事件或攻擊或其他中斷或故障，都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們或我們的客户或供應商可能會受到俄羅斯或其他國家在其指揮下實施的報復性網絡攻擊，以迴應俄羅斯因入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動。此外，信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心，這也可能損害我們的業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類事件相關的成本、費用和損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們因應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。任何事故都可能導致我們的網絡安全保險損失或成本增加。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全事件或違規有關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。除了與調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們還可能受到監管程序或受影響各方的私人索賠，這可能導致鉅額罰款或損害，我們的聲譽可能會受到損害。

安全漏洞還可能嚴重損害我們在客户和與我們有業務往來的第三方中的聲譽。任何公開的影響我們業務和/或此類第三方業務的安全問題都可能會阻止客户與我們做生意，這可能會損害我們的業務。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們能否獲得更多的第三方融資來源將在一定程度上取決於：

全球信貸和股票市場以及整體經濟可能非常不穩定，這可能會對我們的運營和資本要求產生一些不利影響。在過去十年中，國內金融市場經歷了高度的波動和不確定性，在某些時期，高收益債券和股票資本市場的流動性收緊，導致在某些時期，新資本的獲取更加困難和昂貴。如果我們無法進入信貸市場，我們可能會被要求推遲或消除未來重要的商業戰略和增長機會。此外，如果資本和信貸市場長期波動和疲軟，潛在貸款人可能不願或無法向我們提供對我們有吸引力的融資，或可能提高抵押品要求，或可能向我們收取令人望而卻步的高額費用以獲得融資。因此，我們進入信貸市場以合理條件吸引資金的能力可能會受到不利影響。如果我們不能以合理的條件獲得額外的融資，我們的資產投資回報和我們進行收購的能力可能會受到不利影響。

視有關時間的市場情況而定，我們可能不得不更多地依賴額外的股權融資或效率較低的債務融資形式，這需要我們運營的現金流的更大比例，從而減少可用於我們的運營、未來商機和其他目的的資金。我們可能無法在理想的時間以優惠的條件獲得此類股權或債務資本，或者根本無法獲得。

截至2021年12月31日，我們對第三方的長期債務本金為2.334億美元，對關聯方的長期債務本金為1.983億美元。此外，截至2021年12月31日，我們對第三方的融資租賃負債為2.517億美元，對關聯方的融資租賃負債為2.266億美元。有關我們的長期債務和租賃負債的更多信息，包括適用的利率、到期日和擔保權益，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--債務融資”。如果我們購買更多的船隻或業務，或加入新的信貸安排，我們的綜合債務可能會大幅增加。

我們的債務水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：

我們償還或再融資債務的能力將取決於我們未來的財務和經營表現以及我們客户的整體信用狀況，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還或再融資我們目前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出，出售資產，重組債務，或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件影響這些補救措施中的任何一項，或者根本不能。此外，持續的新冠肺炎疫情對全球經濟活動、能源需求(包括液化天然氣、天然氣和液化天然氣航運相關服務)以及全球金融市場的資金流和情緒產生了負面影響，並可能導致持續的波動。由於持續未能控制病毒的傳播而造成的持續經濟混亂，可能會嚴重影響我們獲得額外債務融資的能力。

我們預計我們的新信貸安排(如本文定義)將使我們受到重大財務和其他限制性契約的約束，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。我們遵守這些財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法做到這一點。

我們還預計，我們的新信貸安排將包含關於最高綜合總槓桿率和最低綜合利息覆蓋率的財務契約。有關我們新的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--計劃的新信貸安排。”

如果我們不能繼續遵守我們的新信貸安排的財務契約，那麼根據該契約未償還的金額可能會加速並立即到期。任何這樣的加速都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。部分由於新冠肺炎疫情，全球金融市場經歷了波動和陡峭而突然的低迷，隨後出現復甦，由於持續的新冠肺炎疫情以及最近俄羅斯入侵烏克蘭和政府對此採取的應對措施，這種波動可能會繼續下去。美國和全球信貸和金融市場的中斷可能會降低我們獲得資本的能力，包括我們以不會稀釋現有股東或發行股本的價格發行額外股本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。經濟狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

金融市場的波動性增加，以及對我們交易對手的潛在償付能力擔憂，可能會使從公共、私人股本和債務市場獲得資金的可能性和成本變得更加困難。貸款人可以提高利率，制定更嚴格的放貸標準，完全拒絕為現有債務再融資，或以類似於當前債務的條款拒絕為現有債務再融資，並減少或停止向借款人和其他市場參與者提供資金，包括股權和債務投資者。一些貸款人可能不願以有吸引力的條款進行投資，甚至根本不願意。由於這些因素，我們不能確定在需要時和所需的程度上是否可以獲得融資，或者我們是否能夠以可接受的條款或根本不能為我們現有和未來的信貸安排再融資。如果在需要時無法獲得融資或再融資，或者只有在不利的條件下才能獲得融資或再融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法增強現有業務、完成額外的船舶收購或在出現商機時以其他方式利用商機。

自2008年金融危機以來，全球金融市場一直運行在超低利率環境中，這導致了異常的資金流動和傳統的投資級與非投資級信貸利差。如果利率和信貸利差恢復到更正常的模式，可能會對我們維持投資回報的能力造成不利影響，和/或影響未來項目機會的投資回報。

我們在融資安排下的責任，包括我們的新信貸安排，以各種形式的抵押品作抵押，包括但不限於質押或轉讓客户合約和若干我們的船隻，並由持有我們船隻權益的附屬公司擔保。我們的貸款協議對我們施加了經營和財務限制，未來的財務義務也可能會對我們施加限制。這些限制可能需要我們貸款人的同意，或者可能會阻止或以其他方式限制我們的能力，尤其是：

我們的貸款協議和租賃融資安排還要求我們保持特定的財務水平和比率，包括適用的最低可用現金金額、最低股東權益水平和最高貸款價值比率。如果我們未能保持這些水平和比率，而沒有獲得遵守契約的豁免或對契約的修改，我們將違約我們的貸款和租賃融資協議，除非我們的貸款人放棄這些協議，否則可能為我們的貸款人提供權利，要求我們增加我們根據股權和流動性契約持有的最低價值，增加我們的利息支付，將我們的債務償還到我們遵守貸款契約的水平，出售我們船隊中的船隻，或將我們的債務重新歸類為流動負債，並可能允許我們的貸款人加速我們的負債並取消對我們船隻的留置權，這可能會導致我們的船隻損失。如果我們的負債加速，我們可能無法對債務進行再融資或獲得額外融資，這將削弱我們繼續開展業務的能力。再融資的信貸安排和未來的信貸安排也可能包含比我們目前的一套金融契約更具限制性的金融和經營契約。

非我們所能控制的事件，包括我們經營的行業經濟和商業狀況的變化、利率發展、我們銀行融資成本的變化、船舶收益和資產估值的變化，以及流行病和大流行疾病的爆發，例如最近新冠肺炎的爆發，都可能會影響我們遵守這些公約的能力。在過去，我們沒有遵守這些公約。截至2020年12月31日，我們沒有遵守與外部銀行簽訂的兩項貸款協議下的三項非金融契約。在2020年12月31日之後，兩個非金融契約被治癒，剩下的非金融契約獲得豁免，這樣我們就不再處於違約狀態。截至2021年12月31日，我們遵守了所有公約，但不能保證我們將繼續滿足這些比率或滿足我們的財務或其他公約，或我們的貸款人將放棄任何失敗的情況。

如果我們未能履行某些類型的義務，例如對我們的貸款人、船員、我們船隻的貨物和服務供應商或貨物託運人的義務，這些當事人可能有權對我們的一艘或多艘船隻享有海運優先權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。在某些司法管轄區，申索人可嘗試就與另一艘香港船隻有關的索償，向我們船隊中的一艘船隻主張“姊妹船”責任。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流，並要求我們支付解除逮捕的費用。這將對我們的收入產生負面影響，並減少我們的現金流。

我們有大量的營運資金需求，主要是由於購買液化天然氣和支付天然氣之間的延遲，以及我們向客户提供的延長的付款期限。我們向供應商付款的日期和我們從客户那裏收到付款的日期之間的差異可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。我們預計，隨着我們總業務量的增加，我們的營運資金需求也會增加。如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法推行我們的增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵的戰略舉措提供資金，例如開發我們的設施，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與本行未償債務有關的若干協議以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基礎計算利率。倫敦銀行間同業拆借利率基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。2021年3月，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration確認，打算在2021年12月後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。同時，英國金融市場行為監管局宣佈停止或失去

美元倫敦銀行同業拆借利率自該日期起的代表性。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的替代基準利率，以取代美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚SOFR或其他替代參考利率能否或何時取代倫敦銀行同業拆借利率獲得市場吸引力。

這些改革可能導致LIBOR的表現與過去有所不同。ICE Benchmark Administration於2021年12月31日停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，預計所有剩餘的美元LIBOR期限將在2023年年中之後停止提供。在LIBOR停止後，替代基準利率將取代LIBOR，並可能影響我們的債務證券、債務償付和收入。目前還無法預測停止LIBOR或建立替代基準利率的效果。任何新的基準利率都可能不會完全複製倫敦銀行間同業拆借利率，這可能會影響我們在2021年或2023年年中之後終止的合同(視情況而定)。對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率回落條款的合約的替代利率取代LIBOR的問題，存在不確定性。此外，基準利率的變化可能會對我們的資金成本產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。這種潛在變化的性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場造成不利影響。

我們運營和融資的主要貨幣是美元。我們的大部分收入都是以美元計算的。除了美元外，我們還產生了部分資本、運營和管理費用，這些費用是以多種貨幣計算的。

由於我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的，我們的費用相對於我們的收入可能會不時增加，這是匯率波動的結果，特別是美元與歐元、阿根廷比索、巴西雷亞爾和孟加拉國塔卡之間的波動，這可能會影響我們未來報告的淨收入金額。未來，我們可能會使用金融衍生品來對衝部分貨幣敞口。有時，收入可能以當地貨幣產生，這可能會受到貨幣波動和貶值的影響。未來，我們可能會使用金融衍生品來對衝部分這種貨幣敞口。

此外，我們使用利率對衝來管理我們對未償債務的可變利率敞口。雖然我們可以通過金融對衝工具管理與利率波動相關的風險，但利率波動可能會對我們的業績產生重大不利影響。

金融衍生工具的使用涉及某些風險，包括對衝頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生工具交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。

為了減少我們因購買液化天然氣和銷售天然氣而面臨的價格、數量和時機風險的波動，我們可能會與其他天然氣商人和金融機構簽訂在洲際交易所和紐約商品交易所交易或清算的期貨、掉期和期權合約，或場外(OTC)期權和掉期合約。在某些情況下，套期保值安排將使我們面臨財務損失的風險。

使用衍生品還可能需要向交易對手提交現金抵押品，這可能會在大宗商品價格變化時影響營運資本。我們目前沒有任何與大宗商品相關的對衝安排。未能適當對衝我們可能不時持有的任何頭寸，以應對天然氣價格的變化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到廣泛和不斷變化的國際條約和公約以及國家和地方環境保護、健康、安全和海事行為法律法規的影響，包括在國際水域有效的法律法規、我們的船隻作業所在國家的管轄水域和我們設施所在的陸上領土，以及我們船隻註冊的比利時和馬紹爾羣島。這些規則包括關於對石油泄漏的反應和責任、向空中和水中排放、某些材料的海運以及危險物質和廢物的處理和處置的規則。此外，我們的船隻受法律和船級社的要求所規定的安全和其他義務的約束，船級社對我們的船隻進行安全和適航認證。

遵守和限制這些法律、法規、條約、公約和其他要求，以及未來對這些法律或要求的任何補充或更改，可能會增加我們的成本或限制我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。不遵守可能導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。

一些環境法律和法規，如美國1990年《石油污染法》(OPA)，規定船東、經營者和轉管或光船承租人因石油污染和相關損害可能承擔無限的連帶和嚴格責任。OPA適用於在美國水域從船舶排放任何石油，包括從LNGC排放燃料和潤滑油，即使船舶不將石油作為貨物運輸。此外，美國許多毗鄰可通航水道的州都頒佈了立法，規定了潛在的無限嚴格責任，而不考慮其水域內排放污染物的過錯。我們還受到美國以外的其他法律和國際公約的約束，這些法律和國際公約規定LNGC的所有者或經營者要對污染承擔嚴格的責任。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和國際海事組織(“海事組織”)已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。儘管國際航運的温室氣體排放目前不受被稱為《巴黎協定》的國際氣候變化條約的約束，但未來可能會通過一項新的條約或國際海事組織的規定，其中包括對航運排放的限制。2016年，國際海事組織重申將繼續致力於解決從事國際貿易的船舶的温室氣體排放問題。海事組織於2018年通過了初步的温室氣體減排戰略，作為進一步行動的框架，並通過了海事組織2023年修訂後的戰略(“海事組織温室氣體戰略”)。根據國際海事組織《温室氣體戰略》的目標，即到2050年將國際航運的温室氣體排放量在2008年的基礎上至少減少50%，海事組織的海洋環境保護委員會就《防污公約》附件六修正案草案達成一致，該修正案將建立一個可執行的監管框架，以減少國際航運的温室氣體排放，其中包括技術和業務碳減排措施，包括使用能效現有船舶指數、作業碳強度指標和增強船舶能源效率管理計劃。這些修正案已在2021年海保會上正式通過，並將於2023年1月1日起生效。這種立法或法規已經要求並可能在未來要求額外的資本支出或運營費用, 例如，滿足IMO 2020要求所需的低硫燃料成本增加，使我們的船隻保持符合國際和/或國家法規。

此外，2021年9月，包括航運公司、石油公司和港務局在內的150多家公司呼籲監管機構要求航運業在2050年之前全面脱碳。

歐盟已經表示，如果船舶温室氣體排放不是通過國際海事組織監管的，它打算實施限制此類排放的法規，2020年9月，歐洲議會批准了立法草案，該草案將制定措施來解決航運的温室氣體排放問題。再到7月14日，

2021年，歐盟委員會通過了一系列立法建議，説明它打算如何在2050年之前在歐盟實現氣候中立(“適合55年一攬子計劃”)。這些提議包括首次將航運業納入歐洲聯盟排放交易系統(“EU ETS”)(從2023年開始，到2025年逐步實施)。在歐盟航行的船舶的船東將必須根據歐盟ETS為他們的排放購買許可證，否則可能面臨歐盟港口的禁令(針對航運公司運營的所有船隻)，該提案還要求允許在歐盟開始和結束的國際航行的50%的排放。還有一項關於增加可再生替代運輸燃料的需求和部署的倡議，以及一項關於審查關於目前對船舶使用的燃料免税的能源税指令的提案。適用於55歐元的一攬子計劃仍有待歐洲議會和理事會的通過。遵守與氣候變化有關的法律和法規的變化可能會增加我們操作和維護船隻的成本，並可能需要我們做出目前無法確定預測的鉅額財務支出。此外，如果氣候變化導致海平面變化或更強烈的天氣事件，我們的業務可能會受到不利影響。

美國國內外與氣候變化相關的影響液化天然氣和天然氣行業的法律法規，包括使用天然氣發電，公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，以及更廣泛的經濟範圍內減少或逐步停止使用化石燃料的立法舉措，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，隨着時間的推移，將發電從化石燃料轉向可再生能源的法律、法規和其他倡議正處於不同的實施和考慮階段，未來可能會繼續在我們運營的市場中採用。儘管我們預計，從長遠來看，這些努力可能會減少全球對天然氣的需求，增加對替代能源的需求，但這些變化可能會以比我們目前預測的更快的速度發生。例如，我們的預測基於Wood Mackenzie全球天然氣2021年展望至2050年的基本情況，該基本情況假設能源需求無法在2050年實現與《巴黎協定》一致的二氧化碳減排。然而，該報告中概述的氣候情景假設二氧化碳減排力度更大，預計對天然氣的需求會降低。此外，如果捕獲和封存碳排放的技術不商業化，未來對天然氣的需求可能會受到不利影響。我們不能肯定地預測這種或其他氣候情景的可能性。對液化天然氣和天然氣行業的任何長期重大不利影響，都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確切預測。

我們船隻的運作受到《國際船舶安全管理規則》(《國際安全管理規則》)所載要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人和光船承租人制定和維護一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作的説明和程序，並説明處理緊急情況的程序。如果我們不遵守ISM規則，我們可能會承擔更多責任，我們為受影響船隻提供的現有保險可能會失效，或者保險範圍可能會減少，這些問題可能會導致我們無法進入某些港口或在某些港口滯留。

國際海事組織對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染或IoPP更新調查的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船隻來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。2017年9月8日或之後建造的船舶在交付時必須符合D-2標準。此外，在我們的船隻運營的某些司法管轄區，我們受到壓載水管理法規的約束。如果我們不遵守國際海事組織關於壓載水的標準或類似的規定，我們可能會因為不遵守而受到懲罰。此外，如果這些法規被修訂，這些修訂可能會要求我們產生成本來遵守這些變化，這增加的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們還受到全球反腐敗法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)，該法案一般禁止公司及其中介機構為了獲取或保留業務或其他利益而向外國官員支付不當款項。我們目前或未來可能在其中運作的一些司法管轄區，可能會帶來更高的腐敗風險。儘管我們採取了旨在確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守適用的反腐敗法律(包括《反腐敗法》)的政策和程序，但要採取政策和程序確保在所有方面遵守此類法律是極具挑戰性的，特別是在高風險司法管轄區。制定和執行政策和程序是一項複雜的工作。不能保證這些政策和程序始終有效，也不能保證我們不會因我們的員工和其他中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動而承擔反腐敗法律和法規(包括《反腐敗法》)下的責任。

如果我們不遵守反腐敗法律和法規，包括《反海外腐敗法》，我們可能會受到昂貴和侵入性的刑事和民事調查，以及重大的潛在刑事和民事處罰和其他補救措施，包括改變或加強我們的程序、政策和控制，以及可能的人員變動和紀律處分。此外，不遵守反腐敗法可能構成對運營或債務協議中某些公約的違反，而我們某些協議中的交叉違約條款可能意味着，我們某些商業協議下的違約事件可能會觸發我們其他協議(包括我們的債務協議)下的違約事件。任何對我們不利的發現也可能對我們與現有和潛在客户的關係以及我們的聲譽產生負面影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和未來業務前景產生重大不利影響。

我們在世界各地開展業務，我們的業務活動和服務受到美國和我們開展業務或尋求開展業務的其他國家的各種適用的進出口管制法律和法規的約束。我們還必須遵守美國的貿易和經濟制裁法律，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。例如，俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。儘管我們採取預防措施遵守所有此類法律和法規，但違反政府出口管制和經濟制裁法律和法規的行為可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、制裁、刑事或民事罰款或處罰、更嚴格的合規要求、失去開展我們國際業務所需的授權、聲譽損害和其他不利後果。此外，我們有可能將時間和資金投入到一個涉及可能成為制裁對象的國家或交易對手的項目中。如果我們開展業務的任何交易對手或司法管轄區由於這些法律法規或其他原因而受到制裁，我們可能會面臨一系列問題，包括但不限於：不得不放棄相關項目, 無法恢復之前投入的時間和資本，或受到訴訟、調查或監管程序的影響，這些訴訟、調查或監管程序可能既耗時又昂貴，並可能導致刑事或民事罰款或處罰。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規呈現出跨多個司法管轄區和行業部門不斷演變的監管格局。聯邦、州和外國立法者和/或監管機構越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據

可能對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法產生重大影響的保護法律、規則和法規；我們收集、使用、存儲、共享、保留和保護以及以其他方式處理某些類型的消費者或員工信息的行為；以及我們當前或計劃中的一些業務活動，這可能會進一步增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。

遵守當前或未來影響消費者(可能被廣泛解釋為包括企業對企業聯繫人)或員工數據的隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規(包括有關安全漏洞通知的法律、規則和法規)，可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務(如涉及與第三方共享信息的產品或服務)的能力。此外，監管機構可能會試圖在隱私、信息安全和數據保護領域對我們的業務行使權威。如果我們的供應商在更嚴格和更廣泛的司法管轄區也受到新的和額外的法律、規則和法規的約束，這可能會導致我們的業務成本增加。我們無法預測遵守任何此類法律或法規可能對我們的運營環境產生的影響。

例如，雖然我們與加利福尼亞州只有偶然或偶爾的接觸，而且我們從企業對企業聯繫人和員工那裏收集的更敏感的信息在很大程度上不受2020年1月1日生效的現行加州2018年消費者隱私法(CCPA)的約束，但我們可能受到新的加州隱私權法案(CPRA)的約束，該法案修改了CCPA。從2023年1月1日開始，CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，這可能會導致進一步的複雜性。CPRA、其他類似的州或聯邦法律、規則和法規的影響，以及其他法律、規則或法規的未來變化，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，可能會增加提供我們產品的成本，要求我們改變業務，或者可能導致我們在努力遵守此類法律的過程中招致潛在的責任。其他州立法機構目前正在考慮，並可能通過自己的全面數據隱私和安全法律，這項立法的影響可能會影響我們的業務。

在國際上，許多司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括數據本地化和存儲要求，我們可能需要遵守這些要求。例如，歐盟和歐洲許多國家都有嚴格的隱私法律和法規，這可能會影響我們在某些歐洲國家經濟高效地運營的能力。特別是，歐盟通過了2018年5月25日生效的GDPR，其中包含許多要求。具體地説，GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括加強對數據主體的控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據可攜帶性、數據泄露通知要求以及增加罰款。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元或不遵守規定公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。由於我們在比利時的實體存在和僱用歐盟國民，遵守GDPR可能會導致我們產生大量運營成本或要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使做法符合GDPR，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能不會成功。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於我們合規成本的潛在增加、潛在風險敞口的增加以及這些實體的不確定性，我們可能還會遇到留住或獲得新的歐洲或多國客户的困難，根據我們與這些客户簽訂的合同中規定的條款，我們可能會遇到與這些客户相關的責任大幅增加的情況。

歐洲最近的法律發展造成了某些個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國的複雜性和監管合規性不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐盟轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU認為歐盟規定的標準合同條款是一種適當的個人數據轉移機制，但它明確指出，僅僅依賴這些條款並不一定在所有情況下都是充分的，必須在個案的基礎上評估這些條款的使用情況，同時考慮到目的地國的監督法及其賦予個人的權利。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，這種監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓，除非數據輸出者已經

這是它自己做的。我們依靠多種機制將個人數據從歐盟轉移到美國(包括之前依賴於Privacy Shield)，並正在評估可能需要哪些額外機制來建立足夠的個人數據保護。儘管歐盟委員會在2021年6月發佈了修訂後的標準合同條款，但隨着監管機構繼續發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，我們可能會發現有必要在歐盟建立系統來維護源自歐盟的個人數據，這可能涉及鉅額費用和對我們業務其他方面的分心。與此同時，如何遵守歐盟隱私法可能存在不確定性。

此外，英國投票支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性，目前英國的數據保護監管由英國版的GDPR(結合了GDPR和英國的2018年數據保護法)管理，這可能會讓我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為處以類似的罰款，並可能採取不同的執法行動。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求本地數據駐留或限制數據的國際轉移。

由於許多隱私和數據保護法律、規則和法規以及合同規定的行業標準的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的解決方案和平臺功能的功能不一致，這可能會通過要求我們改變業務活動或修改我們的解決方案和平臺功能而對我們的業務產生不利影響，並導致罰款、訴訟和其他索賠和處罰。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們企業的法律、規則、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應不斷變化的法律、規則和信息安全，我們的業務可能會受到損害。

我們是一家控股公司，在完成重組和本次發行後，除了擁有我們子公司的股權外，我們將不會擁有任何重大資產。有關其他信息，請參閲本招股説明書中的“組織結構”。我們沒有獨立的創收手段。我們幾乎所有的資產都是通過EELP的子公司持有的。EELP的現金流依賴於其子公司的現金分配，反過來，我們幾乎所有的現金流都依賴於EELP的現金分配。我們還將產生與我們的運營相關的費用，並將有義務根據應收税款協議支付款項。我們每一家直接和間接子公司的債權人有權在子公司向其股權持有人進行分配之前，在到期和應付時向其支付該子公司對其的債務。

EELP向我們進行分配的能力取決於其子公司首先履行對債權人的義務的能力。我們打算促使EELP根據EELP有限合夥協議向我們進行分配，金額足以支付我們的費用、所有適用的應繳税款和我們宣佈的股息(如果有)，並使我們能夠根據應收税款協議支付款項。EELP及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。因此，我們是否有能力支付我們的費用、所有應繳税款和我們宣佈的股息(如果有的話)取決於EELP首先履行其對債權人的義務的能力。

此外，在任何清算、重組或破產時，我們只有在滿足子公司債權人(包括貿易債權人)的債權之後，才能參與我們任何直接或間接子公司的資產分配。此外，我們的一些融資安排包含負面契約，限制了我們的子公司申報或支付股息或進行分配的能力。到我們需要資金的程度，以及

根據適用的法律或法規，我們的子公司被限制宣佈或支付此類股息或進行此類分配，或者無法提供此類資金，例如，由於未來融資安排中的限制，限制了我們運營子公司分配資金的能力，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大損害。

我們將與TRA受益人和TRA受益人代表(“TRA代表”)簽訂應收税款協議。應收税金協議將規定我們向TRA受益人支付我們認為由於(I)未來EELP合夥企業權益交換導致EELP及其子公司資產的計税基礎的某些增加而實現的現金淨減税金額的85%，(Ii)EELP及其子公司的某些税務屬性(包括EELP或其子公司擁有的資產的現有税基和基金會船隻的税基)，這些屬性在本次發售時存在或在EELP的B類權益交換A類普通股時存在，以及(Iii)與Excelerate簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括Excelerate根據應收税款協議支付的應佔税項優惠。我們將保留其餘15%的被視為現金淨減税的好處。

除非吾等行使吾等終止應收税項協議之權利(或因控制權變更或吾等違反其項下重大責任而被終止)，否則吾等將被要求支付應收税項協議所指定之終止款項。此外，吾等根據應收税項協議支付的款項將按自相應報税表的到期日(無延期)起計的任何利息增加。如果EE Holdings交換其所有EELP權益，我們將確認遞延税項資產總額約5.836億美元，以及根據應收税款協議支付的相關負債約4.335億美元，假設(I)EE Holdings在本次發行完成後立即以A類普通股每股24.00美元的首次公開募股價格贖回或交換其所有EELP權益，(Ii)相關税法沒有重大變化。(Iii)21%的恆定綜合有效所得税率及(Iv)我們每年有足夠的應課税收入按現行基準變現作為應收税項協議標的之增加折舊、攤銷及其他税務優惠。根據下文討論的因素，未來對TRA受益人的實際付款將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應付款金額的計算取決於各種因素和未來的事件。我們期望從EELP獲得分配，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。然而，, 我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要此類分配或我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務。

根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交易時我們A類普通股的價格；未來交易的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；我們收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；每個交易夥伴在相關交易時其權益的税基金額；適用於EELP及其子公司資產的折舊和攤銷期限；吾等根據應收税項協議可能已作出的任何較早付款的時間及金額，以及吾等根據應收税項協議支付的構成推算利息或產生折舊或攤銷課税基準的部分款項。吾等預期，由於EELP的有形及無形資產可歸因於交換的EELP權益及若干其他税務優惠(包括EELP或其附屬公司擁有的資產的現有課税基準及基礎船隻的課税基準)的税基增加，吾等根據應收税款協議須向權利持有人支付的款項可能相當可觀。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過吾等就應收税項協議項下的税務屬性所收取的實際利益，及/或EELP給予吾等的分派不足以讓吾等根據應收税項協議付款，則吾等的財務狀況及流動資金可能會受到重大負面影響。

應收税項協議將規定，如果(I)吾等行使權利提前終止應收税項協議全部(即，就所有TRA受益人的所有利益而言)或部分(即，就TRA受益人的部分利益而言)，(Ii)吾等的控制權發生某些變化，(Iii)應收税項協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)吾等未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內根據應收税項協議付款，或(V)吾等嚴重違反應收税項協議下的義務，吾等將有責任根據應收税項協議向權利持有人支付相當於根據應收税項協議吾等須支付的所有款項的現值的提前終止付款。該等支付金額將根據應收税項協議中的若干假設釐定，包括(I)假設吾等未來將有足夠的應税收入以充分利用作為應收税項協議標的之税務資產所產生的税務優惠，(Ii)假設於該課税年度前一個課税年度所產生的任何虧損扣除或抵免項目，包括提早終止，將由吾等從該課税年度起至(X)該税項預定屆滿或(Y)15年的較早者按比例使用；(3)假設任何不可攤銷資產在基數調整和提前終止日期之前的15週年被視為在一項全額應税交易中處置；(4)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日期生效的税率相同, 除非計劃更改；及(V)假設終止日未償還的EELP任何權益(吾等持有的權益除外)被視為已交換的金額相等於終止日相應數目的A類普通股的市值。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。提前終止付款的金額乃根據應收税項協議，按(I)6.5%及(Ii)LIBOR(或可接受的LIBOR替代利率)加400個基點兩者中較低者的比率，對吾等須支付的所有付款的現值予以貼現。

此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的義務，我們可能被要求在應收税金協議下支付超出我們在應收税金協議下實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。例如，在形式基礎上，如果我們經歷了截至2021年12月31日的控制權變更，估計一次性付款約為2.678億美元。這一估計支付假設：(I)控制權變更發生在2021年12月31日；(Ii)每股價格為24.00美元；(Iii)聯邦和州公司税率保持不變，為21%；以及(Iv)税法沒有重大變化。由於各種原因，實際結果可能與假設不同，包括控制權變更的時間、控制權變更時我們A類普通股的交易價格以及當時的税率。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益少於計算提前解約金時的預期，我們將不會得到補償。

應收税金協議下的付款將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。若任何根據應收税項協議產生付款的税務優惠其後不獲批准，吾等將有權扣減根據應收税項協議向權利持有人支付的未來金額，只要持有人已收取超額款項。然而，有關應收税項協議項下權利持有人已收到超額款項的最終及具約束力決定，在任何挑戰開始後若干年內不得作出，而吾等將不得減少其應收税項協議項下的付款，直至有最終及具約束力的決定為止，屆時根據應收税項協議項下的足夠後續付款可能無法抵銷先前就不允許的利益所支付的款項。如果美國國税局或其他税務機關對上述基數增加提出異議，我們將不會獲得任何以前根據應收税金協議支付的任何款項的補償。此外，應收税款協議項下的付款是根據某些假設計算的，這些假設可能偏離實際情況，例如包括：(1)因B類交換而增加的EELP資產的計税基礎

A類普通股的權益將在不考慮EELP資產的現有税基的情況下確定，以及(Ii)如果Excelerate通過一個或多個全資子公司持有EELP的權益，則假設不存在此類子公司，而Excelerate直接持有EELP的所有權益。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在提高税基(和利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而我們可能無法收回該等付款，這可能對我們的財務狀況和流動資金產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，EELP預計將被視為合夥企業，因此通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，根據EELP有限合夥協議，應納税所得額將分配給包括我們在內的合作伙伴。EELP將向包括我們在內的合作伙伴進行税收分配，通常將根據EELP權益的所有權按比例分配，使用假設税率計算，以幫助每個合作伙伴為該合作伙伴在EELP淨應納税所得額中的可分配份額納税。根據適用的税收規則，EELP必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其合作伙伴。由於税收分配將根據按每筆利息分配最多應税收入的合作伙伴以及假設税率確定，該税率通常是適用於任何合作伙伴的最高税率，但將根據EELP權益的所有權按比例確定，因此EELP將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其合作伙伴在分配EELP收入方面應繳納的税款總額。

EELP用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，EELP將被要求進行的税收分配可能是大量的，並可能大大超過EELP收入的百分比，適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率。此外，由於這些付款將參照假設税率計算，並且由於應税收入淨額的不成比例分配，這些付款可能會大大超過EELP許多合作伙伴的實際納税義務。

由於可分配給我們和EELP現有合作伙伴的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算EELP的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些多餘的分配，包括將它們應用於一般公司目的。

對於我們A類普通股股票的EELP權益的贖回或交換比例，不會因為(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而做出任何調整。在某種程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給EELP，EELP權益的持有者將受益於在贖回或交換其EELP權益後由於他們擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。見“某些關係和關聯方交易--與Excelerate Energy，Inc.的擬議交易--EELP有限合夥協議”。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何持有人的份額)的審計調整是確定的，並在實體層面評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，EELP(或EELP直接或間接投資的任何適用子公司或被視為美國聯邦所得税合夥企業的其他實體)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為EELP(或此類其他實體)的合作伙伴可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致EELP(或其任何適用的子公司或EELP直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税和相關利息的經濟負擔，以及罰款。

在某些情況下，EELP或EELP直接或間接投資的實體可能有資格選擇促使EELP的合夥人(或此類其他實體)根據該合作伙伴在審計年度的EELP份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使EELP進行這次選舉；然而，在某些情況下，選舉可能無法進行，對於EELP直接或間接投資的實體，這樣的決定可能不受我們的控制。如果EELP或EELP直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，EELP當時的合作伙伴可能會在經濟上承擔輕描淡寫的負擔。

我們打算使EELP不成為公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據EELP有限合夥協議交換EELP權益或轉讓EELP權益可能導致EELP被視為上市合夥企業。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何此類立法不會頒佈，或者如果通過，將不會對我們不利。

如果EELP成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和EELP帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向EELP提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，亦不能追回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括EELP資產的課税基準的任何聲稱增加)。

我們的税務處理受税務法律、法規和條約的頒佈或更改、或其解釋、正在考慮的税收政策倡議和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法的影響。這種變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他傳遞實體徵税。因此，美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或適用税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國和其他各種司法管轄區都要繳納所得税。適用的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定時對所得税的調整。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻，包括但不限於我們的總裁兼首席執行官史蒂文·科沃斯。不能保證他會繼續受僱於我們。如果我們的管理團隊中有任何成員離職，我們是否有能力留住我們的主要管理人員或吸引合適的替代人員，取決於就業市場的競爭性質。關鍵管理人員的服務丟失或其可用性受到限制可能會造成重大損失

對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。我們沒有獲得關鍵人人壽保險，在我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾的情況下，該人壽保險將為我們提供收益。

液化天然氣行業經驗豐富的員工是我們創造、獲得和管理機會的基礎，也是非常受歡迎的。未能吸引和留住這些人員，或未能確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開業務時不會丟失，可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在此次發行之前，我們A類普通股的股票一直沒有市場。儘管我們打算將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，但我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，它可能在此次發行後無法持續。因此，不能對以下方面作出保證：

如果活躍的市場沒有發展或維持，我們A類普通股的市場價格可能會下降，您可能無法出售您在我們A類普通股中的股份。即使我們的A類普通股在此次發行後出現活躍的交易市場，我們A類普通股的市場價格也可能非常不穩定，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和市場狀況總體上可能會對我們A類普通股的未來市場價格產生重大影響。

此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們A類普通股的價格可能會基於與我們的運營幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們A類普通股的價格，並對您對我們A類普通股的投資價值產生重大影響。

作為一家上市公司，我們將需要遵守新的法律、法規和要求，薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款，美國證券交易委員會的相關規定，包括提交季度和年度財務報表，以及紐約證券交易所的要求，作為一傢俬人公司，我們不需要遵守這些要求。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和支出。我們將需要：

成為一家上市公司所必需的變化需要大量的資源承諾和管理監督，這已經增加了我們的成本，並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。這些成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，雖然在截至2022年12月31日的財政年度內，我們一般必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，但在我們不再是1933年證券法(“證券法”)第2(A)(19)條所指的“新興成長型公司”後的第一份年度報告之前，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們截至2026年12月31日的財年的年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，如果它不滿意我們的財務報告內部控制被記錄、設計、操作或審查的水平，或者披露我們的管理層在財務報告內部控制方面發現的重大弱點，它可能會發布一份不利的報告。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估這些規則，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在編制財務報表以滿足適用於此次發行的要求時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或導致進入資本市場的渠道受到損害。

我們沒有設計和維護一個與上市公司財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有維持足夠的人員，具備適當程度的內部控制、會計、税務和信息技術(“IT”)知識、經驗和培訓，以適當分析、記錄和披露與會計和財務報告要求相稱的會計事項。

這種實質性的弱點導致了其他實質性的弱點：

這些重大缺陷導致對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的FSRU和碼頭服務收入、銷售、一般和行政費用以及收入和船舶運營費用的成本、所得税撥備和相關賬户餘額和披露進行了調整，並對截至2020年12月31日的流動和長期債務進行了錯誤陳述，自那以來已得到糾正。截至2021年12月31日，這些重大弱點仍未得到彌補。

我們沒有設計或保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Ii)計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份，並確保監控的財務數據可以從備份中恢復；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。這一重大缺陷並未導致對財務報表進行重大錯報；然而，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的有效性(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這些措施可能會對所有財務報表賬户和披露產生潛在影響，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。

此外，上述每個重大弱點都可能導致對我們的賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。

為了解決重大弱點，我們已經並將繼續實施旨在改善財務報告內部控制的措施，包括擴大我們的會計、税務、信息技術和財務團隊，以增加額外的合格資源，可能包括第三方顧問，以及實施新的財務流程和控制。我們聘請了以下職位的新的經驗豐富的會計領導團隊成員：副總裁、財務總監兼首席會計官；董事財務報告部門；國際會計運營高級經理；以及所得税撥備高級經理。此外，我們還聘請了一位新的IT副總裁和一位新的財務主管。我們打算繼續採取步驟，通過將政策和程序文件正規化和進一步發展會計程序來糾正重大弱點，包括實施適當的職責分工、期末財務審查控制，包括對幹碼頭的收入確認和税務撥備，以及增加對日記帳分錄核準的系統控制。我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點，預計全面補救將持續到2022年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計，但這些補救措施將非常耗時，導致我們招致鉅額成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。

我們可能無法成功實施這些變化或制定其他內部控制，這可能會削弱我們就財務和經營業績提供準確、及時和可靠報告的能力。此外，我們將無法全面評估我們正在採取的步驟是否能夠彌補我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點，直到我們完成了我們的設計和實施工作，這些控制已經運行了足夠的時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制是

有效運作。此外，除非我們糾正這些弱點，或如果我們在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤陳述，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述。此外，未來我們可能會從事商業交易，例如收購、重組或實施新的信息系統，這可能會對我們對財務報告的內部控制產生負面影響，並導致重大弱點。

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有在任何市場上交易。在本次發行後，我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出指令的執行效率。由於許多因素，我們A類普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股的市場價格下跌，您在我們A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開發行股票的價格將由我們和承銷商的代表根據眾多因素進行協商，可能不能代表本次發行後我們A類普通股的市場價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“承銷(利益衝突)”。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們A類普通股的股票。

以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

基於每股24.00美元的首次公開發行價格，本次發行中我們A類普通股的購買者將立即經歷每股9.75美元的大幅稀釋，調整後的A類普通股每股有形賬面淨值與首次公開募股價格相比，以及我們截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值，本次發行生效後，我們的調整預計有形賬面淨值為每股14.25美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格低於首次公開募股(IPO)價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“稀釋”。

未來發行的債務證券將在我們破產或清算時優先於我們的A類普通股，而出於分紅和清算分配的目的，未來發行的股本證券可能優先於我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們A類普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股將優先於清算分配和股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人進行股息分配的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行股票的金額、時間或性質，本次發行中我們A類普通股的購買者承擔我們未來發行A類普通股的風險，導致我們A類普通股的市場價格下降，並稀釋他們在我們公司的所有權權益。

本次發行完成後，我們的普通股將分為兩類：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者每股有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司證書或適用法律另有要求。在本次發行完成後(假設承銷商不行使

收購我們A類普通股的額外股份的選擇權，以及在本文“組織結構-重組”項下描述的交易之後，Kaiser將通過他對EE Holdings的所有權，間接擁有我們B類普通股的100%(相當於我們A類普通股和B類普通股總投票權的77.5%)。

因此，Kaiser通過他對EE Holdings的所有權，將有權指定一定數量的被提名人進入我們的董事會，並將能夠控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、對我們的組織文件的更改、截至股東協議(定義在此)之日我們公司和我們的子公司作為一個整體的業務或運營性質的任何重大變化，以及包括任何合併在內的重大公司交易。合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，只要EE Holdings(直接或間接)實益擁有我們未償還投票權的某個百分比。有關Kaiser通過他對EE Holdings的所有權，在指定一定數量的被提名人進入我們的董事會並同意某些重大行動的權利的更多信息，請參見“某些關係和相關人交易-與Excelerate Energy，Inc.的擬議交易-股東協議”。這種所有權的集中使得我們A類普通股的任何持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。Kaiser在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益衝突。凱撒必須批准對我們的任何潛在收購。大股東的存在可能會對敵意收購產生威懾作用, 延遲或阻止控制權變更或管理層變更，或限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們利益的交易的能力。Kaiser的股權集中也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括基於以下權利的索賠)的投訴：(I)基於現任或前任董事高管、員工或股東以此類身份違反職責；或(2)《特拉華州公司法》(“DGCL”)賦予大法官管轄權的，在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，應為特拉華州大法官(或者，如果大法官沒有管轄權或拒絕接受，則為特拉華州內的另一個州法院或聯邦法院)。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們選擇交易場所的條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。見“股本説明--獨家論壇條款”一節。

在本次發行完成後，我們打算在遵守適用法律的前提下，對我們的A類普通股支付現金股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況。

經營結果、預測、流動資金、收益、法律要求、遵守公約、現有和未來債務協議中的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的融資安排，包括我們的新信貸安排，對我們支付現金股息的能力施加了某些直接和間接的限制。有關這些限制的更多信息，請參閲“股利政策”。因此，不能保證我們將向我們A類普通股的持有者支付任何股息，也不能保證任何此類股息的金額。此外，我們的歷史運營結果，包括現金流，並不代表未來的財務表現，我們的實際運營結果可能與我們的歷史運營結果大相徑庭。我們沒有采用，目前也不打算採用單獨的書面股息政策。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

本次發行後，在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。本次發行完成後，我們將有23,854,167股A類普通股流通股和82,021,389股B類普通股流通股，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但根據證券法第144條(“第144條”)定義由我們的關聯公司持有的任何股份除外。

如本招股説明書所述，我們將發行1600萬股A類普通股(不包括承銷商購買最多240萬股A類普通股的選擇權)。根據我們的LTI計劃，與此次發行相關的某些獨立董事和員工，包括我們的管理團隊成員，將被授予股權獎勵，總授予日期公允價值約為500萬美元。接受此類股權獎勵的實際股票數量將以此次發行中向公眾出售股票的價格為基礎。關於此次發行，我們打算提交一份S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的LTI計劃可能發行的A類普通股的股票總數，包括上述股權獎勵。

除某些例外情況外，我們、我們幾乎所有A類普通股和B類普通股的高級管理人員、董事和記錄持有人以及通過定向股票計劃購買股票的人同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和代表承銷商的摩根士丹利有限責任公司的許可，不得直接或間接發售、出售或同意出售任何股本股份。有關這些協議的更多信息，請參閲“承保(利益衝突)”。當禁售期結束時，我們和我們的證券持有人將能夠在公開市場上出售我們的A類普通股，但要遵守鎖定協議中規定的限制。此外，巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可自行決定在禁售期屆滿前釋放受禁售期協議約束的全部或部分股份。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”。在鎖定協議到期時大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能發生，或提前解除鎖定協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

根據我們將與EE Holdings和基金會簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，在上述鎖定協議的約束下，EE Holdings和基金會將有權要求我們提交登記聲明，涉及出售我們A類普通股的總計89,855,556股，其中包括(I)在交換其相應的EELP B類權益時可向EE Holdings發行的A類普通股，以及(Ii)基金會持有的A類普通股，或將此類股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的註冊聲明中。請參閲“某些關係和相關人交易-與Excelerate Energy，Inc.的擬議交易-註冊權協議”。

我們也可以不時發行我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們、我們的高級管理人員以及幾乎所有A類普通股的董事和持有人已經或將簽訂鎖定協議，根據該協議，我們和他們在本招股説明書公佈之日起180天內出售或以其他方式處置我們的A類普通股將受到某些限制。巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可在不另行通知的情況下，在遵守上述鎖定協議的情況下，隨時釋放全部或部分A類普通股。有關這些協議的更多信息，請參閲“承保(利益衝突)”。如果鎖定協議下的限制被放棄，那麼A類普通股將可在公開市場出售，這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款將在本次發行完成時生效，這可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變化將對我們的股東有利。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，這些規定包括：

此外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與利益相關股東進行企業合併，除非該企業合併在規定的條件下獲得批准

舉止。有利害關係的股東包括個人或與任何其他有利害關係的股東一起，在過去三年內擁有我們有表決權股票的15%的人。儘管我們將選擇退出第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與第203條具有相同效力的條款，只是它們將規定，Kaiser和他的繼任者(不包括我們的公司)以及他們的直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。有關更多詳細信息，請參閲“股本説明”一節。

此次發行完成後，Kaiser通過他對我們所有已發行的B類普通股的間接實益所有權，將控制我們已發行的A類普通股和B類普通股總投票權總和的約77.5%，這將使他有能力防止對我們公司的潛在收購。如果控制權的變更或管理層的變更被推遲或阻止，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

本次發售完成後，Kaiser將間接實益擁有我們在選舉董事方面的多數投票權。因此，我們期望成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所規則，在董事選舉中，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們打算依賴所有受控公司的豁免，並將根據我們計劃與EE Holdings簽訂的股東協議(“股東協議”)要求我們這樣做，只要我們仍然是一家受控公司，並且EE Holdings根據股東協議持有董事指定權。有關詳細信息，請參閲下面的“某些關係和關聯人交易-與Excelerate Energy，Inc.的擬議交易-股東協議”。因此，你可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“管理”。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求，或遵守審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

本招股説明書中的歷史財務信息沒有反映我們作為上市公司預計將產生的額外成本，也沒有反映我們的資本結構和運營將發生的由此產生的變化。作為一家上市公司，我們的實際經驗可能與我們在預計財務信息中使用的估計值有很大差異。有關我們的歷史財務信息和形式財務信息的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“未經審計的形式簡明綜合財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“組織結構--重組”和我們的綜合財務報表。

由於許多因素的影響，我們A類普通股的市場價格可能會經歷極端的波動，這些因素包括可能與我們的經營業績或前景無關的因素，例如我們的季度或年度業績以及本行業其他上市公司的實際或預期波動、我們航運業的股息支付、合併和戰略聯盟的暫停、LNG航運業的市場狀況、我們的經營業績與證券分析師預測的水平之間的差距、關於我們或我們競爭對手的公告、全球新冠肺炎疫情造成的業務中斷、證券市場的總體狀況以及其他許多我們無法控制的因素。

此外，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。因此，我們不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，我們也不能向我們的股東保證，他們將能夠以高於或等於原始收購價格的價格出售他們購買的任何A類普通股。

此外，在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用此次發行所得資金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

在某些季度，我們的業績可能低於分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們A類普通股的價格可能會下跌。可能導致我們的收入和經營業績在每個季度波動的重要因素包括但不限於：

這些因素中的大多數都不在我們的控制範圍內，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的經營業績差異很大。

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、擴張計劃和戰略、經濟狀況，特別是我們經營或計劃經營的地區的經濟狀況以及未來經營的管理目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”或這些詞語的否定或其他類似的術語或表述來識別前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於以下因素：

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。新冠肺炎疫情的史無前例的性質以及俄羅斯入侵烏克蘭可能會帶來目前未知的風險，或者放大與上述許多事件或因素相關的風險。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

2021年9月10日，Excelerate作為特拉華州的一家公司成立。在此次發行之前，Excelerate沒有任何業務運營。我們的業務預計將通過EELP及其子公司進行。

我們目前通過EELP、其子公司和根據可變利益實體模式整合的實體開展業務，我們租賃基金會船隻以在我們的業務中使用它們。就在下文描述的重組之前，EE Holdings是EELP的唯一有限合夥人，而EE Holdings的全資子公司Excelerate Energy，LLC是EELP的普通合夥人。EE Holdings幾乎全部由Kaiser and Excelerate Holdings，LLC擁有，這是一家俄克拉荷馬州的有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業。

2021年9月，EE Holdings向EELP貢獻了Excelerate New England Lside，LLC，Excelerate東北門户能源橋，LP和Excelerate New England GP，LLC(“東北門户公司”)各自的所有直接和間接權益。

關於本次發售的結束，將採取以下行動：

在本次發行和重組完成後，EE控股公司將持有我們已發行的B類普通股的全部股份。B類普通股賦予持有者一票的權利。目前，EELP的合作伙伴僅由我們首次公開募股前的所有者組成。然而，我們未來可能會向EELP的一個或多個新的或現有的合作伙伴發行B類普通股，這些合作伙伴也會獲得B類權益，例如，與該合作伙伴對我們或EELP的資產貢獻有關。因此，作為B類權益和B類普通股的持有者，任何B類普通股持有者都將有權獲得與其持有的B類權益數量相等的投票權。例如，如果在任何時候，由於股票拆分、股票分紅或重新分類的轉換率調整，我們的A類普通股股票的B類權益可交換的比率從1比1改變，B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者作為一個單一類別，對股東一般有權投票的所有事項進行投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定或法律要求。見“股本説明-普通股-B類普通股-投票”。

作為此次發行和重組完成後唯一的B類股東，EE Holdings最初將擁有我們普通股總投票權的77.5%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則擁有75.8%的投票權)。當B類權益被交換為我們A類普通股的份額時，B類普通股的相應份額將自動註銷。

我們預計本次發行後將發行23,854,167股我們的A類普通股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為26,254,167股)，所有這些股票都將根據此次發行出售，或作為上述從基金會收購資產的對價發行。

已發行的A類普通股將代表我們所有類別的已發行普通股的持有者從Excelerate獲得分配股份的100%權利，但B類股東在我們清算、解散或清盤或交換EELP的B類權益時獲得B類普通股面值的權利除外。

根據登記權協議，我們將授予EE Holdings權利，要求我們提交登記聲明，以登記在交換其B類權益時可向EE Holdings發行的A類普通股股份的轉售，我們將授予基金會要求我們提交登記聲明，以登記其A類普通股股份轉售的權利。有關轉售這些股票的時間和方式限制的説明，請參閲“某些關係和關聯人交易-與Excelerate Energy，Inc.的擬議交易-註冊權協議”。

我們的上市後控股公司結構通常被稱為“UP-C”結構，這是進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司通常使用的結構。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞中繼續擁有權益的税收優勢

結構，併為上市公司提供潛在的未來税收優惠，並在現有合夥人最終將其傳遞權益交換為A類普通股時為其帶來經濟利益。請參閲：特定關係和相關人員事務處理-與Excelerate Energy，Inc.的建議事務處理-應收税款協議

Excelerate將成為一家控股公司。此次發行後，Excelerate唯一的業務將是擔任EELP的普通合夥人(或普通合夥人的所有者)，其唯一的重要資產將是A類權益，約佔EELP權益的22.5%(如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則為24.2%)，Excelerate將直接或間接持有這些權益。作為普通合夥人(或普通合夥人的所有者)，Excelerate將運營和控制EELP的所有業務和事務。我們將合併EELP的財務結果，並將在我們的合併財務報表中報告與EELP其他合作伙伴持有的權益相關的非控制性權益。我們(直接或間接)擁有的EELP的合夥權益將被歸類為A類權益，其餘約77.5%的EELP權益(或75.8%，如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權)將繼續由EE Holdings持有，將被歸類為B類權益。見“招股説明書摘要-組織結構”，該圖描述了重組和本次發行完成後我們的組織結構(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)。

根據A類普通股每股24.00美元的首次公開發行價格，扣除估計的承銷折扣和佣金，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，A類普通股的首次公開發行價格約為3.619億美元，或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為4.162億美元。

此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益中的3.619億美元用於購買新發行的EELP權益，每股利息價格相當於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格，並使EELP使用所得資金如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息證券。

根據適用的法律，我們目前預計：(I)我們將按季度向A類普通股的持有者支付每股0.10美元的年化現金股息，資金將來自EELP向我們進行的約60萬美元的季度分派，以及(Ii)EELP將向其B類權益的持有者進行相應的年化分派，每股利息0.10美元，導致向此類利息持有人的季度分派約為200萬美元。我們預計這些季度股息將於2022年第二季度開始，並於2022年第三季度支付。根據我們的歷史和預期的未來現金流，包括此次發行的預期淨收益和我們在新信貸安排下預計可獲得的資金，我們相信我們有合理的基礎將初始季度股息總額設定為每季度約260萬美元。然而，不能保證這一初始股息金額將持續下去，也不能保證我們未來將繼續支付股息。任何向我們普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、契約遵守情況、我們現有和未來債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。正如下面進一步詳細討論的那樣，我們的新信貸安排對我們向A類普通股持有人支付股息的能力施加了某些限制，與我們的兩艘船和我們的一個項目相關的融資安排也包括類似的限制。因此，不能保證我們將向我們A類普通股的持有者支付任何股息，也不能保證任何此類股息的金額。此外, 我們的歷史運營結果，包括現金流，並不代表未來的財務表現，我們的實際運營結果可能與我們的歷史運營結果大相徑庭。我們沒有采用，目前也不打算採用單獨的書面股息政策。

我們的新信貸安排將限制我們的子公司，包括EELP，向我們支付股息和分配的能力。將有例外情況允許我們的子公司和我們支付這種股息和分配，包括：(I)有能力進行分配和股息，只要在分配和股息生效後，我們的新信貸安排下沒有發生違約或違約事件，流動資金不低於1.5億美元，槓桿率(根據我們的新信貸安排的條款計算)小於或等於2.00至1.00；(Ii)EELP能夠在每個財政季度向我們提供總額不超過一次的任何財政年度的所有此類分配和股息，不超過我們已發行和未償還股權總價值(按每股價格計算)的1.0%，根據本次發售完成後預計將以每股24美元的價格計算的所有未償還股權的總價值，將約為2,540萬美元，只要：在聲明之時及生效後，根據我們的新信貸安排，並無任何違約或違約事件正在進行；(Iii)我們的子公司向母實體(包括我們)分派和分紅以便向母實體償還上市公司的成本和開支的能力(如與遵守美國證券交易委員會報告和其他要求、編制財務報表和審計師提供的服務有關的成本和開支, 及(Iv)我們的附屬公司就應收税款協議項下產生的若干税項及任何適用責任向吾等作出分派的能力。此外，與我們的兩艘船和我們的一個項目相關的融資安排允許較低級別的實體向EELP進行分配，只要適用的實體遵守包括覆蓋率在內的財務契約，並且沒有發生違約事件。

在重組和此次發行之後，Excelerate將成為一家控股公司，其唯一資產將是直接或間接擁有EELP的A類權益，它(或其全資子公司)將成為EELP的普通合夥人。在資金合法可用的情況下，我們打算促使EELP向包括Excelerate在內的每個合作伙伴進行分配，金額旨在使每個合作伙伴能夠就應分配給該合作伙伴的應税收入支付所有適用的税款，並允許Excelerate根據應收税款協議支付款項，並按比例向Excelerate支付公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可用於分配的資金金額，Excelerate將在其他合作伙伴收到任何分配之前收到其部分税收分配(該部分是根據適用於Excelerate的税率而不是通常基於税收分配的假設税率確定的)。我們B類普通股的持有者將無權獲得Excelerate分配的股息，但將按比例分享EELP分配的股息。

如果Excelerate收到的税收分配超過了Excelerate根據應收税款協議實際支付税款和其他費用所需的金額(因為適用於Excelerate的税率低於此類分配所依據的假設税率，或者因為EELP的應税收入可能需要分配給Excelerate以外的EELP合作伙伴)，我們的

董事會將自行決定是否使用任何如此積累的超額現金，包括可能導致Excelerate向EELP貢獻該等超額現金(扣除任何運營費用)。與該等超額現金的任何潛在貢獻同時，為了在計入此類貢獻後維持A類普通股和EELP權益之間的預期經濟關係，EELP和Excelerate可酌情采取改善措施，其中可能包括對EELP和Excelerate A類普通股的已發行權益進行反向拆分、重新分類、合併、細分、股票股息或調整。只要Excelerate公司向EELP貢獻了這些多餘的現金(並採取了這樣的改善行動)，A類普通股的持有者將不會收到現金分配，而是將通過增加該持有者的A類普通股在EELP中的間接所有權權益而受益。如果Excelerate沒有將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配或以其他方式採取此類改善行動，而是例如持有此類現金餘額，則EELP的合夥人(不包括Excelerate)在將他們的B類普通股權益交換為A類普通股後，可能會受益於由於他們擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值，即使這些合作伙伴之前可能曾作為B類權益持有人蔘與EELP的分配，從而導致Excelerate的此類過剩現金餘額。

下表列出了EELP在歷史基礎上截至2021年12月31日的現金和資本化情況，以及在預計基礎上的加速，以實施重組以及以每股24.00美元的首次公開募股價格發行和出售本次發行中的A類普通股股票，此前(I)扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及(Ii)本次發售所得收益的應用，如“收益的使用”中所述。

您應將此信息與本招股説明書中“未經審計的形式簡明綜合財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“股本説明”中的信息一起閲讀，並與本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀。

如果你投資我們的A類普通股，你的權益將被稀釋，稀釋到我們A類普通股的每股首次公開募股價格與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是A類普通股的每股發行價大大高於現有股權持有人應佔的每股賬面價值。

截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為11.551億美元，或每股10.91美元。預計有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債，預計每股有形賬面淨值是指重組生效後的預計有形賬面淨值除以已發行的A類普通股股份數量，並假設所有B類合夥人在重組完成後立即交換了其未償還的B類權益，此次發行以一對一的方式換取新發行的A類普通股，猶如該等權益立即可交換一樣。

在實施(I)重組後，(Ii)我們在本次發行中以每股24.00美元的首次公開募股價格發行和出售16,000,000股我們的A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，並假設在重組完成後立即交換所有未償還的B類權益，此次發行我們的A類普通股，就像該等權益立即可交換一樣；以及(Iii)“收益的使用”一節所述收益的應用，即我們的有形賬面淨值，我們截至2021年12月31日的預計有形賬面淨值為15.088億美元，或每股14.25美元。這意味着現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加3.34美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋9.75美元。

下表説明瞭假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，按每股計算的攤薄：

以上討論和下表是基於截至本招股説明書日期已發行的A類普通股的數量，不包括根據LTI計劃為未來發行預留的額外10,750,000股A類普通股。

下表按2021年12月31日相同的預計基準彙總了從我們手中購買的A類普通股的股份總數、向我們支付的現金對價總額以及在此次發行中購買股票的現有股權持有人和新投資者支付的每股平均價格，假設所有B類合夥人在一對一的基礎上將他們的B類權益交換為我們的A類普通股，就像這些權益立即可以交換一樣。

此次發行的發行人Excelerate Energy，Inc.(“Excelerate”)是一家控股公司，成立目的是擁有Excelerate Energy Limited Partnership(“EELP”)的權益。在此次發行和相關交易之後，Excelerate將成為或完全擁有EELP的普通合夥人。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息來源於EELP的歷史綜合財務報表。截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表對重組(見“組織架構”下所述交易)、收購Foundation Variers、完成本次發售及其所得款項在扣除本次發售的估計承銷折扣和佣金及其他成本後的預期用途(統稱“交易”)具有形式上的效力，猶如該等交易已於2021年12月31日發生一樣。截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合收益表顯示了我們的綜合經營業績，使上述交易具有形式上的影響，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。

備考調整基於現有信息和管理層認為合理的假設，以便在備考基礎上反映這些交易對EELP歷史財務信息的影響。未經審核備考簡明綜合資產負債表及未經審核備考簡明綜合收益表可能並不顯示假若本次發售及相關交易於指定日期進行，或預期將於未來發生的經營結果或財務狀況。有關調整載於未經審核備考簡明綜合資產負債表附註及未經審核備考簡明綜合收益表附註。未經審計的備考簡明綜合財務信息和其他數據應與“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。

重組、收購基礎船和要約調整欄中的形式調整主要是為了：

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂，採用未經審計備考簡明綜合財務信息附註中所述的假設。未經審核的備考簡明綜合財務信息已作出調整，以包括交易會計調整，反映了美國公認會計原則(“GAAP”)要求的會計應用，將交易的影響與EELP的歷史綜合財務報表聯繫起來。

除非另有説明，未經審核的備考簡明綜合財務資料假設承銷商不會在發售中行使購買額外A類普通股的選擇權。

船舶購置調整一欄中的形式調整使從喬治·凱撒家族基金會(稱為“基金會”)購買基金會的船隻生效。這包括對與這些船隻相關的餘額進行調整，EELP作為承租人，歷來將其計入融資租賃。預計簡明綜合損益表中的這一欄也提供了擁有這些船舶而不是租賃它們的效果，就像購買基礎船舶發生在2021年1月1日一樣。

就會計目的而言，EELP被認為是我們的前身，其合併財務報表將是此次發行後我們的歷史財務報表。

我們預計與重組有關的某些非經常性費用將會產生。任何此類費用可能會影響Excelerate在產生此類費用的期間內的未來業績;然而，預計自交易生效日期起12個月後的任何期間內不會發生這些成本，交易預計將與本次發售的生效日期同一天結束。因此，截至2021年12月31日的年度預計簡明綜合收益表反映了這些非經常性費用的影響。

作為一家上市公司，我們沒有對報告、合規和投資者關係成本進行任何形式上的調整。沒有對這些額外費用進行形式上的調整，因為無法確定這類費用的估計數。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示交易於上述日期完成時可能出現的經營業績，亦不顯示Excelerate未來的綜合經營業績或財務狀況。此外，預計調整代表管理層根據截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息作出的最佳估計，並可能隨着獲得更多信息而發生變化。未經審核的備考簡明綜合財務資料不應被視為指示交易(包括本次發售)在假設日期發生時我們的經營結果或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。

未經審計的預計簡明綜合收益表和資產負債表應與本招股説明書中其他部分的“風險因素”、“組織結構”、“收益的使用”、“資本化”、“招股説明書概要--歷史綜合財務信息概要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“某些關係和相關人員交易”以及我們的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

2021年9月10日，Excelerate作為特拉華州的一家公司成立。在此次發行之前，Excelerate沒有任何業務運營。我們的業務預計將通過EELP及其子公司進行。

提交的未經審計的預計簡明綜合財務信息假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息並未反映合併公司可能因交易而實現的任何成本節約、經營協同效應或收入增加。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表使該等交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2021年1月1日。截至2021年12月31日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表使這些交易生效，就像它們發生在2021年12月31日一樣。

EELP目前從基金會租賃了兩艘船--精益號和卓越號，這兩艘船歷來被列為融資租賃。作為重組的一部分，EELP將以5,000萬美元現金、7,854,167股公平市值為1.885億美元的A類普通股(基於每股24美元的首次公開募股價格)和2,140萬美元與應收税款協議有關的或有對價來換取基金會船隻。對Excelsior和卓越船隻的收購將根據會計準則彙編805，企業合併(“ASC 805”)作為資產收購入賬。根據美國會計準則第805條，船舶收購的累計成本，包括與應收税項協議有關的A類普通股和或有代價，已按相對公允價值分配給所收購的資產。2018年，EELP與客户簽訂了一項協議，租賃卓越船，該船在協議達成時將所有權轉移給客户，無需額外考慮。從歷史上看，EELP作為出租人，根據會計準則彙編842租賃(“ASC 842”)在綜合資產負債表中將與我們客户簽訂的卓越船舶合同作為銷售型租賃入賬。卓越號將繼續作為銷售型租賃入賬，因此不會導致對財產和設備的調整。收購卓越的代價與歷史融資租賃負債之間的任何差異都會導致損益表上的虧損。

Excelerate將向EELP貢獻公平市值為1.885億美元的A類普通股，以換取EELP同等數量的A類權益。Excelerate將向EE Holdings發行我們所有已發行的B類普通股。在向EELP發行B類普通股方面，Excelerate(或Excelerate的全資子公司)將被接納為EELP的普通合夥人。Excelerate Energy，LLC將把它在EELP中的所有權益分配給EE Holdings，EE Holdings將把它在Excelerate Energy，LLC中的所有權益貢獻給EELP，Excelerate Energy，LLC將在晚些時候解散。此外，Excelerate將為TRA受益人的利益簽訂應收税款協議，根據該協議，Excelerate將支付Excelerate被視為由於(I)EELP及其子公司的資產在未來交換EELP合夥利益而實現的某些税基增加而節省的現金淨額的85%。(Ii)EELP及其子公司的某些税務屬性(包括EELP或其子公司擁有的資產的現有税基和基金會船隻的税基)，這些屬性在本次發售時存在或在EELP的B類權益交換A類普通股時存在，以及(Iii)與Excelerate簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括Excelerate根據應收税款協議支付的應佔税項優惠。請參閲：某些關係和相關人員事務處理-使用Excelerate的建議事務處理-應收税款協議

該公司還將在此次發行中以每股24.00美元的首次公開募股價格發售A類普通股。Excelerate打算用發行16,000,000股股票(3.619億美元)所得資金(扣除承銷折扣後)購買新發行的EELP權益，每股利息相當於

承銷商為本次發行的A類普通股支付的每股價格，並打算使EELP將所得資金用於一般公司用途，並承擔此次發行的所有費用。我們估計這些發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為820萬美元。

此次上市後，由於重組交易的結果，Excelerate將成為一家控股公司，其唯一的重大資產將是A類權益，約佔EELP權益的22.5%，Excelerate將直接或間接持有這些權益。作為普通合夥人(或普通合夥人的所有者)，Excelerate將運營和控制EELP的所有業務和事務。我們將合併EELP的財務結果，並將在我們的合併財務報表中報告與EELP其他合作伙伴持有的權益相關的非控制性權益。我們(直接或間接)擁有的EELP的合夥權益將被歸類為A類權益，其餘約77.5%的EELP權益將繼續由EE Holdings持有，將被歸類為B類權益。根據重組交易，Excelerate將開始在其合併財務報表中合併EELP，這些交易將作為共同控制下的實體重組入賬。因此，Excelerate的合併財務報表將按照EELP的歷史合併財務報表中反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。

有關重組交易的完整説明，請參閲本招股説明書其他部分題為“組織結構”的章節。

未經審計的備考壓縮綜合資產負債表已進行調整，以反映重組和交易如下：

對未經審計的備考簡明綜合收益表進行了調整，以反映重組和交易情況如下：

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書題為“業務”的部分以及本招股説明書中其他地方包括的EELP(我們的會計前身)的財務報表和相關注釋一起閲讀。下文討論的歷史財務數據與“組織結構”中所述重組前的時期有關，不適用於形式上的調整。因此，以下討論並未反映此類事件將對我們產生的重大影響。更多信息見“組織結構”和“未經審計的備考簡明合併財務信息”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書其他部分“風險因素”部分討論的因素。另請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。

Excelerate通過提供再氣化天然氣，正在改變世界獲得更清潔、更實惠和更可靠能源的方式，使世界各地數億人受益。自成立以來，我們一直致力於為全球不同環境下的新興市場提供靈活的液化天然氣解決方案，為經常依賴煤炭作為主要能源的市場提供較少排放的能源。在Excelerate，我們認為，獲得負擔得起的能源(如液化天然氣)對於幫助新興市場實現脱碳努力至關重要，同時還能促進經濟增長和提高生活質量。

自2003年首次獲得FSRU特許以來，我們的業務大幅增長，今天，我們是一家盈利的能源公司，擁有多元化的地理業務模式。我們的業務遍及全球，在八個國家設有地區辦事處，並在美國、巴西、阿根廷、以色列、阿拉伯聯合酋長國、巴基斯坦和孟加拉國設有業務。我們是阿根廷和孟加拉國最大的再氣化液化天然氣供應商，也是巴西和巴基斯坦最大的再氣化液化天然氣供應商之一，我們運營着巴西最大的FSRU。我們還從巴西國家石油公司租賃了巴西巴伊亞的一個液化天然氣終端，2021年12月，我們開始進口液化天然氣，並向巴西國家石油公司出售再氣化天然氣。除了巴西國家石油公司，我們還計劃向巴西、阿爾巴尼亞、菲律賓和孟加拉國的其他下游客户銷售再氣化天然氣。在這些國家中的每一個國家，我們都提供了一種可持續發電的清潔能源。客户對我們服務的高度重視為我們帶來了可靠的收入來源，而我們的全球覆蓋範圍有助於平衡我們所在地區的季節性需求波動。在截至2021年12月31日的一年中，我們的收入為8.886億美元，淨收入為4120萬美元，調整後的EBITDAR為2.911億美元。在截至2021年12月31日的年度內產生的8.886億美元收入中，約40%來自我們的北美和南美業務，約35%來自我們的亞太業務，約20%來自我們的中東和北非業務。在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入為4.308億美元，淨收入為3290萬美元，調整後的EBITDAR為2.562億美元。有關我們的非GAAP衡量標準調整後的EBITDAR以及與淨收益(最具可比性的GAAP衡量標準)的對賬的更多信息, 參見“招股説明書摘要-摘要歷史綜合財務信息-非GAAP財務衡量標準-調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR”。

我們的業務重點是整合天然氣到電力的液化天然氣價值鏈，作為這一價值鏈的一部分，我們在利用我們的FSRU船隊的不斷增長的全球經濟體中運營再氣化終端。我們的業務在很大程度上得到了定期租賃合同的支持，這些合同實際上是一種長期的、要麼接受要麼支付的安排，並從我們的高質量客户羣中提供持續的收入和現金流。截至2022年2月，我們運營着一支由10個專門建造的FSRU組成的機隊，自我們開始運營以來，已與40多家LNG運營商完成了超過2200次STS LNG轉運，並通過15個LNG終端安全地交付了超過5500 BCF的天然氣。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們從FSRU和終端服務業務中分別產生了4.68億美元和4.308億美元的收入，分別約佔我們這兩年總收入的53%和100%。

我們還從主要生產商採購液化天然氣，並通過靈活的液化天然氣終端銷售再氣化天然氣。在截至2021年12月31日的一年中，我們從液化天然氣和天然氣銷售中獲得了4.205億美元的收入，約佔該年度總收入的47%。在截至2020年12月31日的年度內，由於我們的戰略決定追求長期銷售合同，而不是短期合同或現貨市場銷售，我們沒有來自液化天然氣和天然氣銷售的收入。

我們近年來建立的商業勢頭，以及世界各地對獲得液化天然氣的日益增長的需求，為我們帶來了大量新的增長機會。除了我們的FSRU和終端服務業務以及天然氣銷售外，我們還計劃擴大我們的業務，為客户提供一系列產品，包括液化天然氣轉電力項目和一套規模較小的天然氣分銷解決方案。我們目前正在阿爾巴尼亞、菲律賓和孟加拉國開發一套一體化的液化天然氣項目。我們認為這些項目已進入後期發展階段，並估計這些項目加起來相當於未來10億美元的資本投資。我們正在評估和實施另外20多個早期項目，這些項目在中東、非洲、歐洲、拉丁美洲和亞洲都有機會。

我們的集成LNG解決方案旨在避免在全球市場上阻礙終端、天然氣和電力項目發展的常規障礙。我們為我們開展業務的國家提供增強的能源安全和獨立性，同時在推動它們努力降低碳排放和遵守《巴黎氣候變化協定》方面發揮重要作用。從我們的全球經驗中，我們直接看到了為當地社區提供可靠的能源以及隨後開發天然氣和電力基礎設施以利用我們向他們輸送的天然氣的影響。隨着獲得更清潔、更負擔得起和更可靠的能源的機會增加，各國能夠為工業、照明家庭和提振經濟提供動力。此外，我們運營的一些市場缺乏發達的能源基礎設施，因此嚴重依賴我們的服務。例如，我們在巴基斯坦的業務提供了該國每日天然氣需求的15%，我們在孟加拉國的項目使該國的天然氣供應增加了20%至30%。我們尋求優化我們的液化天然氣產品組合和船隊靈活性，以提供可根據客户需求進行擴展的最佳解決方案。

我們相信，液化天然氣將在全球向低碳未來的過渡中發揮關鍵作用。即使是呼籲可再生能源和新技術在脱碳努力中發揮更大作用的最激進的情景，如果到2040年天然氣產量沒有大幅增長，也無法實現《巴黎協定》的目標，包括以液化天然氣的形式。雖然可能會有更激進的命令，將發電從化石燃料轉向可再生能源，但作為靈活的液化天然氣解決方案的先驅，我們處於有利地位，可以支持社會向低碳能源未來的過渡。

我們認為，全球液化天然氣供應充足。對碳中和和能源轉型的渴望增加，可能會導致各國更多地依賴液化天然氣等低碳燃料，預期的液化天然氣需求增長就證明瞭這一點。殼牌2021年液化天然氣展望估計，在亞洲新興市場需求強勁增長的支撐下，2021年全球液化天然氣需求將從2020年的360公噸增加近一倍至2040年的約720公噸。隨着經濟發展和城市化刺激電力需求，液化天然氣將成為彌合東南亞等地區供需失衡的關鍵解決方案。在電力行業的支撐下，東南亞地區的液化天然氣需求預計到2030年將增長56%。能源基礎設施的限制，特別是在需要放棄煤炭和石油的發展中國家，使液化天然氣的採用變得困難，但作為靈活的液化天然氣解決方案的先驅，我們相信我們處於有利地位，能夠解決這些限制，並支持社會向低碳能源未來的過渡。鑑於對清潔能源的需求，我們預計這些行業趨勢將繼續下去，我們計劃利用這種不斷增長的全球需求，通過提供完全集成的液化天然氣輸送模式來創造新的天然氣市場。有關LNG需求預期增長的更多信息，請參見標題為“LNG行業”的章節。

在全球範圍內，極端天氣事件、新冠肺炎引發的能源市場扭曲、俄羅斯入侵烏克蘭，以及未能向可再生能源轉型，在短期內既增加了能源成本，也增加了能源供應中斷的風險。例如，據彭博社報道，由於沒有采購足夠水平的液化天然氣進口，以及風力發電能力低於預期，英國的天然氣價格在過去一年裏上漲了五倍多。在巴西，聯邦政府試圖幹預電力市場，以儘量減少歷史性乾旱對該國水電供應的影響，並表示支持我們努力增加液化天然氣進口，以此作為改善發電的可行戰略。

可用性。目前能源市場的波動支持液化天然氣作為世界能源組合中可再生能源可持續增長的可靠橋樑。我們相信，去年的事件強調了液化天然氣的價值，它為任何希望實施可持續、可靠和具有成本效益的能源過渡計劃的政府提供了能源供應穩定。

由於最近的地緣政治事件，包括俄羅斯入侵烏克蘭，我們看到對我們的FSRU和綜合碼頭服務的詢價增加。這種興趣主要來自歷史上一直依賴俄羅斯天然氣進口的國家。鑑於對供應安全的日益重視，我們相信液化天然氣將在中短期內成為這些客户的一個有吸引力的解決方案。儘管這些討論還處於早期階段，但我們樂觀地認為，服務於歐洲市場的機會可能會增加。目前，我們認為對俄羅斯採取的任何經濟制裁或其他行動都不會影響我們目前的業務和運營或上文討論的潛在機會，我們將繼續關注這一領域的新發展。

雖然我們有潛力受益於與歐洲市場對替代能源的需求增加相關的液化天然氣和天然氣機會的增加，但在當前的市場環境中仍存在一些不利因素。隨着2021年12月日韓標誌(“JKM”)至荷蘭所有權轉讓機制(“TTF”)的價差開始趨平，從大西洋向太平洋運輸貨物的船舶需求下降，導致2022年初將我們現有的船舶分租給第三方的機會減少。需求的減少將影響我們第一季度的業績。當前的市場動態，包括最近的這些地緣政治事件和JKM-TTF價差的趨平，也推動了2022年初液化天然氣現貨價格的上漲，這可能會減少液化天然氣現貨銷售和額外短期天然氣銷售的機會。

除了LNG行業活動水平的提高外，我們預計還將受益於我們在下游市場尋求機會、拓展新市場以及增加我們在下游銷售天然氣的活動的戰略。2021年，我們開始向孟加拉國銷售液化天然氣，通過租賃巴伊亞的一個終端來擴大在巴西的業務，以支持液化天然氣的進口，並開始向巴西當地市場銷售天然氣。我們預計將從這些機會中獲得的部分好處將被2021年12月我們的一個常規LNGC從短期包機運營中釋放所抵消。

我們預計這些和類似的商業機會將在短期內推動收入和利潤的增加，同時我們將繼續開發和成熟我們正在尋求的其他長期增長機會，例如：

我們通過使用我們的FSRU機隊和液化天然氣終端資產提供再氣化服務，以及主要與我們的再氣化和終端項目相關的液化天然氣和天然氣的實物銷售來創造收入。我們通過定期包機和主要與我們的長期包機合同相關的運營服務合同提供再氣化服務。我們的大部分定期包機收入來自長期合同，其功能類似於收取或支付安排，即如果我們的資產和團隊可用並準備為客户提供服務，而無論我們的客户是否使用服務，我們都會獲得報酬。我們租船收入的一部分作為租賃收入入賬，而根據該等租約提供的服務的收入入賬為非租賃收入。我們一般對我們的船隻和碼頭容量的使用和提供的服務收取固定費用，外加某些可變成本的額外金額。

開展業務所涉及的主要費用包括運營成本、天然氣銷售的直接成本、一般和行政費用以及折舊和攤銷。我們在業務中產生的大部分固定和可變成本是在我們的FSRU機隊和終端的運營中產生的，這些終端為我們的客户提供再氣化和天然氣供應。我們根據幾個因素來管理我們的固定成本水平，包括行業條件和對我們服務的預期需求，並通常轉嫁某些可變成本。

我們在經營業務時產生了大量的設備成本，包括在資產負債表上記為財產和設備的資本設備，以及在損益表上記錄的相關折舊和攤銷。此外，我們還產生了與我們在FSRU和終端服務以及天然氣銷售中使用的物業和設備相關的維修和維護及租賃成本。財產和設備包括我們的FSRU船隊發生的費用和碼頭資產，包括與幹船塢活動有關的資本化成本。一般來説，我們被要求每五年停靠我們的每艘船。

收入成本和船舶運營費用包括以下主要成本類別：船舶運營成本；人員成本；維修和維護成本；以及租賃成本。我們的FSRU和終端服務收入以及天然氣銷售收入都產生了這些運營成本。

天然氣銷售的直接成本包括液化天然氣和其他燃料的成本，以及銷售天然氣和液化天然氣的直接成本，這兩項都是重要的可變運營成本。這些成本隨我們的天然氣和液化天然氣銷售量以及液化天然氣價格的不同而波動。

折舊費用是在我們的財產和設備資產的估計使用壽命減去估計剩餘價值的基礎上以直線基礎確認的。監管機構要求的某些經常性維修和維護支出在所需的維護期內攤銷。

銷售、一般及行政開支(“SG&A”)主要包括行政管理、銷售、財務、法律、税務及人力資源人員的薪酬及其他與僱員有關的成本。SG&A還包括與辦公設施、信息技術、外部專業服務、法律費用和其他行政費用相關的費用。

在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了重組、過渡和交易費用，與此次發行的部分和準備工作中產生的諮詢、法律和審計成本有關。截至2020年12月31日止年度內，並無產生任何重組、過渡或交易開支。

其他收入，淨額，主要包括利息收入、匯率影響的收益或損失以及資產出售的收益和損失。

我們的利息支出主要與我們與外部銀行和關聯方的融資租賃、負債和貸款協議有關。有關我們負債的更多信息，請參閲“-流動性和資本資源-債務融資”。

權益法投資的收益與我們在2018年收購的Nakilat合資企業45%的所有權權益有關。

就所得税而言，EELP被視為直通實體，因此不需要繳納美國聯邦和大多數州的所得税。相反，EELP的美國所得税活動分配給與EELP有關聯的個人和實體。我們也有需要繳納外國所得税要求的國際業務，以及需要繳納美國聯邦税的美國公司子公司。

非控股權益的淨收入包括可分配給我們子公司Excelerate Energy孟加拉國有限責任公司第三方股權所有權權益的收益，該子公司成立於2016年。

非控股權益應佔淨收益-新奧能源在岸包括可分配給Excelerate New England Onshore，LLC(“新奧能源在岸”)股權所有權權益的虧損。我們整合了新奧能源在岸，因為我們確定，儘管我們沒有所有權權益，但我們是主要受益者。

由於許多因素，我們的歷史運營結果可能無法在不同時期或未來進行比較。以下是對影響我們業務結果可比性的關鍵因素的簡要討論。

本次發行完成後，我們將成為一家美國聯邦和州所得税公司。我們的會計前身EELP被視為美國聯邦所得税的流動實體，因此，通常不需要在實體層面繳納美國聯邦所得税。因此，除非另有説明，本招股説明書中列出的歷史經營業績和其他財務信息不包括美國聯邦所得税的任何規定。重組將被視為對共同控制下的實體的重組。因此，我們的合併財務報表將確認資產和

重組中收到的負債按其歷史賬面價值計算，反映在EELP的歷史合併財務報表中。此外，關於重組和此次發行，我們將簽訂應收税金協議，根據該協議，我們將被要求向TRA受益人支付淨現金節省的85%(如果有的話)，這些現金節餘被認為是我們利用某些税收優惠實現的，該税收優惠在“某些關係和相關人交易--與Excelerate Energy，Inc.的擬議交易--應收税款協議”中描述。

此外，在“組織結構-重組”中描述的交易中包括我們對基礎船舶的收購，預計將在交易完成時作為財產和設備的收購入賬。基礎船舶歷來在我們的歷史財務報表中作為融資租賃入賬。

我們預計將產生與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本，包括首次公開募股的成本以及與最初實施我們的薩班斯-奧克斯利法案第404條內部控制審查和測試相關的成本。作為一家上市公司，我們還預計將產生額外的鉅額和經常性費用，包括與《交易法》合規、向普通股股東提交年度和季度報告、登記員和轉讓代理費、全國證券交易所費用、審計費、董事和高級管理人員責任保險增量成本以及董事和高級管理人員薪酬相關的成本。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。雖然其中一些措施在世界某些地區已經放鬆，但持續的社會疏遠措施和未來的預防和緩解措施，以及如果病毒和任何變種再次出現，其中一些措施可能會重新實施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，並可能對對我們的產品和服務的需求時間或用户的支付能力產生重大不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了幾項可能會對員工工作效率產生不利影響的預防措施，如要求許多辦公室員工遠程工作、實施旅行限制、暫時關閉辦公地點等。此外，我們還制定了與我們的FSRU船隻上的船員相關的額外程序和預防措施。2021年和2020年，我們因這些預防措施而產生的增量成本分別約為560萬美元和420萬美元。

我們繼續監測不斷變化的局勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的業務計劃。因此，鑑於圍繞市場狀況和商業環境影響的持續時間和嚴重程度存在前所未有的不確定性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來經營業績的全面影響。

有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-流行病和大流行性疾病的爆發以及政府對此的反應可能對我們的業務產生不利影響”。以及“風險因素”部分包括的其他風險因素，這些因素描述了可歸因於新冠肺炎大流行給我們帶來的風險。

我們在單一的可報告細分市場中運營。然而，我們使用各種定性、運營和財務指標來評估我們的業績和估值。在其他措施中，管理層在評估我們的業務時考慮以下每一項：

我們使用調整後毛利率，這是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為收入減去直接運營費用，不包括折舊和攤銷，以衡量我們的運營財務表現。管理層相信，調整後的毛利率是有用的，因為它提供了對盈利能力和真實經營業績的洞察，不包括我們資產的歷史成本基礎的影響。我們對調整後毛利的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較，請注意不要過度依賴這些信息。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，作為補充披露包括在內，因為我們認為它是我們經營業績的有用指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，以及管理層不考慮作為評估持續經營業績一部分的費用和非經常性費用等項目。

調整後的EBITDAR是一項非GAAP財務指標，作為補充披露包括在內，因為我們認為這是財務報表使用者通常使用的估值指標，以更有效地比較我們不同時期的運營結果，並與其他公司進行比較，而不考慮我們的融資方法或資本結構。我們將調整後的EBITDAR定義為調整後的EBITDA，這是一項非公認會計準則衡量指標，旨在消除船舶和其他基礎設施租賃費用的影響，這些費用是運營我們業務所必需的正常、經常性現金運營費用。

我們對上述項目的淨收入進行調整，以得出調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR，因為這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構和獲得資產的方法。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代或更有意義的選擇，或被視為我們經營業績或流動性的指標。這些衡量標準具有侷限性，因為某些被排除的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA和調整後EBITDAR的組成部分。調整後的EBITDAR不應被視為整體業績的衡量標準，不應單獨考慮，也不應被視為淨收入的替代方案，因為它不包括船舶和其他基礎設施的租金支出，這是運營我們業務所必需的正常、經常性現金運營費用。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDAR的列報不應被理解為我們的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似標題指標進行比較。由於上述原因，調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR均有重大限制，這些限制影響了其作為我們盈利能力和估值指標的使用，敬請您不要過度依賴這些信息。

作為我們正常業務運營的一部分，我們產生了資本支出。資本支出是指用於擴大我們的業務運營、提高業務運營效率、延長現有資產的壽命、改善資產的能力、增加資產的未來服務、修復現有資產以保持其服務能力以及提供合規所需的維護所產生的成本。一旦確定相關資產可能被建造，與預期項目相關的成本就被資本化。

下表將上文討論的財務計量與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量相一致：