| • |
除非普通股是由我們或以其個人名義但代表我們為分配給我們的員工或與我們有控制關係的公司的員工而購買的，否則必須在普通股東大會上以簡單多數票事先獲得授權，該授權規定：
|
| • |
建議回購的條款和條件，特別是回購普通股的最高數量；
|
| • |
授權期(不得超過五年)；及
|
| • |
回購對價的，每股最低和最高對價；
|
| • |
只有繳足股款的普通股才能回購；
|
| • |
回購可能不會產生將淨資產減少到低於已發行股本加準備金的效果(這些準備金可能不是根據法律或我們修訂和重述的公司章程分配的)；
|
| • |
只要本公司持有回購的普通股，回購股份附帶的投票權和股息權將被暫停；以及
|
| • |
回購要約必須以相同的條款及條件向所有持相同立場的股東提出，但由全體股東出席或派代表出席的股東大會一致決定的回購除外(盧森堡公司法第430-15條第4°除外)。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
董事會
|
||
|
根據盧森堡法律，我們的董事會必須由至少三名董事組成。他們由股東大會(通過董事會提議、股東或自發參選)以投票的簡單多數任命。董事可以連任，但任期不得超過六年。
根據我們修訂和重述的公司章程，董事是在股東大會上以簡單多數票選出的。棄權不被認為是“投票”。
我們修訂和重述的公司章程規定，如果出現空缺，剩餘的董事會成員可以選舉一名董事來填補空缺，直到下一次股東大會。
每個董事有一票。
我們修改和重述的公司章程規定，董事會可以設立委員會，並決定委員會的組成、權力和規則。
|
|
典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。
根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。
|
|
感興趣的股東
|
||
|
根據盧森堡法律，對於股東可以與我們達成的交易沒有任何限制。然而，這筆交易必須符合我們的公司利益，並以公平條款進行。
|
|
特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與“有利害關係的股東”進行特定的公司交易(例如合併、股票和資產出售以及貸款)
。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據轉換或交換權利的行使而獲得股票的任何權利，以及該人僅擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。
特拉華州的公司可以通過其原始公司註冊證書中的一項條款，或通過大股東投票通過的對其原始證書或章程的修訂，選擇“選擇退出”DGCL第203條，而不受其管轄。除有限的例外情況外，這項修正案要到通過後12個月才生效。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
管治文件的修訂
|
||
|
根據盧森堡法律，對公司章程的修訂要求在公證人面前召開股東特別大會，至少有一半的股本
有代表出席。臨時股東大會的通知應載明對公司章程的修改建議。
如果未能達到上述法定人數，第二次會議可通過在盧森堡官方電子公報(Mémorial C、Recueil des Sociétés et Associations或Recueil Electronique des Sociétés et Associations，視情況而定)和盧森堡報紙上發佈的公告，在會議前15天召開。無論所代表的股本比例如何，第二次會議均應有效組成。
在這兩次會議上，如果獲得至少三分之二的投票通過(除非盧森堡法律或章程另有要求)，決議將獲得通過。如存在股份類別，而股東大會將通過的決議案改變該等股份所附帶的各項權利，則只有在就每類股份符合上述有關法定人數及過半數的條件時，該決議案才會獲得通過。這也適用於受益人證書。然而，增加股東的承諾需要得到股東(以及債券持有人，如果有的話)的一致同意。
本公司的組織章程細則規定，任何特別決議案在股東大會上審議時，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半。如果上述法定人數不足，則可召開第二次會議，盧森堡法律在會上未規定法定人數。任何特別決議案須於股東大會法定人數(強制性法律另有規定者除外)上，以就該決議案有效投票的三分之二多數(br})通過。棄權不被認為是“投票”。
在非常有限的情況下，董事會可以由股東授權修改公司章程，但始終在股東在正式召開的股東大會上提出的限制範圍內。在我們的法定股本的情況下，董事會被授權進一步發行普通股，或者在股本減少和註銷普通股的情況下，情況就是如此。董事會隨後受權在公證員面前記錄增資或減資，並修改公司章程規定的股本。上述規定也適用於將我公司註冊辦事處轉移至本市以外的情況。
|
|
根據《公司條例》，公司註冊證書的修訂須獲得持有過半數流通股的股東批准，股東有權就修訂進行表決。如果DGCL或公司註冊證書要求對修正案進行集體表決，則需要該類別的已發行股票的多數，除非公司註冊證書或DGCL的其他規定規定了更大的比例。根據DGCL的規定，如果章程授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東也有權修改章程。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
股東大會
|
||
|
根據盧森堡法律，每年必須在財政年度結束後六個月內至少召開一次股東大會。這類普通股東大會的目的是
批准年度賬目、分配結果、進行法定任命，並批准解除董事職務。普通股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。
可以召開其他股東會議。
根據盧森堡法律，董事會有義務召開股東大會，以便在收到代表已發行資本十分之一的股東的書面請求後一個月內召開。此類請求必須以書面形式提出，並註明會議議程。
法定人數要求：
盧森堡法律區分普通決議和非常決議。
非常決議涉及對公司章程的擬議修正案和某些其他有限事項。所有其他決議都是普通決議。
普通決議：根據盧森堡法律，在股東大會上審議的任何普通決議不存在法定人數的要求，此類普通決議應由對該決議有效投票的簡單多數通過。棄權不被認為是“投票”。
非常決議：以下任何事項需要非常決議：(I)增加或減少授權或已發行資本，(Ii)限制或排除優先購買權，(Iii)批准法定合併或分立(拆分)，(Iv)解散，以及(V)修訂公司章程。
根據盧森堡法律，任何特別決議案將於股東大會上審議，法定人數一般應至少為已發行股本的一半(50%)。如果上述法定人數不足，則可召開第二次會議，盧森堡法律在會上未規定法定人數。任何特別決議案須於股東大會法定人數(強制性法律另有規定者除外)上，以就該決議案有效投票的三分之二多數(br})通過。棄權不被認為是“投票”。
|
|
典型的章程規定，年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL的規定，股東特別大會可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人士召開。
根據DGCL，公司的公司註冊證書或附例可指明在會議上進行業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
股東對企業合併的批准
|
||
|
根據盧森堡法律和我們修訂和重述的公司章程，董事會擁有最廣泛的權力，可以採取任何必要或有用的行動來實現公司目標。董事會的權力僅受法律和我們修訂和重述的公司章程的限制。
任何需要修改公司章程的交易，如合併、分立、合併、解散或自願清算，都需要股東大會的特別決議。
出售、租賃或交換大量公司資產等交易只需得到董事會的批准。盧森堡法律和我們修訂和重述的公司章程
都沒有明確要求董事會在出售、租賃或交換我們的大量資產時獲得股東批准的任何條款。
|
|
一般而言，根據DGCL，完成合並、合併，或出售、租賃或交換幾乎所有的公司資產或解散，需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
DGCL還要求股東就與DGCL第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別投票。請參閲上面的“-感興趣的
股東”。
|
|
未召開會議的股東行動
|
||
|
如果要考慮的事項需要盧森堡法律或我們修訂和重述的公司章程規定的股東決議，則必須始終召開股東大會。
在不影響因新冠肺炎疫情而不時適用的任何特殊法律制度的情況下，根據盧森堡法律，上市有限責任公司的股東不得
經書面同意而採取行動。根據事情的性質，所有股東行動必須在公證人面前或加蓋私人印章的實際股東大會上批准。股東可以通過代理投票。
|
|
根據《股東大會條例》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則可在股東大會上採取的任何行動無須召開會議，無須事先通知，並且如果已發行股票的持有人擁有不少於授權該行動所需的最低票數的書面同意，則可不經表決。公司的公司註冊證書
禁止這種行為並不罕見。
|
|
分配
|
||
|
根據盧森堡法律，股息或其他分派的金額和支付由股東大會根據我們董事會的建議以簡單多數投票決定，但在某些有限的情況下除外。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權根據適用的盧森堡法律支付中期股息或進行其他分配。
如果我們的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡法律是足夠的，則可以合法地宣佈和支付分配(以股息、股票溢價補償或資本盈餘補償的形式)。
|
|
DGCL允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於所有優先分配資產的已發行和已發行股票所代表的資本額的總和。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
根據盧森堡法律，支付給股東的分派金額(包括以股息或股票溢價報銷的形式)不得超過上一財政年度結束時的利潤金額，加上任何結轉利潤和從可用於此目的的準備金中提取的任何金額，減去任何結轉虧損和根據盧森堡法律或我們修訂和重述的公司章程應留作儲備的金額。
此外，如果淨資產在上一財政年度結束時(或將在這種分配之後)少於認繳股本加上不可分配儲備的數額，則不得進行任何分配(包括以股息或股份溢價償還的形式)。股息形式的分配只能從淨利潤和結轉利潤中進行，而股份溢價補償形式的分配只能從可用股票溢價中進行，資本盈餘補償形式的分配只能從資本盈餘中進行。
根據盧森堡法律，在法定準備金達到我們已發行股本的10%之前，每年必須將我們淨利潤的至少5%分配給創建法定準備金。當法定準備金不再佔我們已發行股本的10%時，對法定準備金的分配再次成為強制性的。法定準備金不能用於分配。
|
|
|
|
回購和贖回
|
||
|
根據盧森堡法律，我們(或代表我們行事的任何一方)可以回購我們自己的股票並以國庫形式持有，前提是：
·股東大會之前已授權我們的董事會收購我們的普通股。股東大會應決定擬議回購的條款和條件，特別是要收購的普通股的最高數量、授權期限(不得超過五年)，以及如果是以對價回購，則最高和最低對價，但事先授權不適用於我們或代表我們以自身名義行事的人購買的普通股，以將普通股分發給我們的員工或與我們有控制關係的公司的員工；
|
|
根據DGCL，任何法團均可購買或贖回本身的股份，但如該法團當時的資本受損或會因贖回而受損，則一般不得購買或贖回該等股份。然而，公司可以從股本中購買或贖回在任何資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的股份，前提是這些股份將被註銷並減少資本。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
·收購，包括我們以前收購併由我們持有的普通股，以及以其個人名義但代表我們
行事的人收購的股份，可能不會產生將淨資產減少到低於已發行股本加上準備金的效果(這些準備金可能不是根據法律或公司章程分配的)；
·回購的普通股已全部繳足；以及
·收購要約必須以相同的條款和條件向處於相同地位的所有股東提出，但由所有股東出席或派代表出席的股東大會一致決定的收購除外(納斯達克上的收購除外)。
如果收購是為了防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害而進行的，則不需要股東事先授權，只要董事會向下一次股東大會通知進行收購的原因和目的、收購普通股的數量和麪值或會計價值、認購資本的比例以及為其支付的對價，及
(Ii)如普通股由吾等或代表吾等行事的人士購入，以期將普通股重新分配予吾等員工或其受控附屬公司，則該等股份的分派須於收購後12個月內作出。
盧森堡法律規定了不適用上述條件的其他情況，包括根據減少我們的資本的決定收購股票或收購作為可贖回股票發行的股票。此類收購可能不會產生將淨資產減少到認繳資本和準備金總和以下的效果(這些資本和準備金可能不是依法分配的，並受盧森堡法律關於減少資本和可贖回股份的具體規定的約束)。
違反上述規定收購的股份，必須在收購後一年內轉售，或者在一年期滿後註銷。
|
|
|
|
只要股票是由國庫持有的，其附帶的投票權就被暫停。此外，如果庫藏股在我們的資產負債表上作為資產反映，那麼同樣數額的不可分配準備金
必須作為負債反映。我們修訂和重述的公司章程規定，可以依法收購股份。
2020年11月10日，我們的股東授權本公司在五年內不時回購最多50%的已發行普通股。在這種情況下，每股普通股的收購價由董事會決定，但(I)不低於每股最低收盤價的50%，(Ii)不超過每股最高收盤價的50%，均由《華爾街日報》紐約版報道，如果沒有報道，則由董事會選擇任何其他權威來源，在購買日期(或交易承諾日期)之前的十個交易日內。
|
|
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
與高級人員或董事的交易
|
||
|
盧森堡法律沒有規定，只要合同或交易符合我們的公司利益，董事就可以與我們簽訂合同或進行交易。
盧森堡法律禁止董事在下列情況下參與交易的審議和投票：(I)該董事與該交易有直接或間接的經濟利益，以及(Ii)該董事的利益或與我們的利益衝突。相關董事必須向董事會成員披露其個人經濟利益並投棄權票。該交易及董事的權益應
向下一屆股東大會報告。
我們修改和重述的公司章程可能要求董事與我們之間的某些交易必須提交我們的董事會和/或股東批准。我們修改和重述的組織章程
規定，董事不會僅僅因為是董事而不做出任何決定或採取任何行動，以強制執行其在與我們的任何協議或合同下的權利。董事如果在非正常業務過程中進行的交易與我們的利益存在衝突，則必須相應通知董事會，並將聲明記錄在會議紀要中。有關董事
不得參加有關該交易的審議。相關交易的特別報告將在下一次股東大會上提交給股東，然後再對此事進行投票。
|
|
根據《公司條例》，凡一名或多名公司董事擁有權益的部分合約或交易不會因該等權益而無效或可予廢止，但須符合若干條件，例如取得所需的批准及符合誠信及全面披露的要求。根據DGCL，(I)股東或董事會必須在充分披露重大事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(Ii)該合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重大事實後
得到多數公正董事的誠意批准，即使不到法定人數的多數。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
董事的受信責任
|
||
|
董事會必須為公司的公司利益發揮合議性機構的作用，並有權採取任何必要或有益的行動，以實現公司的公司目標，但盧森堡法律或公司章程為股東大會保留的權力除外。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。董事在履行其對公司的授權時所要求的謹慎標準，是一個普通、謹慎或理智的人在處理自己的事務時所適用的標準。如果董事擁有特殊技能，或者這樣的董事獲得了他或她的職位報酬，那麼照顧的標準就更加苛刻。
此外，盧森堡法律對公司董事和高級管理人員規定了遵守盧森堡法律和公司章程的具體責任。
|
|
根據DGCL，除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事必須在履行職責時作出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還在某些情況下對董事的行為進行了更嚴格的審查，包括董事是否採取了某些旨在防止公司控制權受到威脅的變更或與涉及衝突的控股股東的交易有關的行為。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會決定出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得當時股東合理獲得的最高價值。
|
|
不同政見者的權利
|
||
|
盧森堡法律和我們修訂和重述的公司章程都沒有規定評估權。
|
|
根據DGCL，參與某些類型重大公司交易的公司股東可在不同情況下獲得評估權，據此，股東可
獲得其股份公平市價的現金，以代替其在交易中原本會收到的代價。
|
|
股東訴訟
|
||
|
根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，對董事會成員的訴訟除外)。
股東無權代表公司提起法律訴訟。持有公司至少10.0%證券的股東和/或未來的受益人證書持有人有權在股東大會上投票，可代表公司對董事提起訴訟。
盧森堡法律的這一規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。
|
|
根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東，或其股票此後因法律的實施而轉移給他或她時，才可以提起和維持集體訴訟。此外，原告在訴訟期間通常必須是股東。
|
|
盧森堡：
|
|
特拉華州：
|
|
盧森堡法律沒有規定集體訴訟。
|
|
特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。
|
|
累計投票
|
||
|
不適用。
|
|
根據《公司章程》，法團可在其附例中採納以累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的投票權數目等於該股東持有的股份數目乘以提名參選的董事數目。股東可以將所有這些表決權投給一個董事或任何比例的董事之間。
|
|
反收購措施
|
||
|
根據盧森堡法律，可以建立一個授權股本，董事會可以從該股本中進一步發行普通股，並在某些條件下限制、限制或放棄現有股東的優先認購權。在法定股本內發行的股份所附帶的權利，將與現有股份所附帶的權利相同，並載於本公司經修訂及重述的公司章程中。
董事會增發普通股的授權有效期最長為五年，自在盧森堡官方公報(法國興業銀行、法國興業銀行和協會，或法國興業銀行和協會，視情況而定)刊登決議的特別股東大會紀要之日起計，除非在股東大會上以至少三分之二的投票權持有人投票予以續期。
|
|
根據DGCL，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，這些權利由董事會在發行時確定，包括投票權、轉換權、股息分配權和其他
權利，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
此外，特拉華州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現對其股票市值的潛在溢價。
|
|
我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會在董事會或其代表決定的時間和條款下，在法定股本範圍內發行普通股，期限為2020年11月10日之後的五年(除非該期限被延長、修訂或續期)。因此，在此日期之前，我們的董事會將被授權發行普通股，最高可達
法定股本限額。我們目前打算根據需要不時尋求續簽和/或延期。
|
|
|