美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
截至本季度末 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期 |
委託文檔號
“藝術”S-Way製造有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 42-0920725 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
5556駭維金屬加工9 愛荷華州阿姆斯特朗郵編:50514 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(712) 864-3131
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月4日已發行普通股數量:
藝術之路製造有限公司。
索引
頁碼
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
簡明綜合資產負債表2022年2月28日和2021年11月30日 | 1 | |
截至2022年2月28日和2021年2月28日止三個月期間的簡明綜合業務報表 | 2 | |
截至2022年2月28日和2021年2月28日止三個月股東權益簡明合併報表 | 3 | |
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月現金流量表簡明合併報表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
第四項。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分--其他資料 | 20 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
第三項。 | 高級證券違約 | 20 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
第五項。 | 其他信息 | 20 |
第六項。 | 陳列品 | 21 |
簽名 | 22 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
藝術之路製造有限公司。 |
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合併資產負債表 |
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(未經審計) |
| 2022年2月28日 | 2021年11月30日 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款--客户,扣除壞賬準備26,748美元和美元 分別於2022年2月28日和2021年11月30日 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
超出賬單的成本和利潤 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
持有供租賃的資產,淨額 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
超出成本和利潤的賬單 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
信用額度 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
長期債務,不包括本期債務 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註8、9、10和13) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
非指定優先股--面值0.01美元。授權 2022年2月28日和2021年11月30日的股票;2022年2月28日和2021年11月30日發行和發行的0股票。 | ||||||||
普通股--面值0.01美元。授權 2022年2月28日和2021年11月30日發行的股票;2022年2月28日和 2021年11月30日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
庫存股,按成本計算(2022年2月28日的54,938股和 2021年11月30日的股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
藝術之路製造有限公司。 |
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合併業務報表 |
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(未經審計) |
截至三個月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
費用: | ||||||||
工程學 | ||||||||
賣 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) |
見合併財務報表附註。
|
藝術之路製造有限公司。 |
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股東權益合併報表 |
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截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月 |
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(未經審計) |
普通股 | 其他內容 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 留用 | 數量 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 收益 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年2月28日 | ( | ) |
普通股 | 其他內容 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 留用 | 數量 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 收益 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年2月28日 | ( | ) |
見簡明合併財務報表附註。
藝術之路製造有限公司。 |
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合併現金流量表 |
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(未經審計) |
截至三個月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
運營現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
增加(減少)陳舊庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置財產、廠房和設備的收益 | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
遞延債務付款的應計利息 | ||||||||
增加(減少)壞賬準備 | ( | ) | ||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
(增加)減少: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
銷售型租賃淨投資 | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
進行中的合同(淨額) | ( | ) | ||||||
客户存款 | ||||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售資產的淨收益 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
信貸額度淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
償還定期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨減少 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 |
見合併財務報表附註。 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
1) | 公司簡介 |
除非另有説明,否則在本季度報告表格中使用10-Q,術語“我們”、“藝術之路”和“公司”是指藝術之路製造有限公司,總部設在愛荷華州阿姆斯特朗的特拉華州公司及其全資子公司。
該公司於#年作為一家農業設備製造商開始運營1956.從那時起,它已經成為全球主要的農業設備製造商。它的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。
該公司已將其業務組織成
2) | 重要會計政策摘要 |
報表列報
本公司上述簡明綜合財務報表未經審核,並反映管理層認為為公平呈報本公司中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。財務報表應與公司年度報表中所載的財務報表及其附註一併閲讀10-截至本財政年度的K2021年11月30日。的操作結果。三截至的月份2022年2月28日是不必須表明預期的財政年度結束時的結果2022年11月30日。
估計數
按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響年內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入和費用。三截至的月份2022年2月28日。實際結果可能與這些估計不同。
近期發佈的會計公告
會計聲明不尚未被採納
金融工具信用損失的計量
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13,“衡量金融工具的信用損失。”ASU2016-13在美國GAAP中增加了基於預期損失而不是已發生損失的當前預期信用損失(“CECL”)減值模型。修改後的追溯採用需要對自採用期間開始時記錄的留存收益進行任何累積效果調整。ASU2016-13在下列財年開始時有效2022年12月15日,包括收養當年內的過渡期。允許在以下財年開始的財政年度內儘早採用2018年12月15日,包括這些財政年度內的過渡期。公司將採用ASU2016-13在財年2024.該公司做到了不預計CECL減值模式的應用將對其應收賬款壞賬準備產生重大影響。
3) | 收入的分類 |
下表按外部客户的可報告部門顯示了收入,並按主要來源分類。該公司認為,按這些類別進行分類描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2022年2月28日的三個月 | ||||||||||||||||
農耕 | 模塊化建築 | 工具 | 總計 | |||||||||||||
農用設備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
農機維修件 | ||||||||||||||||
鋼切削刀具和刀片 | ||||||||||||||||
模塊化建築 | ||||||||||||||||
模塊化建築租賃收入 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年2月28日的三個月 | ||||||||||||||||
農耕 | 模塊化建築 | 工具 | 總計 | |||||||||||||
農用設備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
農機維修件 | ||||||||||||||||
鋼切削刀具和刀片 | ||||||||||||||||
模塊化建築 | ||||||||||||||||
模塊化建築租賃收入 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
4) | 合同應收款、合同資產、合同負債 |
下表提供了簡明綜合資產負債表所列合同應收賬款、合同資產和與客户合同所產生的合同負債的相關信息。
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
資產 | ||||||||
負債 |
已確認的收入數額第一 三財政年度的月份2022這是包括在合同責任中的2021年11月30日大約是$
該公司對這些合同採用實際的權宜之計例外,並將只報告超過以下的履約義務一年。自.起2022年2月28日,該公司擁有
5) | 普通股每股淨收益(虧損) |
普通股每股基本淨收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上假設行使股票期權的等值股份計算的。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股淨收益(虧損)的計算。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法如下:2022年2月28日和2021年2月28日:
截至以下三個月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本每股淨收益(虧損)加權平均已發行普通股 | ||||||||
稀釋性股票期權的作用 | ||||||||
稀釋後每股淨收益(虧損)加權平均已發行普通股 | ||||||||
每股淨收益(虧損)-基本: | ||||||||
每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨收益(虧損)-稀釋後: | ||||||||
每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
6) | 庫存 |
庫存的主要類別包括:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
總庫存總額 | $ | $ | ||||||
減去:儲量 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨庫存 | $ | $ |
7) | 應計費用 |
應計費用的主要組成部分包括:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
工資、工資和佣金 | $ | $ | ||||||
應計保修費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
8) | 持有待租資產 |
待租資產的主要組成部分包括:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
模塊化建築 | $ | $ | ||||||
持有以供租賃的總資產 | $ | $ |
有幾個
有幾個
在……上面 March 14, 2022 簽署了租賃協議,租用了一公司現有資產的租賃金額為#美元
9) | 產品保證 |
該公司根據客户購買協議的具體產品和條款,向客户提供不同期限的保修。保修期平均為自購買之日起一年。該公司的保修要求其在保修期內維修或更換有缺陷的產品不是客户的成本。產品保修包括在產品價格中,並保證產品將按照商定的規格運行。是的不代表ASC項下的單獨履約義務606.本公司記錄了估計成本的負債,可能在其保修範圍內發生的任何費用。成本是根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題進行估計的。儘管歷史保修成本一直在預期之內,但可能存在不是保證未來的保修成本將不超過歷史金額。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性,並在必要時調整餘額。應計保修餘額包括在應計費用中,如附註所示7“應計費用。”本公司產品保修責任的變更三截至的月份2022年2月28日和2021年2月28日具體如下:
截至以下三個月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
平衡,開始 | $ | $ | ||||||
結算/調整 | ||||||||
已發佈的保修 | ( | ) | ( | ) | ||||
平衡,結束 | $ | $ |
10) | 貸款和信貸協議 |
該公司堅持一循環信貸額度和一中西部銀行的定期貸款。該公司還擁有三根據經濟傷害災難貸款計劃,向美國小企業管理局提供定期貸款。
中西部銀行循環授信額度和定期貸款
該公司與中西部銀行維持着一項由美元組成的信貸安排
定期貸款的應計利息利率為
定期貸款受日期為#的本票條款管轄。2017年9月28日,該公司與中西部銀行簽訂了協議。信用額度受日期為#的本票條款管轄。2021年2月11日,該公司與中西部銀行簽訂了協議。
關於信貸額度,本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-Way Inc.分別與中西部銀行簽訂了一項商業擔保協議,日期為2017年9月28日,據此,各銀行向中西部銀行授予一項第一對某些存貨、設備、帳目、動產紙、票據、信用證及其他資產的優先擔保權益,以擔保本公司在信貸額度下的義務。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-Way Inc.還同意根據商業擔保中規定的信用額度為公司的義務提供擔保,每份擔保的日期為2017年9月28日。
為了進一步獲得信貸額度,該公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way公司持有的位於俄亥俄州坎頓市的物業的抵押,這筆定期貸款是以該公司位於愛荷華州阿姆斯特朗和愛荷華州莫諾納的物業的抵押為抵押的。每筆抵押貸款受單獨的抵押貸款條款管轄,日期為2017年9月28日,每一處房產還須單獨轉讓租金,日期為2017年9月28日。
如果公司或其子公司(根據商業擔保作為擔保人)對本票發生違約事件,並且未能或無法治癒該違約,中西部銀行可能立即終止向本公司提供額外貸款的義務(如有)可能加速履行公司在本票項下的義務。中西部銀行還應享有《統一商法典》以及任何其他適用法律和各種貸款協議規定的所有其他違約權利和補救措施。此外,在發生違約的情況下,中西部銀行可能抵押財產的止贖。
對下列中西部銀行契約的遵守情況每年進行評估11月30日。最高債務與資產價值比率為
該公司的最低營運資金要求為#美元。
SBA經濟傷害災難貸款
在……上面 June 18, 2020, 再來一次 June 24, 2020 鑑於COVID的影響,公司執行了標準貸款文件,以確保美國小企業管理局在其經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃下提供的貸款-19大流行影響了公司的業務。年執行了兩筆貸款 June 18, 2020 本金為$
本公司定期債務摘要如下:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
中西部銀行貸款,每月分期付款17,271美元,包括利息 %,2037年10月1日到期 | $ | $ | ||||||
美國小企業管理局貸款,每月分期付款731美元,包括利息 2022年6月18日開始,2050年6月18日到期 | ||||||||
美國小企業管理局貸款,每月分期付款731美元,包括利息 2022年6月24日開始,2050年6月24日到期 | ||||||||
美國小企業管理局貸款,每月分期付款731美元,包括利息 2022年6月18日開始,2050年6月18日到期 | ||||||||
定期債務總額 | $ | $ | ||||||
定期債務的較少流動部分 | ||||||||
定期債務,不包括本期債務 | $ | $ |
以下是截至以下年度的定期債務最低到期日摘要11月30日:
年 | 金額 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027年及其後 | ||||
$ |
在……上面 March 22, 2022, SBA宣佈延長六個月的第一EIDL計劃的付款到期日。上述信息反映了EIDL到期日與2022年2月28日資產負債表日期。
11) | 所得税 |
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及經營虧損之間的差額而產生的估計未來税項影響而確認。
12) | 關聯方交易 |
在.期間三截至的月份2022年2月28日和2021年2月28日,本公司未確認與關聯方交易的任何收入,以及
13) | 租契 |
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。本公司目前的租約性質為店鋪機器和辦公設備,主要是複印機,條款如下
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內的現值付款確認。正如該公司的大多數租約所做的那樣不提供隱含利率時,本公司一般採用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認,而融資租賃ROU資產按直線方式攤銷,利息支出在租賃期內記錄。
本公司與租賃和非租賃部分簽訂了複印機租賃協議,並選擇了切實可行的權宜之計不將此資產類別的租賃和非租賃組件分開。該公司還選擇了不確認租賃負債和初始期限為十二幾個月或更短時間。本公司確認變動成本,這些變動成本取決於在發生時在損益中的使用情況。
簡明綜合資產負債表中經營租賃的組成部分2022年2月28日和2021年11月30日具體情況如下:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
經營租賃使用權資產(在其他資產中) | $ | |||||||
經營租賃負債的當期部分(應計費用) | $ | |||||||
經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ |
該公司記錄了$
經營租賃負債的未來到期日如下:
截至11月30日的年份, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 |
綜合資產負債表中融資租賃的組成部分2022年2月28日和2021年11月30日具體情況如下:
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||||
融資租賃使用權資產(扣除其他資產攤銷) | $ | $ | ||||||
融資租賃負債的當期部分(應計費用) | $ | $ | ||||||
融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ |
融資租賃負債的未來到期日2022年11月30日具體如下:
截至十一月三十日止的年度, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
融資租賃負債總額 | $ |
本公司融資租賃之加權平均租期為
在……上面 March 3, 2022, 本公司就租賃以下項目訂立融資租賃協議
該公司預計Lift King Lift卡車將於#年交付四月的財政2022,每月付款從收到約#美元開始
14) | 股權激勵計劃與股權薪酬 |
在……上面2020年2月25日,公司董事會(以下簡稱“董事會”)授權並批准了Art‘s-Way製造有限公司。2020股權激勵計劃(“2020計劃“)。這個2020該計劃已於以下日期獲得股東批准 April 30, 2020. 這個2020Plane取代了Art‘s-Way製造有限公司。2011股權激勵計劃(“2011計劃“)和先前的計劃。這個2020計劃增加了一個額外的
這個2020計劃允許計劃管理員向員工(包括高級管理人員)、董事和顧問授予不合格股票期權、激勵股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。董事會已經批准了董事的薪酬政策,根據該政策,非僱員董事將自動獲得
截至以下三個月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
發行給董事的股份(立即歸屬) | ||||||||
向董事、員工和顧問發行的股票(三年歸屬) | ||||||||
未歸屬股份在終止時被沒收 | ( | ) | ||||||
已發行股份總數 |
股票補償開支反映於授出日期計量並於相關歸屬期間確認的股票獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個基於股票的期權獎勵在計量日期的公允價值,該模型結合了有關股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息率的假設。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率和其他因素。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股票價格計算的。
截至以下三個月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
國庫股份回購費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除國庫回購的股票薪酬費用淨額 |
15) | 普通股購買協議 |
在……上面 March 29, 2022, Art‘s-Way製造有限公司(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意出售,而Alumni Capital則應本公司於#年提出要求而同意購買。一或多筆交易,若干股本公司普通股,面值$
在其他限制中,除非校友資本另有協議,否則每次出售股票將限於
為換取校友資本訂立購買協議,本公司發行
購買協議規定,本公司將根據證券法提交一份登記聲明,涵蓋向校友資本發行的股份的轉售。根據購買協議,校友資本有義務購買普通股,條件之一是註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效。
16) | 關於金融工具公允價值的披露 |
金融工具的公允價值被定義為該工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額。在…2022年2月28日和2021年11月30日,賬面金額接近現金、應收賬款、應付賬款、應付銀行票據、融資租賃負債及其他流動及長期負債的公允價值。由於這些工具的到期日較短,流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。融資租賃負債的公允價值也接近記錄價值,因為這是基於按租賃中隱含的利率對未來現金流量進行貼現。租約中隱含的費率不與當前的市場匯率有實質性的差異。本公司應付定期貸款的公允價值亦接近記錄價值,因為根據貸款條款收取的利率為不與目前的利率有很大不同。
17) | 段信息 |
該公司擁有
用於確定分部信息的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層根據所得税前的營業利潤或虧損來評估每個部門的業績,不包括非經常性損益。
關於可報告分部的大致財務信息如下。
截至2022年2月28日的三個月 | ||||||||||||||||
農產品 | 模塊化建築 | 工具 | 整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
税前收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年2月28日的三個月 | ||||||||||||||||
農產品 | 模塊化建築 | 工具 | 整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
税前收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ |
*表中的綜合合計是各分部數字和可能不由於四捨五入,與簡明合併財務報表中的實際數字掛鈎。
18) | 後續事件 |
管理層對公司的所有其他活動進行了評估,並得出結論不是已發生需要在簡明綜合財務報表中確認的後續事件,但#年為租賃租賃協議持有的資產除外三月十四日這是在筆記中8,EIDL的擴展第一付款到期日、信用額度更新和契約更新,如附註所述10,機器人焊接單元和升降機卡車租賃活動13和附註中提到的股票購買協議15和項目的流動性和資本資源部分2管理層的討論與分析。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告(“本報告”)第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表及其附註,以及本公司截至2021年11月30日的年度報告第10-K表第II部分第8項“財務報表和補充數據”以及第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”所包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本報告中的一些陳述可能是前瞻性陳述,反映了我們對未來事件、未來業務、行業和其他條件、我們未來業績以及我們對未來運營和行動的計劃和預期的當前看法。在某些情況下,您可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“將來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。其中許多前瞻性陳述載於本報告第一部分第2項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”,但也可能出現在其他章節。本報告中的前瞻性陳述一般涉及:(1)我們的保修成本和訂單積壓;(2)我們對營運資本和現金流充足的信念;(3)我們對必要時能夠繼續以合理條件續訂或獲得融資的預期,以及我們與債權人和貸款人的持續積極關係;(4)最近發佈的會計聲明的影響;(5)我們對成本的意圖和信念。, 這些因素包括:(I)我們對業務戰略和未來業績的預期;(Vi)我們對在競爭激烈的勞動力市場中吸引和保持充足勞動力能力的信心;(Vii)我們的預期財務業績;(Viii)我們對主要資本和現金流需求的預期;(Viii)我們對新冠肺炎對我們業務狀況和經營業績影響的預期。
您應該仔細閲讀本報告,瞭解我們的實際結果可能由於許多原因而與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同,包括我們無法控制的事件和被證明是不準確或沒有根據的假設。我們不能對我們未來的表現或結果提供任何保證。由於許多原因,我們的實際結果或行動可能會與前瞻性表述中預期的大不相同,包括但不限於:(I)信貸市場變化對我們繼續以合理條件獲得融資的能力的影響;(Ii)我們償還當前債務、繼續履行債務和遵守財務契約的能力;(Iii)總體經濟狀況(包括消費者和政府支出)對我們產品的需求以及我們的物資和材料成本的影響;(Iv)持續的新冠肺炎疫情;(V)季節性需求和我們生產週期的波動;(Vi)我們的供應商滿足我們對原材料和零部件的需求的能力;(Vii)原材料,特別是鋼材價格的波動;(Viii)我們預測和滿足我們部門所處的每個市場需求的能力;以及(Ix)在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。除法律規定外,我們不打算更新本報告所載的前瞻性陳述。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。, 這隻説明瞭截至本報告的日期。你應該閲讀這份報告和我們在這份報告中引用的文件,這些文件已經完全作為證據提交,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們目前預期的情況有很大不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
關鍵會計政策
截至2022年2月28日,我們的關鍵會計政策在編制財務報表時使用了更重要的判斷和假設,自2021年11月30日起保持不變。這些關鍵會計政策的披露通過引用納入了我們截至2021年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
經營成果
淨銷售額和銷售成本
截至2022年2月28日的三個月期間,我們的合併公司銷售額為5,613,000美元,而2021財年同期為5,401,000美元,增加了211,000美元,增幅為3.9%。綜合收入的增加是由於我們的農產品部門的銷售增加。截至2022年2月28日的三個月的綜合毛利率為21.2%,而2021財年同期為19.3%。
我們第一季度農產品部門的銷售額為4,161,000美元,而2021財年同期為3,500,000美元,增加了661,000美元,增幅為18.9%。收入的增加是由於對我們的研磨機攪拌機、甜菜設備和肥料撒佈機的需求增加。連續第二年,我們經歷了歷史性的預訂單計劃成功,並帶來了創紀錄的積壓數量。由於勞動力和供應鏈短缺,強勁的大宗商品價格創造了農業行業難以滿足的需求,這反過來又增加了我們看到的早期訂單數量。截至2022年2月28日的三個月毛利率為25.9%,而2021財年同期為25.2%。2021財年的價格上漲幫助我們在進入2022財年時保持了利潤率。雖然我們看到鋼鐵價格在2022財年第一季度開始下降,但零部件價格和運費成本繼續上升。我們預計,在2022財年,我們將需要採取行動,減輕這些不斷上升的投入成本對利潤率的侵蝕。
我們模塊化建築部門第一季度的銷售額為868,000美元,而2021財年同期為1,291,000美元,減少了423,000美元,降幅為32.8%。我們收入的下降主要是由於一項大型建築合同的進展,該合同在2021財年第一季度末接近完成。儘管2022財年開局緩慢,但我們仍看到這一細分市場對業務的強勁需求。截至2022年2月28日的三個月毛利率為4.8%,而2021財年同期為2.9%。我們在2022財年看到了利潤率的改善,因為2021年完成了一個毛利率較低的大型建設項目。雖然今年到目前為止,我們的利潤率確實有所提高,但我們的銷售水平還不夠高,不足以吸收我們的運營費用,提供我們通常預期的利潤率。
我們的工具部門在第一季度的銷售額為584,000美元,而2021財年同期為610,000美元,減少了26,000美元,降幅為4.3%。工具部門在2022財年第一個月艱難應對勞動力短缺,導致12月份的銷售水平令人失望。雖然員工流動率持續到2022財年第一季度,但生產在第二財年保持穩定發送和3研發2022財年的幾個月,以減少進一步的損失。由於俄亥俄州坎頓市的勞動力市場仍然競爭激烈,我們正在開發自動化解決方案,以在2022財年第二季度解決勞動力問題。這一細分市場的需求在2022財年有所增長,我們目前的積壓規模是有記錄以來最大的。截至2022年2月28日的三個月,毛利率為12.5%,而2021財年同期為20.2%。利潤率的下降是由於銷售額同比下降,以及我們在2021財年第三季度為穩定員工而做出的工資和福利改善。我們預計,隨着我們進入2022財年,利潤率將從2022年2月實施的漲價中進一步提高。
費用
我們第一季度的合併銷售費用為487,000美元,而2021財年同期為473,000美元。銷售費用的增加是由於我們農產品部門的銷售額增長了18.9%,導致佣金費用增加。在截至2022年2月28日的三個月裏,銷售費用佔銷售額的百分比為8.7%,而2021財年同期為8.8%。
截至2022年2月28日的三個月期間,合併工程費用為13.4萬美元,而2021財年同期為12.1萬美元。這一增長是由於2022財年工資和福利的改善。在截至2022年2月28日的三個月裏,工程費用佔銷售額的比例為2.4%,而2021財年同期為2.2%。
截至2022年2月28日的三個月的綜合行政費用為1,008,000美元,而2021財年同期為817,000美元。2022財年第一季度行政費用的增加是由於工資和福利的改善。在截至2022年2月28日的三個月裏,行政費用佔銷售額的比例為18.0%,而2021財年同期為15.1%。
淨虧損
截至2022年2月28日的三個月期間,合併淨虧損為406,000美元,而2021財年同期的淨虧損為315,000美元。我們的農產品部門在2022年第一財季有所改善,但我們的模塊化建築和工具的虧損同比增加。我們財政年度的第一季度通常是一年中表現最差的季度,因為我們的農產品部門的訂單和生產的時機。我們在這一領域的產量在春季和夏季增加,在冬季再次放緩。我們的工具部門正在進行積壓,以便在本財年剩餘時間內取得成功,因為我們通過自動化解決勞動力短缺問題。模塊化建築部門將努力完成更多合同,以穩定今年剩餘時間的收入。
訂單積壓
截至2022年4月8日的綜合積壓訂單扣除折扣後的淨額為11,173,000美元,而截至2021年4月8日的合併積壓訂單為6,483,000美元,增長了42%。截至2022年4月8日,農產品部門的積壓訂單為9,038,000美元,而2021財年為5,408,000美元。截至2022年4月8日,模塊化建築部分的積壓金額為1,463,000美元,而2021財年為717,000美元。截至2022年4月8日,工具部門的積壓訂單為671,000美元,而2021財年為358,000美元。我們在所有三個部門的積壓數量都大幅上升,同時我們的農產品和工具部門的積壓數量也達到了歷史最高水平。我們將在2022財年應對供應鏈挑戰和勞動力短缺,因為我們正在處理我們的未結訂單。由於我們可能會不時取消訂單和經銷商折扣安排,我們的訂單積壓並不一定表明此類訂單將產生未來的收入。
流動性與資本資源
截至2022年2月28日的三個月,我們的主要資金來源是經營活動產生的現金。與我們的秋季提前訂單計劃相關的應收賬款和客户保證金的收集在2022財年前三個月提供了約270萬美元的現金。我們現金的主要用途與償還債務和不斷上升的庫存成本有關。我們預計2022財年剩餘時間的主要資本需求將與運營成本有關,主要是生產成本、客户存款的履行和債務的償還。作為愛荷華州經濟發展局製造業4.0計劃的一部分,我們還預計在未來兩年內將現金用於資本支出,以提高勞動力效率並最大限度地提高商店產量。該公司將獲得用於資本設備的500,000美元贈款,這需要公司提供25%的匹配。
我們在中西部銀行有5,000,000美元的循環信貸額度,截至2022年2月28日,未償還本金餘額為3,150,530美元。這一信貸額度計劃於2023年3月30日到期。
該公司繼續根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃尋求高達200萬美元的額外資金。
2022年3月29日,本公司與Alumni Capital LP簽訂了普通股購買協議,向本公司提供總計高達300萬美元的總收益,以換取本公司的普通股。公司期望在未來12個月內充分利用本股票購買協議項下的3,000,000美元資金用於資本改善,以提高工廠效率、生產產量和新產品開發。
我們相信,我們目前的融資安排將提供足夠的現金,為未來12個月的運營提供資金,並在到期時償還債務。我們預計能夠繼續以合理的條件獲得融資。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司,我們不需要根據這一項提供信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
擔任本公司首席執行官和首席財務官的人員已評估了截至本報告期結束時,根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,擔任我們首席執行官和首席財務官的人員得出結論,我們的披露控制和程序自2022年2月28日起有效。本公司管理層的結論是,本報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則公平地反映了本公司在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司,我們不需要根據這一項提供信息。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
下表列出了我們在2022財年第一季度購買普通股的相關信息:
總數 的股份 購得(1) |
平均價格 按股支付 |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
近似值 5月份的股票價值 但仍將被購買 在 計劃或計劃 |
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2021年12月1日至12月31日 |
- | $ | - | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
2022年1月1日至1月31日 |
- | $ | - | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
2022年2月1日至2月28日 |
10,406 | $ | 3.35 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
總計 |
10,406 | $ | 3.35 |
(1)反映根據我們2020年計劃下的限制性股票獎勵條款扣留的股票,以抵消在股票歸屬和釋放時發生的預扣税款義務。被扣留的股票價值是我們普通股在相關交易發生之日的收盤價。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
續訂信用額度
自2022年3月28日起,我們與中西部銀行續簽了5,000,000美元的循環信貸額度。循環信貸額度將於2023年3月30日到期,每月只需支付利息。更新的中西部銀行本票作為附件10.1附於本文件,並併入本文件。
項目6.展品。
展品 不是的。 |
描述 |
10.1 |
中西部銀行與Art‘s-Way製造有限公司之間的本票,日期為2022年3月28日,特此提交。 |
10.2 | 普通股購買協議,日期為2022年3月29日,由Art‘s-Way製造有限公司和Alumni Capital LP簽署。-通過引用合併到2022年4月4日提交的Form 8-K。 |
31.1 |
根據第17 CFR 13a-14(A)條提交的首席執行官證書--茲提交。 |
31.2 |
現根據第17 CFR 13a-14(A)條提交首席財務官證書。 |
32.1 |
根據《美國法典》第18編第1350節的規定提交的首席執行官證書--茲存檔。 |
32.2 |
根據《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書--現存檔。 |
101 |
茲將本報告中以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編排的下列材料存檔:(I)簡明合併資產負債表,(Ii)簡明合併經營表,(Iii)簡明合併現金流量表,以及(Iv)簡明合併財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
藝術之路製造有限公司。 |
日期:2022年4月14日 |
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By: /s/ David A. King |
大衞·A·金 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期:2022年4月14日 |
作者:邁克爾·W·伍茲 |
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邁克爾·W·伍茲 |
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首席財務官 |