ChAR1\1707693v4 2021年1月19日Carmax汽車超市，Inc.12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亞州里士滿23238 Re：截至2019年6月7日的信貸協議第一修正案(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，由Carmax汽車超市公司(弗吉尼亞州的一家公司，Carmax，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司，不時指定的借款人，不時的貸款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動額度貸款人、新車輛擺動額度貸款人和信用證發行商，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為信用證發行商。女士們，先生們：請參考信用證協議。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。本協議雙方同意：1.新定義。對信貸協議第1.01節進行了修訂，按適當的字母順序添加了以下新定義的術語：“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“”非實質性附屬公司“是指以下任何附屬公司：(A)總資產超過本公司及其附屬公司合併總資產的5%(根據並截至本公司及其附屬公司根據第6.01節提交的最近一份合併財務報表的日期)，或(B)沒有超過本公司及其附屬公司最近四個季度綜合總收入的5%(根據根據第6.01條提交的本公司及其附屬公司最近一份合併財務報表的日期並截至該日), 在根據第6.01節提交的財務報表顯示該附屬公司不再有資格成為非重要附屬公司之日，以前為非重要附屬公司的任何附屬公司不再是非重要附屬公司；但條件是，(I)本協議項下視為非重大附屬公司的所有附屬公司持有的總資產不得超過本公司及其附屬公司的綜合總資產的15%(以本公司及其附屬公司根據第6.01節呈交的最近一份綜合財務報表為準)及(Ii)根據本協議被視為非重大附屬公司的所有附屬公司所產生的收入總額不得超過本公司及其附屬公司最近四個季度的綜合總收入的15%(以本公司及其附屬公司根據第6.01節呈交的最近一份綜合財務報表為基準並截至該日止)。“”決議機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“CarMax汽車超市，Inc.2021年1月19日第2頁CHAR1/1707693v4“”英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司, 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“”英國清算機構“係指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。“2.現有定義。信貸協議第1.01節已予修訂，將其中所載的“自救行動”、“自救立法”、“不包括附屬公司”及“減記及轉換權力”的定義全部修訂及重申如下：“”自救行動“指適用決議機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記及轉換權力。“”自救立法“是指，(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“除外子公司”係指(A)Glen Allen Insurance，Ltd.，一家百慕大公司和任何其他專屬自保子公司；(B)每一家除外的特殊目的財務子公司；(C)本公司的任何子公司，即(I)外國子公司或外國子公司的子公司, (Ii)FSHCO或(Iii)非貸款方全資擁有的附屬公司；(D)本公司的任何附屬公司(I)被適用法律禁止擔保義務的，(Ii)需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權來提供擔保的，在每種情況下，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或(Iii)該附屬公司作為一方(與本公司的另一子公司或關聯公司以外的任何人)或其財產或資產在截止日期存在的任何協議或其他承諾禁止擔保義務，或在截止日期後收購的任何附屬公司，在每種情況下(只要該協議或其他承諾不是為考慮該收購而引起並向行政代理披露)，只要該禁令有效；(E)每一間非實質附屬公司；及。(F)任何非牟利附屬公司；。但在任何情況下，定期貸款安排的任何借款人或擔保人都不是被排除的附屬公司。“”減記和轉換權力“是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該等歐洲經濟區解決方案CarMax汽車超市公司2021年1月19日不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力，以及(B)就英國而言，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、, 修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。“3.第5.21條。對信貸協議第5.21節進行了修訂，並將其全文重述為：“5.21不受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構。4.新的子公司。信貸協議第6.12節修訂及重述全文如下：“6.12新附屬公司。在實際可行的情況下，在任何情況下，在30天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)(A)借款方收購或創建任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)後(包括以分割的方式)，或(B)在以前是非實質性附屬公司的子公司不再是其定義中規定的非實質性附屬公司之後，促使向行政代理人交付下列各項：(I)由該附屬公司正式簽署的合併協議(已適當填寫其所有時間表)，該合併協議將：如果該子公司將從事銷售或租賃新機動車的業務，應指定該子公司為指定借款人；(Ii)如行政代理提出合理要求, 在第6.12節規定的此類合併協議(和其他貸款文件)交付之日，以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提出的一項或多項附屬律師意見；以及(Iii)該子公司的組織文件、董事會、合作伙伴或適當委員會(如果該組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合作伙伴)正式召開和舉行的會議(或正式達成的同意行動)的最新副本，這些文件均由行政代理可能合理要求的適用政府當局(如為公司註冊證書、成立證書或同等組織文件)或適當官員認證。CarMax汽車超市，Inc.，2021年1月19日第4頁，第1/1707693v4節。第10.19節。信貸協議第10.19條修訂及重述全文如下：“10.19確認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意, 並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何內部救助行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)與適用的決議授權機構的減記及轉換權力的行使有關而更改該等負債的條款。“6.受限存款賬户。信貸協議的附表10.08已被隨附的新的附表10.08所取代。7.放行。本公司已要求行政代理和貸款人解除Laurel，LLC的CarMax根據信貸協議和其他貸款文件承擔的義務。行政代理和貸款人特此同意，自本合同生效之日起，Laurel，LLC的CarMax應自動(I)解除其在信貸協議和其他貸款文件(包括但不限於, 其作為借款人及附屬擔保人的責任及義務)及(Ii)不再是信貸協議及其他貸款文件項下的貸款方。8.新附屬公司。(A)本公司向行政代理及貸款人表示並向貸款人保證，本公司已成立珠峯奮進有限公司(“新附屬公司”)，作為循環借款人的新全資附屬公司，而新附屬公司自成立以來一直符合經修訂的信貸協議所界定的“非實質附屬公司”的定義。新附屬公司此前並無根據《信貸協議》第6.12條加入附屬公司擔保協議，作為附屬擔保人

CarMax汽車超市公司2021年1月19日第5頁CHAR1/1707693v4行政代理與本公司同意，在雙方簽訂本修正案之前，應推遲此類行動(基於信貸協議第6.12節行政代理的自由裁量權)。(B)行政代理及貸款人確認並同意(I)在本修訂生效前，新附屬公司並未加入附屬擔保協議作為附屬擔保人的事實，並不構成或導致違反信貸協議第6.12節，或以其他方式構成或導致信貸協議項下的違約或違約事件，及(Ii)只要新附屬公司繼續符合經修訂信貸協議項下非重大附屬公司的定義，此後並無要求新附屬公司加入附屬擔保協議作為附屬擔保人。9.有效性；先決條件。本修訂函件(本“修訂”)及本文所提供的信貸協議修訂的效力，須符合下列先決條件：(A)行政代理應已收到行政代理合理接受的下列每一份文件或文書：(I)由公司、行政代理、借款人、組成所需貸款人的附屬擔保人及貸款人妥為籤立的本修訂副本；及(Ii)行政代理合理要求的其他文件；及(B)除非行政代理放棄。, 迄今估計應支付給行政代理的所有費用(包括在本協議日期之前開具發票的行政代理律師的費用和開支)應已全額支付(不影響此類費用和開支的最終結算)。10.附屬擔保人的同意。各附屬擔保人在此同意、承認及同意本協議所載的修訂，並在此確認及批准附屬保證協議的所有方面(包括但不限於在本修訂及本修訂所述修訂生效後，該附屬保證協議項下該附屬擔保人的付款及履行義務繼續存在)，以及該附屬保證協議根據其條款對該附屬擔保人的可執行性。11.公司同意。本公司特此同意、承認及同意本協議所載修訂，並在此確認及批准本公司保證協議(包括但不限於本修訂及本修訂所述修訂生效後及生效後本公司在該協議項下的付款及履約責任繼續存在)及本公司保證協議根據其條款對本公司的可執行性。12.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，本公司、借款人和附屬擔保人各自向行政代理和貸款人陳述和擔保如下：Carmax汽車超市公司2021年1月19日第6頁CHAR1\1707693v4(A)本修正案生效前後, (A)信貸協議第V條所載本公司及借款人的陳述及保證，以及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，於本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期均屬真實及正確，且信貸協議第5.05節(A)及(B)分段所載的陳述及保證須視為指根據(A)及(B)條提供的最新財務報表，分別為信貸協議第6.01節，以及(B)不存在違約；(B)自本公司及其附屬公司根據信貸協議第6.01(A)條提交最新財務報告之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響；(C)根據信貸協議的條款，附屬擔保人乃附屬擔保協議的唯一訂約方；及(D)本修訂已由本公司、各借款人及各附屬擔保人正式授權、籤立及交付，並構成有關各方的法定、有效及具約束力的責任，但受一般衡平法原則或任何適用的影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的影響所限制者除外。13.整份協議。本修正案連同貸款文件(統稱為“相關文件”), 闡明本合同各方對本合同標的的全部理解和協議，並取代雙方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同標的或其標的向其他任何一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。本修正案的任何條款或條件不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並根據信貸協議第10.01條的規定。14.協議的十足效力及效力。除特此特別修訂、修改或補充外，信貸協議及所有其他貸款文件現予確認及批准，並將根據其各自的條款完全有效及繼續有效。15.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式(包括.pdf文件)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署的本修正案副本一樣有效。16.依法治國。本修正案在所有方面均應受下列各項的管轄和解釋, 紐約州的法律適用於完全在紐約州簽署和將履行的合同，並應進一步遵守信貸協議第10.14和10.15節的規定。CarMax汽車超市，Inc.2021年1月19日第7頁CHAR1\1707693v4 17.可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。18.參考資料。任何貸款文件中對“信貸協議”的所有提及，應指經在此修訂的信貸協議，以及由任何其他文書根據其條款不時修訂、修改、補充或重述的信貸協議。19.繼承人及受讓人。本修訂對本公司、行政代理、借款人、附屬擔保人、貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力，並符合受讓人根據信貸協議第10.06節的規定被允許受讓人的利益。[簽名頁面如下][CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此為證。Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora職務：高級副總裁兼首席財務官借款人CarMax汽車超市公司弗吉尼亞州公司by：Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora

[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4弗吉尼亞州有限責任公司Laurel，LLC的子公司擔保人CarMax by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora職務：高級副總裁兼首席財務官CarMax Auto Mall，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora職務：高級副總裁兼首席財務官CarMax Business Services，LLC by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]ChAR1\1707693v4 CarMax Property，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora姓名：總裁CarMax汽車超市服務公司，弗吉尼亞州公司by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4美國銀行，N.A.作為行政代理：/s/Linda Lov姓名：Linda Lov職務：助理副總裁[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4美國銀行，N.A.，作為貸款人，信用證發行者，擺動令貸款人和新車輛擺動線貸款人按：/s/A史蒂文·格林姓名：A.史蒂文·格林頭銜：高級副總裁

[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4摩根大通銀行，N.A.作為貸款人和信用證發行人：/s/肖恩·博德金姓名：肖恩·博德金[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4富國銀行，國家協會，作為貸款人：/s/Jeffrey E.Bullard，資深姓名：Jeffrey E.Bullard，資深頭銜：高級副總裁[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4豐田汽車信貸公司，貸款人：/s/Tracy Kaiser姓名：Tracy Kaiser職務：國民賬户經理[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4美國銀行全國協會作為貸款人/s/Edward Lawrence姓名：Edward Lawrence姓名：Edward Lawrence職務：副總裁

[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]ChAR1\1707693v4巴克萊銀行作為貸款人：/s/傑克·林姓名：傑克·林職務：助理副總裁[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]加拿大皇家銀行作為貸款人/s/本傑明·列儂姓名：本傑明·列儂標題：授權簽字人[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]作為貸款人的三菱UFG銀行股份有限公司名稱：約翰·馬格坦斯基名稱：約翰·馬格坦斯基標題：董事[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4 Capital One，國家協會作為貸款人/s/Alfredo Wang姓名：Alfredo Wang標題：正式授權簽字人

[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]豐業銀行，作為貸款人/s/米歇爾·菲利普斯姓名：米歇爾·菲利普斯標題：經營董事[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4三井住友銀行作為貸款人/s/邁克爾·馬奎爾姓名：邁克爾·馬奎爾標題：管理董事[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4真實銀行(前分行和信託公司)，作為貸款人按：/s/Steve Curran姓名：Steve Curran標題：董事[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]法國巴黎銀行作為貸款人：/s/柯克·霍夫曼姓名：柯克·霍夫曼頭銜：管理董事由：/s/莫妮卡·蒂拉尼姓名：莫妮卡·蒂拉尼

[CarMax信貸協議第一修正案的簽字頁]CHAR1\1707693v4 PNC銀行，作為貸款人/s/David Notaro姓名：David Notaro職務：高級副總裁