UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節進行的委託書
《1934年證券交易法》

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

南方銅業公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

 

 

April 14, 2022​

尊敬的普通股股東：

誠摯邀請您出席2022年5月27日(星期五)墨西哥城時間上午9點舉行的年度股東大會。由於我們繼續受到新冠肺炎疫情的影響，並將員工和股東的健康和福祉放在首位，今年的會議將完全通過網絡音頻直播進行。一年一度的會議沒有實際地點。

您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間提交您的問題：Meetnow.global/MX79W5S。

在虛擬會議上，您將被要求選舉9名董事，批准對董事股票獎勵計劃的修正案，並批准選擇Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.，德勤會計師事務所的成員事務所作為我們的獨立會計師。您還將有機會對我們的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並就股東提案進行投票，如果在年度會議上適當提出的話。會議還為您提供了審查我們的活動以及我們的計劃和前景的機會。

無論您是否能夠參加虛擬年會，在會議上代表您的股份都很重要。有關訪問虛擬會議以及如何投票您的股票的其他信息，請參閲第1(1)頁。您不需要參加虛擬會議來投票您的股票。你們的投票很重要。請立即投票給您的委託書，以確保您的股票得到適當的代表，即使您計劃參加虛擬年會。您可以通過互聯網或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡投票您的股票。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即通過互聯網提交您的委託書和投票指示，或簽署、註明日期並退還代理卡。鼓勵股東提前投票，儘早通過互聯網或郵寄方式提交委託書，避免新冠肺炎相關處理延誤。感謝您的合作。

我們感謝您對我們公司的持續信任，並期待您於2022年5月27日加入我們。

 

 

股東周年大會通知
To Be Held on May 27, 2022

致南方銅業公司普通股股東：

南方銅業公司股東年會將於2022年5月27日墨西哥城時間上午9：00及其任何休會上舉行。由於我們繼續受到新冠肺炎疫情的影響，併為了支持我們員工和股東的健康和福祉，今年的會議將通過音頻網絡直播舉行。一年一度的會議沒有實際地點。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是訪問：Meetnow.global/MX79W5S。南方銅業公司股東年會的目的如下：

(1)

選舉我們的九名董事，他們的任期將持續到2023年年會；

​

(2)

批准對公司董事股票獎勵計劃的修正案，將計劃期限延長五年；

​

(3)

批准審計委員會選擇德勤會計師事務所成員公司Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.擔任2022歷年的獨立會計師；

​

(4)

為股東提供機會，對我們的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票；

​

(5)

就本委託書中所述的股東提案進行表決，如果在年會上適當提出；以及

​

(6)

處理可能在會議之前適當提出的其他事務。

​

只有在2022年4月7日收盤時登記在冊的股東才有權在年會以及任何休會或延期會議上投票。這些股東的名單將以電子方式公佈，網址為：Meetnow NOW/MX79W5S。通過訪問MeetNow/MX79W5S查看委託書並進行電子投票。您也可以通過郵寄方式投票，簽名，註明日期，並將所附的委託卡放在所提供的信封中返回。你也可以通過虛擬方式參加年會來投票。

關於代理材料和年度報告在互聯網上可獲得性的重要通知。委託書、代理卡和Form 10-K年度報告可在www.edocumentview.com/scco上查閲。如果您希望參加虛擬會議並投票，請立即訪問Meet.global/MX79W5S。

董事會命令，
Jorge Lazalde
Secretary

Phoenix, Arizona, April 14, 2022

您的投票很重要
Vote Online or
標記、簽名、註明日期並退還隨附的代理卡

 

 

代理報表

本委託書是南方銅業股份有限公司(“SCC”、“我們”、“我們”或“公司”)董事會(“董事會”或“董事會”)徵集意見的一部分，1440
美國亞利桑那州鳳凰城密蘇裏大道第160號套房，郵編：85014；祕魯聖地亞哥德蘇爾科，夏卡里拉·德爾·埃斯坦克，卡米諾斯·德爾·印加大街171號；以及墨西哥坎波斯·埃利塞奧斯大街，第400號，12樓，Loma de ChaPultepec，墨西哥城，米格爾·伊達爾戈，C.P.11000，代表所有普通股持有人(“普通股股東”或“您”)的代表在2022年5月27日舉行的年度大會及其任何續會上投票。年會將完全是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播獨家進行。不會舉行實物會議。於2022年4月14日左右，我們開始向2022年4月7日登記在冊的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並在www.edocumentview.com/scco網站上發佈了我們的代理材料。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即通過互聯網提交您的委託書和投票指示，或簽署、註明日期並退還代理卡。鼓勵股東提前投票，儘早通過互聯網或郵寄方式提交委託書，避免新冠肺炎相關處理延誤。感謝您的合作。

如通告所述，股東可選擇於2022年5月16日或之前在www.edocumentview.com/scco上查閲我們的委託書材料，或索取一套印刷的委託書材料。此外，本通知和網站還提供了有關您可以如何通過郵寄或電子郵件持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。那些以前不斷要求印製代理材料或電子材料的人將按要求收到這些材料。

只有在記錄日期2022年4月7日收盤時您是本公司的股東，或者您持有有效的年會委託書，您才有資格參加年會。您可以在線參加年會，並通過訪問Meetnow Now提交問題。global/MX79W5S。您還可以通過網絡直播參加年會，在線投票您的股票。要參加年會，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。網上會議將於墨西哥城時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，留出充足的時間來登記。請按照以下概述的註冊説明進行註冊。

如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您無需註冊即可參加虛擬年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。如果你通過銀行或經紀商等中介機構持有你的股票，你必須提前註冊才能參加虛擬年會。要以電子方式註冊，您必須通過標明“Legal Proxy”的電子郵件提交註冊請求，並提交反映您所持SCC股份的代理權證明(Legal Proxy)，以及您的姓名和電子郵件地址至LegalProxy@ComputerShar.com。登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並於2022年5月23日或之前於東部時間下午5點前收到。隨後會有一封確認您註冊的電子郵件。註冊申請也可郵寄至：ComputerShare，注意：南方銅業公司法定代理人；郵政信箱43001，普羅維登斯，RI 02940-3001.請從您的經紀人處轉發包含您的合法代理的電子郵件，或附上您的合法代理的PDF圖像。

根據本邀請書所附表格提交併於股東周年大會前及時收到的任何委託書，將就其所代表的所有股份並按照該委託書中提供的指示(如有)進行表決。如果吾等收到一份經簽署而無投票指示的委託書，該等股份將投票贊成選舉董事的建議、修訂本公司董事股票獎勵計劃以延長計劃任期五年的建議、批准審計委員會遴選德勤會計師事務所成員公司Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.作為本公司2022年獨立會計師的建議、批准本委託書所述我們的高管薪酬的建議以及反對股東建議的建議。在行使委託書之前，任何委託書均可隨時通過向我們的 發送書面通知來撤銷

 

1

 

祕書或通過書面投票在虛擬會議上投票，或通過交付日期較晚的代理卡進行投票。如果您的股票是以街道名義持有的，您必須聯繫您的經紀人以撤銷您的委託書。

我們的流通股由普通股組成，每股面值0.01美元(“普通股”)。截至2022年4月7日，也就是年會的創紀錄日期收盤時，我們有773,090,069股已發行普通股，有權在年會上投票。

除非另有説明，本合同中提及的“美元”或“$”指的是美元；提及的“S/”指的是祕魯鞋底；提及的是“比索”、“比索”或“Ps”。是墨西哥比索。

有投票權的證券

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“證書”)規定，董事人數須不時由董事會過半數成員決議決定，但董事人數不得少於六名或多於十五名。董事會在2022年1月27日舉行的會議上將董事人數定為9人。董事由普通股股東選舉產生，在2022年4月7日登記在冊的每股已發行普通股有權在年會上投一票。

九名董事的選舉需要您的多數票。棄權計入法定人數，但不計入對任何提名人投出的“贊成”、“反對”或“保留”的選票。當經紀人提交關於以受託身份持有的普通股的代理卡(通常指以“街道名義”持有)，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示而拒絕就特定事項投票時，經紀人“無投票權”就發生了。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，經紀商將被禁止對您以“街頭名義”持有的股票行使酌情投票權，以選舉董事。因此，如果您的股票是以街頭名義持有的，而您沒有向您的經紀人提交投票指示，則在決定2022年5月27日年會上9名董事被提名人的選舉結果時，您的股票將不會被計算在內。如果您以街頭名義持有股票，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，以便在董事選舉中聽到您的聲音。如果我們收到一份沒有投票指示的簽名委託書，這些股票將被投票支持選舉董事的提議。

本委託書所述修訂及延長董事股票獎勵計劃，須獲有權投票的普通股持有人親自或委派代表於大會上投贊成票過半數。棄權計入法定人數。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生任何影響，因為它們不被算作已投的票。如吾等收到一份簽署委託書而沒有投票指示，該等股份將按本委託書所述投票“批准”董事股票獎勵計劃修訂及延期。

有權投票的普通股持有人必須親自或委派代表或通過任何允許的遠程通信方式(包括電子傳輸或電話方式)在會議上投贊成票，才能批准本委託書所述的獨立會計師的選擇。棄權計入法定人數。棄權票既不算“贊成”，也不算“反對”本委託書中所述的批准挑選獨立會計師的提議。由於經紀人有權酌情投票批准獨立會計師的任命，我們預計不會有任何經紀人在這項提議中不投票。如果我們收到一份沒有投票指示的簽署委託書，這些股份將被投票支持批准獨立會計師遴選的提議。

本委託書所述的關於高管薪酬的非約束性諮詢投票，需要有權投票的普通股持有者親自或委託或通過任何允許的遠程通信手段(包括電子傳輸或電話手段)在會議上投贊成票。棄權和經紀人未投的票計入法定人數。棄權和中間人反對票既不算“贊成”票，也不算“反對”票。根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)的規定，經紀人不得在 上投票表決未經指示的股票。

 

2

 

高管薪酬問題，包括本委託書中討論的關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。如果我們收到沒有投票指示的簽署委託書，這些股份將被投票批准我們的高管薪酬，如本委託書所述。

就本委託書所述股東建議進行表決時，有權投票的普通股持有者親自或委派代表或通過任何允許的遠程通訊方式(包括電子傳輸或電話方式)在會議上投贊成票。棄權和經紀人未投的票計入法定人數。棄權和中間人反對票既不算“贊成”票，也不算“反對”票。如果我們收到一份沒有投票指示的簽署委託書，這些股份將被投票反對股東提議的批准，如本委託書所述。

當普通股股東參與適用於我們普通股的股息再投資計劃時，普通股股東投票普通股的委託書將包括該計劃下的代理人ComputerShare為其持有的股份數量。如果您不發送任何委託書，在股息再投資計劃中為您的賬户持有的股票將不會被投票。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則允許我們將一份通知或一套年度會議材料遞送到我們的兩名或更多股東共享的一個地址。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們將只向要求打印的代理材料並共享地址的多個股東發送一份通知或一套年度會議材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將通知或年會材料的單獨副本遞送至該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的通知副本或年會材料，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095，或以書面方式聯繫Broadbridge，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭的未來通知或年度會議材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。

Quorum

我們的附例規定，就選舉董事及就董事選舉以外的建議而言，持有有權在大會上投票的已發行普通股多數股份的登記在冊普通股股東親自或委派代表出席構成法定人數。

董事選舉

您在年會上提名了九名候選人進行選舉。由你們投票表決的被提名人是Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生、Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生、Xavier García de Quevedo Topete先生、Oscar González Rocha先生、Germán Larrea Mota-Velasco先生、Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生。所有被提名人目前都是公司的董事。

我們的證書要求董事會包括一定數量的特別獨立董事。特別獨立董事是指(I)滿足紐約證券交易所(或普通股上市的任何其他交易所或協會)的獨立性標準，並且(Ii)由董事會特別提名委員會提名的人。特別提名委員會由路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯蒂安先生(各為“特別指定人”)和哈維爾·加西亞·德奎維多·託佩特先生(“董事會指定人”)組成，提名路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉、吉爾貝託·佩雷薩隆索·齊富恩特斯和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯蒂安先生為特別獨立董事。此外，董事會在2022年1月27日舉行的會議上批准了特別提名委員會選出的特別獨立董事，並選舉Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生為我們的第四和第五名獨立董事。詳情請參閲“特別獨立董事/特別提名委員會”一節。

 

3

 

董事會根據董事會目前的組成和核心能力以及整個董事會的需要，從所有來源考慮和招聘候選人，包括股東推薦的提名，以填補董事會的職位。董事會的組成、技能和需求會隨着時間的推移而變化，並將在確定董事會任何具體空缺的理想人選時予以考慮。對董事提名的推薦應以書面形式發送給我們的祕書或助理祕書(見下文“股東的建議和提名”)。董事會採用遴選董事會成員的標準，要求董事會成員具備(除其他個人特徵外)正直和負責任、高道德標準、審計委員會成員的財務素養、高績效標準和業務能力、知情判斷、成熟的信心、開放的心態、智慧和判斷力、足夠的時間致力於公司事務，以及成就歷史。此外，特別獨立董事必須滿足紐約證券交易所上市公司手冊(或普通股上市的任何其他交易所或協會)的獨立性要求。董事會對來自所有來源的候選人的評價採用相同的甄選標準。

為了充分履行董事會的複雜角色，從監督審計和監測管理業績到對快速變化的市場狀況做出反應，董事會需要代表一系列核心能力。董事會作為一個整體擁有必要的董事會核心能力，每個成員在一個或多個領域提供知識、經驗和技能，包括會計和財務、管理、商業判斷、行業知識、國際市場、領導力、戰略和願景以及危機應對。

董事會在確定填補董事會職位的候選人時也會考慮多樣性。我們相信，我們目前的董事會是多元化的，因為它包括來自不同專業背景、不同觀點、專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性的個人，這些個人素質和屬性增強了管理人才，以運營公司的業務，並實現股東價值最大化的主要目標，同時遵守公司運營所在司法管轄區的法律和遵守道德標準。

我們的董事會每年進行一次評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。作為年度自我評估的一部分，董事會評估董事會目前的多樣性政策是否對SCC及其股東來説繼續是最佳的。

每名被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。我們收到的所附表格中的委託書將由我們投票表決，除非我們拒絕授權，以選舉下列指定的被提名人。如果任何被提名人不能參加選舉，我們將投票給董事會選擇的另一名個人來替代不能被提名的被提名人。然而，如任何其他事項適當地提交股東周年大會，吾等擬根據投票代表的人士的判斷就隨附的委託書進行表決。

董事選舉提名人數

以下九名個人已被提名參加董事會選舉。

 

4

 

[br]格拉曼·拉雷拉·莫塔-貝拉斯科，董事拉雷拉先生自1999年12月起擔任董事會主席，1999年12月至2004年10月擔任首席執行官，並自1999年11月起擔任董事會成員。自1994年以來，他一直擔任Grupo México，S.A.B.de C.V.(“Grupo墨西哥”)(控股)的董事會主席、總裁兼首席執行官。自1997年以來，拉雷拉先生一直擔任墨西哥鐵路公司(Grupo Ferroviario墨西哥公司)董事會主席兼首席執行官。拉雷拉先生之前是Grupo墨西哥公司的執行副董事長，自1981年以來一直是董事會成員。自1992年以來，他還擔任Empresario Industriales de México，S.A.de C.V.(“EIM”)(控股)和Fondo inmobiliario(房地產公司)的董事會主席兼首席執行官。

Larrea先生主持每次董事會會議，自1999年以來一直為公司貢獻他的教育、領導技能、行業知識、戰略眼光、明智的判斷力和20多年的商業經驗，尤其是在礦業領域。作為Grupo墨西哥公司、Grupo Ferroviario墨西哥公司和EIM公司的董事長兼首席執行官，EIM是一家從事採礦、建築、鐵路、房地產和鑽探等多種業務的控股公司，他為公司帶來了不同行業的寶貴商業經驗組合。

奧斯卡·岡薩雷斯·羅查，董事。岡薩雷斯·羅查先生自1999年12月以來一直擔任我們的總裁，自2004年10月21日以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。自1999年11月以來，他一直是公司的董事成員。González Rocha先生自2010年8月以來一直擔任本公司關聯公司Asarco LLC(美國綜合性銅生產商)的首席執行官兼董事首席執行官，自2015年以來一直擔任Grupo墨西哥集團控股公司美洲礦業公司的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在1999年12月至2004年10月20日期間擔任Minera墨西哥公司總裁、董事將軍兼首席運營官。岡薩雷斯·羅查自2002年以來一直是集團墨西哥分公司的董事員工。1986年至1999年，他在墨西哥科佈雷公司擔任董事將軍，並在布埃納維斯塔·德爾科佈雷公司(前身為加拿大墨西哥公司)擔任董事將軍。從1990年到1999年。1988年至2002年4月，他擔任墨西哥集團董事的替補。González Rocha先生是一名土木工程師，擁有墨西哥墨西哥城國立自治大學(“UNAM”)的學位。

岡薩雷斯·羅查先生是一名土木工程師，也是一名在採礦業擁有40多年經驗的商人。自1976年以來，他一直與我們的墨西哥業務有關。他對公司的貢獻包括他的專業技能、領導力、開放的心態和願意聽取不同意見。岡薩雷斯·羅查先生已經證明瞭他有能力處理危機，減少對公司的負面影響。他對公司奉獻的時間和對墨西哥和祕魯業務的實際管理有助於他對公司的有效領導。岡薩雷斯·羅查被公認為2015年度銅人，並於2016年12月在亞利桑那州圖森入選美國礦業名人堂，2017年10月在墨西哥瓜達拉哈拉入選墨西哥礦業名人堂。

獨立董事的Vicente Ariztegui Andreve先生。Ariztegui Andreve先生自2018年4月25日起擔任本公司董事董事。Ariztegui Andreve先生是董事的董事兼奧尼亞控股公司的董事長，這是一家他在1989年創建的全資私人投資公司。奧尼亞在以下行業進行了投資：黃金開採、全球商品交易、零售業(如免税店)、基礎設施(如機場航站樓運營)、資產管理和房地產。在過去九年中，Ariztegui先生一直在積極買賣非上市公司的股份，包括Pallium Trading(魚粉)和MK Metals Trading(銅、鋅、鉛、金和銀精礦)。他還出售了Aonia在Fumisa和Aerodom的股權，這兩家公司分別在墨西哥城和多米尼加共和國的機場航站樓運營公司。2013年，Ariztegui Andreve通過收購墨西哥第五大養老基金管理公司InverCap的股份進軍金融資產管理業務，並於2017年4月將其出售。Ariztegui Andreve先生曾在紐約和墨西哥城的花旗銀行擔任公司銀行家兼國際業務和貿易融資副總裁八年(1979-1987)。Ariztegui Andreve先生是MK金屬貿易公司的聯合創始人和總裁兼首席執行官，該公司是一家全球性的金屬和礦產(銅、鋅、鉛、金和銀精礦)貿易公司，成立18年(1994-2012年)。MK Metals Trading於2012年被出售。Ariztegui Andreve先生目前是幾家非上市公司的董事會成員，包括InverCap Holding(金融資產管理)、Reim(房地產中型住宅開發)、Alvamex(國際倉儲和物流)。他也是墨西哥大學俱樂部的董事會員。在此之前，他是Dufry AG的董事(全球領先

 

5

 

(Br)零售和機場免税運營商)、拉丁美洲機場控股公司(機場基礎設施和航站樓運營商)、墨西哥衞星公司(Satmex)(電信)、墨西哥銀行、Grupo Financiero Inverlat(金融服務)和Minera Santa Gertrudis(礦業)。在過去的七年裏，阿里茲特吉沒有擔任過任何其他美國上市公司的董事的職務。Ariztegui Andreve先生擁有沃頓商業與金融學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的系統工程碩士學位。

Ariztegui Andreve先生於2021年7月22日成為審計委員會成員。他為公司帶來了他在金融、採礦和商業領域的豐富經驗。他還為董事會增加了他作為董事其他公司的參與者所獲得的領導經驗和專業知識。

恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達，獨立董事卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生自2010年7月26日以來一直擔任董事公司的董事，他是我們第五位獨立的董事提名人。2013年5月至2020年12月，卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生擔任Ventura Capital Privado，S.A.de C.V.(墨西哥金融公司)高級合夥人。

2013年10月至2021年4月，他擔任Maxcom Telecomunicacones，S.A.B.de C.V.(墨西哥電信公司)董事會主席。2011年4月至2013年5月，Castillo Sánchez Mejorada先生是Grupo Financiero Banorte，S.A.B.de C.V.(“GFNorte”)的高級顧問，該金融控股機構控制着墨西哥的一家銀行、一家經紀交易商和其他金融機構。2000年10月至2011年3月，卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生擔任墨西哥金融控股公司Ixe Grupo Financiero，S.A.B.de C.V.的董事會主席兼首席執行官，該公司於2011年4月合併為GFNorte。此外，2007年3月至2009年3月，卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生擔任墨西哥銀行協會(墨西哥銀行協會)主席。目前，卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生是墨西哥最大的銀行之一墨西哥國家銀行(Citibanamex)的董事會主席，也是Grupo Financiero Citibanamex的董事會成員，在Grupo Financiero Citibanamex擔任業務委員會和審計委員會的成員。他是(I)Grupo Herdez，S.A.B.de C.V.，一家墨西哥食品製造、銷售和分銷控股公司；(Ii)Alfa，S.A.B.de C.V.，一家總部設在墨西哥的控股公司，通過其子公司從事石化、食品加工、汽車和電信行業的獨立董事董事。卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生也是審計委員會的成員；(Iii)Médica Sur，S.A.B.de C.V.，一家總部位於墨西哥的從事醫院業務的公司；(Iv)Labatorios Sanfer，S.A.de C.V.，墨西哥醫藥市場的領先公司之一。他也是墨西哥通用大西洋公司的高級顧問, 一家總部設在紐約的私募股權公司。卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生擁有墨西哥城阿納瓦克大學的工商管理學士學位。

卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生於2013年4月18日成為我們審計委員會的成員。卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生為公司帶來了超過41年的金融領域經驗。他還為董事會增添了他作為董事獨立董事參與其他公司的領導經驗和專業知識。

[br]萊昂納多·孔特雷拉斯·勒多·德·特賈達，董事萊昂納多·孔特雷拉斯·萊多·德·特賈達先生自2021年5月以來一直是本公司的董事成員。2018年9月10日加入AMC。2019年1月被任命為ASARCO總裁，2019年8月被任命為董事商業與供應鏈總裁，2020年8月被任命為本公司子公司IMMSA總裁。Contrera Lerdo de Tejada先生在私募股權、投資銀行和創業方面擁有10多年的經驗。在加入AMC之前，Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生於2015年9月創立了Murano Capital，這是一傢俬人投資工具，目標是對擁有堅實運營團隊、具有超越全球潛力的公司進行初級投資。在創立Murano Capital之前，Contrera Lerdo de Tejada先生於2009年6月至2013年8月在Nexxus Capital工作，在此期間他參與了多筆私募和公開股權及債務交易。在Nexxus Capital，他是投資和籌資團隊的成員，並負責三家投資組合公司的日常參與、監控和報告，這些公司涉及醫療保健、教育和電子商務。2010年1月，他聯合創辦了一家玩具製造和分銷初創公司，該公司被一家戰略買家收購，並共同創立了一家Smoothie and Juice Bar初創公司。Contrera Lerdo de Tejada先生擁有工業工程學士學位

 

6

 

墨西哥城阿納瓦克大學，並獲得芝加哥大學布斯商學院MBA學位。孔特雷拉斯·勒多·德·特賈達先生是德國人拉雷拉·莫塔-貝拉斯科先生的女婿。

萊昂納多·孔特雷拉斯·勒多·德·特賈達先生為公司帶來了他的財務和運營技能，以及在私募股權、投資銀行和創業方面10多年的經驗。

哈維爾·加西亞·德·奎維多·託佩特，董事。加西亞·德·奎維多先生自1999年11月以來一直是該公司的董事員工。他在2005年4月12日至2015年4月23日期間擔任我們的首席運營官。自2014年11月1日以來，加西亞·德奎維多·託佩特先生一直擔任Grupo墨西哥公司基礎設施事業部總裁，該事業部由Grupo墨西哥公司的能源、天然氣、石油和建築子公司組成。他也是Grupo墨西哥公司的副董事長。2001年9月至2014年11月1日，他擔任南方銅礦墨西哥公司總裁兼首席執行官。2007年9月7日至2014年10月31日，他擔任美洲礦業公司總裁兼首席執行官。2009年12月至2010年6月，他擔任Asarco LLC董事長兼首席執行官。在此之前，他曾在1999年11月至2001年9月期間擔任Asarco LLC總裁。加西亞·德奎維多先生於1969年在墨西哥集團開始了他的職業生涯。1997年12月至1999年12月，他擔任墨西哥鐵業集團總裁，1999年12月至1999年12月，擔任墨西哥鐵業集團總裁，1994年至1997年，擔任墨西哥集團勘探開發執行副總裁。自2002年4月以來，他一直是墨西哥集團的董事員工。他還曾擔任電信、電子和汽車零部件生產商Grupo Conumex，S.A.de C.V.的副總裁長達八年。加西亞·德奎維多先生在2006年11月至2009年8月期間擔任墨西哥礦業商會主席。他是一名化學工程師，擁有墨西哥墨西哥城大學的學位。他還在墨西哥蒙特雷的蒙特雷技術學院參加了一個持續的商業管理和金融課程。

García de Quevedo先生為公司貢獻了他豐富的商業經驗和領導力，他的行業知識，他激勵優秀人才的技能，以及他的一般管理技能。在擔任Grupo墨西哥公司及其子公司高管的42年多時間裏，他負責制定Grupo墨西哥公司的整合戰略。他直接負責了Grupo墨西哥公司的銅冶煉廠、精煉廠、貴金屬廠和棒材廠的發展。加西亞·德奎維多先生還領導了為墨西哥集團收購鐵路特許權、組建墨西哥鐵路局及其與聯合太平洋公司合作的過程。在此之前，他曾在Grupo Conumex，S.A.de C.V.擔任銷售和營銷副總裁，取得了卓越的職業生涯，在那裏，他負責組建了一個部門，負責產品在美國和拉丁美洲的銷售、營銷和分銷，並領導了電信部門。García de Quevedo先生還為公司貢獻了他在墨西哥和美國不同公司的董事會任職以及擔任墨西哥礦業商會主席所獲得的多樣化業務經驗。

[br]路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉，特別獨立董事帕洛米諾博士自2004年3月19日以來一直擔任該公司董事的一員。帕洛米諾博士自2009年7月起在祕魯利馬太平洋大學攻讀金融學碩士課程，自2017年9月起擔任葡萄牙實驗室(個人護理產品製造商)董事會成員，自2014年4月起擔任Summa Capital公司(企業諮詢公司)董事會成員，並自2021年3月起擔任董事公司Mall Aventura的董事。帕洛米諾博士在2016年9月至2021年10月期間擔任祕魯中央銀行(Banco Central de Reserve va del祕魯)董事會成員和副主席。2008年1月至2016年6月擔任Aventura Plaza，S.A.(商業地產開發商和運營商)董事會主席，2009年4月至2016年8月擔任祕魯經濟研究所(經濟智庫)董事會成員兼經理，2007年7月至2016年7月擔任利潤諮詢公司Inversiones合夥人，2013年3月至2016年7月擔任利馬證券交易所Bolsa de Valore de Lima(利馬證券交易所)董事會成員兼審計委員會主席。帕洛米諾博士在2003年9月至2007年6月期間擔任ProConsulta International(金融諮詢)的首席和高級顧問。2000年至2002年，他擔任紐約美林投資銀行公司拉丁美洲第一副總裁兼首席經濟學家。1995至2000年間，他擔任祕魯美林(投資銀行)的首席執行官、高級國家和股票分析師。帕洛米諾博士曾在銀行和金融機構擔任過多個職位，擔任過經濟學家、金融顧問和分析師。他擁有費城賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學博士學位, 他畢業於位於祕魯利馬的太平洋大學經濟學項目。

 

7

 

帕洛米諾博士是我們審計委員會的成員，也是董事的特別獨立提名人。他也是我們的審計委員會財務專家，這個詞是美國證券交易委員會定義的。Palomino博士為本公司貢獻了他在經濟和金融方面的教育，他從廣泛的學術研究中獲得，包括賓夕法尼亞州費城賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學博士學位，他的專業知識，他明智的建議，以及他過去和現在擔任金融分析師(包括墨西哥和祕魯礦業分析師)獲得的豐富商業經驗。

獨立董事特約記者吉爾貝託·佩雷薩隆索·西富恩特斯。佩雷薩隆索先生自2002年6月以來一直擔任公司董事的一員。目前，佩雷薩隆索先生是Gigante，S.A.de C.V.(零售和房地產)和Blasky(墨西哥下加利福尼亞州連鎖酒店)的董事會成員。他也是墨西哥紅十字會的全國副主席。2011年3月2日至2014年11月，佩雷薩隆索先生擔任Volaris Compañía de Aviación，S.A.P.I.de C.V.(航空公司)董事會主席。2006年2月至2007年2月，他擔任Corporation Geo，S.A.de C.V.(住房建設)的首席執行官。佩雷薩隆索先生是Aeroméxico(Aerovías de México，S.A.de C.V.)首席執行官。(航空公司)從2004年到2005年12月。1998年至2001年4月，他擔任Grupo Tlevisa，S.A.B(媒體公司)負責行政和財務的執行副總裁。從1980年到1998年2月，佩雷薩隆索先生在Cifra S.A.de C.V.集團(零售和百貨商店)擔任過各種職位，最近的職位是行政和財務部門的董事總經理。他還曾擔任墨西哥國家銀行顧問委員會(銀行)、AfoBanamex董事會和投資委員會(銀行)、SieforBanamex No.1(銀行)、Masnegocio Co.S.de R.L.de C.V.(信息技術)、Intellego(技術)、Telefónica Móviles Móviles S.A.de C.V.(無線通信)、Marhnos Construction Company(住房建築)和Fometo de Investigación y Cultura Superior。墨西哥伊比利亞-美洲大學基金會佩雷薩隆索也是Cablevision，S.A.de C.V.的董事成員，也是Grupo Tlevisa的審計委員會成員, 1998年3月至2009年9月。佩雷薩隆索先生擁有墨西哥墨西哥城伊比利亞美洲大學的法律學位和尼加拉瓜中美洲工商管理研究生院的工商管理碩士學位。佩雷薩隆索還曾在馬薩諸塞州劍橋市的哈佛大學參加過企業融資課程。

佩雷薩隆索先生是董事的特別獨立提名人。佩雷薩隆索先生從廣泛的學術研究中獲得的法律和金融教育，包括在尼加拉瓜INCAE獲得的工商管理碩士學位，以及在幾家公司的財務領域服務和擔任不同公司的首席執行官所獲得的商業經驗，為公司貢獻了自己的法律和金融教育。佩雷薩隆索先生還為董事會帶來了他見多識廣的判斷力和他在墨西哥不同公司的董事會任職期間獲得的多元化商業經驗。

卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯蒂安，獨立董事特別撰稿人。Ruiz Sacristán先生自2004年2月12日起擔任董事的職務。自2001年11月以來，他一直是Proyectos EStrategy icos Integrales的所有者和管理合夥人，Proyectos EStrategy icos Integrales是一家墨西哥投資銀行，專門從事農業、交通、旅遊和住房項目，自2022年1月以來，他是Sempra Energy的運營子公司Sempra Infrastructure的戰略顧問。Ruiz Sacristán先生在墨西哥政府中擔任過各種重要職務，最近的一次是1995年至2000年擔任墨西哥通信和運輸部部長。在擔任這一職務的同時，他還擔任了該部門墨西哥所有公司的董事會主席和開發銀行董事會成員。他也是Asarco LLC的董事會主席。Ruiz Sacristán先生自2020年9月以來一直擔任Sempra Energy在墨西哥的運營子公司IEnova的董事會主席兼執行總裁。Ruiz Sacristán先生在2018年至2020年9月期間擔任Sempra北美基礎設施集團的首席執行官。在此之前，Ruiz Sacristán先生於2012年至2018年擔任IEnova董事長兼首席執行官，並於2007年至2012年擔任Sempra Energy的董事會成員。他是墨西哥地熱勘探和鑽井公司Construction tora y Perforadora Latina，S.A.de C.V.和墨西哥銀行Banco ve Por Mas，S.A.的董事會成員。Ruiz Sacristán先生擁有墨西哥城阿納瓦克大學的工商管理學士學位，以及伊利諾伊州芝加哥西北大學的工商管理碩士學位。

Ruiz Sacristán先生是我們特別獨立的董事提名者之一。Ruiz Sacristán先生為公司貢獻了他廣泛的商業研究，包括 的工商管理碩士學位

 

8

 

位於伊利諾伊州芝加哥的西北大學，他的投資銀行經驗和作為墨西哥國家石油公司(墨西哥石油公司)前首席執行官的廣泛商業經驗，加上他作為墨西哥前通信和交通部長以及墨西哥擁有的企業和金融機構的董事在墨西哥政府的傑出職業生涯。Ruiz Sacristán先生還將他作為Asarco LLC前董事長和IEnova首席執行官在Sempra Energy董事會以及審計、環境和技術委員會任職期間獲得的明智判斷和多元化業務經驗帶給董事會。Sempra Energy是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的財富500強能源服務公司。

某些受益所有者的擔保所有權

以下是我們所知的截至2021年12月31日持有我們已發行普通股超過5%的實益擁有人的某些信息。

(a)

墨西哥集團、S.A.B.de C.V.和美洲礦業公司於2011年10月31日向美國證券交易委員會提交的附表13D第16號修正案中報告的內容，以及控股公司隨後的報告中更新的內容。AMC和Grupo墨西哥，S.A.B.de C.V.分享處置和投票我們普通股股份的權力。美洲礦業公司由Grupo墨西哥公司全資擁有

​

 

9

 

管理層的安全所有權

以下列出的關於由以下薪酬摘要表中點名的董事和高管以及所有董事和高管作為一個集團實益擁有的我們普通股的信息截至2021年12月31日，但德國人Larrea Mota-Vela co先生除外，該信息截至2022年4月7日。

(a)

有關受益所有權的信息基於每個被提名者、董事或高管提供的信息。所有被提名人、董事和高管對他們實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

​

(b)

Less than 0.5%.

​

此外，為滿足美國證券交易委員會的適用規則，提供以下信息。Grupo墨西哥公司是該公司的間接多數股東，是一家墨西哥公司，其主要執行辦公室位於墨西哥墨西哥城代表Miguel Hidalgo，Campos Eliseos No.400 12樓Ediforo Parque Reforma，Col.Loma de ChaPultepec，Delegación Miguel Hidalgo，C.P.11000。Grupo墨西哥公司的主要業務是作為其他從事採礦、加工、購買和銷售礦物及其他產品和鐵路服務的公司的股份的控股公司。Grupo墨西哥公司的股票在墨西哥證券交易所(GMEXICO)上市。

Grupo墨西哥的最大股東是墨西哥公司EIM。EIM的主要業務是作為其他從事採礦、建築、鐵路、房地產和鑽探等業務的公司的股份的控股公司。拉雷拉家族，包括Germán Larrea先生，直接控制着EIM的大部分股本，並直接和間接控制着Grupo墨西哥公司股本的多數投票權。

 

10

 

Grupo墨西哥股份的實益所有權
as of December 31, 2021

(a)

Less than 0.5%.

​

(b)

根據Grupo墨西哥公司的員工購股計劃，Jorge Lazalde先生有權額外購買20,000股Grupo墨西哥公司股票。

​

(c)

根據Grupo墨西哥公司的員工購股計劃，Lina Vingerhoets女士有權額外購買10,179股Grupo墨西哥公司的股票。

​

 

11

 

審計委員會報告

公司審計委員會目前由三名獨立董事組成：Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生和Vicente Ariztegui Andreve先生。

帕洛米諾先生於2021年擔任審計委員會主席。路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生於2004年3月19日當選為董事會和審計委員會成員。佩雷薩隆索先生於2002年6月2日至2021年5月28日期間擔任審計委員會成員。佩雷薩隆索先生繼續在董事會任職，但他沒有競選連任審計委員會成員。Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生於2010年7月26日當選為董事會成員。他自2013年4月18日起擔任審計委員會委員。Rafael MacGregor Anciola先生於2017年7月當選為董事會成員，並計劃成為審計委員會的第三位獨立成員。MacGregor Anciola先生於2021年7月21日辭去董事會成員和審計委員會成員職務。2021年7月22日，董事會任命Vicente Ariztegui Andreve先生接替MacGregor Anciola先生擔任審計委員會成員。

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，我們的董事會決定Vicente Ariztegui Andreve先生、Luis Miguel Palomino Bonilla先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生獨立於管理層，並具有財務知識，這些要求由我們的董事會在其商業判斷中解釋。此外，董事會決定Luis Miguel Palomino Bonilla先生和Vicente Ariztegui Andreve先生是審計委員會的財務專家，因為董事會在其業務判斷中解釋了這一要求。董事會還認定，帕洛米諾先生和亞利茲特吉先生滿足審計委員會對美國證券交易委員會的財務專門知識的要求，以及紐約證券交易所要求的會計或相關財務管理專業知識標準，因為董事會在其商業判斷中解釋了這些要求。審計委員會在2021年舉行了五次會議，全體成員100%出席。Mac Gregor先生沒有出席他在辭職前有權參加的一次會議。

2017年4月25日，審計委員會成立了一個由三名成員組成的關聯方交易小組委員會，有權審查關聯方交易，包括重大關聯關聯方交易。小組委員會在2021年舉行了兩(2)次面對面會議，並在2021年舉行了九(9)次視頻會議。小組委員會全體成員出席了100%的面對面會議，參加了小組委員會的所有視頻會議。

董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程發佈在我們的網站(www.SouthernCoppercorp.com)上。審計委員會章程規定了審計委員會的權力和責任。董事會於2010年7月22日批准了對《審計委員會章程》的最後一次修訂。

審計委員會的職能包括批准聘用獨立會計師，審查和批准其其他服務的費用、範圍和時間，以及審查審計計劃和審計結果。審計委員會還審查我們關於內部審計、會計和財務控制的政策和程序。內部控制的實施和維持被認為主要是管理層的責任。

關於審計委員會的職責，審計委員會採取了以下行動：

(1)

與管理層和獨立會計師一起審查和討論合併的經審計財務報表；

​

(2)

與戴德樑行的獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用的標準下需要討論的事項，並進行了不時的修訂或補充；

​

(3)

已收到上市公司會計監督委員會關於DTT與我們就獨立性進行溝通的適用要求所要求的DTT的書面披露和信函，並已與DTT討論其獨立於我們和我們的管理層的問題。

​

 

12

 

(4)

與我們的內部和獨立會計師DTT討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會與有或沒有管理層出席的內部和獨立審計師會面，討論他們的審查結果、對我們內部控制的評價以及我們財務報告的整體質量；

​

(5)

基於上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會；以及

​

(6)

選擇戴德樑行為本公司2022年的獨立會計師。這樣的選擇被提交給你們在本次年會上批准。

​

 

13

 

總會計師費用和服務

以下是DTT分別在2021財年和2020財年為我們提供的專業服務收取或將收取的費用摘要。

Audit Fees

審計費用包括DTT為審計我們的財務報表以及我們在墨西哥和祕魯的子公司、我們在阿根廷的子公司以及我們在祕魯和智利的分支機構提供的審計財務報表而提供的專業服務的費用，這些費用包含在我們的Form 10-K年度報告中，審查我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表的費用，以及通常提供的與法定和監管備案相關的服務費用，包括與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案要求審計我們對財務報告的內部控制有效性有關的服務。在2021和2020財政年度，公司分別支付了1,261,766美元和1,243,699美元的審計費。

審計相關費用

審計相關費用包括DTT提供的與本公司季度和年度財務報表的審查和審計業績有關的擔保和相關服務的費用，與公司季度和年度財務報表的審查和審計業績有關的費用，法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢費用，2021財年為203,057美元，2020財年為393,379美元。

Tax Fees

2021財年的税費包括208,443美元，用於協助解決各種税務問題，包括審查信息豐富的納税申報單。2020財政年度的税費包括310 312美元，用於援助各種税務問題，包括與El Pilar項目有關的收購和重組。

All Other Fees

2021年，該公司支付了401,375美元的所有其他費用。在2020財年，公司沒有支付與所有其他費用相關的任何費用。

審計委員會審批前的政策和程序

我們的管理層定義並傳達需要事先獲得審計委員會批准的特定項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，並在批准聘用獨立會計師的情況下向管理層提出建議。2010年7月19日，審計委員會決定，管理層可以聘請金額不超過30,000美元的獨立會計師為特別項目提供服務，但條件是這些服務將在下一次審計委員會會議上獲得批准。管理層每個日曆年最多隻能為兩個特別項目聘請獨立會計師提供服務，但不得超過60000美元。對於30,000美元至60,000美元之間的服務，這些服務必須得到審計委員會主席的批准，並必須在下一次預定的審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告。對於超過60000美元的服務，在聘用之前需要得到整個審計委員會的完全批准。2021年，DTT提供的所有服務都事先獲得了審計委員會的批准。

 

14

 

薪酬委員會報告

我們的公司於1999年末被我們的間接大股東墨西哥集團收購，截至2021年12月31日，墨西哥集團持有我們88.9%的股份。由於我們是紐約證交所定義的受控公司，我們沒有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。此外，由於我們是一家受控公司，根據修訂後的1934年證券交易法規則10C-1(C)(3)的定義，我們不受該法案規則10C-1的約束。2021年期間，薪酬委員會由以下人員組成：我們的董事長Germán Larrea Mota-Vela co先生、我們的總裁兼首席執行官Oscar González Rocha先生、董事的Xavier García de Quevedo Topete先生和獨立的董事公司Enrique Castillo Sánchez Mejorada。

薪酬委員會在2021年召開了兩次會議。委員會有權在法律允許的範圍內將其任何權力轉授給委員會指定的小組委員會。委員會可在適用法律和條例允許的情況下，將其行政職責授權給首席執行官或其他高級管理人員。

薪酬委員會與公司管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會已向我們的董事會建議在2021年年報10-K表格和本委託書中加入薪酬討論和分析。

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析介紹了為我們指定的高管提供的2021年薪酬方法和薪酬要素。2021年，被提名的執行幹事是Oscar González Rocha先生、Raúl Jacob先生、Edgard Corales先生、Jorge Lazalde先生和Lina Vingerhoets女士(“被提名的執行幹事”)。

本薪酬討論和分析涉及並應與我們的薪酬摘要表、其他薪酬表以及本委託書中的關聯方交易信息一起閲讀。

高管在確定薪酬方面的背景和作用：

我們的董事長和某些其他被提名的高管，包括Oscar González Rocha先生，就我們高管的一般薪酬問題協助薪酬委員會並向其提供建議。我們的總裁兼首席執行官Oscar González Rocha先生，我們的財務副總裁、首席財務官兼財務主管Raúl Jacob先生，我們的勘探副總裁Edgard Corales先生，我們的祕書Jorge Lazalde先生和我們的主計長Lina Vingerhoets女士並未參與任何有關他們各自薪酬的討論。

為滿足美國證券交易委員會的適用規則，我們向我們指定的高管提供有關我們或我們的一個或多個子公司或關聯公司支付的薪酬的信息。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生於1999年底加入我們，他在Grupo墨西哥公司有着出色的職業生涯，自2000年3月以來一直從我們那裏獲得補償。自1992年以來，Raúl Jacob先生一直在公司擔任各種職務，主要專注於財務規劃、公司財務、投資者關係和項目評估，2011年10月27日被任命為公司財務總監，2013年4月18日辭去財務總監辦公室職務後被任命為公司副總裁、財務和首席財務官。自1983年以來，科拉萊斯先生一直在該公司祕魯分公司擔任各種職務。Lazalde先生自2016年4月起擔任我們的祕書，自2009年12月以來一直擔任Asarco LLC執行副總裁兼總法律顧問。自2015年10月以來，他也是美洲礦業公司的總法律顧問，這兩家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司，Lina Vingerhoets一直擔任我們的主計長

 

15

 

自2016年4月起。此前，她在2015年4月至2016年4月期間擔任助理主計長。自1991年以來，Vingerhoets女士一直在該公司工作，負責各種會計、財務規劃、財務、內部控制和美國證券交易委員會報告工作。

我們的董事長Germán Larrea Mota-Velasco先生是Grupo墨西哥公司的高管，由Grupo墨西哥公司支付薪酬。2021年，拉雷拉先生作為我們董事會成員的服務只獲得了費用和股票獎勵。

薪酬目標：

我們對被任命的高管進行薪酬的目的是鼓勵我們的被任命的高管實現我們的業務目標和出色的公司業績。我們的業務目標包括在安全的環境中提高產量和降低成本，保持客户滿意度，保持市場領先地位，並提高股東價值。我們薪酬實踐的主要目標是獎勵和留住對我們的長期管理戰略至關重要的關鍵核心能力的高管。我們獎勵結果，而不是根據資歷、任期或其他權利。我們相信，我們的高管薪酬實踐使薪酬與我們的業務價值和戰略保持一致。

我們的薪酬旨在獎勵什麼？

我們的薪酬旨在獎勵我們任命的高管的努力和奉獻精神，以及他們吸引、激勵和激勵高績效領導團隊的能力，鼓勵我們員工的創新，概念化關鍵趨勢，評估戰略決策，並不斷挑戰我們的員工，以提高他們的視野並在履行職責時出類拔萃。我們還獎勵我們任命的高管，因為他們實現了董事會批准的業務計劃，取得了獨特的成就，並在我們運營的地點(主要是祕魯和墨西哥)領導管理我們的事務。

為什麼我們選擇向高管支付薪酬？

我們選擇補償我們的員工，包括我們任命的高管，以確保他們的基本經濟保障水平與當地競爭對手的做法一致。我們相信，我們向員工提供的薪酬，包括我們被任命的高管，使我們能夠留住我們高技能和合格的員工隊伍。

我們需要向員工授予祕魯和墨西哥法律規定的某些補償元素(如果適用)。祕魯和墨西哥的法律要求我們向我們的員工支付與每個員工的工作要求以及每個員工的經驗和技能相稱的工資。每筆工資的水平由我們決定。我們支付工資和獎金來獎勵和留住我們的優秀員工，包括我們被任命的高管。我們還提供其他公司贊助的福利，以保持在祕魯和墨西哥勞動力市場的競爭力，並獎勵我們的員工，包括我們被任命的高管。祕魯每服務五年每月增加5%的工資，這是我們工會討價還價的一種福利，後來擴展到所有受薪員工。祕魯的假期獎金和假期旅行福利源於我們對在祕魯工作的外籍員工進行補償的做法，後來擴展到某些關鍵的受薪員工，包括在祕魯工作的指定高管。

我們如何確定薪酬的各個要素？

本公司的管理團隊和薪酬委員會在充分分析了眾多因素後，決定為被任命的公司高管加薪和發放獎金，這些因素包括每個被任命的高管在生產、安全和環境響應方面的職責和表現(包括個人和與公司其他高管的比較)。此外，管理層和薪酬委員會還考慮服務年限、未來的挑戰和目標、每位高管對我們公司未來成功的潛在貢獻、高管總薪酬以及公司的整體財務業績。祕魯和墨西哥的法律要求我們向員工支付與每個員工的工作要求、經驗和技能相稱的工資，並分享年前收入的8%。

 

16

 

我們的祕魯分公司與我們的祕魯員工的税收利潤，以及我們墨西哥業務與我們的墨西哥員工的年度所得税前利潤的10%。

當我們為我們指定的高管增加基本工資時，我們使用一個表格，該表格每年都會進行修訂，以根據墨西哥和祕魯的通脹進行調整。基本工資的增加考慮到了個人的職位，以及他/她在相關年度的結果和工作表現。基本工資的增加不會一視同仁地給予員工。相反，他們被授予獎勵有助於實現公司公司目標的個人。我們的公司目標包括在安全的環境中提高產量和降低成本，保持客户滿意度和市場領先地位，以及提高股東價值。

我們從組織內部提拔任命的高管，並通過招聘人員招聘新高管。我們還使用人力資源顧問，例如Hay Group，他們不時為我們提供從他們的數據庫中提取的與墨西哥和祕魯可比公司有關的職位的比較工資數據。人力資源顧問不時提供的信息並非為公司量身定做。儘管我們的薪酬委員會有權力和必要的資金聘請薪酬和其他顧問，但它在2018-2021年期間沒有聘請過這些顧問。

人力資源顧問從他們的數據庫中提供的工資被我們用作祕魯和墨西哥當前市場工資的指標。在祕魯，顧問為我們提供工資，他們報告説，這些工資是在祕魯運營的礦業公司支付給或提供給潛在候選人的。人力資源顧問過去的報告中納入了來自祕魯公司或祕魯子公司的工資信息，如：Xstrata Tintaya，S.A.，Minera Yanacocha祕魯，Hochschild Mining，plc，Compañía Minera AnTamina，S.A.，Minera Barrick Misquichilca，S.A.，Gold Fields La Cima，S.A.A.和Sociedad Minera Cerro Verde，S.A.A.。人力資源顧問的報告過去包括了墨西哥公司或墨西哥子公司的工資信息，例如：紐蒙特礦業公司、泛美銀業公司、Industrias Peñoles公司、S.A.B.de C.V.、Grupo Bacis、S.A.de C.V.、墨西哥公司、S.A.de C.V.、Minera BHP Billiton、S.A.de C.V.和Minera PHelps Dodge de墨西哥S.de R.L.de C.V.因為人力資源顧問使用的公司名單可能每年都不同。此外，我們沒有對人力資源顧問報告的薪金信息進行獨立核實。

我們將這種比較薪資信息納入我們的決策過程，將我們的人員薪酬政策作為目標，包括被任命的高管的薪酬，通常接近市場薪酬的中位數和三分之一。

2019年和2020年，據報道，標準普爾500指數成份股公司首席執行官的基本工資中值分別為120萬美元和117.5萬美元。雖然《2021年報告》在印製時尚未印發，但我們認為，2021年的基薪中位數將繼續保持去年的趨勢。儘管我們不是標準普爾500指數的成份股公司之一，但我們的市值將使我們能夠將自己與組成該指數的公司進行比較。我們已經將奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生2019年和2020年的薪酬與標準普爾500指數成份股公司首席執行官報告的基本工資中值進行了比較，並確定支付給他的薪酬低於報告的中位數。同樣，我們認為，奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生2021年的薪金將低於2021年報告的中位數。

適用於其他福利的金額和公式由祕魯和墨西哥法律規定，適用於所有受薪員工。我們還贊助招募和留住在祕魯和墨西哥工作的合格員工的計劃。

根據經修訂的1986年《國內税法》第162(M)條，除某些例外情況外，我們不能扣除超過100萬美元的薪酬給首席執行官、首席財務官和我們其他三名薪酬最高的官員(首席執行官或首席財務官除外)，這是我們在委託書中必須報告的。我們不相信第162(M)條會對我們有任何即時的重大影響，因為除其他事項外，我們的人員的薪金並不計入來自美國的應課税收入的計算。但是，我們將繼續

 

17

 

根據我們的需要(包括第162(M)條)監控我們的高管薪酬計劃，以確保其有效性和效率。

每個要素以及我們關於該要素的決策如何適應我們的整體薪酬目標，並影響其他要素的決策？

我們會考慮薪酬的各個要素，以確定高管的整體薪酬。我們的做法是給予與祕魯和墨西哥生活費用增長相稱的相對較小的加薪，並調整獎勵現金支付的金額，以平衡祕魯和墨西哥法律規定的補償金額，主要是作為利潤分享收到的金額。在利潤參與率較高的年份，獎金或獎勵現金支付將減少。在利潤分享相對較少的年份，如果我們的財務條件允許，我們傾向於增加現金激勵的金額。發放獎金是可自由支配的，我們不一定每年都發放獎金。獎金的支付和任何此類獎金的數額取決於我們的財務業績、我們密集的資本投資計劃、我們預計未來從運營中產生的現金流，以及我們的總體流動性。我們不提供與特定預先確定的個人或公司績效標準或長期激勵性薪酬掛鈎的薪酬。授予我們高管和非執行員工的可自由支配現金獎金不是基於預先設定的業績目標，也不是基於先前傳達給高管或員工的目標。具體獎勵的授予和每項獎勵的金額是可自由支配的，在我們決定獎勵之前，這些獎勵的數額基本上是不確定的。在不限制這一點的情況下，我們不時向我們的某些被任命的高管授予更大的酌情現金獎金，以表彰上述被任命的高管在這一年的表現，並獎勵他們的領導力、遠見和專注。

不具約束力的高管薪酬諮詢投票結果披露(“薪酬話語權”)：

我們每年都會為我們的普通股股東提供就高管薪酬進行諮詢投票的機會。在我們於2021年5月28日舉行的年度股東大會上，98.90%的人對該提案投了贊成票。我們的薪酬委員會和管理團隊相信，這肯定了我們的普通股股東對我們的高管薪酬方法的支持，因此我們的方法沒有做出實質性的改變。在為獲提名的行政人員作出未來薪酬決定時，我們會繼續考慮未來有關高管薪酬的諮詢投票結果。此外，2017年就薪酬頻率話語權投票提案進行的投票中，絕大多數人贊成每年舉行薪酬話語權投票，因此，我們將繼續每年舉行這一投票。

Summary:

我們的薪酬實踐旨在符合祕魯和墨西哥法律的要求，並符合我們的目標和宗旨，即留住我們的主要高管，並對他們的積極業績給予適當獎勵。我們繼續監督我們的薪酬做法，以保持在市場上的競爭力，並獎勵我們的高管取得與我們公司和我們股東的長期利益一致的結果。

祕魯薪酬慣例：

我們的祕魯薪酬實踐考慮了許多因素，包括個人業績和責任、服務年限、祕魯法律規定的薪酬要素、未來的挑戰和目標、對我們公司未來成功的貢獻、高管的總薪酬以及我們的財務業績。我們還可以看看可比公司的薪酬水平。

我們在祕魯的指定高管Oscar González Rocha先生、Raúl Jacob先生、Edgard Corales先生和Lina Vingerhoets女士獲得了基於現金的薪酬，目前是支付的。以現金為基礎的薪酬有兩個主要組成部分：基本工資和獎金，這是可自由支配的，以及祕魯法律規定的薪酬。我們還贊助招聘和留住合格員工的計劃

 

18

 

在祕魯工作。此外，Grupo墨西哥公司為某些關鍵員工，包括我們指定的高管，提供股票購買計劃下的資格。請參閲下面“Grupo墨西哥公司的股票購買計劃”下對這些計劃的描述。

向我們指定的高管支付獎金是可自由支配的，我們不一定每年都支付獎金。獎金的支付和數額取決於眾多因素，其中包括我們的財務業績、我們密集的資本投資計劃、我們未來從運營中產生的現金流，以及我們的總體流動性。

我們不提供與特定的預先確定的個人或公司績效標準或長期激勵薪酬掛鈎的薪酬。

授予我們指定的高管的現金獎勵不是基於預先設定的績效目標，也不是基於之前傳達給高管的目標。在我們決定給予它們之前，授予的賠償和每一項賠償的金額都是可自由支配的，而且基本上不確定。

我們所有的祕魯員工薪酬都以祕魯鞋底計價。我們使用適用期間的平均匯率將祕魯鞋底兑換成美元。

Stock Options:

自2000年以來，我們從未在祕魯向任何被任命的高管授予股票期權或其他股權激勵獎勵。股票激勵計劃本可以授予期權和股票獎勵，但已於2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥公司股票購買計劃：

Grupo墨西哥公司通過一個信託向某些符合條件的關鍵員工(包括我們指定的高管)提供股票購買計劃(“員工股票購買計劃”)，該計劃將收購Grupo墨西哥公司的股票，以便將來出售給我們的員工，以及我們子公司和某些附屬公司的員工。銷售按授權日的大致公平市價計算。每兩年，員工將能夠獲得前兩年支付的50%的股份的所有權。員工將在該計劃的八年期間通過每月工資扣減支付購買的股票。在八年期限結束時，Grupo墨西哥集團將向參與者發放獎金，員工每購買10股股票，就會獲得1股股票。如果Grupo墨西哥集團在八年期間支付股票股息，參與者將有權獲得截至股息支付之日已全部購買和支付的所有股票的現金股息。如果參與者只支付了部分股份，則就所購買的股份應支付的股息將用於減少對這些股份的剩餘負債。2021年，我們沒有根據員工購股計劃向我們被任命的高管發放股票獎金。

Grupo墨西哥公司還為其執行管理層的某些成員及其子公司和某些附屬公司的執行管理層提供股票購買計劃(“高管股票購買計劃”)。根據該計劃，參與者將獲得激勵性現金獎金，用於購買Grupo墨西哥公司的股票，並存入信託基金。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生在2021年獲得了可自由支配的現金紅利185,936美元，用於根據該計劃購買股票。此獎金反映在“獎金”列下的“薪酬彙總表”中。

Pension Plan:

本公司有兩個非繳費固定收益養老金計劃，涵蓋美國的前受薪員工和祕魯的某些前員工。González Rocha先生、Jacob先生、Corales先生和Vingerhoets女士不在我們的非繳費退休計劃的覆蓋範圍內。他們受到祕魯私人養老金制度(“AFP”)的保護，這是一種強制性養老金制度。根據祕魯法律的要求，我們每月保留他們工資的一定比例，並將金額存入他們的個人法新社賬户。留存和繳存的月薪的百分比每年都不同，多年來從8%到10%不等。1995年，僱員獲得13.53%的加薪，以補償祕魯法律規定的參加強制性養老金制度的新扣減額。年，雅各布先生、科拉萊斯先生和温格霍茨女士分別收到了5,292美元、1,967美元和1,803美元的報酬。

 

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2021根據法新社法律的要求。這些款項包括在雅各布、科拉萊斯和温格霍茨的賠償金中。

離職福利：

我們沒有為祕魯的指定高管提供遣散費福利的公司計劃。我們被任命的高管只能領取祕魯法律規定的遣散費。如果僱員被我們解僱，並且他或她有固定期限的僱傭協議，祕魯法律要求我們支付僱員在其僱傭協議剩餘期限內的工資。祕魯法律還規定，如果僱員被無故解僱，他或她有權在每一年的服務中獲得相當於其月薪1.5倍的金額，最長不超過八年或相當於十二個月的工資。祕魯法律還規定，僱員在終止僱傭時，可以全額提取服務年限的補償，在祕魯稱為CTS(下文所述“Compensación por Tiempo de Servicios”)。我們在祕魯的指定高管沒有控制權變更僱傭協議。我們在祕魯的指定執行官員，包括雅各布先生、科拉萊斯先生和文格霍茨女士，沒有僱傭協議。然而，我們的首席執行官Oscar González Rocha先生是一名外籍人士，他有一份如下所述的僱傭協議。

外籍員工：

根據祕魯關於外籍僱員的法律，Oscar González Rocha先生簽訂了僱用協議。僱傭協議的有效期為一年，並可延長更多期限。根據僱傭協議的條款，公司同意向Oscar González Rocha先生(和任何其他外籍僱員)提供祕魯法律規定的福利。根據僱傭協議，Oscar González Rocha先生可以隨時辭職，但需提前30天通知我們。僱傭協議還規定，我們可以按照祕魯法律的規定，以嚴重罪行解僱奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生。被解僱的僱員還有權獲得祕魯法律規定的遣散費。我們的非祕魯合同僱員及其家屬可獲得旅行津貼，以便在每年年底返回本國，並在合同每年開始時返回祕魯。此外，這項福利還包括在合同終止時返回本國的旅費。

可自由支配現金補償：

(a) Base Salary:

2021年，岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和文格霍茨的年薪分別為421,409美元、135,205美元、115,898美元和85,923美元。

被提名的祕魯高管中沒有一人在2021年獲得加薪。岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和文格霍茨2021年和2020年的薪酬比較存在差異，原因是匯率問題。該公司的職能貨幣是美元，工資以及我們祕魯運營成本的很大一部分都是以祕魯鞋底計價的。因此，當祕魯貨幣發生通貨膨脹和貨幣貶值/升值時，報告的工資可能會受到影響。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生開始為我們服務時的基本工資反映在祕魯法律規定的一項僱用協議中。總體而言，我們在祕魯任命的高管的基本工資遵循本公司其他關鍵員工的工資指導方針。

(b) Bonus:

奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生在2021年獲得了185,936美元的可自由支配現金獎金，以表彰他的表現，並獎勵他的領導力、遠見和專注。這一可自由支配的現金獎金是根據高管股票購買計劃支付的獎金。雅各布和科拉萊斯在2021年分別獲得了15,699美元和14,487美元的可自由支配現金獎金。温格霍茨在2021年沒有獲得可自由支配的現金獎勵獎金。岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生和科拉萊斯先生的酌情現金獎金數額反映在獎金一欄下的補償金彙總表中。

 

20

 

祕魯強制現金補償：

(A)分享我們祕魯分行的利潤：

祕魯法律要求我們以及祕魯所有其他礦業公司將我們分公司年度所得税前利潤的8%與我們的所有工人(受薪和非受薪)分享。這項福利以現金形式支付給每個僱員，數額不得超過其月薪的18倍。超出的部分支付給祕魯的促進就業基金和我們開展業務的地區政府，也就是説，祕魯的利馬、阿雷基帕、莫誇加和塔克納地區政府。

岡薩雷斯·羅查先生、雅各布先生、科拉萊斯先生和文格霍茨女士在2021年分別獲得了431,599美元、164,260美元、150,189美元和113,632美元，作為我們祕魯分行税前收益的參與者。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(B)祕魯法定假日和其他獎金：

祕魯法律還要求每年向每位僱員支付一個月的工資，作為祕魯獨立假日和聖誕節的獎金。祕魯法律要求向包括González Rocha先生、Jacob先生、Corales女士和Vingerhoets女士在內的每位僱員支付6天的工資，每年5月1日適逢星期日，如果適逢工作日，則支付5天的工資(“勞動節獎金”)。祕魯法律還要求向每個受薪和非受薪員工支付獎金，包括岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和温格霍茨，以慶祝礦工節。上述薪酬反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

2021年，岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和温格霍茨分別獲得了98,216美元、35,592美元、30,492美元和22,489美元的祕魯獨立假日、聖誕節、勞動節和礦工節獎金。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(C)終止僱傭補償或cts：

此外，作為對服務年限或服務年限的補償，祕魯法律要求每年為在祕魯工作的每名僱員(無論是祕魯人還是外籍人士)繳存僱員年薪、假期、旅行、獨立假日、聖誕節、家屬和服務獎勵獎金的十二分之一。這筆錢被存入僱員選擇的當地銀行的個人賬户中，該銀行支付的利息由該銀行積累。出於所有法律目的，選定的銀行將作為存款金額的受託人。只有當員工終止僱傭時，CTS資金才能全額提取。

2021年，我們為González Rocha先生、Jacob先生、Corales先生和Vingerhoets女士分別存入52,118美元、19,034美元、17,480美元和11,589美元的CTS薪酬。有關祕魯強制要求的遣散費福利的更多細節，請參見上文“離職福利”一節。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(D)祕魯委託公司住房：

祕魯礦業法要求我們在Toquepala、Cuajone和Ilo的業務中為所有受薪和非受薪員工提供住所，包括González Rocha先生。沒有其他祕魯被任命的執行幹事享受到這一福利。

(E)祕魯強制家庭援助：

祕魯法律要求我們向所有受薪和非受薪員工提供家庭援助，金額為法定最低工資的10%，包括岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯先生，他們已婚或有18歲以下的子女。上述補償反映在所有其他補償列下的摘要補償表中。沒有其他祕魯被任命的執行幹事享受到這一福利。

 

21

 

公司贊助項目下的現金薪酬：

(A)休假補償：

我們為所有受薪員工提供假期獎金，併為所有關鍵受薪員工提供度假旅行費用。

[br}González Rocha先生2021年的假期獎金和旅行共計35 117美元，反映在所有其他報酬列下的薪酬彙總表中。2021年，雅各布和科拉萊斯分別獲得了12,657美元的假期獎金和11,592美元的旅行獎金。文格霍茨還獲得了假期和旅行補償。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(B)5%福利或“Ququenio”：

我們還根據與當地工會的協議，自願向所有受薪員工和非受薪員工提供福利，每五年的服務期限為每月工資的5%。在祕魯，我們把這項福利通俗地稱為“五重奏”。

2021年，岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和文格霍茨女士分別獲得了84,281美元、33,801美元、40,564美元和25,432美元的Ququenio。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(C)其他公司贊助的計劃：

根據祕魯法律，我們向外籍員工和某些高管提供小額家庭補助。2021年，González Rocha先生、Jacob先生和Corales先生根據這一方案獲得了少量補貼，這些補貼反映在補償表摘要中的所有其他補償一欄中。此外，該專欄反映了向所有受薪和非受薪員工提供的適度聖誕禮物，包括岡薩雷斯·羅查、雅各布、科拉萊斯和文格霍茨。

其他好處：

(A)公司住房、醫療福利和俱樂部會員：

我們在利馬提供公司住所，Oscar González Rocha先生在利馬總部開展業務活動時使用，我們支付他在祕魯利馬的商業俱樂部會員費。我們將2021年的住房福利36,000美元和醫療福利17,376美元以及俱樂部成員資格反映在所有其他補償列的摘要補償表中。

(B)公司提供汽車和司機：

岡薩雷斯·羅查先生、雅各布·科拉萊斯先生、科拉萊斯女士和温格霍茨女士以及其他關鍵的受薪員工都有一輛公司車和一名司機，或者一輛沒有司機的公司車。我們認為，González Rocha先生、Jacob先生、Corales女士和Vingerhoets女士以及其他主要受薪員工使用公司汽車不是個人福利，而是與他們作為祕魯最大公司之一的主要高管或受薪員工履行職能的不可分割和直接相關的，出於安全原因，是必要的，並且符合當地做法。

(c) Tax Gross-Up:

我們為某些關鍵員工提供現金福利，作為根據Grupo墨西哥公司的股票購買計劃支付的補償税款的補償。2021年，Oscar González Rocha先生收到了79 687美元的税款總額，這一數額反映在“所有其他報酬”一欄下的“薪酬彙總表”中。

(D)關聯董事費用：

González Rocha先生、Jacob先生和Corales先生在2021年分別因擔任Coimolache S.A.(“Coimolache”)董事而獲得20,000美元，這反映在所有其他薪酬列下的薪酬彙總表中。該公司擁有Coimolache 44.2%的股份。

 

22

 

墨西哥薪酬實踐：

我們的墨西哥薪酬實踐還考慮了許多因素，包括個人績效和責任、服務年限、墨西哥法律規定的薪酬要素、未來的挑戰和目標、對我們公司未來成功的貢獻、高管總薪酬以及我們的財務業績。如上所述，我們還可以看看可比公司的薪酬水平。

我們在墨西哥任命的首席執行官Jorge Lazalde先生將獲得基於現金的薪酬，目前已支付。基於現金的薪酬有兩個主要組成部分：基本工資和獎金，這是可自由支配的，以及墨西哥法律規定的薪酬。我們還贊助招募和留住在墨西哥工作的合格員工的計劃。此外，Grupo墨西哥公司為某些關鍵員工，包括我們指定的高管，提供股票購買計劃下的資格。請參閲下面“Grupo墨西哥公司的股票購買計劃”下對這些計劃的描述。

向我們指定的高管支付獎金是可自由支配的，我們不一定每年都支付獎金。獎金的支付和數額取決於眾多因素，其中包括我們的財務業績、我們密集的資本投資計劃、我們未來從運營中產生的現金流，以及我們的總體流動性。

我們不提供與特定的預先確定的個人或公司績效標準或長期激勵薪酬掛鈎的薪酬。

授予或指定高管的現金獎勵不是基於預先設定的績效目標或之前已傳達給高管的目標。在我們決定給予它們之前，授予的賠償和每一項賠償的金額都是可自由支配的，而且基本上不確定。

我們所有的墨西哥員工薪酬都以墨西哥比索計價。我們使用適用期間的平均匯率將墨西哥比索兑換成美元。

Stock Options:

自2000年以來，我們從未在墨西哥向任何被任命的高管授予股票期權或其他股權激勵獎勵。股票激勵計劃本可以授予期權和股票獎勵，但已於2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥公司股票購買計劃：

Grupo墨西哥公司為某些符合條件的關鍵員工提供服務，包括我們任命的高管、通過信託收購Grupo墨西哥公司股票以供未來向我們員工銷售的信託基金員工股票購買計劃，以及我們子公司和某些附屬公司的員工。出售金額與授予當日的公平市價大致相同。每兩年，員工將能夠獲得前兩年支付的50%的股份的所有權。員工將在該計劃的八年期間通過每月工資扣減支付購買的股票。在八年期限結束時，Grupo墨西哥集團將向參與者發放獎金，員工每購買10股股票，就會獲得1股股票。如果Grupo墨西哥集團在八年期間支付股票股息，參與者將有權獲得截至股息支付之日已全部購買和支付的所有股票的現金股息。如果參與者只支付了部分股份，就購買的股份應支付的股息將用於減少對該等股份的剩餘負債。2021年，我們沒有根據員工購股計劃向我們被任命的高管發放股票獎金。

根據高管股票購買計劃，參與者將獲得獎勵現金獎金，用於購買Grupo墨西哥公司的股票，並存入信託基金。根據2021年的高管股票購買計劃，拉扎爾德沒有獲得可自由支配的現金獎金。

Pension Plan:

我們在墨西哥的員工的退休福利受墨西哥法律規定的墨西哥社會保障體系的覆蓋。此外，我們的某些墨西哥子公司參加了固定繳費養老金計劃，該計劃補充了墨西哥社會保障制度下授予的退休福利。

 

23

 

根據墨西哥養老金計劃，Minera México，S.A.de C.V.和參與子公司的非工會員工，包括Lazalde先生，如果在參與子公司連續工作十年，則有權在70歲正常退休年齡退休時或在60歲或之後提前退休時獲得某些福利。根據墨西哥的養老金計劃，拉扎爾德收到了一筆繳費。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。僱員只有在獲得參與公司的適當同意後，才可選擇在75歲退休。

員工將每月基本工資的3%用於計劃，僱主將員工的繳費與額外的3%相匹配。然後，資金被投資於國債或有價證券。此類投資基金的受託機構是墨西哥政府授權的機構。該計劃由一個技術委員會管理，該委員會由至少三名無薪個人(他們可能是參與公司的僱員)組成，由公司任命。本計劃可隨時由公司酌情修改或終止，但此類修改或終止必須保留員工已獲得的權利。

無論以何種方式終止僱員的僱用，他/她都有權獲得其僱員繳費和在其僱用期間賺取的任何金額。被解僱僱員獲得的任何遣散費福利將從根據該計劃獲得的任何僱主供款中扣除。如果僱員退休，他/她有權領取該計劃規定的應計款項。

離職福利：

我們沒有為我們在墨西哥指定的高管提供遣散費福利的公司計劃。當我們在運營中進行裁員時，我們被任命的高管只能獲得墨西哥法律提供的或由我們談判的遣散費。我們在墨西哥的指定高管沒有控制權變更或僱傭協議。

可自由支配現金補償：

(a) Base Salary:

拉扎爾德2021年的基本工資為189,925美元。拉扎爾德的基本工資從2020年到2021年增長了12%，原因是基本工資和外匯兑換增加了7%。

(b) Bonus:

Lazalde先生在2021年沒有根據高管股票購買計劃獲得可自由支配的現金獎金。拉扎爾德在2021年獲得了50603美元的可自由支配現金獎勵獎金。此獎金反映在“獎金”列下的“薪酬彙總表”中。

墨西哥強制現金補償：

(A)墨西哥業務利潤中的利潤分成：

墨西哥法律要求我們以及墨西哥的所有其他礦業公司與我們的所有工人(受薪和非受薪)分享我們業務年度税前利潤的10%。這項福利以現金形式支付給每一名員工。Lazalde先生作為參與我們墨西哥業務的所得税前收益而獲得補償。此金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(B)墨西哥聖誕獎金：

墨西哥法律還要求每年向每位員工支付至少15天的工資，並至少完成一年的服務，作為聖誕節獎金。我們給在墨西哥的員工一個月的工資作為聖誕節獎金。拉扎爾德在2021年收到了15827美元的聖誕獎金。此金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

 

24

 

(C)休假補償：

根據墨西哥法律的要求，我們為所有受薪員工提供假期獎金，至少服務滿一年，包括我們在墨西哥的指定高管。這一假期獎金至少是假期期間工資的25%。拉扎爾德在2021年拿到了15827美元的假期獎金。此金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

公司贊助項目下的現金薪酬：

(A)墨西哥養老金計劃：

我們為Minera墨西哥公司、S.A.de C.V.和參與子公司的員工提供加入固定繳款養老金計劃的可能性。根據我們的墨西哥養老金計劃，拉扎爾德先生在2021年接受了僱主繳費。我們在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中反映這些福利。墨西哥養卹金計劃的主要特點可在上文“養卹金計劃”下找到更詳細的説明。

(B)墨西哥儲蓄計劃：

我們為員工提供最高13%的工資儲蓄，並將這一金額與我們自己的繳費相匹配(但不得超過最低月薪的十倍)。這些金額由我們投資於有價證券。在停止參與該計劃後，在適當通知的情況下，可以隨時提取金額。Lazalde先生收到了我們墨西哥儲蓄計劃下的繳款，這些繳款反映在所有其他薪酬列下的彙總補償表中。

其他公司提供福利：

(A)醫療保險和其他福利：

Lazalde先生收到了醫療保險福利和食品券的小額繳費。此金額反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬彙總表”中。

(B)公司提供汽車和司機：

Lazalde先生和其他關鍵的受薪員工都有一輛公司的車和一名司機。我們認為，Lazalde先生和其他主要受薪員工使用公司汽車不是個人福利，而是與他們作為墨西哥最大公司之一的主要高管或受薪員工履行職能的整體和直接相關，是出於安全原因而需要的，並且符合當地做法。

(C)公司祕書費用：

Lazalde先生在2021年擔任我們的公司祕書時獲得了3.2萬美元的費用。此金額反映在所有其他薪酬列下的薪酬彙總表中。

 

25

 

高管薪酬

以下是關於截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，我們或我們的一個或多個子公司或關聯公司、González Rocha先生、Jacob先生、Corales先生、Lazalde先生和Vingerhoets女士以各種身份向我們提供的服務所賺取、授予、支付的補償的某些信息。我們的董事長格拉曼·拉雷拉·莫塔-貝拉斯科先生在2021年、2020年和2019年沒有收到我們的任何報酬，因為我們提供了董事以外的其他服務。

薪酬彙總表(A)

年總薪酬

(a)

我們所有祕魯和墨西哥員工的薪酬分別以祕魯鞋底和墨西哥比索計價。我們使用適用期間的平均匯率將祕魯比索和墨西哥比索兑換成美元。2021年，祕魯鞋底的平均匯率為1美元兑3.884索爾。2021年墨西哥比索的平均匯率為1美元兑20.281墨西哥比索。

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(b)

岡薩雷斯·羅查、勞爾·雅各布和埃德加德·科拉萊斯先生2021年的現金獎金反映了根據高管股票購買計劃支付的金額。

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(c)

González Rocha先生的所有其他薪酬主要包括：

​

(I)祕魯法律規定的現金補償：

•

2021年431,599美元，作為我們祕魯分行利潤的分成；

​

•

2021年祕魯法定假日、勞動節和礦工獎金為98,216美元；

​

•

2021年作為終止僱傭或CTS的52,118美元；以及

​

•

$287 in 2021 Family Assistance

​

(Ii)公司贊助項目下的現金補償：

•

$35,117作為假期獎金和2021年的旅行；

​

•

2021年84281美元，作為5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司贊助計劃下的2021薪酬。

​

 

26

 

(三)其他好處：

•

使用我們利馬公司官邸的費用為36,000美元，2021年支付醫療福利和商業俱樂部會員費用為17,346美元；以及

​

•

$79,687 in 2021 as a tax gross-up payment.

​

(Iv)關聯董事費用：

•

2021年董事在科莫拉奇的服務費為20,000美元。該公司擁有Coimolache 44.2%的股份。

​

勞爾·雅各布先生的所有其他薪酬主要包括：

(I)祕魯法律規定的現金補償：

•

2021年164260美元，作為我們祕魯分行利潤的利潤分成；

​

•

2021年祕魯法定假日、勞動節和礦工獎金為35,592美元；

​

•

2021年作為終止僱傭或CTS的19,034美元；以及

​

•

家庭救助

​

(Ii)公司贊助項目下的現金補償：

•

2021年12,675美元作為假期獎金和旅行；

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•

2021年$33,801作為5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司贊助計劃下的2021薪酬。

​

(三)董事會員手續費：

•

2021年董事在科莫拉奇的服務費為20,000美元。該公司擁有Coimolache 44.2%的股份。

​

埃德加德·科拉萊斯先生的所有其他薪酬主要包括：

(I)祕魯法律規定的現金補償：

•

2021年150,189美元，作為我們祕魯分行利潤的分成；

​

•

2021年祕魯法定假日、勞動節和礦工獎金為30,492美元；

​

•

2021年作為終止僱傭或CTS的17,480美元；以及

​

•

2021家庭救助

​

(Ii)公司贊助項目下的現金補償：

•

2021年11,592美元作為假期獎金和旅行；

​

•

2021年40,564美元，作為5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司贊助計劃下的2021薪酬。

​

(三)董事會員手續費：

•

2021年董事在科莫拉奇的服務費為20,000美元。該公司擁有Coimolache 44.2%的股份。

​

Jorge Lazalde先生的所有其他薪酬主要包括：

(I)墨西哥法律規定的現金補償：

•

2021年墨西哥聖誕獎金15,827美元；

​

 

27

 

•

2021年墨西哥度假獎金為15,827美元；以及

​

•

2021年作為利潤分享的5675美元薪酬。

​

(Ii)公司贊助項目下的現金補償：

•

我們墨西哥養老金和健康計劃下的2021年繳費；

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•

我們墨西哥儲蓄計劃下的2021年繳費；以及

​

•

其他公司計劃下的2021年補償，包括食品券。

​

(三)企業祕書考勤費：

•

2021年擔任公司祕書的費用為32,000美元。

​

Vingerhoets女士的所有其他薪酬主要包括：

(I)祕魯法律規定的現金補償：

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2021年為113,632美元，作為我們祕魯分行利潤的分成；

​

•

2021年祕魯法定假日、勞動節和礦工獎金為22,489美元；

​

•

2021年11,589美元，作為終止僱傭或CTS。

​

(Ii)公司贊助項目下的現金補償：

•

2021年休假獎金和差旅補償；

​

•

2021年$25,432作為5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司贊助計劃下的2021薪酬。

​

財政年終傑出股權獎

自2000年以來，沒有授予購買本公司股份的期權或其他股權激勵獎勵。截至2021年12月31日，沒有未償還的期權、股權獎勵或基於股權的獎勵。股票激勵計劃本可以授予期權和股票獎勵，但已於2006年1月1日到期。

在財政年末行使期權和授予股票

自2000年以來未行使任何期權。截至2021年12月31日，沒有股票獎勵。

退休計劃

請參閲上面“養老金計劃”下的説明。

遣散費福利

如上所述，我們根據祕魯和墨西哥法律的要求提供遣散費福利。

 

28

 

套期保值政策

2019年3月8日，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求公司披露有關員工和董事就公司證券進行某些對衝交易的能力的任何做法或政策。美國證券交易委員會規則沒有要求企業採取新的對衝政策，也沒有修改之前批准的對衝政策。2009年4月23日董事會通過的《公司證券法合規政策》規定了以下套期保值政策：

Hedging

某些形式的套期保值或貨幣化交易(如零成本套頭)是複雜的交易，可能會帶來獨特的內幕交易風險。因此，本公司強烈反對本政策涵蓋的董事會成員、高級管理人員、員工和代理人蔘與此類交易。任何此等人士如欲訂立此等安排，必須先與渣打銀行的總法律顧問、祕書或助理祕書預先處理擬進行的交易，並強烈建議此等人士與其經紀人/財務顧問及税務顧問磋商。任何套期保值或類似安排的預先清算請求，必須在擬議簽署證明擬議交易的文件之前至少兩週提交給SCC總法律顧問、祕書或助理祕書，並必須提出擬議交易的理由。

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求我們披露首席執行官的年薪總額與員工年薪中值的比率。根據下面介紹的方法，2021年我們員工的薪酬中值為47,359美元，CEO的薪酬為1,462,085美元，因此2021財年CEO薪酬與員工薪酬中值的比率為30.8。

我們使用截至確定日期2021年12月31日的所有全球員工(首席執行官除外)來估計員工中位數。為了估計員工的中位數，我們使用了2021年年度基本工資的一致適用薪酬衡量標準(CACM)，並根據2021年的平均每月匯率將價值轉換為美元。我們彙總了所有員工的年度基本工資數據，然後從工資在CACM中值員工的+/-1%範圍內的一組員工中選擇了我們的中值員工。我們的中位數員工是墨西哥的全職小時工。確定中位數員工後，我們使用與彙總薪酬表中披露的指定高管相同的方法來計算此員工的年度總薪酬。

我們的薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會規則允許採用不同的方法來確定這一比率，而且不同公司的勞動力人口結構可能會有所不同，因此不應將估計的比率與其他上市公司進行比較。我們有理由相信，沒有任何變化會對本文所述的薪酬比率披露產生重大影響。

薪酬政策和做法以及風險

我們的祕魯和墨西哥高管和非執行員工獲得基於現金的薪酬，目前已支付。基於現金的薪酬有兩個主要組成部分：基本工資和獎金，這是可自由支配的，以及祕魯和墨西哥法律規定的薪酬。我們還贊助招募和留住在祕魯和墨西哥工作的合格員工的計劃。

獎金的發放是可自由支配的，我們不一定每年都發放獎金。獎金的支付和數額取決於我們的財務業績、我們密集的資本投資計劃、我們未來從運營中產生的現金流，以及我們的總體流動性。我們不提供與特定預先確定的個人或公司績效標準或長期激勵性薪酬掛鈎的薪酬。發放給我們高管和非執行員工的現金獎勵不是基於預先設定的績效目標，也不是基於已經確定的目標

 

29

 

之前已與高管或員工溝通。具體獎勵的授予和每項獎勵的金額是可自由支配的，在我們決定獎勵之前，這些獎勵的數額基本上是不確定的。

對被任命的公司高管和非執行員工進行加薪和發放獎金的決定是由我們的管理團隊和我們的薪酬委員會在對眾多因素進行徹底分析後做出的，這些因素包括每個被任命的高管或員工在生產、擴張和項目開發、安全和環境響應方面的職責和表現(包括個人和與公司其他高管或員工的比較)。我們的做法是，根據祕魯和墨西哥的生活成本增長，對我們指定的執行幹事進行相對較小的加薪，並調整獎勵現金支付的金額，以平衡祕魯和墨西哥法律規定的補償金額，主要是指定執行幹事作為利潤分享收到的金額。一般來説，在支付給指定高管的利潤分享金額較高的年份，獎金或獎勵現金支付將低於利潤分享金額相對較低的年份。在利潤分享金額適中的年份，如果我們的財務條件允許，我們傾向於增加現金激勵的金額。在不侷限於此的情況下，我們會不時向獲任命的行政人員發放較大的酌情現金獎金，以表彰獲任命的行政主任在年內的表現，並獎勵他的領導力、遠見和專注。公司的薪酬政策或做法與公司的整體風險和回報結構沒有太大差異, 由於我們不提供績效獎金或激勵獎勵，這些獎金或獎勵在公司收到預期收入或相關風險到期之前顯着發生。我們沒有業務部門佔公司風險概況的重要部分，也沒有因特定業務部門而有所不同的薪酬政策和做法。我們不斷監控我們的薪酬政策和做法，以避免高管和非執行員工為增加薪酬而承擔風險。

薪酬委員會相互關聯，內部人士參與

我們代表Grupo墨西哥公司的董事Germán Larrea Mota-Velasco先生、Oscar González Rocha先生、Xavier García de Quevedo Topete先生和Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生是Grupo墨西哥公司或其附屬公司的高管和/或董事。2021年期間，Germán Larrea Mota-Velasco先生、Oscar González Rocha先生、Xavier García de Quevedo Topete先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生組成了董事會薪酬委員會。另請參閲“關聯方交易”。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》和修訂後的《1934年證券交易法》第14A條要求，公司股東有機會就本公司委託書中披露的薪酬在《薪酬摘要表》中披露的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。薪酬討論和分析從本委託書第15頁開始。正如會上討論的那樣，董事會認為，公司的長期成功在很大程度上取決於公司員工的才華。公司的薪酬實踐在公司吸引、留住和激勵最高素質員工的能力方面發揮着重要作用。公司薪酬制度的主要基礎是遵守祕魯和墨西哥法律的要求，符合公司的目標和目的，留住主要高管，並對他們的積極業績給予適當獎勵。公司被任命的高管的薪酬與公司其他關鍵員工的薪酬一致。此外，我們首席執行官Oscar González Rocha先生的薪酬低於其他市值相當的公司首席執行官的薪酬。

對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的提議為股東提供了通過以下決議認可或不認可公司高管薪酬計劃的機會：

“根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。”

 

30

 

由於這是一次諮詢投票，因此對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力。然而，本公司、其董事會及其薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果，以確定任何重大反對投票結果的原因。對於本委託書所述的關於高管薪酬的非約束性諮詢投票，需要有權就此投票的普通股持有者親自或委託或通過任何允許的遠程通信方式(包括電子傳輸或電話方式)在會議上投贊成票。棄權和經紀人未投的票計入法定人數。棄權和中間人反對票既不算“贊成”票，也不算“反對”票。如果我們收到沒有投票指示的簽署委託書，這些股份將被投票批准我們的高管薪酬，如本委託書所述。

董事會建議股東投票批准本決議。

關聯方交易

在2021年，我們在正常業務過程中與控股股東或其關聯公司的各方達成了某些交易。這些交易包括租賃辦公空間、航空和鐵路運輸、建築服務、能源供應以及與採礦和煉油相關的其他產品和服務。我們在附屬公司之間出藉資金，用於收購和其他公司目的。與所有關聯方交易一樣，這些金融交易計入利息，並須經高級管理層審查和批准。

Grupo墨西哥公司是我們的最終母公司，也是我們的主要間接股東，Grupo墨西哥公司及其附屬公司直接或間接通過子公司為我們提供各種服務。2021年，這些服務主要涉及會計、法律、税務、財務、財務、人力資源、價格風險評估和套期保值、採購、採購和後勤、銷售和行政及其他支助服務。我們向Grupo墨西哥Servicios和Apoyo Administration，S.A.de C.V.(“AMMINCO”)支付了這些服務，這兩家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司。2021年，我們為此類服務向AMMINCO和Grupo墨西哥Servicios支付的總金額為2900萬美元。2021年，該公司從AMMINCO獲得了10萬美元的租賃服務。我們預計未來將繼續支付這些支持服務的費用。

2021年，我們的墨西哥業務支付了4,180萬美元購買了Ferrocarril墨西哥公司提供的貨運服務，支付了50萬美元購買了墨西哥聯運公司提供的建築服務，支付了2.873億美元購買了墨西哥能源公司(MGE)提供的電力，這三家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司。此外，我們的祕魯和墨西哥業務支付了5480萬美元購買了Grupo墨西哥公司和墨西哥建築公司提供的工程和建築服務，這兩家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司。2021年，該公司從MGE獲得1.269億美元的天然氣和服務費用。2020年5月，MGE簽署了一張期票，向公司的墨西哥業務支付9720萬墨西哥比索(約合510萬美元)外加利息。票據的年利率為8.28%，按月支付。MGE在2020年12月償還了這筆票據。

2012年，本公司與MGE簽署了一項購電協議，根據該協議，MGE將向本公司的部分墨西哥業務提供電力，直至2032年。MGE擁有兩臺天然氣聯合循環發電機組，淨裝機容量為516.2兆瓦，自2013年12月以來一直向我們供電。目前，MGE向第三方能源用户提供2.0%的電力輸出。

2014年，位於墨西哥瓦哈卡市的Grupo墨西哥公司的間接子公司墨西哥能源公司收購了擁有37颱風力渦輪機的風電場Eolica el Retiro。該公司於2014年1月開始運營，並於2014年第三季度開始向墨西哥工業礦業公司、S.A.de C.V.以及Grupo墨西哥公司的子公司(“IMMSA”)和其他子公司出售電力。2021年，Eolica El Retiro向IMMSA和Mexcobre提供了約61%的電力輸出，這兩家公司都是該公司的子公司。我們的墨西哥業務在2021年以930萬美元的價格從Eolica購買了電力。

2021年，我們的祕魯業務從Grupo墨西哥子公司祕魯礦業勘探開發公司購買了三個採礦特許權。該公司為這些特許權支付了40萬美元。

 

31

 

2021年，公司的墨西哥業務從Grupo墨西哥子公司Asarco LLC購買了價值3130萬美元的銅精礦、棒材和通行費。2021年，該公司向Asarco LLC出售了價值3340萬美元的銅精礦和起始板，以及硫酸、銀和金。

2019年9月，Asarco LLC簽署了一份期票，將不遲於2021年10月31日向公司的墨西哥業務支付6200萬美元外加利息，每季度支付50萬美元。票據的年利率為Libor加200個基點，每年將進行審查。2020年11月，期票足額兑付。與本期票相關，公司於2020及2019年分別錄得利息收入220萬元及230萬元。

在2021年、2020年和2019年，公司分別向Fundacion Grupo墨西哥公司捐贈了90萬美元、710萬美元和960萬美元，這是一個致力於促進公司墨西哥業務附近社區的社會和經濟發展的組織。

拉雷拉家族控制着Grupo墨西哥公司的大部分股本，並在其他業務中擁有廣泛的利益，包括交通、航空、娛樂和房地產。該公司在正常業務過程中與拉雷拉家族控制的其他實體進行有關辦公空間租賃、航空運輸和娛樂服務的某些交易。

2021年，我們向墨西哥運輸公司支付了180萬美元，用於為我們的墨西哥業務提供航空服務。2021年，該公司的墨西哥業務分別向墨西哥精品保齡球館S.A de C.V.和Operadora de Cinemas S.A.de C.V.支付了30萬美元和40萬美元的娛樂服務。這些公司由拉雷拉家族控制。此外，2021年，公司分別從墨西哥運輸公司、墨西哥精品保齡球館和墨西哥電影院獲得了180萬美元、10萬美元和10萬美元，用於支付我們墨西哥子公司的建築物租金、服務和維修費用。

在2021年，我們沒有與與我們的高管有關係的公司進行採購或銷售活動。

本公司擁有Compañia Minera Coimolache S.A.(“Coimolache”)44.2%的權益，按權益法核算。科莫拉奇擁有位於祕魯北部的金礦Tantahuatay。岡薩雷斯·羅查、雅各布和科拉萊斯是科莫拉奇的董事。

此外，本公司擁有Apu Coropuna S.R.L.(“Apu Coropuna”)30.0%的權益，並按權益法入賬。APU Coropura是一家在祕魯阿雷基帕的Pucay勘探區塊從事勘探活動的公司。埃德加德·科拉萊斯先生是阿普科洛普納管理委員會的成員。

Grupo墨西哥公司的子公司Asarco LLC和公司的母公司AMC聘請了我們首席執行官Oscar González Rocha的兒子Oscar González Barron。岡薩雷斯·巴倫先生目前擔任Asarco LLC的首席財務官，他的基本工資為47,856美元，以及Asarco LLC該管理層員工的標準就業福利。2021年，岡薩雷斯·巴倫從Asarco LLC獲得了18,949美元的可自由支配現金獎金。奧斯卡·岡薩雷斯·巴倫先生在美國資產管理公司擔任董事行政管理和內部控制職位，並於2021年從美國資產管理公司獲得了185,290美元的總薪酬。Oscar González Rocha先生並未參與Asarco LLC或AMC對Oscar González Barron先生的招聘或僱用，也未參與任何影響González Barron先生在Asarco LLC或AMC的薪酬的決定。Oscar González Barron先生的薪酬分別由Asarco LLC和AMC根據其適用於具有同等資歷和職責並擔任類似職位的員工的薪酬做法制定。

預計未來我們將與此類交易方進行類似的交易。

審計委員會審查了本委託書中報告的2021筆關聯方交易，沒有對其中任何一筆交易提出異議。我們的審計委員會認識到關聯方交易存在更高的利益衝突和/或不當估值(或其認知)的風險，並於2007年1月24日通過了一項關於關聯方交易的書面政策，並於2007年2月23日和2008年4月24日對其進行了修訂。在2021年，我們的政策是審計委員會應審查所有相關方

 

32

 

交易記錄。關聯方是指美國證券交易委員會定義的關聯方。我們被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中報告所有關聯方交易，並根據會計要求進行報告。

我們的證書第九條明確規定：“本公司不得從事任何重大的關聯交易，除非該交易事先經過一個至少有三名成員的董事會委員會的審查，該委員會中的每個人都是一個獨立的董事公司(任何這樣的委員會，稱為”關聯交易委員會“)。就本條第九條而言，“重大關聯交易”是指Grupo México或其一家關聯公司(本公司或本公司的任何附屬公司除外)與本公司或本公司的一家子公司之間的任何交易、商業交易或重大財務利益，或任何一系列相關交易，涉及的總代價超過1,000,000美元。“

在2021年期間，我們的政策規定，審計委員會可以將批准或批准的權力授予審計委員會的一名或多名成員，並要求該成員將根據該授權做出的任何決定提交給審計委員會全體成員在其安排的下一次會議上。

此外，在2021年期間，該政策規定，在高級官員與我們的任何商品或服務提供商有關的交易中，審計委員會主席被授權批准交易，除非交易總對價超過500,000美元。在後一種情況下，需要事先獲得審計委員會成員的批准。

在2021年期間，我們的政策規定，審計委員會在審查關聯方交易時，必須考慮圍繞該交易的所有相關因素，包括：

(1)我們是否有正當的商業理由進行符合公司和我們股東最大利益的關聯方交易；

(2)交易是按照與提供給無關第三方相當的條款，還是與一般提供給員工的條款相當的條件進行談判；

(3)審計委員會是否已就該交易可能存在或可能以其他方式出現的所有重大沖突向其作出適當通報，並認為我們有理由進行關聯方交易，並已制定適當的計劃來管理潛在的利益衝突；

(4)交易所涉及的費率或收費是通過競爭性投標確定的，還是交易涉及按照法律或政府當局確定的費率或收費，作為公共或合同承運人或公用事業單位提供服務；

(5)交易是否涉及資金銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人或類似服務；和/或

(6)關聯方或關聯方直系親屬的利益是否完全源於我們這類股權證券的所有權，以及我們這類股權證券的所有持有人按比例獲得相同的利益。

在2021年期間，管理層在每次會議上向審計委員會報告了所有關聯方交易，包括重大交易。2017年4月25日，審計委員會成立了關聯交易小組委員會，由三名成員組成，有權審查關聯交易，包括重大關聯關聯方交易。重大關聯方交易向董事會全體報告。在2021年期間，我們的政策提供了一項推定，即如果審計委員會已經審查了關聯方交易，並且沒有對交易提出任何意見或反對，那麼它就已經批准或批准了關聯方交易。

2019年下半年，在審計委員會的指導下，管理層在關聯方交易小組委員會的投入下，承諾修訂我們的內部政策和程序，以建立報告渠道和對關聯方交易的審批要求。這項經修訂的政策旨在補充我們涵蓋關聯方交易的現有做法，包括上文所述的審計委員會政策。雖然修訂後的政策針對的是

 

33

 

關於關聯方交易的主題及其普遍存在的潛在利益衝突，修訂後的政策的一個特別重點是幫助我們的員工儘早識別我們證書第九條所述的潛在交易，並建立內部報告鏈，以幫助確保我們不參與任何重大關聯交易(如我們證書第九條所定義)，除非該交易已由我們的董事會三名獨立成員組成的委員會事先審查。這項修訂後的政策在2020年2月20日的董事會會議上得到了批准。

作為修訂政策增強控制功能的一個例子，對價在8,000,000美元至10,000,000美元之間的關聯方交易將預先獲得我們的總法律顧問和首席財務官的批准。如果總法律顧問和首席財務官對對價金額有任何疑問，他們可以將擬議的關聯方交易提交由三名獨立董事組成的委員會審議。

紐約證交所規則中的“受控公司”例外情況

如果一家公司的董事選舉投票權超過50%，則該公司不需要遵守紐約證券交易所公司治理規則要求的多數獨立董事以及獨立薪酬和提名/公司治理委員會的要求。

根據紐約證券交易所的規則，我們是一家受控公司。截至2021年12月31日，Grupo墨西哥集團間接擁有我們88.9%的股份，並控制着董事選舉的投票權。我們一直依賴紐約證券交易所公司治理規則的豁免，因此我們的薪酬委員會和公司治理和披露委員會都不完全由獨立董事組成。我們有三名特別獨立董事由特別提名委員會提名：Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生。Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生是我們的第四和第五名獨立董事。在2021年1月27日的會議上，董事會決定Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes、Carlos Ruiz Sacristán、Vicente Ariztegui Andreve和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生根據紐約證券交易所的要求獨立於管理層，該要求由我們的董事會在其業務判斷中解釋。

公司治理

公司治理準則、委員會章程和道德準則

我們已經通過了董事會的公司治理準則以及審計委員會、特別提名委員會、公司治理和披露委員會以及薪酬委員會的章程。我們還制定了商業行為和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、主計長、所有其他高級管理人員、董事和我們的員工，包括履行會計或財務職能的人員。公司治理準則、商業行為和道德準則以及委員會章程可通過訪問我們的網站www.SouthernCoppercorp.com免費獲取。我們打算報告對《商業行為與道德準則》中適用於主要高管、首席財務官、首席會計官、主計長、董事和其他執行紐約證券交易所規則所要求的類似職能的人員的任何修訂或放棄。

董事會領導結構

董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開對公司最有利。格曼·拉雷拉·莫塔-貝拉斯科先生是我們的董事會主席，公司總裁奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生是我們的首席執行官。這種結構為公司提供了兩名領導人，併產生了一個更有效的組織。我們相信，我們目前的董事會領導結構對我們來説是最佳的，因為它向我們的員工、供應商、客户和其他利益相關者表明，公司處於強有力的領導之下，由兩個人定下基調，並負責管理我們的運營。

 

34

 

風險監督流程

公司執行管理層在內部審計和其他管理委員會以及主要人員的協助下，定期審查公司的風險管理流程，包括運營、法律、財務、政府、環境、公司治理、信貸、網絡安全和流動性風險事項。此外，執行管理層向審計委員會報告重大風險發現，然後審計委員會向整個董事會報告這些發現。董事會擁有監督執行管理層如何管理與公司運營相關的重大風險的最終監督作用。

審計委員會有權審查並與執行管理層討論關於本公司進行風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策，包括討論本公司的主要財務風險敞口以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。此外，董事會的公司治理和披露委員會的職責包括定期監督並與首席執行官、首席財務官、公司的適當高級管理人員、員工和委員會、內部和外部審計師以及審計委員會一起審查公司的披露控制程序和程序、內部控制程序和風險評估的有效性，以及公司在提交給美國證券交易委員會的定期報告中所做披露的質量和充分性。

我們相信上述風險管理責任分工是應對公司面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這一方法。

非管理總監執行會議

根據紐約證券交易所公司治理規則第303A.03節，我們計劃在每次定期召開的董事會會議上舉行一次非管理董事的執行會議。只有獨立董事才會參加非管理董事的執行會議。為此，我們的董事長邀請非管理董事召開執行會議，並要求所有其他成員離開董事會。非管理董事在每次會議上決定是否有需要舉行執行會議的事項，並指定每屆會議的董事、董事將主持每屆執行會議。這一政策在公司網站www.SouthernCoppercorp.com上發佈的公司治理指導方針的第5.4節中披露。

公司治理和信息披露委員會

公司治理和披露委員會的主要職能是(A)審議公司董事會的適當職能和需求並向董事會提出建議，(B)制定公司治理原則並向董事會提出建議，(C)監督董事會和管理層的評估，以及(D)監督和審查公司披露和報告標準的遵守情況，這些標準要求在公司提交給美國證券交易委員會的報告和文件中全面、公平、準確、及時和可理解地披露有關公司的重要信息。紐約證券交易所和公司運營所在國家的同等機構，以及公司定期進行的其他公開宣傳。首席執行幹事、首席財務官、主計長、財務主任和履行會計或財務職能的人員有責任確保遵守這些標準。此外，首席執行官和首席財務官負責建立和維持財務報告的披露控制和程序以及內部控制。公司管治和披露委員會的目的也是協助審計委員會履行其職責。由於我們是紐約證券交易所定義的受控公司，我們沒有完全由獨立董事組成的公司治理和披露委員會。2021年期間，委員會由Germán Larrea-Mota Velasco先生、Oscar González Rocha先生、Xavier García de Quevedo Topete先生和Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生組成。委員會在2021年舉行了兩次會議。

公司治理和披露委員會有權在法律允許的範圍內將其任何權力委託給公司治理和披露委員會指定的小組委員會。公司治理和披露委員會有權將其權力下放給委員會的一名或多名成員，並要求該成員或

 

35

 

成員將根據該授權做出的任何決定提交給公司治理和披露委員會全體成員在下次會議上審議。委員會擁有保留和終止任何律師或其他顧問的唯一權力，包括批准費用和其他保留條款的唯一權力。

特別獨立董事/特別提名委員會

特別提名委員會作為一個特別委員會，提名特別獨立董事進入董事會。本公司並無任何其他提名委員會。根據我們的證書，特別獨立董事是指(I)滿足紐約證券交易所上市公司手冊(或任何其他普通股上市交易所或協會)的獨立性要求，並且(Ii)由特別提名委員會提名的任何董事。特別提名委員會有權根據除Grupo墨西哥公司及其附屬公司以外的所有普通股持有者在我們普通股中所佔的百分比提名一些特別獨立董事。

特別提名委員會由三名董事、兩名“特別指定人”和一名“董事會指定人”組成。現任特別任命人是路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯特安(每個人都是“初始成員”)，現任董事會任命人是哈維爾·加西亞·德奎維多·託佩特。董事會任命的人由董事會每年選出。特別指定人每年由董事會成員選出，董事會成員是特別獨立董事或初始成員。只有特別獨立董事才能填補特別提名委員會的空缺。特別提名委員會的任何成員可隨時被董事會以正當理由免職。通過任何決議或採取任何行動都需要特別提名委員會全體成員的一致表決。

我們的證書規定，在任何給定時間，董事會中特別獨立董事的最低人數應等於(A)董事會董事總數乘以(B)所有股東(Grupo墨西哥及其附屬公司除外)擁有的普通股百分比，四捨五入為下一個整數。儘管如此，被提名為特別獨立董事的總人數不得少於兩人或多於六人。

特別提名委員會提名Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes和Carlos Ruiz Sacristán先生為特別獨立董事。Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生是我們的第四和第五名獨立董事。在2022年1月27日的會議上，董事會批准了特別提名委員會對特別獨立董事的提名，並批准了特別提名委員會的決定，即Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生根據紐約證券交易所的要求獨立於管理層，這些要求由特別提名委員會和我們的董事會在各自的業務判斷中解釋。董事會還決定，根據紐約證券交易所的要求，Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生是獨立於管理層的，因為我們的董事會在其商業判斷中解釋了這些要求。儘管如此，特別提名委員會提名特別獨立董事的權力受制於股東根據我們的章程進行提名的權利。

特別提名委員會在2021年召開了兩次會議。特別提名委員會審議特別獨立董事的提名，並向董事會提出建議。委員會考慮來自所有來源的對董事董事會特別獨立提名人的推薦。對董事特別獨立被提名人的推薦應以書面形式發送給我們的祕書或助理祕書(見下文“股東的提議和提名”)。

特別提名委員會章程規定，委員會有權：

•

在考慮董事會目前的組成和核心能力以及董事會整體需求的情況下，考慮並招聘候選人填補分配給特別獨立董事的董事會職位；

​

 

36

 

•

適用董事會成員標準，要求特別獨立董事滿足獨立性要求，具有財務和商業能力，具有較高的道德標準和誠信、智慧和判斷力，有足夠的時間專注於我們的事務，並有業績記錄；

​

•

審查和考慮所有來源的候選人；

​

•

對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查；

​

•

推薦董事特別獨立提名人選，由董事會和您共同批准；

​

•

填補因任何獨立董事特別董事的免職、辭職或退休而產生的任何空缺；以及

​

•

每年評估委員會自身的業績和章程的充分性，並向董事會報告。

​

委員會有權在法律允許的範圍內，將其任何權力下放給委員會指定的小組委員會。然而，委員會有權保留和終止任何顧問，包括律師和任何用於確定特殊獨立董事候選人的獵頭公司，並有權批准上述顧問的費用和其他保留條款。

 

37

 

董事薪酬

2021董事薪酬表

(a)

報告的美元價值基於SCC普通股在2021年6月28日授予日在紐約證券交易所的收盤價，即64.45美元。

​

(b)

報告的美元價值基於SCC普通股在2021年11月4日授予日在紐約證券交易所的收盤價，即58.93美元。

​

每位非僱員董事每年獲得20,000美元的補償，如果親自出席董事會每次會議，則獲得8,000美元的補償。自2021年第二季度開始，每年20,000美元的現金薪酬將按季度支付，並以每位董事出席每次董事會會議為條件。出席委員會會議的費用為6000美元。如果通過電話會議參加董事會或委員會，每次會議的報酬為1,000美元。所有董事將由我們報銷所有與會議相關的費用。

我們有一項董事股票獎勵計劃，該計劃允許未作為我們員工獲得補償的董事在當選為董事會成員時獲得1,600股普通股獎勵，此後每年獲得1,600股額外普通股獎勵。自2021年第二季度起，合資格董事每季度獲授予400股股份，條件是每名董事出席每季度董事會會議。該裁決不受歸屬要求的限制。

下列資料反映截至2021年12月31日每位董事根據董事股票獎勵計劃已發行並持有的普通股股份。

南方銅業公司

 

38

 

董事出席人數

董事會在2021年的例行會議上召開了四次會議，除Gilberto Perezalonso和Carlos Ruiz Sacristán出席了75%的會議外，所有董事100%出席。

於2021年期間，每名董事會成員出席或參與的會議總數為(I)董事會會議總數(在該人士任職董事期間舉行)及(Ii)其任職的所有董事會委員會舉行的會議及電視會議總數的75%或以上。

我們沒有要求董事出席年度股東大會的政策。我們的首席執行官Oscar González Rocha先生主持了2021年股東年會，我們的祕書Jorge Lazalde先生記錄了會議記錄。

與董事的溝通

您或其他有興趣的人士如欲致函我們的董事會或指定的董事或董事會委員會，包括我們的非管理董事或獨立董事，請致函我們的祕書或助理祕書，地址為密蘇裏大道東1440號，Suit160，菲尼克斯，亞利桑那州85014，或南方銅業公司，Av.卡米諾斯·德爾·印加171，夏卡里拉·德爾·埃斯坦克，聖地亞哥·德蘇爾科，C.P.15038，祕魯，或在南方銅業公司，Edifio Parque Reforma，Campos Eliseos No.400，12樓，Col.Loma de ChaPultepec，Delegacion Miguel Hidalgo，墨西哥城，C.P.11000，墨西哥。

從您或其他相關方收到的所有通信將轉發給董事會或特定的董事會成員或委員會(如果該成員或委員會指定)。任何希望與特定董事會成員或委員會溝通的人都應該發送指示，要求將材料轉發給董事或相應的委員會主席。在報告關切問題時，請提供足夠的信息，以便該問題得到妥善解決。這一進程將協助董事會以適當的方式審查和答覆來文。董事會已指示我們的公司祕書或助理祕書審查此類通信，並酌情決定不轉發他認為屬於商業或瑣碎性質的項目，或其他不適合供董事會審議的項目。

拖欠款項第16(A)節報告

根據我們的記錄和其他信息，我們認為，2021年，除兩名董事外，適用於我們高管、董事和持有我們超過10%普通股的所有者的所有美國證券交易委員會備案要求都得到了遵守。Vicente Ariztegui Andreve先生在2021年5月13日提交了一份關於1,100股票出售的最新報告。德國人拉雷拉·莫塔-貝拉斯科先生提交了三份最近的報告，涉及2021年2月8日出售33,258股，2021年2月16日出售2,000股，以及2021年2月17日出售178,000股。

股東批准管理建議

董事會建議您投票支持以下提案：

建議選舉九名董事

董事會建議您投票支持Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生、Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生、Xavier García de Quevedo Topete先生、Oscar González Rocha先生、Germán Larrea Mota-Velasco先生、Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生擔任公司董事，以代表您。

九名董事的選舉需要您的多數票。棄權票計入法定人數，但不計入“贊成”或“反對”任何被提名人的投票。決定九董事選舉結果時不計入經紀人非票數

 

39

 

2022年5月27日年會上的提名者。如果我們收到一份沒有投票指示的簽名委託書，這些股票將被投票支持選舉董事的提議。

修改並延長董事股票獎勵計劃期限五年的建議

本公司有一項經股東批准的計劃，即董事股票獎勵計劃(“計劃”)，作為附件A附於本協議附件A，該計劃規定，未獲補償為本公司僱員的董事將在當選時自動獲得1,200股普通股，並在此後的每次股東年會後自動獲得1,200股額外的普通股。根據該計劃，已預留60萬股用於獎勵。截至2021年12月31日，已根據該計劃授予了405,200股股票，剩餘194,800股在該日期後可供使用。該計劃於2016年1月31日到期。2016年1月28日，董事會批准將該計劃延長一年，但須經股東批准。2017年1月26日，董事會批准將該計劃再延長一年。該計劃的延期分別在2016年和2017年的股東年會上獲得批准。2018年1月25日，董事會批准將該計劃進一步延長五年，並對該計劃進行修訂，將授予非僱員董事的股份數量從1,200股增加到1,600股。在2018年股東年會上，將獎勵金額從1,200增加到1,600的修正案獲得批准，並將該計劃延長5年至2023年1月28日。2021年4月22日，董事會修訂了董事薪酬，從2021年第二季度開始，符合條件的董事有權按季度獲得400股董事股票，條件是每位董事出席每個季度的董事會會議。2022年1月27日，董事會批准將該計劃再延長五年，但須經股東批准。要求股東批准將該計劃延長五年至2028年1月27日。以下是對修訂後的計劃的描述, 其副本作為附件A附在本委託書之後。預計該計劃的五年延期將允許本公司審查和解決董事薪酬問題，使其與本公司股東的利益更緊密地聯繫在一起。

Purpose

該計劃的目的是(A)吸引和留住高素質人士擔任本公司董事會成員，(B)增加未作為僱員獲得補償的董事會成員在本公司的股權，以及(C)通過向該等董事授予每股面值0.01美元的本公司普通股股份(“股份”)，使未作為僱員獲得補償的董事會成員的補償與本公司的業績及其股東利益更密切地聯繫在一起。

管理

本計劃由董事會管理。在本計劃條文的規限下，董事會有權解釋本計劃，制定、修訂及撤銷與本計劃有關的任何規則及規例，並作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；惟董事會並無酌情權選擇董事以收取股份獎勵或將予授出的股份數目。董事會在執行本計劃時所作的決定，如本文所述，將是最終和決定性的。公司祕書有權根據計劃的條款執行計劃，並採取必要的部級行動，以實現計劃的意圖和目的。本計劃以及與本計劃有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定。

Eligibility

根據本計劃有資格獲得股票獎勵的個人類別應為未作為本公司僱員獲得補償的本公司董事(“合資格董事”)，目前有九名董事。根據本計劃獲得獎勵的任何人都被稱為“參與者”。員工沒有資格獲得該計劃下的獎勵。

 

40

 

在2022年年度股東大會上當選後，Germán Larrea Mota-Velasco、Vicente Ariztegui Andreve、Enrique Castillo Sánchez Mejorada、Leonardo Contrera Lerdo de Tejada、Xavier García de Quevedo Topete、Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes和Carlos Ruiz Sacristán將成為合格的董事。

受本計劃約束的股份

根據第6節的規定進行調整後，根據該計劃可供獎勵的股票總數為194,800股。這些股份可以從授權但未發行的股份或庫藏股中獲得。如果本計劃下的任何股票獎勵因任何原因被放棄或退還給本公司，受該獎勵限制的股票將再次可供獎勵。

授予、股票獎勵

(a)

於1995年9月1日後首次當選為董事會成員時，每名新當選的符合資格的董事將獲得1,600股。

​

(b)

符合資格的董事每年將有權獲得總計1,600股股份，每季度支付400股，具體取決於每個董事出席每個季度董事會會議的情況。

​

(c)

合資格的董事可放棄任何股份授予，但須在股份授予前六個月向本公司祕書發出不可撤銷的書面通知。

​

股份的調整和變動

如果發生股票拆分、股票分紅、非常股息、股份拆分或合併或其他影響股份的公司結構變化，本計劃授權的股份數量和根據第5條擬授予的股份數量應進行適當和公平的調整。

代扣代繳税款和其他法律

本公司有權在根據本計劃到期支付的任何款項中扣繳與本計劃下的裁決有關的預扣税款(如有)，除非已就支付該等税款作出令本公司滿意的其他撥備。

如董事會全權酌情決定發行或轉讓任何股份可能違反任何適用的法律或法規，或根據經修訂的1934年證券交易法第16(B)條本公司有權收回該等股份，董事會可拒絕發行或轉讓任何股份。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議授予的任何裁決不得解釋為出售本公司證券的要約，除非及直至董事會自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求，否則該要約不得未完成。

計劃生效日期和期限

本計劃自1996年1月1日公司股票交換祕魯南部有限公司祕魯分公司某些勞務股份(“交換要約”)生效之日起生效，但交換要約須於交換要約完成後生效。該計劃於2016年1月31日到期終止。2016年1月28日，董事會批准將該計劃延長一年至2017年1月30日，但須經股東批准。2017年1月26日，董事會批准將該計劃延長一年至2018年1月29日，但須經股東批准。2018年1月25日，董事會批准將該計劃再延長五年，至2023年1月28日。2022年1月27日，董事會批准將該計劃再延長五年至2028年1月27日，但須經股東批准。

董事會建議股東批准將該計劃延長五年至2028年1月27日。

聯邦所得税後果

董事將在授予時根據股份的授予日期價值實現與該計劃下的獎勵有關的收入。

 

41

 

會計處理

本公司向董事發放股票獎勵，作為他們出席董事會議的補償。補償成本是根據本公司有義務發放的賠償的公允價值確定的。

修訂合格董事福利計劃

下表彙總了2022年修訂後的計劃將為以下個人羣體提供的好處。預計，如果經修訂的計劃獲得股東批准，每名符合條件的董事將有權每年獲得1,600股，每季度支付400股，具體取決於每名董事出席每季度董事會會議的情況。

董事股票獎勵計劃

(a)

本欄中的美元價值是根據股票在2022年4月7日的收盤價計算的。

​

本委託書所述修訂及延長董事股票獎勵計劃，須獲有權投票的普通股持有人親自或委派代表於大會上投贊成票過半數。棄權計入法定人數。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生任何影響，因為它們不被算作已投的票。如果我們收到一份沒有投票指示的簽署委託書，此類股票將被投票支持批准本委託書中所述的董事股票獎勵計劃修正案和延期。

 

42

 

批准遴選獨立會計師的提案

Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.是在英格蘭和威爾士註冊成立的私人擔保有限公司Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成員公司。德勤的全球能源和資源業務通過其在世界各地的成員公司，為電力、石油和天然氣、採礦和水務行業提供全面、綜合的解決方案。這些解決方案解決了能源和資源公司在適應不斷變化的監管環境、政治、經濟和市場壓力以及技術發展時面臨的一系列挑戰。在截至2002年12月31日的年度內，德勤和德勤律師事務所的子公司以及德勤會計師事務所有限公司的成員都是我們的獨立會計師。自2009年以來，Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C.一直是我們的獨立會計師。

董事會建議您批准審計委員會選擇德勤會計師事務所成員事務所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.作為我們2022歷年的獨立會計師。Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成員公司Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.告知我們，該公司及其任何成員在我們或我們的子公司中都沒有任何直接或重大的間接財務利益。Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.的代表將出席股東大會。該代表將有機會發言並回答適當的問題。

有權投票的普通股持有者親自或委派代表或通過任何允許的遠程通訊方式(包括電子傳輸或電話方式)在會議上投贊成票後，才能批准本委託書所述的獨立會計師的選擇。棄權和經紀人未投的票計入法定人數。棄權票既不算“贊成”，也不算“反對”本委託書中所述的批准挑選獨立會計師的提議。由於經紀人有權酌情投票批准獨立會計師的任命，我們預計不會有任何經紀人在這項提議中不投票。如果我們收到一份沒有投票指示的簽署委託書，這些股份將被投票支持批准獨立會計師遴選的提議。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

董事會建議您投票贊成在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中根據美國證券交易委員會S-K法規第402項披露的我們指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

對於本委託書所述的關於高管薪酬的非約束性諮詢投票，需要有權就此投票的普通股持有者親自或委託或通過任何允許的遠程通信手段(包括電子傳輸或電話手段)在會議上投贊成票。棄權和經紀人未投的票計入法定人數。棄權和中間人反對票既不算“贊成”票，也不算“反對”票。如果我們收到沒有投票指示的簽署委託書，這些股份將被投票批准我們的高管薪酬，如本委託書所述。

股東提議任命獨立董事長

代表其擁有本公司105股普通股的美國鋼鐵工人、造紙及林業、橡膠、製造、能源、聯合工業及服務業工人國際聯盟(“USW”)已通知本公司，將於股東周年大會上提交以下建議。

股東決議

決議：南方銅業公司(“本公司”)的股東敦促董事會(“董事會”)採取必要步驟，通過一項政策，要求董事會主席(“主席”)儘可能成為董事會的獨立成員。這一獨立性政策應前瞻性地適用，以免違反任何合同義務。該政策還應指定

 

43

 

如果現任主席在年度股東大會之間不再獨立，則選擇新的獨立主席的程序。如果沒有獨立的董事並願意擔任主席，遵守政策可能是情有可原的。

支持聲明

在我們看來，主席應該是一位獨立的董事人，他之前沒有擔任過公司的高管，以便對管理層提供強有力的監督和問責，並促進對公司戰略的有效審議。近年來，任命一名獨立的董事會主席已成為一種更常見的做法。2019年，標準普爾500指數成份股公司中有34%的董事會由獨立的董事擔任主席，而2009.1年這一比例為16%

公司董事長德國人Larrea Mota-Velasco是董事會的非獨立成員。Grupo墨西哥S.A.B.de C.V.(“Grupo墨西哥”)實益擁有公司50%以上的有表決權股票。德國人拉雷拉·莫塔-貝拉斯科擔任Grupo墨西哥公司總裁兼首席執行官。德國人拉雷拉·莫塔-貝拉斯科還擔任董事會薪酬和公司治理委員會的非獨立成員。他之前一直擔任該公司的首席執行官，直到2004年。

在我們看來，獨立主席將增加投資者對我們公司的信心，並支持加強對公司高管的監督。董事會負責監督行政人員的業績，並向行政人員提供客觀指導。設立非獨立主席有可能削弱董事會的獨立監督。我們還相信，獨立主席將加強董事會在審查公司與Grupo墨西哥公司的各種關聯方交易方面的獨立性和客觀性。

根據機構股東服務機構的數據，“擁有獨立領導權的董事會(無論是通過獨立主席還是董事)更有可能更加多元化，擁有更平衡的任期，對股東更有反應，而他們的首席執行官的薪酬水平相對於同行不太可能過高。”2根據格拉斯·劉易斯的説法，“如果董事會由一位獨立的董事長領導，我們認為他更有能力監督公司高管，並制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官或其他高管兼任董事長時存在的管理衝突，股東將得到更好的服務。”3

出於這些原因，我們敦促股東投票支持這項決議。

董事會建議您投票反對此提案。

有權投票的普通股持有者親自或委派代表或通過任何允許的遠程通信方式(包括電子傳輸或電話方式)在會議上投贊成票，才能批准本委託書所述的股東提議。棄權和經紀人未投的票計入法定人數。棄權和中間人反對票不算作“贊成”或“反對”該提案的投票。如果我們收到一份沒有投票指示的簽名委託書，這些股票將被投票反對該提議的批准。

1

2019年美國斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，斯賓塞·斯圖爾特，2019年，可在https://www.spencerstuart.com/-/media/2019/ssbi-2019/us董事會指數2019.pdf

​

2

獨立董事會領導力問題：來自治理實踐的證據，
機構股東服務，2018年11月9日，可在https://www.issgovernance.com/library/independent-board-leadership-matters/ 上獲得

​

3

深入介紹：獨立董事會主席Glass Lewis，2016年3月，請訪問
https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/03/2016-In-Depth-Report-INDEPENDENT-BOARD-CHAIRMAN.pdf

​

 

44

 

股東提案和提名

根據美國證券交易委員會規則，擬在2023年股東年會上提交的股東提案必須在2022年12月15日之前送達我們在美國的主要執行辦事處(美國亞利桑那州鳳凰城，密蘇裏州大道1440E.160，Suite160)，以便考慮納入我們的委託書和委託書表格。

此外，本公司附例第2.03節處理股東業務通知及提名，規定普通股股東如欲提名董事或建議在股東周年大會上審議業務，必須於上一年度股東周年大會一週年前不少於90天但不遲於120天，就建議的被提名人及/或擬考慮的業務向本公司祕書或助理祕書發出書面通知。因此，您打算在2023年股東年會上提交的提名或建議必須在2023年2月26日之前收到，但不能在2023年1月27日之前收到(除非2022年股東年會的日期比2021年會議一週年提前30天以上或推遲60天以上)。

其他信息

我們不知道會議上將審議的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會，隨附的委託書所指名的人士將獲認可，並會根據他們對該等事項的判斷投票表決。在隨附表格中徵集委託書的費用將由我們承擔。ComputerShare已被僱傭提供一些服務，淨費用為1,200美元，外加合理的自付費用，由我們支付。我們的一些正式員工可以親自或通過郵件或電話徵集代理人，而不需要額外的補償。

 

45

 

Exhibit A​

董事股票獎勵計劃

(待股東在2022年股東年會上批准)

1. Purpose

董事股票獎勵計劃的目的是(A)吸引和留住高素質的個人擔任南方銅業公司(“本公司”)的董事會成員，(B)增加未作為僱員獲得補償的董事會成員在公司的股份所有權，以及(C)通過向該等董事授予普通股股份(每股面值0.01美元)，將未作為僱員獲得補償的董事會成員的薪酬與公司業績及其股東利益更密切地聯繫在一起，本公司的股份(“股份”)。

2. Administration

本計劃由董事會管理。在本計劃條文的規限下，董事會將獲授權解釋本計劃，制定、修訂及撤銷與本計劃有關的任何規則及規例，並作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；惟董事會無權酌情決定挑選董事以收取股份獎勵或將予授予的股份數目。董事會在執行本計劃時所作的決定，如本文所述，應為最終和決定性的決定。應授權公司祕書按照計劃的條款執行計劃，並採取必要的部級行動，以實現計劃的意圖和目的。本計劃以及與本計劃有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定。

3. Eligibility

根據本計劃有資格獲得股票獎勵的個人類別應為未作為公司僱員獲得補償的公司董事(“合資格董事”)。根據本合同授予的任何獲獎者在下文中應被稱為“參與者”。

4.以本計劃為準的股份

根據第6節的規定進行調整後，根據本計劃可供獎勵的股票總數為194,800股。這些股份可以從授權但未發行的股份或庫藏股中獲得。如果本計劃下的任何股票獎勵因任何原因被放棄或退還給本公司，受該獎勵限制的股票將再次可供獎勵。

5. Grant, Stock Awards

(A)於一九九五年九月一日後首次當選為董事會成員時，每名新當選的合資格董事將獲授1,600股股份。

(B)符合資格的董事每年將有權獲得總計1,600股股份，每季度支付400股，具體取決於每個董事出席每個季度董事會會議的情況。

(C)合資格董事可放棄任何股份授予，但須於股份授予前六個月向本公司祕書發出不可撤銷的書面通知。

6.股份的調整和變動

如果發生股票拆分、股票分紅、非常股息、股份拆分或合併或其他影響股份的公司結構變化，本計劃授權的股份數量和根據第5條擬授予的股份數量應進行適當和公平的調整。

 

46

 

7.代扣代繳税款等法律

本公司有權在根據本計劃到期支付的任何款項中扣繳與本計劃下的裁決有關的預扣税款(如有)，除非已就支付該等税款作出令本公司滿意的其他撥備。

如董事會全權酌情決定發行或轉讓任何股份可能違反任何適用的法律或法規，或根據經修訂的1934年證券交易法第16(B)條本公司有權收回該等股份，董事會可拒絕發行或轉讓任何股份。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議授予的任何裁決不得解釋為出售本公司證券的要約，除非及直至董事會自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求，否則該要約不得未完成。

8.計劃的生效日期和期限

本計劃自1996年1月1日公司股票交換祕魯南部有限公司祕魯分公司某些勞務股份(“交換要約”)生效之日起生效，但交換要約須於交換要約完成後生效。該計劃經股東批准後延長至2016年1月31日。該計劃隨後被延長至2017年1月30日，但需得到股東的批准。該計劃進一步修訂，於2018年1月29日終止。該計劃進一步修訂，於2023年1月28日終止。該計劃被進一步修訂，於2028年1月27日終止，除非股東提前延長或終止該計劃，或因用盡本計劃下可供發行的股份而終止。

 

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MMMMMMMMMMM MMMMMMMMMMMMMM C123456789 000004 ADVERGY_LINE_你可以在網上投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.envisionreport.com/scco或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！使用黑色墨水筆在www.envisionreports.com/scco上註冊電子遞送，如本例所示用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。週年大會代表卡1234 5678 9012 345 Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將信封底部部分寄回。請填寫本卡正反面的A-C部分。問：建議-南方銅業公司董事會建議投票支持建議1、2、3和4。1.董事選舉+04-Leonardo Contrera Lerdo de Tejada 07-Luis Miguel Palomino Bonilla 05-Enrique Castillo Sanchez Mejorada 08-Gilberto Perezalonso Cifuentes 06-Xavier Garcia de Quevedo Topete 09-Carlos Ruiz Sacristan 2.批准對公司董事股票獎勵計劃的修正案，將計劃延長五年。贊成反對棄權3.批准審計委員會選擇德勤會計師事務所成員事務所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.為2022年獨立會計師事務所。贊成棄權4.以不具約束力的投票方式批准高管薪酬。6.由他們酌情決定, 受委代表有權就會議可能適當提出的其他事項進行表決。董事會建議投票反對提案5。投棄權票5。投票表決股東提案，如果該提案在年度會議上提交得當的話。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下：請簽上姓名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、保管人、監護人或公司高級職員時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。MMMM C 1234567890 J N T 1 U P X 5 2 7 8 5 3 MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和03L54D

南方銅業公司2022年股東年會將於2022年5月27日墨西哥城時間上午9點舉行，實際上是通過互聯網Meetnow.global/MX79W5S舉行的。若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。請填寫本卡正反面的A-C部分。Q委託書-南方銅業公司董事會為2022年5月27日召開的股東年會徵集委託書。簽署人特此委任Oscar Gonzalez Rocha和Jorge Lazalde，他們各自有權替代簽署人的代理人投票表決所有股份。簽署人有權在實際上於2022年5月27日墨西哥城時間上午9時舉行的南方銅業公司股東年會上投票，並有權在其任何續會上就會議通知中規定的所有事項(如本文背面所述)以及在會議可能合法進行的其他事務上投票。普通股持有者有權在會議上選舉九名董事。詳情請參閲委託書。請對所有提案進行投票，簽名，註明日期，並用所附信封及時退還委託書。關於代理材料和年度報告在互聯網上可獲得性的重要通知。委託書、代理卡和Form 10-K年度報告可在www.envisionreports.com/scco上查閲。如果您希望參加虛擬會議並投票，請立即訪問Meet.global/MX79W5S。本委託書所代表的股份將按照股東的指示投票。如果簽署的委託書被退還給公司，而沒有給出投票指示, 這些股份將投票給所有董事選舉的被提名人，投票給2號、3號和4號提案，反對5號提案。通過郵寄、標記、簽名和註明日期的方式投票，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。(續並在另一面註明、註明日期和簽名)C非投票項目更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。+