2022

管理信息通告

股東周年大會及特別大會

May 26, 2022

邀請參加我們的虛擬AGSM

April 7, 2022

其他股東：

我謹代表Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事會和管理層，邀請您出席將於2022年5月26日(星期四)下午4：00舉行的年度股東大會和特別大會。(多倫多時間)。由於新冠肺炎正在流行，為了讓更多的股東參與，我們再次決定召開虛擬年會，詳情見所附通知和管理信息通函。

隨函附上的管理信息通告包含有關會議、投票、提名董事、我們的治理做法以及我們如何補償我們的高管和董事等方面的重要信息。它還描述了董事會的作用和職責。除了這些項目外，我們還將在會議上討論我們2021年業績的亮點和我們未來的計劃。

您對公司事務的參與對我們很重要。您應在會議召開前通過在線方式、填寫並返回委託書、通過電話或在線方式行使您的投票權。

誠摯的問候,

約翰·A·麥克盧斯基

總裁兼首席執行官

股東周年大會及特別大會通告

Alamos Gold Inc.(以下簡稱“本公司”或“Alamos”)的年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)將於2022年5月26日(星期四)多倫多時間下午4點舉行，屆時您將被要求：

1.收到並審議公司截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表和審計師報告；

2.選舉九(9)名董事，任期至下一屆年度股東大會；

(三)重新任命任期至下一屆年度股東大會的審計師，並授權董事制定報酬；

4.批准公司長期激勵計劃下未分配的獎勵，以及對計劃修訂條款的修改；

5.批准公司員工購股計劃下的未分配股份，以及對計劃修訂規定的修改；

6.批准公司修訂和重新制定的股東權利計劃；以及

7.考慮並在被認為適當的情況下，通過一項關於公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議，無論是否有變化。

股東亦將處理其他可適當提交大會(或其續會)的事務。

會議將作為一個完全虛擬的會議舉行，將通過網絡直播進行，所有股東，無論地理位置和股權所有權如何，都將有平等的機會參加會議，並與公司董事(“董事”)和管理層接觸。股東將不能親自出席會議。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與會議並在網上投票，網址為https://web.lumiagm.com/417466599.。

隨附的《管理信息通函》提供了與會議將處理的事項有關的信息，並構成本通知的一部分。本公司董事會已將2022年4月7日的收市日期定為確定哪些股東有權收到大會通知並在大會及其任何延期或延期會議上投票的記錄日期。阿拉莫斯已經準備了一份截至記錄日期收盤時阿拉莫斯普通股持有者的名單。名列該名單的Alamos普通股記錄持有人有權在大會上投票表決該名單上與該持有人姓名相對的股份。

今年，Alamos正在使用“通知和訪問”向股東提供會議材料。我們的會議材料可以在我們的網站www.alamosGoldd.com、我們在SEDAR上的個人資料www.sedar.com、我們在埃德加的個人資料www.sec.gov/edga或在http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上在線查看通知和查閲通知還將就如何在會議上投票以及如何收到會議材料的紙質副本提供説明。

日期為2022年4月7日，安大略省多倫多。

根據董事會的命令，

/s/Nils F.Engelstad

尼爾斯·F·恩格爾斯塔德
高級副總裁、總法律顧問

目錄

會議和投票信息

本管理資料通函(“通函”)是就Alamos Gold Inc.(“本公司”或“Alamos”)管理層徵集委託書以供本公司股東周年大會及特別大會(“大會”)(及其任何續會)使用而提供的，該虛擬大會將於2022年5月26日(星期四)下午4時透過網絡直播舉行。除另有説明外，本通函所載資料截至2022年4月7日止。除非另有説明，本通知中提及的所有美元金額均以美元計算。截至2021年12月31日的匯率為1加元=0.7874美元，2021年的平均匯率為1加元=0.7978美元。

記錄會議表決日期

董事會(“董事會”)將2022年4月7日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定哪些股東有權收到會議通知並在會上投票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權收到大會通知並在大會上投票，除非在記錄日期後股東轉讓其持有的本公司普通股(“普通股”)和受讓人(“受讓人”)，並在確定受讓人擁有該等普通股後，在大會或其任何續會召開前至少10日以書面形式要求受讓人將其姓名列入有權在大會上投票的股東名單，在此情況下，受讓人有權在大會上投票。受讓人的書面請求應發送給公司高級副總裁兼總法律顧問，電子郵件地址為：Notify@alamosGoldd.com。

通知和訪問

本公司今年使用“通知及查閲”系統向實益股東及登記股東遞交通函及2021年年度報告，包括公司管理層的討論及分析，以及截至2021年12月31日的財政年度經審核的綜合財務報表(統稱為“會議資料”)。

根據通知和訪問，您仍將收到一份委託書或投票指示表格，使您能夠在會議上投票。然而，您收到的不是通知的紙質副本，而是包含有關如何以電子方式獲取會議材料的信息的通知文件。通知即取制度的一個好處是，它減少了大量製作和分發文件紙質副本對環境的影響。

通函及委託書表格(或投票指示表格，視乎情況而定)提供有關會議處理事項的額外資料。您應在投票前查閲及審閲通函所載的所有資料。

我們的會議材料可以在我們的網站www.alamosGoldd.com、我們在SEDAR上的個人資料www.sedar.com、我們在埃德加的個人資料www.sec.gov/edga或在http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上在線查看

我們將如何徵集代理人

本公司將承擔本次徵集的費用。預計募集將主要通過郵寄進行，但本公司的正式員工或代表(任何人均不會因這些活動獲得任何額外補償)也可通過電話、電子和親自進行募集，並安排中介機構將本通函和委託書發送給其委託人，費用由本公司承擔。

本通函的內容及發送已獲董事會批准。

如何在會前投票

提前投票必須在2022年5月24日下午4點(多倫多時間)之前收到。電話投票可免費撥打1-866-732-Vote(1-866-732-8683)或直接撥打1-312-588-4290完成，互聯網投票可在www.investorvote.com上完成，或通過智能手機掃描代理表格或投票信息表格(視情況而定)上的二維碼完成。郵寄投票可寄回所提供的信封內的委託書或投票指示表格。

如何出席會議

股東將不能親自出席會議。股東和正式指定的代理持有人可以訪問https://web.lumiagm.com/417466599，在線出席會議，該網站將於2022年5月26日下午4點會議前十五(15)分鐘開幕。登記股東和正式指定的代理人可在會議開始前點擊“我已登錄”，輸入用户名和密碼，並接受條款和條件，即可參加會議。

登記股東必須使用位於委託書表格或收到的電子郵件通知中的15位控制號碼作為用户名，密碼為“alamos2022”。加拿大計算機股份信託公司(“計算機股份”)將在投票截止日期過後向正式指定的代理持有人提供用户名。尚未指定自己的實益股東可通過點擊“我是嘉賓”並填寫在線表格來參加會議。

只有登記股東和正式任命的委託書持有人才能在大會上投票。

重要的是，使用智能手機、平板電腦或電腦在線訪問會議的股東必須安裝最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox，並在會議期間始終連接互聯網，以便在投票開始時進行投票。要在線參與，股東必須擁有有效的15位控制號碼，代理人必須收到來自ComputerShare的包含用户名的電子郵件。

如何參加會議

會議將通過網絡直播的方式在網上舉行。下面提供了股東參加在線會議所需信息的摘要。會議將於2022年5月26日(星期四)下午4時(多倫多時間)開始。擁有15位控制號碼的登記股東，以及被分配了用户名的正式任命的代理人(見“委託書的任命和撤銷”標題下的詳細信息)，將能夠在會議期間投票和提出問題。要執行此操作，請在會議開始前登錄https://web.lumiagm.com/417466599。點擊“I Have a Login”，輸入您的15位控制號碼或用户名以及密碼“alamos2022”，然後接受條款和條件。沒有15位控制號碼或用户名的受益股東只能通過單擊“我是客人”來作為嘉賓出席會議，但他們將無法投票或提交問題。

美國受益股東必須首先從他們的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前登記參加會議並投票。這些受益股東應遵循這些代理材料附帶的經紀人或銀行的指示，或聯繫他們的經紀人或銀行要求提供合法的委託書。在首先從他們的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定委託書後，受益股東可以通過向ComputerShare提交他們的法定委託書的副本來登記參加會議。註冊請求請發送至：ComputerShare，100 University Avenue，8 Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或發送電子郵件至usLegalProxy@ComputerShar.com。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在2022年5月24日下午4點(多倫多時間)之前收到。請注意，您還必須在http://www.computershare.com/alamosgold.註冊您的預約

如果您使用15位控制號碼登錄到在線會議，並且您接受條款和條件，則您將撤銷之前提交的所有代理。然而，在這種情況下，你將有機會對會議上提出的事項進行投票表決。如果您不想撤銷之前提交的所有委託書，請不要接受條款和條件，在這種情況下，您只能以嘉賓身份進入會議。

委託書的委任及撤銷

隨附的委託書所指名的人士由本公司管理層指定為委託書持有人。希望指定其他人(不一定是股東)代表他或她出席會議的股東可以在2022年5月24日下午4點(多倫多時間)之前向ComputerShare提交您的委託書。您還必須訪問http://www.computershare.com/alamosgold，並在2022年5月24日下午4：00(多倫多時間)之前向ComputerShare提供該指定人員的姓名和電子郵件地址，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理人提供用户名。

任何已退回委託書的登記股東，均可在委託書行使前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可由登記股東或書面授權的受權人籤立的書面文書(包括註明較後日期的委託書)撤銷，或如登記股東為公司，則可由公司蓋上公司印章或由其正式授權的高級人員或受權人籤立。

撤銷委託書的文件必須於大會或其正式授權的任何續會日期前最後一個營業日(包括該日在內)的任何時間以電郵通知@alamosGoldd.com的方式發送至本公司。只有註冊股東才有權撤銷委託書。希望更改投票權的實益股東必須在大會召開前至少七(7)天安排各自的中間人代表他們撤銷委託書。

與委託書表決有關的條文

由委託書代表的普通股將由指定的委託書持有人根據委任他或她的股東的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票，如果股東就任何將採取行動的事項指定選擇，則普通股將相應地投票。如股東並無提供指示，該等普通股將投票贊成本通函所載所有建議。委託書賦予在委託書中被點名的人士酌情決定對會議通知中確定的事項進行任何修訂或更改，或對會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。於本通函刊發時，本公司管理層並不知悉除會議通告所述事項外，會議可能會發生的其他事項。

給普通股實益股東的建議

本節所述的信息對許多股東來説意義重大，因為相當數量的股東並不以自己的名義持有普通股。實益股東應注意，只有其名字出現在本公司記錄中的股東作為普通股登記持有人交存的委託書才能在會議上得到承認和代表。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有的情況下，這些普通股都不會在公司的記錄中以股東的名義登記。這種普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大，大多數這類普通股都是以CDS&Co.(加拿大證券存託憑證有限公司的登記名稱，它是許多加拿大經紀公司的代名人)的名義登記的。只有在受益股東的指示下，經紀人或其代理人或被提名人持有的普通股才能投票表決(贊成、保留或反對決議)。因此，受益股東應確保有關其普通股投票的指示在會議之前很早就傳達給適當的人。

適用的監管政策要求中介機構/經紀商在股東大會之前尋求實益股東的投票指示。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，實益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上投票。由其經紀(或經紀的代理人)向實益股東提供的投票形式與本公司向登記股東提供的委託書形式相似。然而，其目的僅限於指示登記股東(經紀人或經紀人的代理人)如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。布羅德里奇通常會向受益股東郵寄投票指示表格，並要求受益股東將投票指示表格返還給布羅德里奇。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製表，並向公司的製表代理提供有關將在會議上提交的股份投票的適當指示。收到投票指示表格的受益股東不能在會議上直接使用該表格投票普通股。投票指示表格必須在會議之前很早地返回布羅德里奇，以便對普通股進行投票。

實益股東及登記股東

·如果你想要會議材料的紙質副本，你應該首先確定你是(I)像我們的大多數股東一樣，是普通股的實益持有人，還是(Ii)登記股東。

·如果您實益擁有以中介機構的名義持有的普通股，如存託機構、銀行、信託公司、證券經紀人、受託人、清算機構(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或“CDS”)或其他中介機構持有的普通股，您即為受益股東(也稱為非登記股東)。例如，如果你的普通股是在任何類型的經紀賬户中持有的，你就是非登記股東。

如果你持有紙質股票，並且你的名字直接出現在你的股票上，你就是登記股東。

如何獲取會議材料的紙質副本

受益股東可要求將會議材料的紙質副本免費郵寄給他們。申請最長可自通知在SEDAR上提交之日起一年內提出。要在會議前索取材料，請訪問www.proxyvote.com，輸入投票指導表上的16位控制號，並按照提供的説明進行操作。或者，您也可以致電1-877-907-7643提交申請。如果您是無異議的受益人，您也可以致電1-877-907-7643，要求免費郵寄會議材料的紙質副本給您。申請應在2022年5月16日之前收到。如果您想在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料，請在投票指示表格中規定的投票截止日期和時間之前至少10個日曆日。

如果您持有紙質股票或DRS建議或聲明(“DRS”)，並且您的名字直接出現在您的股票或DRS上，則您是登記股東，您可以致電1-866-962-0498要求免費郵寄會議材料的紙質副本給您。申請應在2022年5月16日之前收到。(即在你的委託書中列明的投票截止日期和時間之前至少十個歷日)。登記股東可於本通函於SEDAR提交之日起一年內致電本公司助理公司祕書1-866-788-8801提出要求。

需要多少股東才能達到會議的法定人數？

我們需要至少兩人親自(或委派代表)出席會議，代表不少於有權在會議上投票的總票數的25%。2022年4月7日，發行了392,142,349股普通股，每股有一票投票權。該公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。只有於2022年4月7日收市時登記在冊的股東親自出席股東大會或按“股東大會投票記錄日期”及“委託書的委任及撤銷”標題所載規定的方式填寫及遞交委託書，方有權在股東大會或其任何續會上表決其股份。

是否有股東持有阿拉莫斯公司10%或以上的普通股？

據本公司董事及高級管理人員所知，於本通函日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指導本公司所有已發行股份附帶10%或以上投票權的股份，但以下情況除外：

(1)根據附表13G於2022年3月11日提交給埃德加的報告，本公司擁有或行使對截至2021年12月31日的公司普通股數量的控制或指示。

會議事項

1.收到Alamos Gold Inc.的合併財務報表

本公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表連同核數師報告已郵寄給提出要求的本公司登記股東及實益股東。公司2021年綜合財務報表可在阿拉莫斯網站www.alamosGoldd.com和電子文件分析和檢索系統www.sedar.com、我們的電子數據收集、分析和檢索簡介(EDGAR)www.sec.gov/edga或http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上查閲

2.董事選舉

在會議上，股東將被要求重新選舉九(9)名董事。每名獲選的董事將任職至推選董事的下一屆本公司股東周年大會結束為止，除非董事已根據本公司細則或(安大略省)商業公司法的規定提早離任。

所有提名的董事都是獨立的，除了公司總裁兼首席執行官(首席執行官)約翰·麥克盧斯基(見下文第68頁《董事的獨立性》)。因此，大多數(89%)的董事提名者是獨立的。

你可以投票支持所有這些董事，投票支持他們中的一些人，投票反對其他人，或者投票反對所有人。

以下頁面列出了董事選舉的提名人的信息。董事或行政人員或任何其他人士之間並無任何合約、安排或諒解，據此任何獲提名人獲提名參選為本公司董事成員。

每一位提名的董事都有資格擔任董事，並已表示願意這樣做。

要了解更多關於我們董事會如何運作的信息，請參閲第67頁的《公司治理實踐聲明》。

除非另有指示，否則指定的委託書持有人將投票選舉下列所有提名董事。如果任何提名的被提名人不能擔任董事，在隨附的委託書中被點名的個人保留提名和投票給另一名被提名人的權利。

有關居住省份及主要職業的資料已由各董事個別提供，而有關董事實益擁有或行使控制或指示的股份(本公司並不知悉)的資料已由各董事於2022年4月7日個別提供，詳情載於SEDI網站www.siver.ca。

我們的多數票政策

董事會認為，其每一位成員都應該得到股東的信任和支持。為此目的，董事會通過了多數票政策。如果在任何董事選舉會議上，董事獲得的“扣留”票多於“贊成”票，董事必須立即向董事會提交辭呈，並在董事會接受後生效。董事會將立即接納該辭呈，除非董事會的企業管治及提名委員會(“CGNC”)認為與董事會的組成或投票結果有關的特殊情況須延遲接納該辭呈或有理由拒絕該辭呈。董事會將於相關股東大會後90天內作出最終決定，並以新聞稿方式公佈該決定，包括任何不接受辭職的理由。如果董事會接受辭職，它可能會任命一名新的董事來填補空缺。任何董事遞交辭呈的人將不參加CGNC或董事會關於該事項的審議。如果任何董事未能按照本政策提交辭呈，董事會將不會重新提名該董事。

停止貿易令、破產、懲罰和制裁

除下文所述外，於本通函日期，或於本通函日期前10年內，並無任何擬議董事被視為任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官：(I)在建議董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事期間，連續30天以上受停止交易令、類似於停止交易令或禁止有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令所規限；或(Ii)在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監後發出，並因在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的連續30天以上的停止交易令、類似停止交易令的命令或拒絕有關公司獲得證券法例下的任何豁免的命令。

2020年1月15日，由於Kew前首席財務官的失實陳述，Kew‘s審計師撤回了審計報告，Kew Media Group Inc.(“Kew”)受到安大略省證券委員會發布的停止交易令的約束。大衞·弗萊克於2020年2月下旬從Kew Media Group Inc.董事會辭職。

除下文所述外，概無建議中的董事；(I)截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，董事或任何公司(包括本公司)的高管，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人、管理人或受託人持有其資產；或(Ii)於本通函日期前10年內破產、根據與破產或無力償債有關的任何法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有建議中董事的資產。

2013年10月，Fire River Gold Inc.在貸款工具違約後與債權人達成妥協。肯尼斯·斯托於2013年3月不再是新浪董事的合夥人。

2020年2月28日，Kew Media Group Inc.的資產、業務和財產被任命為接管人。David Fleck於2020年2月底辭去Kew Media Group Inc.董事會的職務。

董事建議概不會受到：(I)與證券法規或證券監管機構有關的法院施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議的任何處罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加的對合理證券持有人在決定是否投票支持董事提案時可能被視為重要的任何其他處罰或制裁。

3.委任核數師

於隨附的代表委任表格內被點名的人士將投票贊成委任畢馬威會計師事務所，特許會計師及持牌會計師，地址為加拿大安大略省多倫多Bay Street 333，Suite 4600，M5H 2S5，為本公司下一年度的核數師，直至下一屆股東周年大會結束為止，酬金由董事釐定。在截至2021年12月31日的財年，畢馬威有限責任公司獲得了以下費用：

(1) in '000 of US$.

4.批准對公司長期激勵計劃和未分配獎勵的修訂

在會上，股東將被要求投票表決一項決議(“激勵計劃決議”)，以延長公司的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)，該計劃已於2019年3月21日、2020年11月9日和2022年3月31日修訂和重述，方法是批准長期激勵計劃下未分配的獎勵，以及批准對長期激勵計劃修訂條款的修訂，修訂條款規定：(I)只有取消或超過內部人士參與或非執行董事限制的修訂才需獲得股東批准(以前，這些限制的減少將受到該條款的約束)，及(Ii)LTI計劃的修訂條文的修訂只須在該等修訂的範圍被刪除或縮小的範圍內(以前，加入須經股東批准的新修訂將受該條文規限)，方須獲得股東批准。

LTI計劃規定授予股票期權(“期權”)、業績單位(“PSU”)、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”，與PSU和RSU一起，稱為“單位獎勵”)。

在獲得股東批准後，公司規定從庫房發行公司A類普通股(“股份”)的補償計劃將繼續是LTI計劃和公司的員工購股計劃。除了批准LTI計劃下的未分配獎勵以及對修訂條款進行修訂以更緊密地跟蹤多倫多證交所修訂條款要求外，對LTI計劃所作的修訂均不需要股東批准。

對LTI計劃進行的不需要股東批准的修訂是將根據LTI計劃為發行預留的股份數量以及公司所有其他基於證券的補償安排(根據多倫多證券交易所公司手冊第613(C)條發行的任何證券除外)從已發行和已發行股份的5%減少到4%(非稀釋基礎上)，對DSU、RSU和PSU實施相當於授予DSU、RSU和PSU時已發行和流通股2%的次要股份儲備(非稀釋基礎上)，根據最近的判例更新停止享有權利的規定，澄清計劃下的傷殘和退休待遇幷包括提前退休福利，澄清與RSU、PSU和DSU有關的結算程序，根據美國法律為獲得優惠税收待遇的合格選擇權和單位獎勵，修訂控制條款的變化，以消除董事會根據公司治理最佳做法和其他行政或“內務”性質的修訂加快獎勵的能力(統稱為“已批准的LTI計劃修正案”)。已批准的LTI計劃修訂不需要股東批准，因為LTI計劃的修訂條款允許在沒有股東批准的情況下進行這些修訂。

下表概述了LTI計劃的主要特點(包括已批准的LTI計劃修訂和假設股東批准激勵計劃決議)。本摘要全文參考作為本通告附表“B”所包括的LTI計劃全文。還可以向助理公司祕書索取LTI計劃的副本，電子郵件為Notify@alamosGoldd.com或電話：416-368-9932。

股東和監管部門的批准

根據多倫多證券交易所的規則，LTI計劃被視為“常青樹”計劃，因此，公司必須每三年就LTI計劃下的未分配獎勵獲得股東批准。如果股東未能批准激勵計劃決議案，公司必須立即停止授予以LTI計劃下的國庫發行股票結算的獎勵，除非此類獎勵是在股東批准的情況下授予的。儘管如此，LTI計劃下分配的所有獎勵將繼續不受影響。

根據多倫多證券交易所的規則，LTI計劃下的所有未分配獎勵以及旨在更緊密地跟蹤多倫多證券交易所修訂條款要求的LTI計劃修訂條款的修訂(見上表-見“修訂程序”下的第(Iv)和(Vii)分節)必須由股東通過普通決議案批准。

激勵計劃決議

股東將被要求考慮，並在被認為是可取的情況下，批准激勵計劃決議。

激勵計劃決議必須由親自出席會議或由其代表出席會議的股東以多數票通過。《獎勵計劃決議》全文如下：

“作為股東的一項普通決議予以解決：

1.LTI計劃下的未分配期權和單位獎勵現予批准和授權，該批准和授權的有效期至2025年5月26日，即自尋求批准的股東大會之日起三年之日；

2.公司有能力根據LTI計劃繼續授予期權和單位獎勵，直至2025年5月25日；

3.對LTI計劃修訂條款(第13.2節)的修訂，旨在更緊密地跟蹤多倫多證券交易所修訂條款要求，現予批准和授權；

4.LTI計劃的格式可以修改，以滿足任何監管機構或證券交易所的要求或要求，而無需股東進一步批准；以及

5.授權本公司任何一位高級職員或董事代表本公司執行所有該等行為，並簽署及交付其認為對本公司最有利及必需的所有其他文件及協議，以執行上述決議案。“

如LTI計劃下的未分配獎勵未獲股東批准，本公司將不得根據LTI計劃授予購股權或單位獎勵，直至該等股份獲得股東批准為止。然而，根據LTI計劃分配的所有獎勵將繼續不受影響。

董事會已確定LTI計劃符合本公司的最佳利益，並一致建議股東投票批准LTI計劃決議案。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持LTI計劃決議的批准。

5.批准對公司員工購股計劃及其未分配股份的修訂

在會上，股東將被要求就一項決議(ESPP決議)進行投票，以更新公司的員工購股計劃(ESPP)，該計劃於2014年4月9日、2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日和2022年3月31日進行了修訂和重述，批准了ESPP項下未分配的股份，並批准了對ESPP修訂條款的修訂，修訂條款規定(I)只有取消或超過內部人士參與限制的修訂才需要股東批准(以前，減少這些限制將受到該條款的約束)，以及(Ii)只有在修訂範圍被刪除或縮小的情況下，才需要股東批准對ESPP修訂條款的修訂(以前，加入需要股東批准的新修訂將受該條款的約束)。

對ESPP作出的不需要股東批准的修訂包括：將根據ESPP為發行保留的股份數量，以及公司所有其他基於證券的補償安排(根據多倫多證券交易所公司手冊第613(C)條發行的任何證券除外)從已發行和已發行股份的5%減少到4%(在非稀釋基礎上)，根據最近的判例更新停止權利條款，使計劃符合美國法律的優惠税收待遇，將任何一個參與者在任何日曆年根據ESPP和其他行政或“內務”性質的修正案(統稱為“批准的ESPP修正案”)可獲得的股份數量限制為30,000股(從40,000股)。已批准的ESPP修正案不需要股東批准，因為ESPP的修正案條款允許在沒有股東批准的情況下進行這些修改。

ESPP的目的是通過向公司及其子公司的所有員工提供機會和激勵，通過購買股票的能力獲得公司的所有權權益，並促進這些人與我們的股東之間的利益更大程度的一致，從而促進公司的長期利益。在符合條件的員工中，2021年的參與率為80%。

下表總結了ESPP的主要特點(包括批准的ESPP修正案和假設股東批准ESPP決議)。本摘要參考作為本通知附表“C”包含的ESPP全文，對其全文進行了限定。

終止僱傭關係			死亡			參與者的遺產代理人可以選擇提取或出售截至參與者去世之日記入其ESPP賬户的所有股票，方法是按照管理人規定的形式和方式進行選擇。如果管理人在參與者死亡之日起30天內沒有收到該書面選舉通知，參與者的遺產代理人(或其他指定的人)將自動被視為已選擇出售截至死亡之日後第31天的股份餘額。此後，截至參與者去世之日，任何累積到參與者ESPP賬户的現金和股票都將在行政上可行的情況下儘快交付給參與者或代表參與者。
			因任何原因終止合同 除了死亡			參與者可以選擇提取或出售截至終止日期記入參與者ESPP賬户的所有股票，方法是按照管理人規定的形式和方式進行選擇。如果管理人在終止日期後30天內沒有收到此類書面選擇通知，參與者將被自動視為已選擇出售終止日期後第31天的股份餘額。此後，在終止日期存入參與者ESPP賬户的任何累積現金將在行政上可行的情況下儘快交付給參與者或代表參與者。

股東和監管部門的批准

根據多倫多證券交易所的規則，ESPP被認為是一項“常青樹”計劃，因此，公司必須每三年獲得股東對ESPP項下未分配獎勵的批准。如果股東未能批准ESPP決議，公司必須立即停止授予根據ESPP以國庫發行的股票結算的獎勵。儘管如此，所有根據ESPP分配的獎勵將繼續不受影響。

根據多倫多證券交易所的規則，ESPP下所有未分配股份以及ESPP修訂條款的修訂旨在更緊密地跟蹤多倫多證交所修訂條款的要求(見上表-見“修訂程序”下的(Iv)和(Xi)分節)，必須由股東通過普通決議案批准。

ESPP解決方案

股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准ESPP決議。

ESPP決議必須由親自出席會議或由其代表出席會議的股東以多數票通過。ESPP決議全文如下：

“作為股東的一項普通決議予以解決：

1.特此批准和授權ESPP項下的未分配股份，批准和授權的有效期至2025年5月26日，即自尋求批准的股東大會之日起三年之日；

2.本公司有能力根據ESPP繼續發行股票，直至2025年5月25日；

3.對ESPP修訂條款(第9節)的修訂，旨在更緊密地跟蹤多倫多證券交易所修訂條款要求，現予批准和授權；

(四)為滿足任何監管機構或證券交易所的要求或要求，可以修改股東持股書的格式，而無需股東進一步批准；以及

5.董事的任何一名董事或高級管理人員均被授權並在此被授權代表公司執行所有該等行為、簽署和交付上述董事或高級管理人員認為必要或適宜實施上述決議的所有文件和協議，這種決心可從執行該等行動或簽署和交付該等文件和協議中得到確鑿證據。

如果ESPP下的未分配股份沒有得到股東的批准，公司將不被允許根據ESPP發行股份，直到獲得股東對該等股份的批准。然而，根據ESPP分配的所有股份將繼續不受影響。

董事會已確定ESPP符合公司的最佳利益，並一致建議股東投票批准ESPP決議案。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持批准ESPP決議。

6.批准公司修訂和重新設定的股東權利計劃

在會議上，股東將被要求批准第五次修訂和重新確定的股東權利計劃(“權利計劃”)。董事會認為繼續推行供股計劃符合本公司的最佳利益，並已批准將於股東大會上呈交的供股計劃。配股計劃的條款及條件摘要載於下表，股東批准配股計劃的決議案文本如下表所示。《權利計劃》全文附於附表“D”。本通函所載的供股計劃與股東於2019年通過及通過的供股計劃相同。

該公司已審查了權利計劃，以符合其他加拿大公司的現行做法。本公司相信，供股計劃保留了對股東的公平待遇，符合加拿大目前的最佳企業慣例，並針對截至本通函日期的機構投資者準則。

根據計劃的條款，配股計劃決議必須由親自出席會議或由其代表出席會議的股東以多數票通過。批准權利計劃的擬議普通決議全文如下：

“作為股東的一項普通決議予以解決：

1.本公司第五份經修訂及重訂的股東權利計劃(“權利計劃”)經董事會採納，載於本通函附表“D”，現予授權、確認及批准。

2.董事的任何一名董事或高級管理人員均被授權並在此被授權代表公司執行所有該等行為，簽署和交付該等董事或高級管理人員認為必要或適宜實施上述決議的所有文件和協議，該決心可從執行該等行動或簽署和交付該等文件和協議中得到確鑿證據。

董事會已確定採納權利計劃符合本公司的最佳利益，並一致建議股東投票批准、確認及批准權利計劃。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持批准和確認權利計劃。

6.關於高管薪酬辦法的諮詢決議--“薪酬話語權”

本公司認為，其薪酬目標和高管薪酬方法符合管理層利益和股東的長期利益，是適當的。本公司對高管薪酬的處理方法的細節在緊隨其後的《高管薪酬報告》中披露。

作為我們與股東就高管薪酬進行對話的一部分，我們將在今年的會議上提出一項“薪酬話語權”諮詢決議(“薪酬話語權”)。

由於薪酬決議的發言權是諮詢投票，因此結果對董事會沒有約束力。然而，董事會、董事會的人力資源委員會(“HRC”)和CGNC在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，將考慮投票結果。

我們最近在2021年5月27日的年度股東大會上就高管薪酬進行了諮詢投票。對薪酬決議的發言權得到了多數人(98.10%)的支持。

在就薪酬決議案的發言權投票前，董事會促請股東閲讀通函中關於高管薪酬部分的報告，該報告解釋了為Alamos指定的高管(“NEO”)設計高管薪酬計劃時所使用的目標和原則。我們鼓勵股東對我們的高管薪酬計劃有疑問，請通過電子郵件與人力資源部副總裁克里斯汀·巴韋爾聯繫，電子郵件地址為Notify@alamosGoldd.com。

“是否已決定：

1.在不削弱董事會的作用和責任的情況下，股東在諮詢的基礎上，接受本通函在會議前披露的高管薪酬辦法。

董事會一致建議股東投票贊成薪酬決議的發言權。除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持對薪酬決議的發言權。

關於高管薪酬的報告

截至2021年12月31日，也就是公司最近完成的財政年度結束時，公司的五名被任命的執行幹事(“近地天體”)是：總裁兼首席執行官John A.McCluskey先生、首席財務官Jamie Porter先生、首席運營官Peter MacPhail先生、負責項目的副總裁John Fitzgerald先生和墨西哥高級副總裁Luis Chavez博士。

薪酬問題的探討與分析

阿拉莫斯高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

·吸引、留住和激勵最高素質的高管；

·使首席執行官和高級管理人員的利益與公司股東保持一致；

·制定激勵措施，以實現既定的公司和個人短期和長期業績目標；

·適當反映高級管理人員各自的職責和責任；以及

·制定與風險管理和監管合規相關的激勵措施。

這些目標嵌入了人權委員會的章程中，反映了公司對其高管的薪酬按業績支付的理念。公司薪酬計劃的每個要素(基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵)都旨在實現這些目標中的一個或多個，無論是短期還是長期目標。

近地天體的薪酬和執行幹事的餘額包括基本工資、年度非股權獎勵和以股票期權、限制性和/或業績股單位授予形式的年度長期獎勵。人權委員會根據幾個因素審查並向董事會建議基本工資水平，以使公司能夠吸引、激勵和留住對公司長期成功至關重要的高素質高管。對於總裁和首席執行官而言，年度激勵性薪酬與年度公司目標的實現掛鈎，對於所有其他高管而言，則與個人和公司目標掛鈎，從而使高管的利益與公司的短期和長期目標以及公司股東的利益保持一致。長期股權激勵薪酬旨在使高管的利益與股東的長期利益保持一致。

總體而言，公司的薪酬戰略是以市場定位為目標。雖然大多數高管的目標是公司確定的直接薪酬總額的中位數，但包括近地天體在內的一些高管的目標是高於中位數，以反映該角色對組織的價值、高管的業績經驗和任期，以及留任和/或繼任規劃考慮因素。一般來説，當一名高管是新任命的時，他們的總直接薪酬目標是低於市場中位數。薪酬每年審查一次，實際工資和獎勵以業績和前面提到的其他因素為基礎。公司繼續加大對風險薪酬的重視，包括年度非股權激勵和長期激勵。

2021年2月22日召開的人權委員會會議確定了2021財年的基本工資和長期激勵措施，並於2021年2月23日獲得董事會批准。人權委員會於2022年2月15日對公司2021年的業績進行了審查。在該次會議上，確定了2022年基本工資、與2021年業績有關的年度非股權獎勵和2022年長期獎勵贈款。上述所有內容均於2022年2月25日獲得董事會批准。下面將更詳細地討論公司薪酬計劃的主要組成部分。

人權委員會的高管薪酬決定是由公司獨立薪酬顧問WTW(前身為Willis Towers Watson)提供的信息和建議提供的，該顧問提供薪酬基準分析、市場情報、公司業績分析以及對薪酬建議的審查和評論。

基本工資

基本工資根據職位以及有效履行工作説明所載職能所需的經驗、資歷和技能，為執行幹事提供報酬。基本工資也是其他形式薪酬(年度非股權激勵、長期激勵、養卹金和福利)的決定因素，只要這些薪酬是按基本工資的百分比支付或發放的。基本工資的目的是在內部公平和在外部具有競爭力，主要目標是留住和激勵現有管理人員並吸引高素質的候選人。薪酬根據公司內部的業績水平每年進行審查，並與同行集團公司和/或更廣泛的採礦業中類似職位的基本工資進行比較。該公司的目標是其同行羣體的中位數；然而，實際工資反映了行業經濟、公司業績、個人業績、高管級別的多年經驗(任期)以及技術、管理技能、領導技能和繼任規劃考慮因素。每年對基本工資的調整由首席執行官評估並向人權委員會建議，然後由人權委員會建議董事會最終批准。首席執行官的基本工資調整是由人權委員會向董事會建議的。

2021年，近距離基本工資與其可比同業羣體中位數的平均比率(“比較比率”)為97%，這與本公司將工資與以100%比較比率表示的同輩羣體的中位數保持一致的戰略一致。

年度非股權激勵

人權委員會根據首席執行官的建議，根據個人和公司業績確定每年支付給公司高管的非股權激勵獎勵。每位高管負責每年向首席執行官提交具體的個人目標和目的，以供審查和批准。年度非股權激勵目標是基於同行組基準和內部股權目的的內部審查而設定的。年度非股權激勵被作為總薪酬的一個要素提供，以激勵實現或超過與運營、財務和E.S.G.指標一致的年度目標，這些指標通常可以逐年改進。公司指標在“公司指標”下的表格中概述。除首席執行官、首席財務官(CFO)和首席運營官(COO)外，所有高管的個人和公司指標權重為50：50。首席財務官和首席運營官的權重為75：25的公司指標和個人目標，而首席執行官完全是根據相對於公司指標的業績來衡量的。

雖然年度非股權激勵獎勵的公司業績部分的計算是公式化的，但董事會保留對獎勵金額的酌處權。例如，2021年，人權委員會建議對礦產儲量和資源指標的績效評級為110%，因為島嶼黃金的勘探繼續成功，繼續擴大礦化並超過年度目標，儘管整個行業在鑽探人員可獲得性方面存在挑戰。此外，鑑於在規模較小但具戰略性的交易中取得成功，包括收購Young-Davidson附近的維多利亞金礦及收購Island Gold Property的淨利權益(NPI)使用費，戰略事項及併購活動的表現評級為120%。此外，公司以股息和股份回購的方式向股東返還了超過5,000萬美元，收益率約為1.7%。

該計劃的詳情

年度非股權激勵計劃的結構是為了表彰個人和整個公司的業績。目標被設置為延伸目標，而實現相當於100%的目標支出，而超過目標的支出最高可達目標的150%。當獎勵超出規定的獎勵範圍時，董事會可酌情決定。個人目標認可度是根據公司整體業績來確定的。同樣，董事會有權酌情確認未完全實現但將按門檻水平(低於目標)支付的目標。目標年度非股權激勵支出水平以範圍和基本工資的百分比表示。

近地天體的總體獎金獎勵(公司和個人指標)如下：

公司業績

2021年運營和財務亮點

·生產了45.72萬盎司黃金，達到了修訂後的生產指導標準。Young-Davidson和Island Gold表現良好，均達到全年初步指引，抵消了Mulatos暫時較弱的產量；

·Young-Davidson生產19.5萬盎司黃金，推動創紀錄的礦場自由現金流1達到1.003億美元；

·島嶼黃金生產140 900盎司黃金，產生5310萬美元的礦場自由現金流1，扣除2350萬美元的勘探支出和1.012億美元的資本支出，主要與第三階段擴建有關；

·以每盎司1800美元的平均實現價格出售了475,517盎司黃金，創紀錄的收入為8.236億美元；

·現金總成本1為每盎司794美元，AISC1為每盎司1 135美元，銷售成本為每盎司1 167美元，符合訂正指導方針；

·本年度已實現調整後淨收益1為1.621億美元，或每股0.41美元1。調整後的淨收益包括對公司土耳其項目第二季度發生的2.138億美元的税後非現金減值費用、780萬美元的遞延税項和外匯內記錄的未實現匯兑虧損以及總計720萬美元的其他虧損的調整；

·報告淨虧損6,670萬美元，或每股虧損0.17美元，反映土耳其項目的減值費用；

·來自經營活動的現金流為3.565億美元(包括創紀錄的4.109億美元，或每股1.05美元，週轉資金變動前1)，比2020年增加7%；

·宣佈分紅3910萬美元，與2020年相比增加了53%。加上以1,170萬美元回購的160萬股票，該公司在2021年向股東返還了5,080萬美元；

·年內，公司通過清算某些股權證券產生了2580萬美元的現金，實現了1200萬美元的税後收益(計入股權)；

·La Yaqui Grande仍將在2022年第三季度投入商業生產，預計將從2022年下半年開始大幅降低Mulatos的成本狀況；以及

·2021年底公佈的礦產儲量為1,030萬盎司黃金，較2020年底增長4%，所有三個運營中的礦山的增長都超過了採礦枯竭的影響。這包括全球礦產儲量品位增加5%，反映出島嶼黃金和穆拉託斯的品位增加。海島黃金業務持續增長，綜合礦產儲量及資源增加8%至510萬盎司黃金(扣除採礦枯竭因素)，這標誌着該業務的一個關鍵里程碑，並凸顯其顯著的上升潛力。

(1)有關這些措施的描述和計算，請參考2022年MD&A年末的《非GAAP措施和附加GAAP措施》披露。

環境、社會和治理績效摘要

健康與安全

·本年度可記錄傷害頻率1為2.46，比2020年的2.25有所增加；

·本年度工傷損失發生率1為0.21，比2020年的0.14有所上升；

·2021年，作為強化篩查措施的一部分，對員工、承包商和訪客進行了10多萬次新冠肺炎測試。

環境

◦年度重大環境事件為零；

◦提前批准林恩湖項目和金島第三期擴建項目-該項目將顯著提高自動化程度並減少車隊柴油使用量，從而使礦山温室氣體(温室氣體)排放量減少35%；以及

◦推進了穆拉託斯和拉亞基格蘭德的輸電線項目，該項目將把運營與電網電力連接起來，消除對現場柴油發電的需求，減少温室氣體排放。

社區

◦在選定的行動和項目中捐贈了時間、醫療用品、食品和資金，以幫助抗擊新冠肺炎在當地社區的影響和傳播；

◦青年-戴維森公司的員工參加了支持患病兒童基金會的大週期挑戰，通過贊助和參與公司籌集資金，所有捐款都匹配；

◦繼續與馬尼託巴省理工學院和馬尼託巴省北部地區理事會合作，在林恩湖開設數字掃盲課程，並繼續支持採礦事務慈善組織向林恩湖高中提供與地球科學、礦產工業及其在社會中的作用有關的教育資源和課程；

◦與社區代表一起完成了對Mi Matarachi計劃的年度評估，以回顧我們的進展並塑造2022年及以後的社區發展努力；

◦繼續支持墨西哥薩瓦里帕、馬塔拉奇和埃爾莫西洛的當地學生，通過公司的獎學金計劃資助了180名學生；

◦除了正在進行的新冠肺炎和流感疫苗接種診所以及社區營養計劃外，本季度還與Matarachi社區合作推出了幾項新的健康倡議。這些活動包括乳腺癌宣傳運動、健康飲食運動，以及對Matarachi社區健康委員會進行的關於使用我們捐贈給Matarachi健康診所的除顫器的培訓；以及

◦向當地社區捐贈了各種物品，包括藥品、清潔和衞生設備、風扇、玩具，以及為返回教室的教師和學生提供的學習用品。

治理和信息披露

2021年，◦最終確定了22項可持續發展標準，作為阿拉莫斯可持續發展績效管理框架的一部分，該框架涉及治理、健康與安全、安保、環境和社區關係管理；

在2021年全球和郵局運動會上，◦在加拿大公司董事會中獲得了前15%的排名，以表彰其強有力的治理實踐。這包括在多倫多證券交易所上市的材料行業中排名第三的公司；

作為對公司2021年氣候變化計劃報告的迴應，◦在碳披露項目中獲得了B級氣候變化評分，高於行業C級平均水平；

◦獲得了可持續發展公司的中等ESG風險評級，使阿拉莫斯處於其行業的前20%；以及

在阿拉莫斯最新的摩根士丹利資本國際ESG評級報告中，◦獲得了BBB ESG評級。

(1)頻次費率按每20萬小時事故計算。

企業指標

2021年，公司實現了85%的整體業績評級。運營業績低於目標，主要是由於墨西哥Mulatos礦產量下降和成本上升所致。與目標相比，產量不足也對財務業績產生了負面影響。該公司在包括環境和氣候變化在內的許多ESG目標上表現良好。然而，行動中急救和醫療援助事件的增加增加了總的可記錄傷害頻率高於目標水平，對安全指標產生了負面影響。最後，鑑於截至2021年12月31日的年度礦產儲量和資源更新為正，以及La Yaqui Grande和Island III期項目繼續推進，公司在增長和創造股東價值指標方面的表現高於目標。

下表是在確定2021年高管獎勵時使用的公司指標的摘要。在“2021年成果”一欄中報告的成果是2021年取得的成果。每個指標都有一個定義閾值、目標和最大值的範圍。目標被定義為延伸目標，等於100%，閾值等於0%，最大值等於150%。關於增長和創造股東價值指標，董事會在評估管理層在相同獎勵範圍內的業績評估時行使酌情權。

董事會主席和人權委員會主席在各自的年終會議之前開會，與管理層一起審查業績年度的總體衡量結果。在這次會議上，將對公司年度業績進行全面審查，包括討論管理層無法控制或一次性發生的事件或影響--無論是積極的還是消極的。這包括2021年第二季度計入的土耳其開發項目減值準備，以及金價波動、外匯走勢等在財報中正常化的一次性損益。

以下是該公司在2021年各主要類別的業績摘要：

下表列出了2021年公司指標目標和2021年評級，包括權重(下表中的所有金額均以美元計算，除非另有説明)。

(1)每個度量都有一個定義閾值、目標和最大值的範圍。目標定義為延伸目標，等於100%，閾值等於0%，最大值等於150%。

(2)這些指標是根據國際財務報告準則計算的，每年的目標是基於公司董事會批准的預算。現有的指標很好地反映了該公司的經濟表現和產生經風險調整的税後回報的能力。對回報的關注是阿拉莫斯有別於其他同行的地方，因為歷史上我們的平均淨資產收益率是同行的兩倍。在計算績效時，會對這些指標進行標準化，以調整不在管理層直接控制或影響能力範圍內的項目。這種調整應包括正常化：

(1)商品價格(黃金、白銀)。

(2)外匯匯率--對未實現匯兑損益進行調整。

(三)有價證券投資的損益。

(4)不尋常或一次性的其他損益(這些損益應由管理層明確確定並解釋調整的原因)，包括減值費用、按市值計價的調整和債務結算成本。

(5)併購(現金支出或股票發行)或交易相關成本，因為這些成本應作為增長或併購指標的一部分進行評估。

性能圖表

下圖比較了2017年1月1日至2021年12月31日期間，假設對公司普通股投資100美元，公司普通股與S&P/TSX全球黃金指數累計業績的年度百分比變化。

在2017年1月1日至2021年12月31日期間，該公司的股價在五年內上漲了5%，年化回報率約為1%。雖然該公司的股價在2017年有一段時間跑贏多倫多證交所全球黃金指數，但在收購Richmont Mines後的2017年末開始的一段時間內，該公司的股價表現不佳。然而，自2018年底以來，該公司的股價表現一直好於多倫多證交所全球黃金指數。

公司普通股與S&P/TSX全球黃金指數自2017年1月1日以來的業績比較。

相對業績

Alamos的高管薪酬決定反映了對公司業績的全面評估，包括相對於公司業績同行組在短期和中期內在幾個關鍵財務、運營和E.S.G.指標上的業績。下圖描述了人權委員會在形成年終薪酬決定時所考慮的相對業績分析。具體而言，人權委員會審查了Alamos相對於組成公司業績同級組的12家公司的1年、3年和5年業績(第52頁)，審查了以下類別的衡量標準：

·退貨指標；

·增長指標；以及

·每股增長指標。

總體而言，Alamos在短期、中期和長期的回報和增長指標都達到或高於其同行業績的中位數。在WTW評估的所有指標中，該公司在一年、三年和五年的平均排名分別為P52、P65和P62。Alamos在增長和每股增長指標上總體上表現好於同行，在回報指標上略高於同行。

相對業績回報指標與同行

在一年的基礎上，公司高於股東總回報率(TSR)的中位數，但低於其他三個回報指標(資產回報率、股本回報率和投資資本回報率)的中位數，平均排名為40%。除TSR外，所有回報指標都受到與公司土耳其資產相關的2.1億美元非現金減值費用的重大影響，此前該公司於2021年4月決定繼續對土耳其共和國提出雙邊投資條約索賠。儘管計入減值費用，該公司在三年和五年的表現仍高於中位數，分別為P65和P55，幾乎所有指標都高於中位數。

相對業績-增長指標與同行

Alamos的增長指標高於中位數，在運營現金流變化、EBITDA增長、黃金產量變化和儲量變化方面，一年平均排名第56個百分位數，三年期排名第58個百分位數，五年平均排名第68個百分位數。表現最強勁的是運營現金流和EBITDA增長，緊隨其後的是礦產儲量增長。

相對業績-每股增長指標

在所有類別和時間範圍內，Alamos的每股相對增長表現也都高於中位數。該公司的平均排名是根據1年業績排名第60個百分位數，根據3年業績排名第71個百分位數，根據5年業績排名第63個百分位數。

長期激勵計劃

本公司的長期激勵計劃(“LTIP”)規定獎勵股票期權、業績股份單位(“PSU”)、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)(“單位獎勵”或“LTI”)。LTIP的進一步詳情見第78頁“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”。

高管在實現公司的運營、財務和其他公司目標方面發揮着關鍵作用，這些目標可以帶來股東價值和股價增值。每名人員在入職時會獲得一套長期的獎勵計劃，而每年的津貼則由委員會檢討和批准。

根據市場研究，首席執行官2021年的長期激勵目標高於同行羣體的中位數，並在股票期權和PSU之間進行分配。為首席財務官和首席運營官提供的2021年長期激勵計劃補助金是首席執行官補助金的一個因素，而近地天體和一般高管的平衡則是首席財務官/首席運營官補助金的一個因素。2021年股票期權授予於2021年3月8日發佈，價值相當於2021年LTI授予近地天體總價值的50%。PSU的年度補助金於2021年3月1日發放。對LTI進行的基準評估發現，2020年CEO LTI贈款處於市場中位數，鑑於McCluskey先生的經驗(相對於他的同行)以及考慮到公司在2020年的表現，他的2021年LTI贈款增加到市場中值和P75之間的價值。這位首席執行官獲得的LTI補助金從2020年的180萬美元增加到2021年的210萬美元。PSU贈款佔2021年為近地天體提供的LTI贈款總額的50%。根據詳細的薪酬基準研究，根據相對於市場的總薪酬水平來考慮對所有高管的獎勵價值。

該公司在2022年改變了LTIP贈款的方式。該公司現在根據同行和/或行業市場數據和內部股權數據確定LTIP贈款的目標。目標LTIP現在以基本工資的百分比表示。該公司還將RSU添加到高管的年度贈款組合中。該獎項包括50%的PSU，25%的RSU和25%的股票期權。

對長期激勵計劃的修訂

公司正在尋求股東在會議上批准對長期激勵計劃的修訂。長期獎勵計劃的詳情載於上文“批准修訂本公司長期獎勵計劃及未分配獎勵”一節。

績效份額單位

董事會於2021年2月23日批准了LTIP下為高管提供的PSU補助金。PSU參數如下：

1.績效衡量

該公司使用相對TSR，與PSU計劃中的常見市場做法一致。

2.演出期

根據Alamos於2019年通過的LTIP條款，績效週期定義為授權日與本公司在績效標準中指定的日期之間的時間段，不得晚於歷年12月31日，即歷年授權日後三年。因此，績效期限被定義為：

·業績期間1=授權日至一週年

·演出期2=一週年至二週年

·演出期三=二週年至三週年

·累計履約期=授權日至第三年

PSU在授予之日起3週年(累計履約期結束)時授予。根據LTIP，PSU可由董事會全權酌情決定以現金(基於歸屬日期的市價(五天成交量加權平均價格))、股票或現金和股票的任何組合進行結算。PSU將在歸屬日期後30天內結算。

3.業績期間的權重

為確保PSU的績效因素着眼於長期，績效期間權重如下：

·業績週期1-20%

·績效期間2-20%

·績效期間3-20%

·累計績效期--40%

4.2021績效對等組

請參閲第52頁，瞭解2021年性能同級組。

5.績效支出係數(規模)

將授予的PSU數量取決於：

·歸屬期結束；以及

·相對於績效同級組的公司績效。

下面的比例表反映了長期風險投資計劃中藴含的風險水平。有可能是零支出(績效低於P25)，對於第75個百分位數以上的績效，評價表的上限被設定為150%。相對於同行，100%的支出已映射到中位數或更高的績效。也就是説，在累積TSR為負的情況下，即使TSR高於同齡人組的第50個百分位數，支付係數也將上限為100%。授予是線性的，如果績效排名在下面所述目標之間，則會插入授予。

股票期權

LTIP還規定授予以不低於授予日股份市場價格的行使價購買本公司普通股的不可轉讓期權。2021年授予的股票期權從授予日期的一週年起分三批等量(33%)授予，自授予之日起七年到期。

補充行政人員退休計劃(“SERP”)

董事會批准了一項針對公司高管的補充高管退休計劃(“SERP”)，該計劃於2014年1月1日生效。SERP是一個沒有資金、沒有註冊的計劃。本公司沒有被要求也沒有義務在成員福利權利到期之日之前為本SERP項下的任何福利提供資金。沒有以信託形式持有的實物資產或資金與這一無資金支持的SERP有關。各成員是本公司的無抵押債權人，涉及其SERP既有累計賬户的餘額。

SERP由公司批准的授權管理代理進行管理。每位高管以書面形式在預先批准的投資選項列表中提供他們的投資方向，該列表指定了名義上投資於公司批准的允許投資選項的投資和百分比。

SERP福利以加元計價。根據董事會的批准，高管有資格在受聘後一個月的第一天(1日)參加SERP。SERP有一項兩(2)年計劃參與歸屬條款。2022年2月23日，董事會批准了一項對SERP的歸屬條款的修訂，該修訂適用於符合其他公司養老金計劃類似歸屬條款的新任命高管，從而使總歸屬限制為兩(2)年。公司將每位高管年收入(基本工資和年度非股權激勵)的12%計入成員的SERP累積子賬户。任何其他收入不得包括在這一計算中，該高管不貢獻現金或相應金額。高管不被允許向SERP做出名義上的貢獻。

每位行政人員的SERP賬户的價值由經授權的行政代理計算，包括名義僱主繳費和名義投資收益。

退休--在《企業資源規劃》中被定義為行政人員65歲生日後的下一個月的1號(“正常退休日期”)--退休時，行政人員有權獲得企業資源規劃總積累賬户。如果一名高管在正常退休日期之前退休，該高管有權獲得SERP既得積累賬户。

如果在正常退休日期之前完全和永久殘疾，行政人員的福利應計入SERP總累積賬户。在從公司辭職或終止時，高管的福利權利是SERP既得積累賬户。

除因故終止外，董事會可選擇批准歸屬SERP總累積户口，以考慮離任行政人員於通知期內真誠履行其職責及本公司預期的情況。

如果SERP總累積賬户的既得部分少於100,000美元，福利將以一次性支付的形式提供，減去適用的預扣税。如果SERP總累積賬户的既得部分為100,000美元或更多，行政人員可以一次性支付福利，扣除適用的預扣税，或根據《所得税法》(加拿大)的定義，一次性繳納退休補償安排(RCA)。

下表概述了每個近地天體截至2021年12月31日的戰略資源規劃的名義價值，以2021年年底兑換的美元計算，匯率為1加元=0.7874美元。

(1)2021年5月，在《2021年信息通報》記錄日期之後，第三方管理人對2020年期末餘額進行了更正，並在本表中進行了更新(年初累計值)。

(2)查韋斯博士沒有參加SERP。

獨立建議

本公司在所述年度的高管和董事年度薪酬審查的同時，為獨立的薪酬諮詢服務支付了下文概述的費用。

(1)鑑於收費發生在服務提供之後，報告的相關費用可以是估計數，和/或可以是在相應年度開具賬單的費用，但不包括HST。

由一家獨立的薪酬諮詢公司提供的任何服務都需要得到人權委員會的批准，人權委員會主席批准這類公司所做工作的所有發票。在2020年和2021年，人權委員會在向理事會提出建議供批准時，除其他因素外，審查和考慮了世界婦女組織提供的信息和建議。然而，董事會在考慮人權委員會的建議後，就高管薪酬做出最終決定。WTW於2017年首次由本公司保留。

董事會外展--與代理諮詢公司的會議摘要

董事會致力於使高管薪酬與公司業績保持一致，並在此過程中致力於與機構投資者的代表和顧問進行外聯計劃。人權委員會主席、董事會主席和CGNC主席與首席財務官和人力資源副總裁分別於2022年1月5日分別會見了機構股東服務公司(ISS)和Glass Lewis(GL)。這些會議的目的是概述Alamos的薪酬理念，更新公司的戰略和業績，並瞭解GL/ISS在審查公司2022年代理季業績時的優先事項。在這些會議上討論並處理了任何可能令人關切的領域。

同業集團-高管薪酬

人權委員會以及隨後的董事會在2020年10月27日的董事會會議上審查並批准了2021年高管薪酬(包括基本工資、年度非股權激勵目標和長期激勵)的同行小組。被選為同業集團成員的公司在0.5至2.5倍的範圍內，相當於阿拉莫斯最近12個月的總收入、資產淨值和市值。根據WTW對本公司同業集團進行的年度審查，Hudbay Minerals Inc.於2021年從同業集團中刪除，並加入Equinox Gold Corporation。

2021年選定的同齡人小組如下：

同級組-性能

人權委員會和隨後的董事會在2020年10月27日的董事會會議上審查並批准了2021年業績分享單位(PSU)授予的同行小組。所選擇的業績同級組與上述高管薪酬同級組相同，只是增加了奮進礦業公司和罷免了泛美銀業公司。此外，業績同行組還包括S&P/TSX全球黃金指數。

指定的高管薪酬

(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均匯率，報告的薪酬從加元轉換為美元。

(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止，McCluskey先生自願將基本工資削減25%，以配合Island Gold和Mulatos礦的暫停開採。因此，他2020年的工資減少了，54,688加元，這筆錢被捐贈給了一家註冊的慈善機構。

(3)自2022年4月7日起，麥克盧斯基作為新董事的股權要求超過基本工資的3倍。

(4)截至2021年12月31日的股份/股權持有量。

(5)2022年4月7日紐約證券交易所收盤價。

(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均匯率，報告的薪酬從加元轉換為美元。

(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止，Porter先生自願將基本工資削減25%，以配合海島金礦和Mulatos礦的暫停開採。因此，他2020年的工資減少了，33750加元，這筆錢被捐贈給了一家註冊的慈善機構。

(3)自2022年4月7日起，波特先生作為新主管的股權要求超過基本工資的2倍。

(4)截至2021年12月31日的股份/股權持有量。

(5)2022年4月7日紐約證券交易所收盤價。

(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均匯率，報告的薪酬從加元轉換為美元。

(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止，MacPhail先生自願將基本工資削減25%，以配合Island Gold和Mulatos礦的暫停開採。因此，他2020年的工資減少了，33750加元，這筆錢被捐贈給了一家註冊的慈善機構。

(注3)自2022年4月7日起，麥克菲爾作為新董事的股權要求是基本工資的2倍。

(4)截至2021年12月31日的股份/股權持有量。

(5)2022年4月7日紐約證券交易所收盤價。

(1)按年平均兑換加元1加元=0.7978美元(2021年)計算，報告的補償從加元折算成美元。

(2)自2022年4月7日起，菲茨傑拉德先生作為新主管的股權要求是基本工資的2倍，但他有五年的時間來達到這一要求。

(3)菲茨傑拉德2021年的基本工資是按比例計算的，以反映2021年2月1日的開始日期。

(4)菲茨傑拉德先生的年度獎勵包括125,654美元的簽約獎金。

(5)菲茨傑拉德先生在2021年獲得了一筆僱傭和年度LTIP補助金。

(6)截至2021年12月31日的股份/股權持有量。

(7)2022年4月7日紐約證券交易所收盤價。

(1)根據僱傭協議，查韋斯博士的報酬以美元計算。

(2)自2022年4月7日起，查韋斯作為新首席執行官的股權要求超過基本工資的2倍。

(3)截至2021年12月31日的股份/股權持有量。

(4)2022年4月7日紐約證券交易所收盤價。

管理成本分析

下表顯示了2021財年支付給我們指定的高管的總薪酬佔收入和EBITDA的百分比。

(1)EBITDA是一項非GAAP指標。見本公司截至2021年12月31日的年度管理討論與分析第38頁。

最低股權所有權要求

2016年3月31日，公司對董事和高級管理人員採用了最低股權要求。2021年2月23日，董事會批准提高最低股權要求。目前的要求如下所述。Alamos非執行董事必須擁有總價值相當於其年度現金預留額五(5)倍的普通股或DSU，董事會獨立主席必須擁有年度現金預留額的四(4)倍。董事們預計將在成為董事三週年之際達到這一門檻。首席執行官必須擁有普通股、PSU或RSU(既得或未得利)，其總價值相當於其年度基本工資的三(3)倍。其餘近地天體必須擁有Alamos普通股、PSU或RSU(既得或未得)，其總價值相當於其年基本工資的兩(2)倍。每名其他高管必須擁有普通股、PSU或RSU(既得或未得利)，其總價值相當於其年度基本工資。預期幹事將在他們成為執行幹事之日起的五年內逐步達到這些所有權水平。

公司根據收購成本和當前公平市場價值之間的較大值對高管和董事持有的股票進行估值。

最低股權所有權要求

(1)基於截至2021年2月23日的2021年董事會建議。

(2)所需所有權以2021年基本工資/預聘金美元為基礎，按2022年4月7日的收盤價和匯率換算，1加元=0.7947美元。

(3)根據截至2021年12月31日的已發行既有或非既有單位數量計算的價值乘以2022年4月7日普通股在紐約證券交易所的收盤價8.52美元。

(4) An assumed performance factor of 100% was applied to the PSUs.

(5)菲茨傑拉德先生有五(5)年的時間實現所需的所有權價值。

管理薪酬相關風險

董事會和人權委員會在有關公司薪酬政策和做法的風險監督方面發揮積極作用。他們考慮與高管業績相關的所有因素，並作為各自審議的一部分，定期評估公司薪酬政策和做法的風險影響，包括高管在確定薪酬時可能採取的任何不適當或過度的風險承擔。公司採用以下做法來阻止董事和高管的不適當或過度冒險行為：

·人權委員會避免鼓勵過度冒險的補償政策，例如允許在與業績相關的風險可能出現之前支付的補償政策，以及不包括監管合規和風險管理作為其業績衡量標準一部分的政策。在人權委員會看來，補償結果必須與風險結果對稱。當高級管理人員的可變薪酬被推遲時，它被認為更符合風險。具體地説，對高管的支付應推遲到所採取行動的長期影響得到評估和確定之後。

·除了首席執行官的激勵薪酬獎勵完全基於公司目標的實現情況外，激勵薪酬獎勵是基於公司和個人目標的實現，而不是對任何單一指標的過度加權，這在公司看來可能是扭曲的。薪酬方案包括固定薪酬和基於績效的薪酬以及短期和長期績效條件的適當組合。

董事的每一位高管和高管都必須遵守公司的最低股權要求(見《最低股權要求》)。

·人權委員會有權根據個人和公司業績，酌情評估支付給公司高管的年度獎勵。

·高管可獲得的長期激勵受到歸屬條款的約束，以便受贈人的利益在更長一段時間內與股東的利益保持一致，包括他們的決定對公司股價表現的影響。

·董事會通過了一項高管薪酬追回政策，涉及根據公司激勵計劃做出的獎勵。根據這項適用於所有高管的政策，董事會可在管治法律允許的最大範圍內，並在其認為符合本公司最佳利益的範圍內，要求高管在某些情況下獲得全部或部分獎勵薪酬的償還。具體而言，在下列情況下，董事會可要求執行幹事或前任執行幹事償還全部或部分報酬：

◦高管或前高管收到的激勵性薪酬金額是根據或取決於某些財務業績的實現情況計算的，而這些財務業績後來是公司全部或部分財務報表重述的主題或受其影響；

◦從事導致或部分導致需要重述的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為的高管；以及

◦如果適當地報告財務結果，收到的激勵性補償付款可能會更低。

·本公司的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員、員工或本公司或其任何附屬公司聘用的任何其他人士：(A)就本公司的證券進行套期保值交易；(B)在保證金賬户中持有本公司的證券；或(C)將本公司的證券質押為抵押品。

補償摘要

下表是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度向近地天體支付的補償摘要。除非另有説明，所有數字均以美元計算。2021年以加元賺取的補償已按2021年加元=0.7978美元的平均匯率轉換為美元。

(1)2019年、2020年和2021年近地天體獲得PSU。該等金額是以加元9.34加元(2021年)、加元8.25加元(2020年)及6.58加元(2019年)所授出的認購單位數目的乘數計算而得，後者為授出日普通股的“市價”，一如LTIP所規定。

(2)採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了2021年基於期權的獎勵的授予日期公允價值，採用了以下關鍵輸入：

期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，特別是關於股票預期波動率的假設。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，因此，管理層認為，現有模型可能無法為公司股票期權授予的公允價值提供單一可靠的衡量標準。該公司使用期權定價模型，因為沒有可以自由交易員工股票期權的市場。告誡讀者，不要假設從模型中得出的價值就是股票期權自由交易時員工可能獲得的價值，也不要假設這些金額與員工申報的作為税收收入的金額相同。

(3)McCluskey先生從2021年1月1日起加薪，從875,000加元增加到900,000加元。2021年的所有其他補償包括俱樂部會費津貼、高管補充醫療健康保險以及根據ESPP購買股票的僱主匹配價值。他的養老金是他每年SERP積分的名義價值，這是他基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。

(4)Porter先生的加薪自2021年1月1日起生效，根據他的表現和相對於市場的薪酬，加薪從540,000加元增加到556,200加元。2021年的“所有其他薪酬”包括高管補充醫療健康保險和僱主根據ESPP購買的股票的價值匹配。他的養老金是他的年度SERP信用額度的名義價值，相當於他基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。

(5)MacPhail先生的加薪從2021年1月1日起生效，從540,000加元增加到556,200加元，這是基於他的表現和相對於市場的薪酬。2021年的“所有其他補償”包括高管補充醫療保險、停車費，以及根據ESPP購買的股票與僱主匹配的價值。他的養老金是他的年度SERP信用額度的名義價值，相當於他基本工資和年度獎金加上投資收益的12%。

(6)菲茨傑拉德先生於2021年2月1日加入本公司，薪金為34萬加元。他獲得了157,500加元的簽約獎金，這筆獎金已包括在他的年度非股權激勵中。他還收到了股票期權和PSU的僱用贈款，這些已列入表格的基於股票和基於期權的獎勵部分。2021年的所有其他補償包括增強的醫療健康保險和僱主根據ESPP購買的股票的價值匹配。

(7)查韋斯博士的工資從2021年1月1日起從310,000美元增加到317,800美元。2021年的所有其他補償包括增強的醫療健康保險和僱主根據ESPP購買的股票的價值匹配。

(8)報告的價值為僱主的供款。投資收益明細在SERP彙總表中報告。

CEO薪酬

下表概述了CEO總薪酬的關鍵指標。2021年CEO的總薪酬與第二高的NEO之間的差距為2.0倍，與2020年的2.0倍一致。這種差異反映了首席執行官的責任水平。

CEO披露的薪酬與可變現薪酬

作為我們對薪酬計劃的有效性及其與績效工資原則一致性的評估的一部分，人權委員會審查“回顧”分析，以確保考慮到績效，薪酬結果是合理的。具體地説，人權委員會將首席執行官披露的薪酬和可變現薪酬與我們的總股東回報之間的關係進行了比較。披露的薪酬反映了在授予日授予的薪酬的預期價值，而可實現薪酬衡量的是通過考慮當前股價(截至2021年12月31日衡量)而獲得的薪酬的實際價值。

披露的薪酬捕捉2017至2021年間每年授予的薪酬的授予日期價值，等於彙總薪酬表中報告的值，但以CAD表示，以抵消任何匯率影響。這包括每年的工資+已支付的獎金+授予日期股票的公平市場價值和基於期權的獎勵。

可變現薪酬包括已支付的薪酬(工資+每年支付的獎金+2017-2021年每年授予的行使期權的已實現收益+在此期間授予的PSU的實際支付價值)和未實現補償的市場價值(未授予PSU的市值+基於Alamos截至2021年12月31日的股價的2017-2021年未行使期權的現金價值)。

如下圖所示，CEO可實現薪酬低於2017、2020和2021年的披露薪酬，而由於未實現薪酬的市場價值發生變化，2018年和2019年的可實現薪酬高於披露薪酬。

備註：

·已披露薪酬捕捉2017至2021年間每年授予的薪酬的授予日期價值，等於彙總薪酬表中報告的金額，但以CAD表示，以抵消任何匯率影響。這包括每年的工資+已支付的獎金+授予日期股票的公平市場價值和基於期權的獎勵。

·可變現薪酬包括每年支付的工資+獎金，+2017-2021年每年授予的行使期權的已實現收益+在此期間授予的PSU的實際支付價值，+未實現部分(未授予PSU的市值+基於公司截至2021年12月31日的股價的2017-2021年未行使期權的現金價值)。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，近地天體持有的基於期權和基於股票的未償還獎勵(PSU)。價值以美元計算，按2021年年終匯率換算為加元1加元=未行使價值0.7874美元。

(1)根據普通股於2021年12月31日在多倫多證交所的收市價9.73加元計算，幷包括既得及非既得股票期權。

(1)按2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價9.73加元計算。

(2)基於100%業績歸屬假設的PSU。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，近地天體持有的所有獎勵計劃獎勵的既得或賺取價值。價值以美元計算，2021年的平均匯率為1加元=0.7978美元的既得金額。基於期權的獎勵的歸屬價值按歸屬日的股價與行權價格之間的差額乘以基於期權的既有獎勵的數量計算。基於股票的獎勵的價值等於歸屬日期的股價乘以基於股票的歸屬獎勵的數量。

2021年近地天體在股票期權、限制性股票單位和績效股份單位上實現的收益

下表總結了近地天體在2021年行使的股票期權的已實現收益：

(1)於2021年3月5日支付歸屬單位的85%；以加元支付，並於當日按加元兑美元匯率折算為美元1加元=0.7909美元。

(2)波特先生於2021年5月17日行使了20,000份股票期權，以現金結算，並於當日按加元1加元=0.8277美元的匯率兑換成美元。

(3)MacPhail先生於2021年5月7日及2021年5月18日分別行使20,000份股票期權，各10,000份，以現金結算，並於分別於0.8226美元及0.8298美元的日期按匯率兑換成美元。

股票期權重新定價

在截至2021年12月31日的公司最近結束的財政年度內，近地天體持有的任何股票期權都不允許下調，也不允許重新定價。

有充分理由的解聘和辭職

截至2020年12月31日，本公司與每個近地天體簽訂了僱傭協議，詳情如下。

對於我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官來説，他們的僱傭協議期限是無限期的。如果他們被無故解僱(“非因”)，他們有權獲得截至解僱之日所欠的任何補償和發生的費用，外加相當於24個月基本工資的解僱付款、相當於24個月的年度獎勵費用(根據終止日期前三年的年度獎勵費用的平均值)、當時福利現值的24個月(包括健康、牙科、AD&D有限公司、人壽保險、危重疾病和年度健康會員)，根據終止和立即授予所有未償還股票期權、SERP、PSU和RSU之前三(3)年收到的年度獎勵金額的平均值，按比例計算本年度至終止日期的年度獎勵費用。他們修改和重述的僱傭協議不包括控制權變更條款，而是包括不因原因條款和有充分理由辭職(“有充分理由辭職”)條款，允許每個人在得知基本工資下降後60天內辭職，但如果所有高管的基本工資降幅相同，職責分配在任何方面與其職位、權力、職責或責任大不相同，董事會決定將報告地點改為距離當前地點50公里以上或任何

其他可能構成推定解僱的薪酬福利或工作條件的變化。在有充分理由辭職時，行政人員將獲得與非出於理由而終止的情況下應得的相同的付款。

對於所有其他高管來説，他們的僱傭協議期限是無限期的。如果他們被無故終止，他們有權獲得截至終止之日所欠的任何補償和發生的費用，外加相當於18個月基本工資的終止金、相當於18個月的年度獎勵費(根據終止日期前三(3)年的年度獎勵費的平均值)、當時福利現值的18個月(包括健康、牙科、AD&D、有限公司、人壽保險、危重疾病和年度健康會員)，根據終止日期前三年收到的年度獎勵金額的平均值，按比例計算本年度至終止日期的年度獎勵費用，並立即授予所有未償還股票期權、SERP、PSU和RSU。經修訂及重述的僱傭協議並不包括控制權變更條款，但包括上文所述的非因由條款及有充分理由的辭職條款，該條款允許彼等在獲悉基本工資下降後60天內辭職，但如所有高管的基本工資出現相同百分比的下降、在其職位、權力、職責或責任方面出現重大不一致的職責分配、董事會決定將報到地點更改至距現時地點超過50公里，或任何其他可能構成推定解僱的薪酬及福利或工作條件變化，則不在此限。在有充分理由辭職時，行政人員將獲得與非出於理由而終止的情況下應得的相同的付款。

約翰·A·麥克盧斯基，總裁兼首席執行官

根據2015年7月3日生效的修訂和重述的公司僱傭協議，John A.McCluskey先生擔任公司總裁兼首席執行官。自2021年1月1日起，他有權獲得900,000加元的年基本工資，分半個月等額支付。此外，他還參與了公司為公司辦公室所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官，他還每年獲得額外的2,500加元醫療福利津貼，這是2010年建立並於2021年增加的高管醫療計劃的一部分。McCluskey先生還在一傢俬營醫療保健提供者享有每年4890加元的醫療福利。他還獲得了每年30,000加元的俱樂部會員資格和其他費用津貼。董事會每年審查他的薪酬，董事會每年可酌情增加他的薪酬。麥克盧斯基還有資格獲得一筆可自由支配的年度現金獎金。麥克盧斯基先生每年有28天的帶薪假期。McCluskey先生參與公司的ESPP。

首席財務官傑米·波特

根據2015年7月3日生效的修訂和重述的公司僱傭協議，Jamie Porter先生擔任公司首席財務官。他有權從2021年1月1日起領取556,000加元的年基本工資，分半個月等額支付。此外，他還參加了該公司為其在加拿大的所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官，他還獲得了2,500加元的年度福利津貼，這是2010年建立並於2021年增加的高管醫療計劃的一部分。波特先生還在一傢俬營醫療保健提供者享有年度醫療福利，每年價值3,040加元。首席執行官和董事會每年審查他的薪酬，並可能每年酌情改變。波特還有資格獲得一筆可自由支配的年度現金獎金。波特先生每年有25天的帶薪假期。波特先生參與公司的ESPP。

彼得·麥克菲爾，首席運營官

Peter MacPhail先生根據經修訂並重述的與本公司的僱傭協議擔任本公司首席運營官，該協議於2015年7月3日生效。他有權從2021年1月1日起領取556,000加元的年基本工資，分半個月等額支付。此外，他還參加了該公司為其在加拿大的所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官，他還獲得了2,500加元的年度福利津貼，這是2010年建立並於2021年增加的高管醫療計劃的一部分。MacPhail先生還在一傢俬營醫療保健提供商享有每年2,885加元的醫療福利。首席執行官和董事會每年審查他的薪酬，並可能每年酌情改變。麥克菲爾還有資格獲得一筆可自由支配的年度現金獎金。麥克菲爾先生每年有25天的帶薪假期。MacPhail先生參與公司的ESPP。

John Fitzgerald，項目副總裁

John Fitzgerald先生根據與公司簽訂的僱傭協議於2021年2月1日起擔任公司項目副總裁。他有權領取34萬加元的年度基本工資，每半個月等額支付一次。此外，他還參加了該公司為其在加拿大的所有員工提供的醫療、牙科和健身福利計劃。作為一名軍官，他還獲得了2,500加元的年度福利津貼，這是2010年建立並於2021年增加的高管醫療計劃的一部分。Fitzgerald先生還在一傢俬營醫療保健提供商享有每年價值3,040加元的醫療福利。此外，首席執行官和董事會每年都會審查他的薪酬，並可能每年酌情更改。菲茨傑拉德還有資格獲得一筆可自由支配的年度現金獎金。菲茨傑拉德先生每年有20天的帶薪假期。菲茨傑拉德先生參與公司的ESPP。

路易斯·查韋斯，墨西哥高級副總裁

根據2015年7月3日生效的修訂和重述的公司僱傭協議，路易斯·查韋斯博士擔任公司墨西哥高級副總裁。自2021年1月1日起，他有權領取317,800美元的年度基本工資，每半個月等額支付一次。此外，他還參加了該公司為墨西哥所有員工提供的醫療和牙科福利計劃。首席執行官和董事會每年審查他的薪酬，並可能每年酌情改變。查韋斯還有資格獲得一筆可自由支配的年度現金獎金。查韋斯博士每年有20天的帶薪假期。查韋斯博士參與了該公司的ESPP。

非因由終止合約時的付款

在非因正當理由或辭職而終止的情況下，將向截至2021年12月31日的近地天體支付以下款項，並按2021年年底1加元=0.7874加元的匯率兑換成美元，並以年終股價9.73加元為基礎：

(1)按個別僱傭協議終止條款計算的價值，並以所有非歸屬期權獎勵及所有歸屬及非歸屬股份獎勵於2021年12月31日的價值計算。

董事薪酬報告

從2021年1月1日起，董事向非僱員董事支付的年度費用如下：

(1)價值按2021年加元1加元=0.7978美元的平均匯率換算成美元。

董事會於2021年2月23日審議並批准了董事薪酬-董事長和董事會成員、委員會主席和成員的年度預聘費。根據首席執行官的建議，董事會核準將審計委員會主席的聘用費增加7 000美元，增至30 000美元。董事收費沒有其他變化。

董事不會獲得出席會議的費用。麥克盧斯基是該公司的一名高管，作為董事的一員，他不會收到任何費用。

在截至2021年12月31日的財政年度內，獨立董事就向本公司提供的服務收取以下補償。以加元支付的手續費和基於股份的獎勵金額已按2021年1加元=0.7978美元的平均匯率轉換為美元。

(1)代表“年度歸屬價值”。於2021年，授予董事的唯一以股份為基礎的獎勵形式是授予時立即歸屬的股份單位，其估值為9.08加元，即授予日普通股的“市價”，根據長期股權投資協議的規定。

(2)普里查德先生已選擇在DS U收取他的費用。

(三)史密斯先生未在2021年5月27日股東周年大會上競選連任。

傑出的DSU獎

非執行董事可以獲得董事的部分或全部薪酬作為DSU，這代表了董事對阿拉莫斯的投資，類似於股份所有權。每個董事可以選擇將其董事的所有費用作為DSU接收。授予配股的目的是進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。此外，在充當董事的同時，DS U也不能支付。在董事會服務終止後，DS U將全額支付給董事。每個持倉單位立即歸屬董事，並代表董事有權在終止與阿拉莫斯的所有持倉後，收取相當於緊接派息日前五個交易日(根據本公司遞延股份單位計劃授予的持倉單位)或董事停止持有本公司所有持倉之日(根據長期投資協議授予的持倉單位)及截至贖回日期(由參與者在下一年十二月三十一日前選擇的最多三(3)個交易日)阿拉莫斯股票在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價的持倉單位市值。

人權委員會在諮詢外部顧問和管理層的意見後，就向董事會提供額外的決策支持單位提出建議，供其最後批准。董事的資助是通過對公司同行團隊的酌情審查來確定的，以確保我們的做法具有競爭性和時效性。獎勵的支付與公司的整體薪酬戰略保持一致，目標是將董事的薪酬目標定在公司同行羣體的中位數。

所有即將上任的董事均可於授出時獲初始授予價值約100,000加元的DSU。下表載列非執行董事於2021年12月31日持有的未清償債務單位。價值以美元換算，年終匯率為加元1加元=未行使價值0.7874美元：

(1)按2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價9.73加元計算。

(2)普里查德選擇接受他在2021年在DS U的聘用費。上表中報告的配給單位是每年頒發的配給單位和代替現金定額的配給單位。

(3)史密斯先生沒有在2021年5月27日的年度股東大會上競選連任，他的最後一次DSU於2021年11月行使並支付。

企業管治常規聲明

董事會的作用

董事會的主要職責是為公司提供治理和管理。董事會的每一位成員都必須以符合其受託責任的方式行使他們的業務判斷。特別是，董事須誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並須行使一名合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技巧。

董事會將本公司的日常管理授權予高級管理人員，以履行其監督本公司業務及事務管理的責任。董事會監督公司的公司治理和財務報告及控制制度，以確保公司向股東報告充分和公平的財務信息，並從事道德和合法的公司行為。其目標是確保Alamos繼續作為一項成功的業務運營，並優化財務回報，以隨着時間的推移增加公司的價值，同時有效地管理組織面臨的風險。董事會通過了一項正式授權，規定了董事會的作用和職責，其副本作為本通函的附表“A”附上。

獨立董事在非獨立董事缺席的情況下於每次董事會會議上開會。會議由本公司的獨立主席主持。在閉門會議上處理的任何需要代表管理層採取行動或與管理層溝通的問題都由獨立董事傳達給管理層。

董事會還通過了董事會主席和首席執行官的書面職位説明，以確定他們各自的作用和責任。董事會主席的職責包括提供全面領導以提高董事會的效率；協助董事會、董事會委員會及個別董事有效地瞭解及履行其各自的職責及責任；監督董事會及董事會委員會各方面的職能，以確保遵守公司的企業管治常規；擔任行政總裁及其他高級管理人員的顧問；以及促進董事會及其個別成員作出合乎道德及負責任的決策。董事會主席亦須協調及主持董事會及股東的所有會議，以確保遵守適用法律及本公司的公司管治慣例。

首席執行官將成為公司有效和有凝聚力的管理團隊的領導者，通過樹立高尚道德標準和公平的一貫價值觀為公司定下基調，領導公司確定願景，成為公司的主要代言人，確保公司實現其戰略目標。首席執行官與董事會合作，並對董事會負責，同時適當考慮董事會對知情和獨立的要求。

預計每個董事都必須能夠投入足夠的時間有效履行職責。為了促進這一點，董事會通過了一項政策，在考慮到董事是獨立董事還是管理層成員後，限制被認為適合董事的董事會數量。具體地説，首席執行官的董事會成員不得超過兩個，非管理層董事的董事會成員不得超過五個。截至本通函日期，本公司所有董事均遵守董事會的這一政策。

董事獨立自主

公司的九個董事中，有八個是國家文書58-101(公司治理實踐披露)(“NI 58-101”)所指的“獨立”，一個不是獨立的。約翰·麥克盧斯基並不是獨立的董事公司，因為他是該公司的總裁兼首席執行官。現任董事會主席保羅·墨菲是一位獨立的董事人士，不參與公司的日常運營。如果選出的主席不是獨立董事，董事會將根據董事會授權，指定其中一名獨立董事擔任董事的首席董事。

董事會負責確定每個董事是否都是一個獨立的董事。2015年，董事會通過了一項董事獨立政策，該政策幫助董事會確定董事是否符合NI 58-101、國家政策58-201(公司治理準則)和紐約證券交易所公司治理規則的含義。

這項政策還要求已被確定為獨立的每個董事在合理可行的情況下儘快通知CGNC主席，如果該董事的個人情況發生變化，可能會影響董事會對該董事是否獨立的決定。

董事會認為，董事會應由儘可能不存在實際、預期或潛在利益衝突的董事組成。董事會授權包括當董事的主要職業或商業協會與他或她最初被邀請加入董事會時的職位發生重大變化時(根據主要居住國、行業關聯等因素確定)。董事應向CGNC主席提交辭職信。CGNC將審查董事在董事會的延續情況，並根據情況向董事會建議董事會是否應接受建議的辭職或要求董事繼續任職。

我們的許多董事都是其他發行人的董事會成員。這些信息列在從第11頁開始的董事選舉部分的每個董事個人資料下。截至2022年4月7日，我們的董事會成員沒有一起在其他上市公司的董事會(或董事會委員會)任職。

2021年董事出席率紀錄

下表彙總了每個董事在2021年期間出席的董事會和委員會會議次數。董事的出席記錄也包括在上面的董事簡介中。從2021年1月1日至2021年12月31日，每個董事都出席了100%的董事會會議和委員會會議(在此期間，他們是成員)，但Ronald Smith和Elaine Ellingham除外，前者出席了其所擔任成員的董事會會議的50%，後者出席了她所擔任的技術與可持續發展委員會會議的80%。羅納德·史密斯沒有在2021年5月27日的年度股東大會上競選連任。

在董事會和委員會的每次會議上，在沒有管理層出席的情況下舉行閉門會議。

董事			衝浪板			審計委員會			人力資源委員會			企業管治與提名委員會			技術和可持續發展委員會			公共事務委員會			總出席率
伊萊恩·埃林厄姆			7 of 7			2 of 2(2)			2 of 2(6)			-			4 of 5			-			93%
大衞·弗萊克			7 of 7			4 of 4			-			5 of 5*			-			-			100%
大衞·高爾			7 of 7			-			4 of 4*			-			5 of 5			-			100%
克萊爾·肯尼迪			7 of 7			2 of 2*(3)			2 of 2(7)			5 of 5			-			4 of 4			100%
約翰·A·麥克盧斯基			7 of 7			-			-			-			-			-			100%
莫妮克·梅西爾			7 of 7			-			4 of 4			5 of 5			-			4 of 4			100%
保羅·墨菲			7 of 7*			2 of 2(4)			-			2 of 2(8)			-			-			100%
J·羅伯特·S·普里查德			7 of 7			-			4 of 4			5 of 5			-			4 of 4*			100%
羅納德·史密斯			2 of 4(1)			2 of 2*(5)			-			-			-			-			67%
肯尼斯·斯托			7 of 7			4 of 4			-			-			5 of 5*			-			100%

*委員會主席(視乎情況而定)。

(1)史密斯先生並無於2021年5月27日的股東周年大會上競選連任，因此只出席於該日期之前舉行的董事會會議。

(2)Ellingham女士出席了她擔任審計委員會成員期間舉行的所有審計委員會會議。

(3)肯尼迪女士出席了她擔任審計委員會成員期間舉行的所有審計委員會會議。

(4)墨菲先生出席了他擔任審計委員會成員期間舉行的所有審計委員會會議。

(5)史密斯先生並無於2021年5月27日的股東周年大會上競選連任，因此只出席於該日期之前舉行的審計委員會會議。

(6)Ellingham女士出席了她擔任人力資源委員會成員期間舉行的所有會議。

(7)肯尼迪女士出席了她擔任人力資源委員會成員期間舉行的所有會議。

(8)墨菲先生在擔任公司治理和提名委員會成員期間，曾出席該委員會的所有會議。

道德商業行為與利益衝突

《阿拉莫斯商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)要求我們的董事具備高標準的專業和道德行為。阿拉莫斯誠實正直的聲譽是其業務成功不可或缺的一部分。董事任何人和員工都不能通過違反法律法規或進行不良交易來達到目的。阿拉莫斯還力求確保其業務做法與其業務所在每個地點的經濟和社會優先事項相一致。

儘管不同國家的風俗習慣和道德標準在不同的商業環境中可能有所不同，但Alamos的商業活動應始終以誠實、正直和負責任的態度進行。該準則已在SEDAR網站www.sedar.com上提交，並可在該公司網站www.alamosGoldd.com上查閲。為了監督遵守情況，董事會要求每名官員和董事每年證明他們同意並遵守《守則》。如果本公司的董事或高級管理人員獲得本守則的任何重大豁免，董事會須在隨後的本公司財務季度或年度報告中披露這一點。沒有任何豁免獲得批准。除非得到董事會或審計委員會的特別批准，否則禁止可能引起利益衝突的活動。每一董事必須向董事會或審計委員會披露所有實際或潛在的利益衝突，並避免就董事存在利益衝突的所有事項投票。此外，如果出現利益衝突，董事必須迴避對董事因利益衝突而無法投票的任何事項的討論或決定。

除通過《守則》外，董事會還通過了公司的內幕交易政策以及反賄賂、反腐敗和反競爭政策，以鼓勵和促進道德商業行為文化。公司定期為員工舉辦信息和培訓課程，以確保員工瞭解並遵守適用的法律、守則和其他內部政策。

董事會評估

整個董事會每年都會評估董事會、各委員會及個別董事的成效。為促進這項評估，董事會對其業績進行詳細的年度自我評估調查，包括對其授權、每個董事會委員會的業績和個別董事的業績進行審查。詳細的調查包括對每個董事的自我審查和同行審查，包括董事會及其委員會的審查。對董事會成員個人效力的評估是留任的主要標準。因此，本公司對董事沒有正式的任期限制或退休年齡。

董事會和執行管理層繼任計劃

CGNC負責監督執行管理層的繼任。CGNC的每一次會議都討論繼任規劃。2018年，CGNC還開始了一項多年董事會繼任規劃工作。這項持續進行的工作旨在確定經過仔細挑選和篩選的候選人對未來董事會空缺的興趣和可獲得性。

董事教育

2016年11月8日，董事會通過了《董事教育政策》。董事教育政策，除其他外，規定了董事課程和自學費用的報銷。我們的許多董事持有公司董事協會頒發的ICD.D稱號，並要求與此相關的董事保持一定的最低專業教育學時。作為技術和可持續發展委員會成員的主任過去定期參加現場訪問。由於新冠肺炎疫情，董事的所有站點訪問都被取消，直到2021年10月才恢復。

於2021年1月及2021年5月，董事會與本公司的外部醫療顧問一起出席了“新冠肺炎”教育講座，後者一般性地討論了新冠肺炎疫情以及為減輕該流行病對本公司運營的影響而採取的具體步驟和舉措。

2021年6月，董事會與安永律師事務所一起參加了網絡安全意識會議，討論了網絡威脅形勢、如何將網絡安全風險降至最低以及網絡安全風險治理的領先實踐等。

2021年10月，董事會和管理層與蒙特利爾銀行資本市場公司一起參加了黃金市場概述教育會議，討論了大宗商品市場、通脹、金價、黃金供應以及加密貨幣對黃金行業的影響等問題。

2021年10月，董事會和管理層參加了與加拿大帝國商業銀行資本市場舉行的黃金經濟最新教育會議，討論了新冠肺炎疫情及其對黃金市場、通脹和加拿大經濟復甦的影響。

2021年10月，技術和可持續發展委員會(Ellingham女士除外)和董事會對安大略省Matachewan的Young-Davidson礦址進行了實地考察。

2021年11月，技術和可持續發展委員會對馬尼託巴省的林恩湖項目進行了實地考察。

出於指導目的，所有新董事將收到公司的治理政策，包括董事會政策、關於公司的公開信息記錄、董事會及其委員會最近的會議紀要和其他相關信息。董事會負責確保新的提名者充分了解他們作為董事所需的時間投入。董事們也受到鼓勵，並有機會參觀公司的運營並聽取管理層的詳細簡報。作為董事繼續教育的一部分，管理層定期向董事會介紹公司業務的具體方面。本公司亦鼓勵董事出席與其在董事會或董事會委員會(如適用)的角色有關的會議、研討會或課程，費用由本公司支付，包括維持相關的專業稱號。

技能和專長領域

CGNC通過提名和招聘程序以及持續教育舉措，努力確保我們董事的集體技能組合，包括他們的商業專業知識和經驗，滿足公司的需求。CGNC制定了一份技能矩陣，列出了被視為董事會有效性不可或缺的技能和經驗，將用於評估董事會的組成，幫助董事會的持續發展，並幫助在未來招聘新董事。下表顯示了根據他們各自在2022年初完成的自我評估而擁有特定專業知識的董事人數。

董事個人技能和專長矩陣

董事會和管理層多元化

董事會的獨立成員目前由37.5%(3/8)的婦女組成，高級管理團隊由12.5%(2/16)的婦女組成。

多樣性，特別是性別多樣性，促進納入不同的觀點、想法和經驗，並確保阿拉莫斯有機會從所有可用的人才中受益。促進多元化具有商業意義，有助於保持競爭優勢，改善公司治理，並確保公司更好地反映其構成要素。公司的多樣性也是對平等和尊重所有個人的承諾，同時也認識到我們組織內多樣性作為關鍵價值驅動因素的價值。

2016年，董事會通過了一項書面的多樣性政策，要求董事會和相關董事會委員會提出一批不同的候選人，包括女性候選人，並應在確定提名候選人蔘加董事會選舉或任命為管理層時：

·根據客觀標準，考慮具備業務專長、職能經驗、知識、個人技能和品格的高度合格的候選人，同時適當考慮多樣性的好處、董事會的需要、公司當前和未來的計劃和目標以及預期的監管發展；

·考慮促進多樣性的標準，包括關於性別、族裔、年齡、民族血統、殘疾和性取向或任何其他潛在差異領域的標準；

·在推薦董事會或管理層的提名人選以及董事會和管理層的一般繼任規劃時，考慮婦女在董事會和幹事職位中的代表性水平以及其他多樣性標誌；以及

·必要時，聘請合格的獨立外部顧問協助董事會尋找符合上述標準的候選人。

認識到在多樣性政策方面需要經過深思熟慮和有效的進展，除其他外，將根據多年期間董事會和高級管理職位的多樣性的相對增加來衡量成功與否。

2022年，在總共9名董事中，將有3名女性候選人競選連任董事會成員。2022年沒有或目前正在提議對高級執行管理層或董事會進行任何變動或增加。董事會為董事會設定了不少於33%的獨立董事為女性的性別多元化目標。該公司目前實現了這一目標。

我們認為，委員會正在進行的進程將確定和促進培養適合提名或任命的候選人，並將隨着時間的推移實現更大的性別多樣性。我們相信，上述措施也實現了董事會使董事會變得更好的目標。人力資源副總裁將與CGNC一起定期至少每年向董事會報告公司多元化政策的實施情況。

董事任期

董事會不會制定確定董事固定任期或強制退休的政策，而是將繼續努力，通過持續審查董事會的整體業績以及個人董事的業績，使董事會做得更好。下表列出了我們每一位正在競選連任的現任董事(以及董事會的被提名人)以及他們最初被任命為本公司董事會成員(或本公司兩家前身公司中的每一家)的時間。董事會認為，以下數據表明，在保持董事會連續性和知識的同時，營業額和續期達到了適當程度。

(注1)弗萊克先生，2015年7月2日起任職董事，此前自2014年3月10日起擔任公司前身董事。

(注2)高爾先生自2015年7月2日起任職董事，在此之前自2009年5月19日起擔任公司前身董事一職。

(三)麥克羅斯基先生，自2015年7月2日起任職董事，在此之前自1996年7月起為公司前身董事。

(四)墨菲先生，自2015年7月2日起任職董事，此前自2010年2月18日起擔任公司前身董事。

(注5)斯托先生自2015年7月2日起任職董事，在此之前自2011年9月26日起擔任公司前身董事一職。

戰略規劃

管理層負責制定和推薦公司的戰略計劃，每年提交董事會批准。董事會在每次季度會議上討論戰略規劃和相關問題，包括與各種戰略備選方案相關的風險。管理層和董事會每年舉行單獨的和集體的場外戰略會議。管理層根據公司的進展情況，定期審查公司的戰略計劃，並建議年度公司目標、預算和長期財務計劃，並提交董事會批准。管理層還在全年需要時就戰略問題向董事會提出建議。

風險管理

董事會根據其授權，負責本公司的風險管理。阿拉莫斯風險管理計劃是董事會制定的一種系統方法，用於識別、評估、報告和管理公司在公司和運營層面面臨的重大風險。該計劃幫助董事會識別和管理對實現公司公司目標的威脅。董事會已將監督和監測風險管理方案的責任委託給風險委員會，風險委員會是一個高級管理委員會。該委員會包括總裁兼首席執行官、首席財務官、首席運營官、高級副總裁、總法律顧問(主席)、可持續發展和對外事務副總裁、財務高級副總裁、項目和董事副總裁、內部審計和風險管理副總裁。風險委員會負責確保建立有效的風險管理流程，並就公司的整體風險狀況向董事會進行監測和報告。風險委員會每季度向審計委員會和董事會報告。

管理局轄下的委員會

理事會目前有五個常設委員會：CGNC、審計委員會、人權理事會、技術和可持續發展委員會和公共事務委員會。委員會成員由董事會獨立成員任命，並完全由董事會獨立成員組成。每個委員會的作用和責任都列在理事會核準的書面章程中，該章程每年由相關委員會和CGNC審查。

各委員會的授權共同確保董事會履行其職責，並在處理本公司事務時對管理層進行有效監督和指導。委員會主席由董事會從相關委員會成員中選出(審計委員會除外，該委員會每年指定自己的主席)。每個委員會章程都説明瞭委員會主席的作用和職責，包括主持委員會會議，就委員會的活動向董事會報告，領導委員會並協助委員會審查和監測其章程規定的職責。

董事會所有委員會在每次會議後都在管理層不在場的情況下舉行閉門會議。每個委員會的任務授權它有權保留和終止委員會的法律顧問或其他顧問。每個委員會的章程副本都張貼在阿拉莫斯的網站上，網址是www.alamosGoldd.com。

企業管治與提名委員會

成員：大衞·弗萊克(主席)、保羅·墨菲、克萊爾·肯尼迪、莫妮克·梅西爾和羅伯特·普里查德

所有獨立成員：是

會議次數：5次

Attendance: 100%

CGNC的任務是協助董事會履行以下方面的監督責任：為阿拉莫斯制定公司治理指導方針、原則和政策；確定有資格被提名為董事會成員的個人；董事會委員會的結構和組成；評估董事會的業績和有效性；董事會繼任和發展；為首席執行官制定董事教育項目和繼任規劃(見上文“董事會和高管管理層繼任規劃”)。

CGNC的授權規定，它應由不少於三(3)名董事組成，所有董事均為獨立董事。截至2021年底，CGNC由五(5)名獨立董事組成。

CGNC除其他事項外，負責確定適用於本公司的治理標準和做法，監測公司治理的新發展，並定期向董事會提出建議；每年並定期審查治理和相關政策；協助董事會批准有關公司治理事項的公開披露；以及確保與董事教育有關的計劃和/或政策到位。

關於董事會及其委員會的組成和首席執行官的任命，CGNC應每年(或在必要時更頻繁地)評估董事會和董事會委員會的規模和組成、使董事會和董事會委員會能夠適當履行其職責所需的能力和技能，並向董事會報告評估結果。

CGNC還應評估整個董事會和每個董事會委員會的有效性，評估董事會或個別董事是否缺乏能力和技能，導致董事會無效，並向董事會報告評估結果。

CGNC監督確定和招募新的候選人以供選舉或任命為董事的過程，包括評估已確定的個人的能力和技能並向董事會報告評估結果；監督確定和招聘新的候選人以供選舉或任命為公司董事的過程，包括評估已確定的個人的能力和技能並向董事會報告評估結果。

CGNC亦將每年(並在適當時更頻密地)評估本公司個別董事的獨立性(定義見適用的加拿大及美國法律法規以及相關證券交易所規則，全部載於本公司的“董事”獨立政策)，並向董事會報告評估結果。如有需要，CGNC將監督尋找和招聘新的首席執行官候選人的過程。

人力資源委員會

成員：大衞·高爾(主席)、伊萊恩·埃林厄姆、莫妮克·梅西爾和羅伯特·普里查德

所有獨立成員：是

會議次數：4次

Attendance: 100%

人權委員會的任務是協助董事會監測、審查和批准Alamos的薪酬政策和做法，具體包括制定與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；評估首席執行官的業績並確定首席執行官的薪酬；與首席執行官協商，為首席執行官以外的公司高管制定公司和個人業績目標；與首席執行官協商，評估首席執行官以外的高級管理人員的業績並確定其薪酬；公司董事的薪酬以及監督主要薪酬政策，包括公司的激勵和基於股權的薪酬計劃。

人權委員會確定發行人董事和高管薪酬的過程包括設定年度業績目標、業績評估、首席執行官年度審查、高管管理和董事薪酬。有關薪酬如何確定的詳細説明，請參閲《高管薪酬報告》。

人權委員會章程授權其保留和終止任何協助審查賠償事項的賠償顧問，包括唯一批准這類顧問的費用和其他保留條件的權力。

2021年，保留了下列諮詢服務：

(1)鑑於收費發生在服務提供之後，報告的相關費用可以是估計數，和/或可以是在相應年度開具賬單的費用，還包括HST。

WTW提供非補償諮詢服務。WTW於2017年首次由本公司保留。人權委員會必須應管理層的要求預先核準賠償顧問提供的其他服務。

該公司在2021年參與或購買了以下調查：

·全球治理顧問全球礦業薪酬調查；

·Korn Ferry Hay全球礦業回顧調查；以及

·美世礦業薪酬調查。

人權委員會對其重點領域內的風險負有一定的風險管理責任。董事會努力確保人權委員會的成員具備所需的技能和經驗，就公司的薪酬政策和做法是否與其風險狀況一致做出決定。人權委員會避免採取鼓勵過度冒險的薪酬政策，例如允許在與績效相關的風險可能成為現實之前支付的薪酬政策，以及不包括監管合規和風險管理作為其績效衡量標準一部分的政策。在人權委員會看來，補償結果必須與風險結果對稱。當高級管理人員的可變薪酬被推遲時，它被認為更符合風險。人權委員會還對組織可能遭受的聲譽損害很敏感，因為高管的薪酬不符合阿拉莫斯高管薪酬計劃的目標，或者不符合公司及其利益相關者的最佳利益。用於降低高管薪酬風險的其他機制包括公司的追回政策和最低股權所有權政策。

審計委員會

成員：克萊爾·肯尼迪(主席)、保羅·墨菲、大衞·弗萊克、肯尼斯·斯托

所有獨立成員：是

會議次數：4次

Attendance: 100%

審計委員會的目的是協助董事會履行其對公司遵守適用的審計、會計和財務報告要求的監督責任。更具體地説，審計委員會監督公司在編制和披露財務相關信息方面的做法，包括通過以下方面的監督責任：季度和年度財務報表的完整性以及管理層的討論和分析；遵守會計和財務相關法律要求；審計合併財務報表；審查獨立審計員的業績和推薦提名；會計和財務報告做法和程序，包括披露控制和程序；內部控制制度，包括財務報告的內部控制；《商業行為和道德守則》的執行和有效性以及可能對阿拉莫斯的財務狀況產生重大影響的金融業務風險的管理。阿拉莫斯審計委員會的章程詳細説明瞭審計委員會的職責，其章程的副本可在www.alamosGoldd.com上查閲。

審計委員會的所有成員都懂金融，如國家文書52-110所界定的那樣。在考慮確定財務知識的標準時，董事會着眼於閲讀和理解公司財務報表的能力。克萊爾·肯尼迪、保羅·墨菲、大衞·弗萊克和肯尼斯·斯托都是“審計委員會財務專家”，具備2002年“薩班斯-奧克斯利法案”所規定的“財務專家”的素質。在釐定財務專門知識時，董事會會考慮對新出現的會計問題的熟悉程度、過往在財務或會計方面的受僱經驗、所需的會計專業認證，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括現時或曾經擔任行政總裁、首席財務官或曾擔任負有財務監督責任的實體的另一高級管理人員職位。

技術和可持續發展委員會

成員：肯尼斯·斯托(主席)、伊萊恩·埃林厄姆和大衞·高爾

所有獨立成員：是

會議次數：5次

Attendance: 100%

現場考察：楊戴維森項目現場和林恩湖項目現場。

技術和可持續發展委員會的任務是監督Alamos的技術、環境(包括氣候變化造成的任何影響)、健康和安全以及本公司所有業務和項目的社會責任表現，監督相關的當前和未來監管問題，並在適當情況下向董事會提出建議。技術和可持續發展委員會還根據適用的法律監督公司關於技術、環境、健康、安全和社會責任事項的政策和做法的制定和實施，並在公司開展業務的各個司法管轄區推薦最佳做法。為了實現這一目標，技術和可持續發展委員會審查公司的現有計劃，以確保將Alamos的運營對環境的影響降至最低或防止其影響，並監測其有效性。報告還審查了所採取的措施和承諾的關鍵資源，以便與受阿拉莫斯行動影響的個人和社區發展積極關係。技術和可持續發展委員會努力確保來自公司運營的每個司法管轄區的在其重點領域僱用的個人定期和有效地相互溝通，以使他們各自的經驗和專業知識的價值得到優化。

公共事務委員會

成員：羅伯特·普里查德(主席)、莫妮克·梅西爾和克萊爾·肯尼迪

所有獨立成員：是

會議次數：4次

Attendance: 100%

現場訪問：不適用

公共事務委員會的目的是：(A)監督公司的義務和計劃，以建立和促進阿拉莫斯與土著人民和國家、公共機構、政府、政治團體、經濟團體和其他非股東利益相關者(“利益相關者”)之間的關係；(B)評估和評論與利益相關者參與相關的風險和機會；以及(C)監督阿拉莫斯在利益相關者參與方面的合規計劃程序，特別是在政府關係和遊説活動方面。

其他信息

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表載列於2021年12月31日，根據長期股權投資計劃及歷史股權補償計劃獲授權發行的證券數目(根據該計劃不得再發行證券)；以及本公司股東於2019年5月2日最後一次批准並於2020年11月9日經董事會修訂的長期股權投資計劃及股票增發計劃下尚待發行的證券數目。

股權薪酬計劃信息

2021年發行的股權工具的攤薄水平，截至2021年12月31日為0.65%。相比之下，截至2020年12月31日，這一數字為0.56%。

截至2021年12月31日，已發行股票期權總額佔已發行普通股的年終攤薄水平為1.17%。

2021年授予的股票期權授予利率佔2021年12月31日已發行普通股的百分比為0.30%。

董事和高級管理人員的負債

於截至2021年12月31日止財政年度內，概無任何董事或本公司高管、建議獲提名人出任董事或任何該等董事的每名聯繫人或聯營公司、主管或建議代名人欠本公司或其任何附屬公司的債務或欠另一實體的債務，而該等債務是或曾經是本公司或其任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

知情人士在重大交易中的利益

除本通函所載及有關本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中進行的交易外，本公司董事或高級管理人員、擬提名管理層候選人以董事、實益擁有本公司股份或任何前述人士的任何聯營公司或聯營公司超過10%投票權的股份的股東，在截至2021年12月31日止本公司最後完成財政年度內，在任何對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將予重大影響的交易中，並無直接或間接擁有任何重大權益。

被任命的執行幹事的管理合同

本公司的管理職能主要由本公司的董事或行政人員履行，而不是由與本公司訂立合同的任何其他人士在任何重大程度上履行。

審計委員會

有關本公司審計委員會的資料載於本公司日期為2022年3月23日的年度資料表格(“AIF”)內“審計委員會”一欄，該表格載有截至2021年12月31日止年度的資料。AIF可從SEDAR公司獲得，網址為www.sedar.com。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

除本通函其他部分所披露者及本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中進行的交易外，本公司董事或行政人員、並無建議參選董事的候選人、自2021年1月1日(即本公司最後完成的財政年度開始)以來任何時間擔任董事或本公司行政總裁的人士、以及實益擁有本公司股份附帶超過10%投票權的股份的股東或任何前述人士的聯繫人或聯營公司，概無直接或間接擁有任何重大權益，除董事選舉外，在會議上應採取行動的任何事項。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com或該公司網站www.alamosGoldd.com上的公司簡介。與本公司有關的財務信息載於本公司截至2021年12月31日的最新財政年度的比較財務報表及管理層的討論和分析。

股東可向公司索取公司的AIF、財務報表和管理層的討論和分析的副本，地址為加拿大安大略省多倫多，地址為Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，M5J 2T3，或發送電子郵件至Notify@alamosGoldd.com。

我們隨時歡迎股東和潛在股東的反饋和問題。請聯繫投資者關係部副總裁斯科特·K·帕森斯(Scott K.Parsons)，電話：+1 416 368 9932 x.5439，或發送電子郵件至Sparsons@alamosGoldd.com。

直接接觸--董事會

我們隨時歡迎股東和潛在股東的反饋和問題。董事會每年進行一次股東外聯活動，邀請公司一些最大的機構股東討論這些股東可能有並希望與董事會直接解決的任何問題。一些股東接受了這一邀請，在這些會議上討論了廣泛的話題。股東可以通過發送電子郵件至board@alamosGoldd.com直接聯繫董事會。

附表“A”

董事會授權

Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)負責管理本公司的業務和事務。董事會通過審查、討論和批准本公司的戰略計劃、年度預算和重大決策和交易，以及監督本公司高級管理人員對其日常業務和事務的管理，來履行這一責任。董事會的主要職責是監督公司業績，並確保管理的質量、誠信、深度和連續性，以使公司能夠成功地執行其戰略計劃並完成其公司目標。董事會的組成、職責和權力在這項任務中有所規定。

本授權及本公司細則及董事會可能不時採納的與此並無牴觸的其他程序，適用於董事會的會議及程序。

1.構圖

1.1本公司董事(“董事”)應具備必要的能力和技能，以使董事會和董事會委員會能夠適當履行其職責。

1.2企業管治及提名委員會將每年(如適用，更頻密地)向董事會推薦候選人以供選舉或委任為董事，並會考慮董事會就董事會及董事會委員會的適當規模及組成、使董事會及董事會委員會能適當履行其職責所需的能力及技能，以及現任董事會的能力及技能所作出的結論。

1.3董事會核準候選人的最終選擇。

1.4本公司股東每年選舉董事。

1.5董事會已決定，大多數董事將是“獨立”的，其定義由適用的加拿大及美國法律及法規以及相關證券交易所的規則界定，一切均載於本公司的“董事”獨立政策。

1.6理事會將從其成員中任命一名主席。如果主席不是獨立董事，董事會將指定其中一名獨立董事擔任董事的牽頭董事，以促進董事會獨立於公司管理層發揮作用。主席及首席董事(如獲委任)的任期由董事會決定，直至正式委任繼任者或主席或首席董事(視情況而定)辭職或董事會以其他方式罷免為止。

1.7本公司的公司祕書或被指定為履行本公司祕書職能的個人將擔任所有會議的祕書，並將保存所有會議和董事會審議的記錄。如公司祕書缺席任何會議，董事會將委任另一人擔任該會議的祕書，該人可以是成員，但不一定是成員。

2.責任

2.1董事會負責監督本公司及其附屬公司(“本集團”)的業務和事務的管理，併為其制定戰略方向。

2.2董事在履行其職責時，對本公司負有以下受託責任：

(A)忠誠義務：他們必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益；以及

(B)注意義務：他們必須行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

2.3董事在履行其責任時，有權依賴本公司高級管理人員及本公司獨立核數師及其他專業顧問的誠信及誠信，但須遵守董事的謹慎責任。

2.4董事在履行其責任時，亦有權獲得本公司購買的董事及高級職員責任保險，以及在法律及本公司常備文件所容許的最大範圍內獲得本公司的彌償。

2.5董事會明確認識到其在以下方面的責任：

A.聘用一名行政總裁(“行政總裁”)，並批准聘用財務總監(“財務總監”)、營運總監(“營運總監”)及其他高級行政人員，而該等高級行政人員將會廉潔行事，並在整個集團營造一種合乎道德的商業行為文化；

B.採用戰略規劃程序，並每年(或在適當情況下更頻繁地)批准一項戰略計劃，其中除其他外，考慮到公司業務的機會和風險；

C.監督識別公司業務的主要風險，並監督實施適當的制度來管理這些風險；

D.監督公司內部控制和管理信息系統的完整性；

E.監督和審查公司治理和提名委員會在公司首席執行官、首席財務官、首席運營官和其他高級管理人員繼任規劃方面的工作；

F.確保公司始終在適用的法律和法規範圍內運營，並遵循最高的道德標準；

批准並監督公司運營所依據的重大政策和程序的遵守情況；

H.為公司制定強有力的公司治理政策和程序；

I.確保公司制定了披露政策，使公司能夠有效地與股東、其他利益相關者和公眾進行溝通，並獲得股東的反饋；

確保公司的財務結果按照公認的會計準則公平地報告；

K.確保及時報告對公司價值具有重大和實質性影響的任何其他事態發展；以及

1.確定公司審計委員會的任何成員是否為美國證券交易委員會規則和條例中所定義的“審計委員會財務專家”。

2.6預計每個董事都必須能夠投入足夠的時間有效履行職責。為了促進這一點，董事會通過了一項政策，在考慮到董事是獨立董事還是管理層成員後，限制了被認為適合董事的董事會數量。具體而言，就首席執行官而言，他不得在本公司董事會之外再擔任兩個以上的外部上市公司董事會成員；如果是非管理層董事，則他不得在本公司董事會之外擔任超過五個外部上市公司董事會成員。

2.7董事須出席董事會會議、董事所屬的董事會委員會會議，以及在可行情況下出席本公司股東周年大會。董事們還應花費必要的時間，並儘可能頻繁地開會，以履行他們的職責。

2.8董事須遵守本公司的《商業行為及道德守則》及任何經正式批准的有關商業行為及道德的政策或守則。

3.主管當局

3.1.董事會受權履行本任務規定的職責。

3.2.如果委員會認為適當，有權保留獨立法律顧問和其他顧問，並確定和支付他們的報酬。

3.3.董事會如認為適當，有權邀請本公司的高級職員及僱員以及具有相關經驗及專業知識的外部人士出席或參與其會議及議事程序。

3.4董事將可不受限制地接觸本公司的高級職員及僱員。董事將利用其判斷確保任何該等接觸不會對本公司的運作造成幹擾，並將在適當範圍內向本公司行政總裁建議彼等與本公司高級職員及僱員之間的任何直接溝通。

3.5.董事會及董事可不受限制地獲得公司祕書及外部核數師及法律顧問的意見及服務。

3.6董事會可將其某些職能委託給董事會委員會，每個委員會可能有自己的章程或授權。下列委員會目前組成，並受權履行各自章程或任務規定的職責：

4.委託給管理層

4.1.為協助董事履行職責，董事會期望公司管理層：

·每年(或酌情更頻繁地)審查和更新公司的戰略計劃，並根據不斷變化的情況定期向董事會報告戰略計劃的執行情況；

·每年編制業務計劃和預算並向董事會提交(或酌情更頻繁地提交)，並定期向董事會報告公司對照業務計劃和預算的業績；

·定期向董事會報告公司的業務和事務，以及對公司及其股東具有重大影響的任何事項；

·根據公司的披露政策，在與股東和公眾的溝通中代表公司發言；

·遵守在年度戰略規劃和預算編制過程以及董事會和董事會委員會定期會議期間制定和傳達的任何額外期望；以及

·就法律上需要理事會批准的所有事項，特別是任何授權政策或其他類似指令中規定的事項，徵求理事會的意見。

4.2.委員會期望行政總裁履行行政總裁任務(附表“A”)所載的任務、職責和責任。

5.會議及議事程序

·董事會會議和議事程序應按照公司第1號章程進行。

·祕書或其代表應保存董事會所有會議的記錄，包括董事會通過的所有決議。會議記錄應在主席初步批准後分發給董事。

·非董事的個人可受邀出席董事會的全部或部分會議。

·獨立董事應單獨定期開會，以促進充分溝通。

6.自我評估

6.1.董事會須與企業管治及提名委員會至少每年一次評估董事會的成效，以確保董事會的表現符合最佳做法。

6.2.理事會應每年審查這項任務，並根據需要進行更新。

7.主席的職責

7.1主席應領導董事會提高董事會的效力，包括：

A.確保管理層和董事會都充分了解董事會的責任，並作為董事會和管理層之間的聯絡人，以確保董事會和管理層之間的關係以專業和建設性的方式進行；

B.確保董事會作為一個有凝聚力的團隊開展公開溝通；

C.確保理事會可獲得的資源(特別是及時和相關的信息)足以支持理事會的工作；

D.與公司治理和提名委員會一道，確保至少每年一次評估董事會及其委員會的有效性(包括規模和組成)；以及

E.與公司治理和提名委員會一道，確保至少每年評估個別董事對董事會效力的貢獻的程序。

7.2主席負責管理董事會，包括：

A.編寫理事會會議議程，確保及時分發會前材料，並在相關性、有效格式和細節方面適當；

B.以促進有意義的討論的方式主持理事會的所有會議；

C.採取程序確保董事會能夠有效和高效地開展工作，包括委員會結構和組成、會議安排和管理；

D.確保會議在頻率、長度和內容方面是適當的；

E.確保在將職能下放給適當委員會的情況下，履行職能並向董事會報告結果；

F.與企業管治及提名委員會合作，在物色到合適人選後，與他們接洽，探討他們加入董事局的意向；以及

G.履行理事會主席職位説明(附表“B”)中規定的任務和責任。

7.3主席負責主持本公司股東大會，或將有關職責轉授董事會或管理層的適當成員。

7.4.主席負責與公司祕書聯絡，並在適當情況下指導公司祕書的活動。

7.5應董事會的要求，董事長應代表公司向外部團體，如股東和其他利益相關者，包括社區團體和政府。

7.6主席可在適當情況下向董事會任何獨立委員會轉授或分擔若干上述責任。

附表“A”

職位描述

首席執行官

1.任務規定

行政總裁(“行政總裁”)為阿拉莫斯黃金公司(“本公司”)的高級管理人員。因此，首席執行官的職責是：領導一支高效而有凝聚力的公司管理團隊；通過樹立高尚道德標準和公平的一貫價值觀為公司定下基調；領導公司確定其願景；成為公司的主要代言人；並承擔確保公司實現短期運營和長期戰略目標的主要責任。首席執行官與公司董事會(“董事會”)合作並對其負責，同時充分考慮董事會對知情和獨立的要求。

2.職責和責任

首席執行官的主要職責是：

A.培養一種促進道德實踐、鼓勵個人誠信和履行社會責任的企業文化；

B.保持積極的工作氛圍，有利於吸引、留住和激勵各級各類高素質員工；

為公司制定長期戰略和願景，並向董事會提出建議，以創造股東價值；

制定並向董事會推薦年度業務計劃和預算，以支持公司的長期戰略；

E.制定首席執行官負責實現的公司目標，供董事會批准；

F.確定公司業務的主要風險，並確保實施適當的制度來管理這些風險；

確保人員和制度到位，使公司的日常業務得到適當的管理；

始終如一地努力實現公司的戰略、財務和經營目標；

確保為公司內部控制和管理信息系統的完整性和充分性配備適當的人員和系統；

確保公司在其行業內達到並保持令人滿意的競爭地位，並確保其產品和服務達到高標準；

K.與董事會合作，確保為首席執行官職位制定有效的繼任計劃；

1.與董事會合作，確保公司擁有一支低於首席執行官級別的有效管理團隊，並有積極的繼任計劃，包括任命、培訓和監督高級管理人員；

制定並監督公司重大政策的實施；

N.與董事會合作，確保為公司制定有效的披露政策；

O.擔任公司的首席發言人；

P.始終遵守公司的商業行為和道德準則；以及

確保公司授權政策中規定的需要董事會批准的事項獲得董事會批准。

附表“B”

職位描述

董事會主席

1.任務規定

Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)主席採取一切合理措施，確保董事會履行其監督責任。主席負責董事會的管理和有效運作，並向董事會提供領導和指導。

2.責任

除適用於公司所有董事的職責外，董事會主席的職責包括：

主持公司股東和董事會的所有會議；

協助董事會、董事會委員會和董事個人有效瞭解和履行各自的職責；

C.在董事會會議期間，鼓勵個別董事參與和討論，促進協商一致，並確保達成決定的清晰度並適當記錄；

D.促進董事會及其個別成員作出合乎道德和負責任的決策；

E.為公司首席執行官和其他高級管理人員提供諮詢和諮詢；

F.監督董事會和董事會委員會職能的所有方面，以確保遵守公司的公司治理慣例；

G.監督董事會年度自我評估；

獨立董事在管理層不在場的情況下，定期討論公司事務；以及

應董事會的要求履行其他職責。

附表“B”

阿拉莫斯黃金公司。

長期激勵計劃

1.PURPOSE

該計劃的目的是吸引、留住和激勵具有培訓、經驗和領導力的人士擔任公司及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員，通過向這些人提供機會和激勵，通過基於股權的薪酬獲得公司的所有權權益，從而促進公司的長期利益，並促進這些人與公司股東之間的利益更大程度的協調。

2.定義和解釋

2.1定義。就本計劃而言，下列詞語和術語應具有以下含義：

“積極就業”或“積極就業”是指參與者受僱並積極向公司或任何子公司提供服務，或參與者在公司或任何子公司批准或根據適用法律授權的假期或休假期間。就本計劃而言，除非可能需要遵守適用僱傭標準立法的最低要求，否則如果參與者因參與者的辭職或退休或由公司或任何附屬公司終止其僱傭關係，不論參與者的僱傭關係是否在有或無理由、合法或非法或在有或無通知的情況下被終止，則參與者並非為在職僱員。除適用僱傭標準法例的最低要求可能要求外，在職受僱並不包括以下期間或有關的任何期間：參加者正在收取或有權收取的代通知金(不論是一次性付款或薪金續期)、福利續期、遣散費、不當解僱損害賠償或其他與解僱有關的付款或福利，不論是依據成文法、合同法、普通法、民法或其他規定；

“附錄”係指作為附錄A--適用於美國納税人並構成本計劃一部分的附錄A所附的美國納税人附錄(定義見附錄)；

“行政代理人”具有第3.4節所賦予的含義；

“關聯公司”是指根據“證券法”(安大略省)確定的“關聯公司”，還包括那些關係相似的實體，不論這些實體是否為公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、信託、收益信託或投資信託或發行證券的任何其他組織實體；

“聯營公司”係指根據證券法(安大略省)確定的“聯營公司”；

“獎勵”指根據本計劃授予的期權、業績股單位、受限股單位和/或遞延股單位(視情況而定)；

“獎勵協議”是指期權獎勵協議、PSU獎勵協議、RSU獎勵協議和/或DSU獎勵協議(視情況而定)；

“禁售期”是指一段時間，在此期間，(A)根據公司的政策限制公司的證券交易；或(B)公司以其他方式確定一個或多個參與者不得交易公司的證券，因為他們可能持有未披露的重大信息(根據適用的證券法的定義)；

“董事會”係指本公司的董事會，或如已成立並獲正式授權行事，則為本公司的董事會委員會；

“營業日”指星期六、星期日或加拿大安大略省任何法定假日以外的任何一天；

“加拿大納税人”是指因收到獎勵或和解而有責任在加拿大繳納所得税的參與者；

“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(A)涉及公司或其任何附屬公司及另一法團或其他實體的合併、安排或其他重組或收購，而該等合併、安排或其他重組或收購導致在交易完成前的股份持有人在交易完成後持有後繼法團或實體的所有未清償有表決權證券所附帶的投票權少於50%；

(B)通過決議將公司清盤、解散或清盤；

(C)任何共同或一致行事的人、實體或團體(“取得人”)取得或取得對公司有表決權證券的控制權(包括表決權或指示表決的權力)，而該等證券在加入由取得人有記錄擁有或實益擁有的有表決權證券後，或在取得取得人有權表決或有權指示表決的有表決權證券後，將使收購方和/或被收購方的聯營公司和/或關聯公司有權投出或指示投出公司所有未償還有表決權證券的50%或以上的投票權，這些證券可用於選舉公司或後續公司的董事(無論是否召開了選舉董事的會議)；

(D)出售、移轉或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(E)由於以下原因或與以下事項有關：

(I)有爭議的董事選舉；或

(Ii)本“控制權變更”定義(A)段所指的交易，

公司最近一份管理信息通告中提名的董事候選人不得構成董事的過半數；或

(F)董事會通過一項決議，表明涉及公司或其任何相聯公司的一項或一系列已發生或固有的交易屬控制權變更，

就前述而言，“有表決權的證券”指有權投票選舉董事的股份和任何其他股份，並應包括不屬於有權投票選舉董事但可轉換為或可交換為有權投票選舉董事的股份的任何證券，不論是否由公司發行，包括購買該等股份或證券的任何選擇權或權利；

“公司”是指Alamos Gold Inc.，包括其子公司和附屬公司，根據上下文需要；

“殘疾日期”是指參與者因殘疾而經歷終止日期的日期；

“遞延年度金額”具有第8.1(B)節賦予的含義；

“遞延股份單位”是指根據第8.1節授予的遞延股份單位，其在任何特定日期的價值應等於一股股票的市價，並且代表在遞延股份單位結算時獲得等於一股市價的現金和/或股票的權利；

“殘疾”是指一種健康狀況，使參與者有資格根據公司或公司子公司發起或維持的適用福利計劃獲得長期殘疾福利；

“股息等價物”是指根據第14條授予的根據股票宣佈的股息收取現金或股票付款的權利；

“DSU帳户”具有第8.3節中賦予的含義；

“DSU獎勵協議”係指書面確認協議，其格式由公司不時決定，列明與遞延股份單位有關的條款和條件，並根據第8.2節訂立；

“DSU離職日期”，就授予參與者的遞延股份單位而言，是指參與者因根據《所得税法》第6801(D)段的規定去世或退休或失去工作而不再擔任《公司》或《所得税法》(加拿大)所指的公司或與公司有關的所有職位的日期；

“提前退休”，就公司或任何子公司的僱員而言，是指參與者在參與者年滿六十(60)歲之日或之後辭去公司或任何子公司的工作，且參與者在參與者終止之日在公司或其任何子公司總共至少服務了五(5)年，但退休除外；

“合資格人士”指：

(A)就所有表現股單位及受限制股單位而言，指公司或公司任何附屬公司的任何高級人員或僱員，而該等高級人員或僱員並未經歷終止日期，並有資格根據本計劃領取獎勵；

(B)就所有期權而言，指公司或公司任何附屬公司的任何高級人員或僱員，而該等高級人員或僱員並未經歷終止日期，並有資格根據該計劃領取獎勵；及

(C)就所有遞延股份單位而言，本公司任何非執行董事或本公司任何附屬公司有資格根據本計劃領取獎勵。

“授予日期”是指依照本法規定向符合資格的人頒發獎勵的日期；

“內幕人士”指根據《多倫多證券交易所公司手冊》就基於安全的薪酬安排的規則確定的“內幕人士”，此類定義可能會不時被修改、補充或替換；

截至某一特定日期的“市場價格”應等於緊接該日期之前五(5)個交易日股票的成交量加權平均交易價格，或如該股票並非在多倫多證券交易所上市，則等於該股票在其上市或報價的其他主要證券交易所或場外交易市場(視屬何情況而定)的成交量加權平均交易價格。如果股票沒有公開交易或報價，則“市場價格”應為董事會確定的股票在特定日期的公平市場價值；

“選擇權”指根據第5.1節授予的購買股票的選擇權；

“期權授予協議”是指一份書面授予協議，其格式由公司不時決定，列出與期權有關的條款和條件，並根據第5.2條訂立；

“期權價格”具有第5.2(B)節賦予的含義；

“參與者”是指符合資格的獲獎者，或他或她的遺產代理人或獲準受讓人，視情況而定；

“績效股單位”是指根據6.1節授予的績效股單位，其在任何特定日期的價值應等於一股的市場價格，並且代表在績效股單位結算時獲得現金和/或相當於一股的市場價格的股票的權利；

“許可轉讓”指國家文書45-106-招股説明書和加拿大證券管理人註冊豁免中定義的“許可轉讓”；

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有股本或無股本的公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，不論其如何指定或組成；

“遺產代理人”是指：

(A)如參與者因任何理由而無能力管理其事務，則法律上有權代表該參與者行事的人；及

(B)就已故參與者而言，由有司法管轄權的法院或公共主管當局妥為委任的死者遺囑執行人或遺產管理人；

“計劃”是指本Alamos Gold Inc.長期激勵計劃，經不時修改、修改和重述；

“PSU帳户”具有第6.3節中賦予的含義；

“PSU獎勵協議”是指一份書面確認協議，採用公司不時確定的形式，列出與業績分享單位有關的條款和條件，並根據第6.2條訂立；

“PSU歸屬日期”是指，就授予參與者的績效份額單位而言，根據第6.4節確定的日期，對於加拿大納税人而言，該日期不得晚於第6.2(B)節所指的日期；

根據第8.5(A)節的規定，“贖回日期”是指參與者選擇的最多三個日期，即參與者向公司遞交結算通知的日期，不得早於適用的DSU分離日期，也不得遲於適用的DSU分離日期之後開始的第一個歷年的12月15日。

“限售股單位”是指根據第7.1節授予的限售股單位，其在任何特定日期的價值應等於一股股票的市價，並且代表在限售股單位結算時獲得相當於一股市價的現金和/或股份的權利；

“退休”，就公司或任何附屬公司的僱員而言，是指參與者在年滿六十五(65)歲的那個月結束後的任何時間辭去公司或任何附屬公司的工作；

“RSU帳户”具有第7.3節中賦予的含義；

“RSU獎勵協議”是指一份書面確認協議，採用公司不時確定的形式，列出與受限股份單位有關的條款和條件，並根據第7.2節訂立；

“RSU歸屬日期”是指，就授予參與者的限制性股份單位而言，按照第7.4節確定的日期，對於加拿大納税人而言，該日期不得晚於第7.2(B)節所指的日期；

“基於證券的薪酬安排”具有《多倫多證券交易所公司手冊》第613(B)節中所述的含義，該手冊經不時修訂、修訂、重述或替換，應包括：

(A)為僱員、內部人士、服務提供者或其中任何一個團體的利益而制定的股票期權計劃；

(B)授予僱員、服務提供者或內部人士的個人股票期權，如果不是根據公司證券持有人先前批准的計劃授予的；

(C)在公司提供財政援助的情況下或在公司匹配正在購買的全部或部分證券的情況下的股票購買計劃；

(D)涉及從國庫發行證券的股票增值權；

(E)涉及發行或可能從庫房發行公司證券的任何其他補償或獎勵機制；及

(F)僱員、內部人士或服務提供者從庫房購買證券，並以任何方式獲得公司的財政援助；

“服務協議”是指參與者與公司或公司子公司(視情況而定)之間就該參與者受僱或聘用為董事、高級職員或僱員，或終止經不時修訂、取代或重述的僱用或聘用而訂立的任何書面協議；

“股份”是指公司的A類普通股；

“附屬公司”指(I)根據國家文件45-106-加拿大證券管理人的招股説明書豁免而確定的“附屬公司”，以及(Ii)與公司有關的遞延股份單位，與《所得税法》(加拿大)有關；以及

“終止日期”是指參與者因任何原因被公司或任何子公司有效僱用的最後一天，但在任何情況下(I)無論參與者的僱傭是否出於任何原因，通過構成推定解僱的行為或事件終止，合法或非法，在有或沒有任何合理通知的情況下，或有或沒有任何足夠的補償來代替該合理通知，也不考慮參與者此後是否繼續從公司或任何子公司獲得任何補償性付款或其他金額，以及(Ii)除非適用的僱傭標準法律的最低要求可能要求，不包括參與者當時可能有權獲得的任何遣散期或通知期，或就參與者終止僱傭而支付或應支付給參與者的任何薪金連續或被視為僱用的期間或其他損害賠償，而在第(I)及(Ii)款的情況下，不論是否依據任何適用的法規、合同、民法、普通法或其他規定。就參與者在本計劃下的權利而言，任何此類遣散期或通知期都不應被視為僱傭期。

2.2標題。本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不應影響本計劃的解釋或解釋。

2.3上下文；施工。在本計劃中使用單數或陽性時，在上下文需要的情況下，應解釋為複數或陰性或中性，反之亦然。

2.4法規。對法規、法規、規則、文書或政策聲明的任何提及，應指其可能不時被修訂、替換或重新制定的法規、法規、規則、文書或政策聲明。

2.5加拿大基金。除非另有特別規定，否則本計劃中所有提及的美元金額均指加拿大的合法貨幣。在行使或結算裁決時支付的任何金額均應以加元支付。

2.6增編。以下增編附於《計劃》，構成《計劃》的一部分，並應視為已納入《計劃》：

3.計劃的實施

3.1本計劃應由理事會管理。

3.2在與計劃的一般目的和意圖一致的情況下，並在符合計劃的具體規定的情況下，董事會有權：

(A)為實現《計劃》的目的、規定和管理制定政策並通過規則和條例，並修訂或廢除這些政策、規則和條例；

(B)對《計劃》作出解釋和解釋，並就《計劃》及依據《計劃》作出的任何裁決所引起的所有問題作出裁定，而委員會所作的任何該等詮釋、解釋或裁定，就所有目的而言均為最終、具約束力及決定性的；

(C)根據適用的證券法和監管規定的要求，決定頒獎的時間；

(D)向管理局建議哪些合資格人士應獲頒獎，但須經管理局批准；

(E)向董事會建議授予合資格人士的獎項數目，但須經董事會批准；

(F)確定獎項的期限和適用於獎項的歸屬標準(如適用，包括業績歸屬)；

(G)決定受獎勵的股份在行使或歸屬該獎勵時是否會受到任何限制；

(H)規定與授予、行使和其他獎勵條款有關的文書的格式，包括期權獎勵協議、PSU獎勵協議、RSU獎勵協議、DSU獎勵協議以及與計劃和獎勵有關的所有附屬文件和文書的格式；和

(I)在第13條的規限下，根據本計劃作出所有其他決定，並對其作出解釋，以及採取其全權酌情認為必要或適宜的所有其他步驟和行動，以妥善管理計劃。

董事會的指導方針、規則、規章、解釋和決定應是最終的，並對公司和所有其他人具有約束力。

3.3代表團。董事會可在適用法律的規限下，將董事會認為合適的與計劃有關的董事會職責及權力轉授本公司任何董事、高級職員或僱員，包括但不限於董事會委員會。

3.4管理代理的使用。董事會可全權酌情不時委任一家或多家實體擔任行政代理，以管理根據該計劃授出的獎勵及作為受託人持有及管理該計劃及與根據該計劃授出的獎勵有關而可能持有的資產，完全按照董事會全權酌情決定的條款及條件(“行政代理”)。

3.5責任限制和賠償。董事會任何成員或董事會委員會概不對真誠地就該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵而採取的任何行動或作出的任何決定負責，而每名該等成員均有權按董事會或董事會委員會所規定的方式就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償。

4.股票受計劃和內部人士參與限制

4.1以獎勵為準的股票。根據第10條的調整，根據本計劃授予的所有獎勵的行使或贖回和結算時，保留和留出發行的股票總數，連同公司所有其他基於證券的既定補償安排(根據多倫多證券交易所公司手冊第613(C)條(就業激勵)發行的任何證券除外)，不得超過授予獎勵時已發行和流通股的4%(非稀釋基礎)；但根據本計劃授予的所有遞延股份單位、限制性股份單位及履約股份單位的預留及預留作贖回及交收的股份總數，不得超過授予遞延股份單位、限制性股份單位及履約股份單位(按適用的非攤薄基準)時已發行及已發行股份的2%。對於履約股份單位，根據授予可發行的最高股份應包括在本4.1節的計算中。

4.2可用於未來贈與的股票。任何因任何原因而到期而未被行使或被沒收或終止的受獎勵的股份，將再次可用於本計劃下的未來獎勵，而以現金而不是從庫房發行的股份結算的任何受獎勵的股票應再次可用於本計劃下的未來獎勵。

4.3內部人士參與限制。本計劃與公司以前制定的所有其他以安全為基礎的補償安排相結合，在任何時候都不應導致：

(A)在一年內向內部人士發行的股份數目超過已發行及已發行股份的5%；及

(B)可在任何時間向內部人士發行的股份數目超過已發行及已發行股份的5%。

4.4%超出董事限額。本計劃與本公司先前確立的所有其他基於證券的薪酬安排相結合，在任何時候都不應導致(I)本公司所有非執行董事可發行的股份數量超過當時已發行和已發行股份的1%，或(Ii)根據一年內授予的獎勵向任何一個非執行董事發行的股份數量，超過該等非執行董事的獎勵價值150,000美元；但就上述限額而言，以遞延股份單位代替董事作為董事會成員而須支付的費用，將不包括在內。

4.5股零碎股份。在行使購股權或結算履約股份單位、限制性股份單位或股份中的遞延股份單位時，不得發行零碎股份，董事會可決定處理零碎股份價值的方式。

5.OPTIONS

5.1授予。合資格人士(為更明確起見，不包括本公司非執行董事)可於董事會藉決議釐定的一項或多項時間授予購股權。就本計劃而言，期權的授出日期將為董事會授予該期權的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

5.2期權的條款和條件。期權應由期權授予協議予以證明，該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(A)授予參與者的期權所涉及的股份數目；

(B)受每項期權約束的每股行權價(“期權價格”)，在任何情況下不得低於授出日的市場價格；

(C)期權的預定到期日，自授出日期起計不得超過七(7)年(但如董事會未就預定到期日作出具體決定，則預定到期日應為授出日期起計七(7)年)；及

(D)董事會決定的其他不與該計劃相牴觸的條款及條件，包括與證券法事宜有關的慣常申述、保證及契諾。

為獲得更大的確定性，每個選項獎勵協議可能包含除計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件。

5.3歸屬。在第12條的規限下，除非董事會根據本條款另有決定，或除非參與者的服務協議或期權授出協議另有規定，否則每項購股權應於購股權授出日期的首三個週年日的每一天歸屬於該購股權授出的股份數目的三分之一(且在任何情況下，購股權不得以較快的速度授予)。

5.4行使選擇權。期權只能在授予的範圍內行使。參與者可通過以公司不時確定的形式向公司提交行使通知，或在公司允許的情況下通過行政代理行使期權，在每種情況下，均可指定行使期權的股份數量。支付期權價格可採用以下一種或多種方式(或其任意組合)：

(A)以現金、以付款予公司的保兑支票、即時可動用資金的電匯或董事局接受的其他文書支付；或

(B)在董事會允許的情況下，通過“無現金行使”安排(從根據該計劃可供發行的股票數量中全額扣除)，參與者應選擇：(1)每個期權的現金數額，相當於證券交易商在資本市場出售股票時變現的現金收益減去適用的期權價格和因行使期權而應繳的任何預扣税；或(2)證券交易商在資本市場出售所需數量的股份以變現相當於適用的期權價格的現金收益以及因行使期權而應繳的任何預扣税款後剩餘的淨股票數量；但出售股票所發生的轉讓費用將從應付給參與者的淨收益中扣除；

但在任何一種情況下，參與者應向公司支付必要的金額，以滿足適用的聯邦和省預扣税以及(如果適用)加拿大養老金計劃和其他法定扣除要求，或應以其他方式作出令公司滿意的安排，以滿足這些要求。

在參與者和公司各自完成法律規定的與股票發行和出售相關的所有步驟之前，不會向參與者發放如此購買的股票的證書。代表根據行使購股權而購買的股份的證書的交付，將取決於本公司或代表本公司的行政代理(視情況而定)從參與者那裏收到該等股份的全部購買價，以及是否符合期權授予協議或適用法律條文所載的任何其他要求。

5.5因終止僱用或聘用而終止選擇權。除非董事會另有決定，或除非參與者的服務協議或期權獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱傭或聘用在下列任何情況下終止，則除第12條外，期權應按下述方式處理。如果參與者的期權終止、被沒收或到期，則不應向參與者支付任何補償、損害或其他方面的金額(包括遣散費、代通知金或不當解僱的損害賠償)，除非為滿足參與者根據適用僱傭標準立法應享有的最低權利而需要支付的金額。本計劃可取消或限制參與者的普通法或民法(如適用)對參與者期權的權利，以及任何普通法或民法(如適用)的損害賠償權利，以補償參與者在任何合理通知期內失去或繼續授予參與者的期權。

6.績效股份單位

6.1授予。業績股份單位可於董事會以決議案決定的時間授予合資格人士。就本計劃而言，業績分享單位的授予日期將為董事會授予業績分享單位的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

6.2業績份額單位的條款和條件。業績份額單位應由PSU獎勵協議證明，該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(一)參賽者可獲獎勵的表現單位數目；

(B)適用於每個績效共享單位的績效週期，該週期應為授予日期與必須在績效共享單位完全歸屬之前滿足第6.2(C)節規定的績效標準的日期之間的一段時間，並可由參與者在被沒收或終止之前結算，對於加拿大納税人而言，這段時間在任何情況下不得晚於授予日期發生的日曆年後三(3)年後的日曆年度的11月30日結束；

(C)業績標準，其中可包括以參與者個人業績和/或公司和/或其附屬公司業績為基礎的標準，用於確定業績份額單位的歸屬；

(D)是否會根據第14條將股息等價物記入參與者的PSU賬户，以及在多大程度上將股息等價物記入參與者的PSU賬户；及

(E)董事會決定的其他不與該計劃相牴觸的條款及條件，包括與證券法事宜有關的慣常陳述、保證及契諾。

為獲得更大的確定性，每個PSU獎勵協議可能包含除本計劃和附錄(如果適用)中規定的條款和條件之外的條款和條件。於授出日期將不會發行任何股份，本公司亦無須預留基金以支付任何該等獎勵。

6.3 PSU帳户。根據第15.3節的規定，應為每個參與者保留一個單獨的名義賬户，即授予該參與者的績效份額單位(“PSU賬户”)。根據第6.1節不時授予參與者的績效份額單位應記入參與者的PSU帳户，並應根據第6.4節授予。在根據第6.4節授予績效股票單位並根據第6.5節相應向參與者發行現金和/或股票時，或根據獎勵條款沒收或終止績效股票單位時，記入參與者PSU賬户的績效股票單位將被註銷。

6.4歸屬。除第12條另有規定外，除非董事會根據本條款另有決定，或除非參與者的服務協議或PSU獎勵協議另有規定，否則每個業績分享單位應於業績週期結束之日(即“PSU歸屬日期”)歸屬，但須符合任何業績標準。

6.5和解。

(A)除非適用的PSU獎勵協議另有規定，否則歸屬的業績份額單位應在適用的PSU歸屬日期後三十(30)天內由本公司交收。結算時，本公司須就每個已交割的既有履約股份單位，向參與者交付相當於一股於PSU歸屬日期的市價的現金付款、一股或任何現金加股份的組合，相等於PSU歸屬日期的市價，並由董事會全權酌情決定，但須受附錄(如適用)所規限。在參與者和公司各自完成法律規定的與股票發行相關的所有步驟，包括從參與者收到因結算業績份額單位而到期的所有預扣税的付款或撥備之前，不會向參與者發出為結算而發行的股票的證書。代表將為結算履約股份單位而發行的股票的證書的交付將取決於是否滿足PSU獎勵協議或適用法律條款中的任何要求。

(B)為提高確定性，加拿大納税人在任何情況下不得遲於授權日發生的日曆年後三(3)年後的日曆年度的12月31日進行結算。

6.6因終止聘用或聘用而終止績效分攤單位。除非董事會另有決定，或參與者的服務協議或PSU獎勵協議另有規定，否則如果參與者的僱傭或聘用因下列任何一種情況而終止，績效分攤單位應按下述方式處理。如果參與者的績效份額單位終止和/或被沒收，則不應向參與者支付任何補償、損害賠償或其他(包括遣散費、代通知金或不當解僱損害賠償)，除非為滿足參與者根據適用的僱傭標準立法應享有的最低權利而要求支付的金額。本計劃可取消或限制參與者的普通法或民法(如適用)對參與者的演出股份單位的權利，以及任何普通法或民法(如適用)獲得損害賠償的權利，以補償參與者在任何合理通知期內的演出股份單位的損失或繼續歸屬。

7.RESTRICTED股份單位

7.1授予。限制股份單位可於董事會以決議案決定的時間或多個時間授予合資格人士。就本計劃而言，受限股份單位的授出日期將為董事會授予受限股份單位的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

7.2限制性股份單位的條款和條件。限制性股份單位應由RSU獎勵協議證明，該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(A)將授予該參與者的限制性股份單位的數目；

(B)授予日期與限制性股份單位完全歸屬日期之間的一段時間，在被沒收或終止之前可由參與者結算，對於加拿大納税人來説，這段時間在任何情況下不得晚於授予日期發生的日曆年後三(3)年後的日曆年的11月30日；

(C)是否會根據第14條將股息等價物記入參與者的RSU賬户，以及在何種程度上記入參與者的RSU賬户；及

(D)董事會決定的其他不與該計劃相牴觸的條款及條件，包括與證券法事宜有關的慣常申述、保證及契諾。

為提高確定性，每個RSU授標協議可包含除本計劃和附錄(如果適用)中規定的條款和條件之外的條款和條件。於授出日期將不會發行任何股份，本公司亦無須預留基金以支付任何該等獎勵。

7.3 RSU帳户。根據第15.3節的規定，應為每個參與者保存一個單獨的關於授予該參與者的受限股份單位的名義賬户(“RSU賬户”)。根據第7.1節不時授予參與者的限制性股票單位應記入參與者的RSU賬户，並應根據第7.4節授予。於根據第7.4節歸屬限制性股份單位並根據第7.5節向參與者相應發行現金及/或股份時，或根據獎勵條款沒收或終止限制性股份單位時，記入參與者RSU賬户的受限股份單位將被註銷。

7.4歸屬。在第12條的規限下，除非董事會根據本條款另有決定，或除非參與者的服務協議或RSU獎勵協議另有規定，否則每個受限股份單位須於所有適用限制失效時歸屬(該日期為“RSU歸屬日期”)。除非董事會根據本章程細則另有決定，或除非參與者的服務協議或RSU獎勵協議另有規定，否則每個受限制股份單位不得遲於授出日期三週年後的十一月三十日歸屬。

7.5和解。

(A)除適用的RSU獎勵協議另有規定外，歸屬的限制性股份單位須於適用的RSU歸屬日期後三十(30)日內由本公司交收。結算時，本公司須就每個已交收的既有限制性股份單位向參與者交付相當於一股股份於RSU歸屬日期的市價的現金付款、一股股份或任何現金加股份的組合，該等現金及股份組合須由董事會全權酌情決定，但須受附錄(如適用)所規限。在參與者和本公司各自完成法律規定的與發行股份相關的所有步驟，包括從參與者收到因結算受限股份單位而到期的所有預扣税的付款或撥備之前，不會向參與者發行為結算而發行的股票。代表將為結算受限股份單位而發行的股票的證書的交付將取決於RSU獎勵協議或適用法律條文中所載的任何要求的滿足情況。

(B)為提高確定性，加拿大納税人在任何情況下不得遲於授權日發生的日曆年後三(3)年後的日曆年度的12月31日進行結算。

7.6因終止僱用或聘用而終止限制性股份單位。除非董事會另有決定，或參與者的服務協議或RSU獎勵協議另有規定，否則如參與者的僱用或聘用因下列任何情況而終止，則應按下述方式處理受限股份單位。如參與者的限制性股份單位按下列規定終止及/或被沒收，則除為滿足參與者在適用僱傭標準法例下的最低應得權利所需者外，不得就此向參與者支付任何補償、損害賠償或其他(包括遣散費、代通知金或不當解僱損害賠償)。本計劃可取消或限制參與者對其限制性股份單位的普通法或民法權利(如適用)，以及任何普通法或民法(如適用)的損害賠償權利，以補償參與者在任何合理通知期內失去或繼續歸屬其限制性股份單位。

8.定義共享單位

8.1 Grant.

(A)酌情遞延股份單位。遞延股份單位可於董事會以決議案決定的時間授予合資格人士。就本計劃而言，遞延股份單位的授予日期將為董事會授予遞延股份單位的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

(B)強制性或選擇性遞延股份單位。除上述規定外，於董事會釐定的固定日期，並在董事會釐定的條款及條件及其他程序的規限下，董事會可要求本公司或本公司任何附屬公司的非執行董事延遲收取或允許該人士選擇延遲收取因其擔任董事會成員而須支付的全部或部分年度董事聘金、主席聘金及委員會成員聘金(“遞延年度金額”)。並獲發遞延股份單位獎勵，以代替遞延股份單位獎勵，該最大整數可透過(I)遞延年度金額除以(Ii)一股於本應支付遞延年度金額當日的市價而獲得。對於可選擇的遞延股份單位，選擇的形式應為公司不時決定的形式。

8.2遞延股份單位的條款及條件。遞延股份單位應由DSU獎勵協議證明，該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(A)將獎勵予該參與者的遞延股份單位數目；

(B)就根據第8.1(A)條授予的遞延股份單位而言：

(I)授予日期至遞延股份單位完全歸屬日期之間的時間段，參與者可在被沒收或終止之前進行結算，但加拿大納税人須遵守第8.5(B)條的規定；

(Ii)可用以決定遞延股份單位歸屬(如適用)的任何業績準則，其中可包括基於參與者的個人業績及/或公司及/或其附屬公司的財務業績的準則；及

(Iii)董事會決定的其他不與計劃相牴觸的條款和條件，包括與證券法事項有關的慣常陳述、擔保和契諾；

(C)就授予加拿大納税人的遞延份額單位而言，為滿足《所得税法》(加拿大)下的條例第6801(D)段的規定而可能需要的條款和條件；和

(D)就授予美國納税人的遞延股份單位而言，為滿足美國法典第409a條(定義見附錄)的要求所需的條款和條件。

為獲得更大的確定性，除計劃和附錄(如果適用)中規定的條款和條件外，每個DSU獎勵協議還可以包含條款和條件。於授出日期將不會發行任何股份，本公司亦無須預留基金以支付任何該等獎勵。

8.3 DSU帳户。根據第15.3節的規定，應為每個參與者保留一個單獨的名義賬户，該賬户涉及授予該參與者的遞延股份單位(“DSU賬户”)。根據第8.1節不時授予參與者的遞延股份單位應記入參與者的DSU賬户，並應根據第8.4節的規定授予。於根據第8.4節歸屬遞延股份單位並根據第8.5節相應向參與者發行現金及/或股份時，或根據獎勵條款沒收及終止遞延股份單位時，記入參與者的DSU賬户的遞延股份單位將被註銷。

8.4歸屬。除第12條另有規定外，除非董事會根據本條款另有決定，或除非參與者的服務協議或DSU獎勵協議中另有規定：

(A)根據第8.1(A)條授予的每個遞延股份單位應按照《DSU獎勵協議》授予；和

(B)根據第8.1(B)條授予的每個遞延股份單位應在存入參與者的DSU賬户時立即歸屬。

8.5和解。

(A)遞延股份單位可由參與者向本公司交付本公司所確認的結算通知，基本上採用本公司不時釐定的格式。和解通知必須在不遲於發生DSU分離日期的日曆年度之後的第一個日曆年度的12月15日之前交付給公司。如果參與者未能在任何尚未償還的遞延股份單位發生分拆日期的日曆年度後的第一個日曆年的12月14日前向本公司遞交適當的結算通知，則所有該等遞延股份單位應在發生分拆日期的日曆年度後的第一個日曆年度的12月15日自動交收，該日期應被視為該等遞延股份單位的贖回日期。於交收時，本公司須根據適用的交收通知，就每個該等歸屬遞延股份單位，向參與者交付相當於一股於贖回日期的市價的現金付款、一股或相當於一股於贖回日期的市價的現金及股份的任何組合。在參與者和本公司各自完成法律規定的與發行股份相關的所有步驟，包括從參與者收到因結算遞延股份單位而到期的所有預扣税的付款或撥備之前，不會向參與者發行任何為結算而發行的股票。淺談現金結算, 公司應扣留任何税務機關要求扣繳的任何種類税款的任何款項，否則應支付給該參與者。代表為解決遞延股份單位或任何現金結算而發行的股票的證書的交付，將取決於是否滿足DSU獎勵協議或適用法律條款中包含的任何要求。

(B)儘管如上所述，授予加拿大納税人的參與者的所有遞延股份單位結算應在(I)DSU分離日期之後進行；及(Ii)在該DSU分離日期後開始的第一個歷年的12月31日之前進行。

8.6因終止聘用而終止遞延股份單位。除非董事會另有決定，或除非參與者的服務協議或DSU獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的聘用因下列情況之一終止，應按下列方式處理遞延股份單位：

9.裁決的不可轉讓性和不可轉讓性

根據本計劃頒發的獎勵屬於參與者個人，除參與者允許的受讓人或個人代表外，不得轉讓、轉讓、押記、質押或以其他方式轉讓。

10.ADJUSTMENTS

10.1在重組、資本重組、股份拆分或再分割、縮減、合併或合併、股息、股份合併、供股或本公司公司結構或股份的任何其他改變時，獎勵所涉及的證券的數目和種類以及與期權有關的期權價格須按董事會全權酌情決定在有關情況下屬公平的方式(如有)及時間作出調整。審計委員會未做好調整準備，即為審計委員會認定在這種情況下不進行調整是公平的確鑿證據。如果調整產生零碎份額，則不應計入零碎份額，也不應就此向參與者支付任何補償、損害賠償或其他金額。

10.2如本公司於任何時間授予其股東認購及按比例購買任何其他公司或實體的額外證券的權利，則不會因此而對須予獎勵的股份或其他證券作出任何調整，而獎勵亦不受影響。

10.3本第10款規定的調整應是累積的。

10.4於上述各項事件發生時，該計劃的適用條文將被視為作出相應修訂，董事會應採取一切必要行動，以對受任何未償還獎勵(及該計劃)及有關期權的期權價格所規限的證券數目及種類作出所有必需的調整。

11.協議的效力

11.1協議的優先次序。如果參與者的授標協議的規定與本計劃的規定有任何不一致或衝突，應以本計劃的規定為準。如果(I)計劃和/或參與者的獎勵協議與(Ii)參與者的服務協議的規定之間有任何不一致或衝突，則參與者的服務協議的條款應適用於該參與者，除非參與者的服務協議的條款將(I)導致違反美國法典第409a條對美國納税人(如附錄中的定義)或(Ii)導致計劃對於加拿大納税人的參與者是《所得税法》(加拿大)所定義的“工資延期安排”，在這種情況下，應以本計劃的條款為準。

11.2《服務協議》中的歸屬和終止條款。如果參與者的服務協議包含關於可行使或結算任何或所有未完成獎勵的日期的條款，無論該等獎勵是否已按照其條款以其他方式歸屬，或關於該等獎勵的到期、沒收和終止的條款，則該等獎勵的歸屬或到期、沒收和終止(視情況而定)應受該參與者的服務協議中與該參與者有關的條款和條件管轄。

12.控制中的變化--獎項的處理

12.1控制的變化。除非參與者的服務協議或獎勵協議中另有規定，否則如果控制權變更應最終被視為已發生，並且至少發生下列兩種額外情況中的一種，則應立即授予每個未完成獎勵(根據截至控制權變更生效日期的適用績效期間績效標準的實現情況，授予傑出業績份額單位)，該獎勵可全部或部分行使和結算，即使該獎勵的條款不能以其他方式行使或授予：

(A)控制權變更時，尚存的法團(或其任何聯營公司)或潛在的繼承人(或其任何聯營公司)未能繼續或承擔與每項裁決有關的義務，或未能規定將每項裁決轉換或以符合第12.1(B)(I)條或第12.1(B)(Ii)條所列準則的同等裁決取代；或

(B)如果按照第12.1(B)(I)節的規定繼續、假定、轉換或替換獎勵，則在控制權變更生效日期後的兩年內，公司將根據參與者的服務協議條款，無故終止參與者，或參與者出於正當理由辭職，併為第12.1節的目的：

(I)對每一參與者的債務應被視為由尚存的公司(或其任何關聯公司)或潛在的繼承人(或其任何關聯公司)繼續履行或承擔，如果滿足下列條件之一，則應僅在董事會的酌情判斷中作出決定，該決定可在特定控制權變更的生效日期之前作出，並應是最終的和具有約束力的：

(A)該等股份仍然公開持有，並在既定證券交易所廣泛買賣；及

(B)未經參賽者同意，本計劃和每個獎項的條款不得有實質性的不利改變或損害；

(Ii)如符合下列各項條件，則與每項裁決有關的義務應視為已由尚存的法團(或其任何關聯公司)或潛在繼承人(或其任何關聯公司)轉換或替換為同等的裁決，該決定應僅在董事會的酌情判斷中作出，該決定可在特定控制權變更的生效日期之前作出，併為最終且具有約束力：

(A)在適用的範圍內，每個獎勵的轉換或替換的方式符合《加拿大所得税法》(加拿大)第7(1.4)款的規定，如果參與者是加拿大納税人，則符合美國法典第409a條的規定；如果參與者是美國納税人，則對與獎勵的授予、行使和/或其他處置相關的全部或任何部分利益進行轉換或替換；

(B)轉換或替換的獎勵保留了被替換的每一項基礎獎勵的現有價值，載有關於終止僱用(包括關於因故終止)的預定歸屬和待遇的規定，其對參與者的有利程度不低於被替換的基礎獎勵，並且轉換後的獎勵或替換獎勵的所有其他條款(但繼續獎勵或替換獎勵所代表的擔保和股份數量除外)與被轉換或替換的基礎獎勵實質上相似；和

(C)經轉換或替換的裁決所代表的證券屬於公開持有並在現有證券交易所廣泛交易的類別。

12.2控制方面的改變。儘管有第12.1條的規定，如果控制權發生變更，董事會有權但無義務在未經任何參與者同意的情況下，允許每名參與者在董事會確定的控制權變更完成前的特定時間內行使參與者的所有未償還期權(在授予和可行使的範圍內，包括根據獎勵協議)，並結算參與者的所有未償還業績股份單位、受限股份單位和遞延股份單位(在授予的範圍內，包括根據獎勵協議)，但在每種情況下，受控制權變更完成的約束和條件。

12.3因控制權變更而終止的裁決。在控制權變更事件的約束和條件下，除第12.1條和16.2條所要求的範圍外(如果適用)，本計劃和所有已授予和未授予的裁決應被視為終止，無需進一步的行動或手續。

12.4關於控制權變更的進一步保證。參賽者應簽署符合前述規定的文件和文書，並採取其他行動，包括根據第12.2條或授予協議行使或結算獎勵歸屬；但根據第12.2條或獎勵協議行使或結算獎勵歸屬應取決於控制權變更事件的完成。

12.5獎項不必一視同仁。在採取本第12條所述的任何行動時，董事會沒有義務一視同仁地對待任何參與者所舉辦的所有獎項或所有獎項。

12.6加拿大納税人。如果是由加拿大納税人的參與者持有的遞延股份單位，並且受任何獎勵協議中規定的任何進一步限制的限制，(I)在參與者的DSU分離日期之前，不得根據本第12條向該參與者進行任何和解；以及(Ii)根據本第12條向該參與者進行的所有和解應在該DSU分離日期之後開始的第一個歷年的12月31日之前完成。

12.7美國納税人。儘管本協議有任何相反規定，任何終止和/或加速授予、行使、支付或結算由美國納税人(如附錄中的定義)持有的與控制權變更相關的任何獎勵，應在適用的範圍內按照美國法典第409a條(如附錄中的定義)並在其允許的範圍內進行。

13.終止、暫停或終止計劃和獎勵

13.1修改計劃和獎勵的酌情決定權。董事會可隨時修訂該計劃或獎勵，但除非適用法律(包括多倫多證券交易所的要求)要求，否則該等修訂不得對未經參與者同意而授予該參與者的任何獎勵產生重大和不利影響。本節規定的任何修改均須經所有必要的監管部門批准。在不限制前述一般性的情況下，董事會可根據多倫多證券交易所的要求，對本計劃或任何獎勵進行以下類型的修訂，而無需獲得公司股東的批准：

(A)“內務”或行政性質的修訂，包括為糾正本計劃中任何含糊、錯誤或遺漏，或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他規定不一致的任何規定而作出的任何修訂；

(B)為遵守適用法律的規定或多倫多證券交易所的規則、法規和政策而進行的必要修訂；

(C)為使《裁決》有資格根據適用税法獲得優惠待遇而進行的必要修訂；

(D)對本計劃或任何裁決的歸屬條款的修正；和

(E)暫停或終止本計劃所需的修正案。

13.2需要股東批准的修訂。儘管有第13.1條的規定，本計劃或獎勵不得修改為：

(A)對於期權，降低期權價格，或取消並重新發行任何期權，以實際上降低期權價格；

(B)將(I)期權的期限延長至其原來的到期日之後，或(Ii)業績股單位、受限股單位或延期股單位將根據其條款被沒收或終止的日期，但第16.3節除外；

(C)提高根據該計劃為發行保留的固定最高股份百分比(包括從固定最高股份百分比改為固定最高股份數量)；

(D)取消或超過第4.3節規定的內部人士參與限制或第4.4節規定的非執行董事限制；

(E)修訂第9條，允許根據《計劃》授予的賠償金可以轉讓或轉讓，但用於遺產解決目的除外；

(F)修訂“合資格人士”的定義，允許酌情引入或重新引入非執行董事；或

(G)刪除或縮小根據本第13.2條須經公司股東批准的修訂範圍，

不得按照多倫多證券交易所的要求在未經公司股東批准的情況下進行。

13.3修正案、暫停或中止。本計劃或任何獎勵的任何修訂、暫停或中止，不得違反多倫多證券交易所或本計劃或本公司現在或以後受其約束的任何證券事務監察委員會或其他監管機構的要求。終止本計劃不應影響董事會行使在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵方面的權力的能力。

13.4税務規定。儘管有上述規定：

(A)對本計劃的任何修訂不得導致根據本計劃授予加拿大納税人的計劃或業績股份單位、限制股份單位或遞延股份單位在未經加拿大納税人同意的情況下作出，如果修改的結果將導致業績股份單位、受限股份單位或遞延股份單位成為《所得税法》(加拿大)下的“薪金延期安排”；以及

(B)未經加拿大納税人同意，對本計劃的任何修改不得導致根據本協議授予加拿大納税人的遞延股份單位計劃不再符合《所得税法》(加拿大)規定的第6801(D)段的條件。

14.DIVIDEND等價物

董事會可決定是否以及在多大程度上將股息等價物計入參與者的PSU賬户、RSU賬户和DSU賬户，以獎勵業績單位、受限股份單位或遞延股份單位。應將股息等價物貸記到參與者的PSU帳户、RSU帳户或DSU帳户，如下所示：

(A)記入參與者的PSU帳户、RSU帳户或DSU帳户的任何現金股利或分配，應被視為已在為相關股息或分配確定的支付日期投資於額外的業績股份單位、受限股份單位或延期股份單位(視情況而定)，其金額等於可通過以下方式獲得的最大整數：(I)該股息或分派在支付日的價值除以(Ii)該支付日一股的市價，以及該等額外業績股份單位、受限股份單位或延期股份單位(視情況而定)，應受適用於以下項目的相同條款和條件的約束

應就其支付股息或分配的業績股單位、限制性股單位或遞延股單位(視情況而定)；以及

(B)如任何該等股息或分派以股份或其他證券支付，則該等股份及其他證券須受適用於就其支付的履約股份單位、受限股份單位或遞延股份單位(視何者適用而定)的歸屬、履約及其他限制所規限。

已到期或已被沒收或終止的業績股份單位、受限股份單位或遞延股份單位的獎勵將不會計入或支付股息等值。

15.MISCELLANEOUS

15.1沒有作為股東的權利。在任何人成為股份記錄持有人之前，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為給予任何人在任何股份或作為公司股東的任何權利中的任何權益或所有權，或針對根據獎勵可發行的股份而針對公司的任何其他法律或衡平法權利。

15.2就業。本計劃中包含的任何內容不得賦予任何參與者任何有關僱用或繼續僱用的權利，或繼續擔任董事的權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時以任何理由終止僱用或擔任董事的權利。參與者繼續擔任公司或任何子公司高級管理人員、員工或其他職務的權利(如果有)不得因其被指定為本計劃下的參與者而擴大或受到其他影響。本計劃中的任何條款均不得解釋為向任何參與者提供任何權利，以獲得因參與者終止僱傭而獲得補償或損害賠償或損害賠償，以代替通知或繼續參與本計劃，或享有本計劃下的權利(無論終止的原因和引起終止的一方，包括無故終止)。符合資格的人蔘加該計劃是自願的。參與者因參加本計劃而被視為收到的任何補償金額，將不構成確定該參與者的任何其他員工福利的補償，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、解僱、遣散費或薪資連續計劃下的福利，除非本公司以書面形式另有規定。

15.3記錄保存。公司應在適當的主要登記冊中記錄與授予、修訂、行使、歸屬、失效、沒收和終止裁決有關的所有相關信息。該等登記冊應酌情包括：

(A)每名參與者的姓名或名稱及地址；

(B)每個參賽者的賬户中記入多少筆獎金；

(C)對每個參與者賬户中記錄的獎金所作的任何和所有調整；以及

(D)公司認為適宜記錄在該等登記冊內的其他資料。

15.4所得税。作為參與計劃的條件和在參與計劃之前，符合資格的人應以書面形式授權公司扣留任何税務機關因參與計劃、根據計劃發行任何股票或以現金和/或股票結算計劃下的任何獎勵而要求扣繳的任何種類的税款、來源扣減或其他金額，否則應支付給該合格人員的任何款項。此外，作為行使期權的條件，本公司可要求參與者向本公司交付因行使期權而由本公司根據《所得税法》(加拿大)和任何適用的加拿大省級税務法規要求預扣或匯出的全部或部分税款、來源扣除或其他金額。

15.5不提供任何代表或擔保。本公司對根據本計劃發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

15.6向轉讓代理髮出指示。在收到公司授權人員指示根據本計劃發行可發行股份的證書後，公司的轉讓代理被授權和指示以參與者的名義或按參與者的書面指示為受適用獎勵的股份發行和會籤股票。

16.裁決、期滿、沒收和終止裁決/禁制期的時間

16.1獲獎期限。根據第16.3條的規定，在任何情況下，自授予之日起，獎勵的期限不得超過十(10)年。

16.2裁決的屆滿、沒收及終止。如果獎勵因任何原因在未被行使或被沒收或終止的情況下到期，並且在符合本計劃的任何延期的情況下，該獎勵應立即失效並被沒收，該獎勵應終止且不再具有任何效力或效力，且不得向適用的參與者支付任何金額作為補償、損害或其他費用。

16.3個停電期。儘管本計劃有任何其他規定，但附錄第2.2節另有規定，如果授予加拿大納税人的獎勵的到期日或歸屬日期是(I)在封閉期內，或(Ii)在封鎖期結束後的十(10)個交易日內，則到期日期或歸屬日期將自動延長至封鎖期結束後的十(10)個交易日，但授予加拿大納税人的業績股票單位、限制性股票單位或延期股票單位除外。就授予加拿大納税人或美國納税人(定義見附錄)的績效股單位、限制性股單位或遞延股單位而言，為遵守第13.4節(加拿大納税人)或附錄(美國納税人)而在封閉期內達成的任何和解應(在適用法律要求的約束下)以現金結算，儘管本附錄中有任何其他規定。

17.轉變法律和遵守適用法律

本計劃應按照安大略省的法律解釋並受其管轄，並應被視為已在安大略省制定。如本計劃或裁決的任何條文違反任何對本公司或本計劃的證券具有司法管轄權或權力的監管機構或證券交易所的任何法律或任何命令、政策、附例、規則或規定，則董事會可全權酌情修訂該等條文，以符合該等條文的需要或適當程度。本公司並無責任發行任何股份或其他證券、支付任何款項或採取任何其他行動，倘董事會認為該等行動會構成參與者、本公司或其任何聯屬公司違反任何政府或政府機構任何適用法律或法規的任何規定。

18.重新審批

該計劃應經任何需要批准的相關監管機構的批准。在批准和接受之前授予的任何獎勵應以批准和接受為條件，除非給予批准和接受，否則不得行使或授予此類獎勵。

19.計劃生效日期

該計劃最後一次修訂和重述是在2022年3月31日，最後一次由股東批准是在2022年5月26日。本計劃於2022年3月31日修訂和重述，適用於2022年3月31日或之後根據本計劃頒發的所有獎項。在2022年3月31日之前授予的獎勵應受2022年3月31日之前生效的本計劃條款管轄。

增編A--適用於美國納税人的特別規定

本附錄闡述了適用於美國納税人(定義如下)的本計劃的特殊規定，並構成本計劃的一部分。所有大寫術語應具有本計劃中規定的含義，但在本文中未另作定義。

1.DEFINITIONS

1.1就本附錄而言：

美國納税人在獎勵股票期權方面的“殘疾”是指美國法典第22(E)(3)節所定義的“永久和完全殘疾”；

“取消資格處置”指因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置，而該等處置發生於(I)授出日期兩週年及(Ii)行使獎勵股票購股權一週年(或該等股份歸屬日期一週年，如該等股份最初面臨重大沒收風險，且並無根據美國法典第83(B)條作出及時及有效的選擇)或之前(以較遲者為準)。

公平市價“應等於緊接授出日期前五(5)個交易日股份的成交量加權平均交易價，或如股份並非於多倫多證券交易所上市，則於股份上市或報價的其他主要證券交易所或場外交易市場(視屬何情況而定)，而在任何情況下，”授出日期“不得早於緊接董事會決議案授出購股權日期後的第六(6)個交易日。如果股份未公開交易或報價，則“公平市價”應為股份於授出日的公平市價，由董事會真誠行事，並符合守則第409A、422及/或424條(視何者適用而定)的原則；

“激勵性股票期權”是指被指定並符合美國法典第422節定義的“激勵性股票期權”的任何期權；

“不合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何期權；

“離職”對於美國納税人而言，是指他或她受僱於本公司以及根據美國財政部條例第1.409A-1(H)節被視為本公司的單一僱主的任何實體的僱傭關係終止，從而屬於美國財政部條例第1.409A-1(H)節所指的離職；

“指定僱員”是指符合美國法典第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“指定僱員”定義的美國納税人；

“附屬公司”係指美國法典第424(F)節所界定的“附屬公司”；

“百分之十的所有者”是指在頒獎時擁有或被視為擁有(根據美國法典第424(D)節的歸屬規則)股份的美國納税人，該納税人擁有或被視為擁有美國法典第422(B)(6)節所指的公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上；

“美國法典”係指修訂後的1986年“美國國税法”及任何適用的美國財政部條例和其他具有約束力的規章指南；

“美國法典第409a條”是指美國法典第409a條及其頒佈的條例和其他指南；

“美國法典第409a條獎”是指美國法典第409a條所指的“非限定遞延賠償”；

“美國交易法”係指1934年的證券交易法及其下的規則和條例；

“美國證券法”係指1933年證券法及其下的規則和條例；以及

“美國納税人”是指就《美國法典》而言是美國公民或美國居民的參與者，或者其根據《計劃》獲得的獎勵是或將根據《美國法典》納税的參與者；前提是參與者僅就受影響的獎勵而言應被視為美國納税人。

2.增加股票期權

2.1激勵性股票期權和非限制性股票期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。儘管本計劃的第3.2和5.1節或本計劃的任何其他條款有爭議地相反，但激勵股票期權只能授予作為本公司或附屬公司(且不是本公司的任何其他關聯公司)員工的合格人員。在任何期權(或其部分)不符合獎勵股票期權資格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為非限定股票期權。

2.2選擇權期限。儘管本計劃中有任何可以説是相反的規定：

(A)在任何情況下，期權的期限不得超過授出日起計十(10)年，或在授出日起計滿十(10)年後可行使；及

(B)在任何情況下，授予百分之十股東的獎勵股票期權的期限不得超過授予日起計五(5)年，或在授予日起計滿五(5)年後可行使。

2.3因終止僱傭而終止選擇權。就獎勵股票購股權而言，即使本計劃有任何相反的規定：(I)如合資格人士因死亡或殘疾而終止受僱，則獎勵股票購股權將於預定到期日及終止日期後一(1)年內屆滿，及(Ii)若合資格人士因(A)殘疾、(B)原因或(C)死亡以外的任何理由而終止僱傭，則獎勵股票購股權將於預定到期日及終止日期後三(3)個月中較早的日期屆滿。

2.4激勵性股票期權計劃限額。根據本計劃第10節及美國法典第422及424節作出調整後，根據本計劃可發行及受股票期權激勵的股份總數不得超過1,500,000股。

2.5激勵性股票期權年度限額。在美國法規第422(D)條規定的“激勵股票期權”處理所需的範圍內，根據本計劃授予的股票的公平市場總價(於授予日確定)以及公司及其母公司和子公司在任何日曆年度內首次由美國納税人行使或歸屬的任何其他計劃所涉及的股票的公平市場總價不得超過100,000美元或根據美國法規第422條不時有效的其他限制。在任何期權(或其部分)超過這一限制的範圍內，該期權(或其部分)應構成非限定股票期權。

2.6取消處置資格通知書。通過接受根據本計劃授予的獎勵股票期權，參與者同意在參與者對根據該獎勵股票期權的行使而獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面通知公司，該通知包括取消資格處置的日期和條款以及公司可能合理要求的其他信息。

3.0選項

3.1期權價格。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權的期權價格不得低於截至授予日期確定的每股公平市場價格的110%。對於所有其他美國納税人，獎勵股票期權的期權價格不得低於授予日確定的每股公平市場價格的100%。所有美國納税人的非限定股票期權的期權價格不得低於授予日確定的每股公平市場價格的100%。

3.2行使期權的方法。如果行使的期權是激勵性股票期權，則本計劃的第5.4(B)節不可用。

3.3期權獎勵協議。《美國納税人期權獎勵協議》應明確受該期權獎勵協議約束的期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權。如果沒有做出這樣的規定，該期權將是非限定股票期權。董事會、本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或彼等各自的任何僱員或代表，如確定某項選擇不符合任何擬予課税的待遇，則概不對任何參與者或任何其他人士負責。

3.4服務接收方庫存。只有在公司是美國法典第409a條所指的“合格服務接受者股票發行者”的情況下，才可以向美國納税人授予非限定股票期權。

4.業績份額單位和限制性份額單位

4.1為美國納税人結算業績份額單位。儘管本計劃第6.5及6.6節所述的結算時間，但除本附錄第7.4節另有規定外，就美國納税人而言，在任何情況下，記入美國納税人的PSU賬户的既有業績單位(及任何既得股息等價物)的結算，須於(I)PSU獎勵協議中指明的PSU歸屬日期及(Ii)美國納税人死亡日期(在任何情況下)後30天內進行，而無須考慮收到美國納税人發出的業績單位結算通知。

4.2為美國納税人結算限售股單位。儘管本計劃第7.5及7.6節所述的結算時間，但在本附錄第7.4節的規限下，就美國納税人而言，記入美國納税人RSU賬户的既有限制性股份單位(及任何既有股息等價物)的和解，在任何情況下均須於(I)RSU獎勵協議中指明的RSU歸屬日期及(Ii)美國納税人死亡日期(在任何情況下，不論收到美國納税人發出的限制性股份單位和解通知)較早者後30天內進行。

5.遞延股份單位

5.1美國納税人的選舉。該計劃第8.1(B)節的適用方式應與《美國財政部條例》第1.409A-2(A)節一致。除非此類法規另有允許，否則美國納税人選擇延期支付年度金額的決定，必須在提供服務的日曆年度之前的日曆年度結束前作出，該年度服務將產生支付延期年度金額的權利。在不限制上述一般性的情況下，在美國納税人符合計劃資格的第一個日曆年度內(如美國財政部條例第1.409A-2(A)(7)條所述)，該美國納税人可在有資格參加該計劃後30天內，選擇獲得該日曆年度的遞延股份單位獎勵，但僅限於就作出該選擇之日後所提供服務所支付的報酬。

5.2美國納税人持有的減值單位結算的分配日期。儘管本計劃第8.5或8.6節所述的和解時間，但在本附錄第7.4節的規限下，對於美國納税人而言，不論是否收到美國納税人發出的遞延股份單位結算通知，歸屬遞延股份單位的歸屬遞延股份單位的清償在任何情況下均應在美國納税人離職日期後30天內進行，除非在授予遞延股份單位時適用的遞延股份單位獎勵協議中規定了不同的固定結算日期(“分發日期”)。儘管本計劃有任何相反的規定(包括本計劃第11.2和第13節)，但除非獲得美國法典第409A條的許可，否則加快美國納税人持有的遞延股份單位的歸屬不會導致該等遞延股份單位的分派日期加快。

5.3適用於既是加拿大納税人又是美國納税人的合資格人士的特別限制。如果美國納税人的遞延股份單位根據加拿大所得税法納税，並且根據美國所得税法納税，以下關於沒收的特別規則將適用。為了更清楚起見，這些沒收條款旨在避免美國法典第409a條和/或《所得税法》(加拿大)下的法規第6801(D)段規定的不利税收後果，這可能是由於美國納税人(根據美國税法)和他/她的DSU分離日期(根據加拿大税法)對遞延股份單位的結算時間(以及因此的納税時間)的不同要求而導致的。附錄第5.3節的預期後果是，只有當美國納税人同時經歷離職和DSU離職日期時，才會就遞延股份單位向美國納税人支付或發行股票。如果美國納税人沒有經歷服務分離和DSU分離日期，包括但不限於以下列出的情況，則此類遞延股份單位應立即且不可撤銷地沒收：

(A)由於美國納税人向公司或根據美國法典第409a條被視為同一服務接受者的相關實體提供的服務水平永久性下降至其過去服務的不到20%，導致該美國納税人經歷了與服務分離，但該美國納税人繼續向公司或《所得税法》(加拿大)所指的相關公司提供一定程度的服務；或

(B)美國納税人因不再是董事會成員而離職，但該人繼續作為《所得税法》所指的公司或與公司有關的公司的僱員提供服務(加拿大)；或

(C)美國納税人因任何原因經歷了DSU離職日期，但作為獨立承包人繼續提供服務，因此他或她沒有經歷過離職。

6.税項

6.1繳税。每名美國納税人單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃(包括根據美國法典第409A條規定的任何税收和罰款)有關的所有美國納税人或為其賬户徵收的所有税款和罰款，本公司或本公司的任何子公司或附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該美國納税人(或任何其他人)不受任何或所有該等税款或罰款的損害。

6.2預提税金。美國納税人應被要求向公司或其任何適用的子公司或關聯公司支付，公司和任何此類子公司或關聯公司有權並在此被授權扣留根據本計劃應支付的任何現金或其他補償，或任何其他應支付給美國納税人的補償或金額，並採取公司認為必要的其他行動，以履行支付此類預扣税的所有義務。

7.雜項

7.1不可轉讓。儘管有本計劃第9條的規定，除通過遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓任何獎勵股票期權，所有獎勵股票期權在參與者有生之年只能由參與者行使，或在參與者殘疾的情況下由參與者的法定代表人或監護人行使。在適用的美國證券及其他法律和法規要求允許的範圍內，本計劃第9節適用於美國納税人關於非限定股票期權、履約股份單位、遞延股份單位和限制性股份單位的規定。

7.2修正案。除本計劃第13節的條文外，在董事會決定為確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合美國守則第422節的資格而必需或適宜的範圍內，與美國納税人有關或影響美國納税人的計劃修訂須經本公司有權在股東大會上投票的股東批准，惟該等修訂須根據美國守則第422節獲得股東批准。在不限制前述規定的情況下，如本附錄第2.4節所述，增加根據本計劃可發行的股份總數及可受獎勵股票期權規限的股份總數的修訂，必須在該修訂通過後12個月內獲得本公司股東的批准。儘管有本計劃第13節的規定，未經美國納税人同意，不得對獎勵作出任何修改，如果修改的結果將導致獎勵違反美國法典第409a節的要求或失去根據美國法典第422節(視情況而定)作為“激勵性股票期權”的資格。

7.3激勵性股票期權計劃期限。本計劃包括附錄於二零二二年三月三十一日(“採納日期”)最後修訂及重述，並於二零二二年五月二十六日(“批准日期”)獲本公司股東批准。在採納日期或批准日期之前的十週年之後，不得根據本計劃(包括本附錄)授予獎勵股票期權。

7.4美國法典第409a節。根據本計劃授予的每項獎勵旨在遵守美國法典第409a條或其豁免，本計劃、附錄和所有獎勵協議的解釋和解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，如果任何獎項被確定為構成美國法典第409a條的獎項，該獎項將受董事會不時指定的其他規則和要求的約束，以符合美國法典第409a條。如果本計劃、附錄或任何獎勵協議的任何條款違反美國法典第409a條，或可能導致美國納税人根據美國法典第409a條招致任何税收、利息或罰款，董事會可在未經受影響的美國納税人同意的情況下，全權酌情修改該條款，以：(I)遵守或避免受美國法典第409a條的約束，或避免根據美國法典第409a條招致税款、利息和罰款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持適用條款對受影響的美國納税人的原意和經濟利益，而不會大幅增加公司的成本或違反美國法典第409A條。然而，本公司沒有義務修改本計劃、附錄或任何獎勵，也不保證獎勵不會受到美國法典第409a條規定的税收、利息和罰款的影響。

在美國法典第409a條獎勵的情況下，所有將在美國納税人終止日期(或參考)美國納税人的終止日期支付的所有款項只能在該美國納税人離職時支付，“終止”、“終止僱傭”和類似的條款將被相應地解釋。如果一名美國納税人在他或她離職之日是一名特定的僱員，那麼，為了避免根據美國法典第409a條施加的任何利息、罰款和/或附加税，該美國納税人持有的美國法典第409a條所規定的任何因其離職而需要支付的款項應推遲到離職後的前六(6)個月支付，而應在該六個月期限結束後30天內一次性一次性支付；但如果該美國納税人在上述六個月期間死亡，則任何延遲支付的款項應在該美國納税人死亡後30天內支付給該美國納税人的財產；此外，任何與美國法典第409a條規定的賠償金有關的餘額，如在該美國納税人離職後六個月期間後到期，應立即支付，並應按照原計劃支付該等款項的時間支付。根據美國法典第409a條的規定，每一筆應支付的賠償金應被視為一系列付款中的一筆單獨付款。

除非美國法典第409a條允許，否則禁止加快或推遲任何受美國法典第409a條約束(或將使該獎勵受制於)美國法典第409a條的任何獎勵的授予、行使、和解或支付的時間或時間表，無論該獎勵是否與控制變更有關。

即使本協議有任何相反規定，如果本計劃、附錄或任何獎勵協議(或與任何獎勵相關的任何付款或利益)不是如此豁免或符合美國法典第409a條的規定，則本公司或其任何子公司或關聯公司均不對任何參與者或任何其他人負有任何責任。

7.5優先級。除本附錄特別規定外，應以本計劃和參與者的獎勵協議的規定為準。對於屬於美國納税人的參與者，如果(I)本計劃和/或參與者獎勵協議的規定與(Ii)本附錄的規定有任何不一致或衝突，應以本附錄的條款為準。

附表“C”

阿拉莫斯黃金公司。

員工購股計劃

2014年4月9日、2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日、
March 31, 2022.

1.PURPOSE

該計劃的目的是通過向公司及其子公司的管理人員和員工提供機會和激勵，通過購買股份的能力，獲得公司的所有權權益，促進公司的長期利益，並促進這些人與公司股東之間的利益更大程度的一致。

2.定義和解釋

2.1定義。就本計劃而言，下列詞語和術語應具有以下含義：

“積極就業”或“積極就業”是指參與者受僱並積極向公司或任何子公司提供服務，或參與者在公司或任何子公司批准或根據適用法律授權的假期或休假期間。就本計劃而言，除非可能被要求遵守適用的就業標準立法的最低要求，否則如果參與者因參與者的辭職或退休或由公司或任何子公司終止其僱傭關係，則參與者不是積極就業的，無論參與者的僱傭是在有或無原因、合法或非法或在有或沒有通知的情況下被終止的，並且，除非適用就業標準立法的最低要求可能要求，否則積極就業不包括在以下期間或與以下情況有關的任何時期：參加者正在收取或有權收取的代通知金(不論是一次性付款或薪金續期)、福利續期、遣散費、不當解僱損害賠償或其他與解僱有關的付款或福利，不論是依據成文法、合同法、普通法、民法或其他規定；

“附錄”係指作為附錄A--適用於美國納税人並構成本計劃一部分的附錄A所附的美國納税人附錄(定義見附錄)；

“管理人”是指董事會為履行本計劃規定的行政職責而聘請的任何第三方管理人；

“關聯公司”是指根據“證券法”(安大略省)確定的“關聯公司”，還包括那些關係相似的實體，不論這些實體是否為公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、信託、收益信託或投資信託或發行證券的任何其他組織實體；

“基本工資”是指正常的總時薪或基本工資(視情況而定)，不包括加班費、班次差額、獎勵補償、獎金、佣金和其他特別付款、費用、津貼或特別補償；

“福利代表”是指公司的參與者福利協調員或其他人，無論他們是否受僱於公司，他們已被公司正式或通過運作或慣例指定協助計劃的日常管理；

“禁售期”指根據公司的內幕交易政策禁止合資格人士買賣公司證券的任何期間；

“董事會”係指本公司的董事會，或如已成立並獲正式授權行事，則為本公司的董事會委員會；

“營業日”指星期六、星期日或加拿大安大略省任何法定假日以外的任何一天；

“加拿大納税人”是指根據本計劃獲得股份而有責任在加拿大繳納所得税的參與者；

“公司”是指Alamos Gold Inc.，包括其子公司和附屬公司，根據上下文需要；

“股息等價物”是指根據第10條授予的、根據Plan股票宣佈的股息以現金或股票形式支付的權利；

“合資格人士”是指下列任何個人：

(A)公司或任何附屬公司的任何高級人員；或

(B)公司或任何附屬公司的任何僱員，

但該高級職員或僱員已在本公司或任何附屬公司在職至少三(3)個月，且未經歷解聘日期；

“員工”指公司的任何正式全職或兼職員工，不包括承包商和定期員工，或公司或子公司(視情況而定)工資記錄中指定的任何子公司，併為本協議的目的：

(A)公司酌情決定，僱員可包括正在休假的僱員；

(B)因暫時患病、經批准的假期、公司或附屬公司批准的因職業發展、教育、健康或政府服務等原因而暫時缺勤，或在適用的僱傭標準立法要求視為缺勤的任何期間內缺勤，而根據適用法律，該期間不能導致終止僱用，亦不得取消個人的僱員資格；

(C)個人如屬季節性或臨時工，則不符合僱員資格；及

(D)從僱員成為合格人員的購買期之後的下一個購買期的第一天起，僱員有資格參加該計劃；

“僱主供款”是指，就參與者而言，公司或子公司(視情況而定)在每個採購期內存入參與者ESPP賬户的金額，相當於參與者在適用採購期的供款的50%；

“ESPP帳户”具有第5.5節中賦予的含義；

“持有期”具有第5.7節所賦予的含義；

“內幕人士”指根據《多倫多證券交易所公司手冊》就基於安全的薪酬安排的規則確定的“內幕人士”，此類定義可能會不時被修改、補充或替換；

截至某一特定日期的“市場價格”應被視為多倫多證券交易所報告的緊接該日期前五(5)個交易日股票的成交量加權平均交易價格，或如該股票並非在多倫多證券交易所上市，則視為在該股票上市或報價的其他主要證券交易所或場外交易市場(視屬何情況而定)的成交量加權平均交易價格。如果股票沒有公開交易或報價，則“市場價格”應為董事會確定的股票在特定日期的公平市場價值；

“市場購買”具有第5.6(B)節規定的含義；

“參與者”是指符合條件的參加本計劃的人，或其個人代表或獲準受讓人，視情況而定；

“參與者繳費”是指在每個購買期間從參與者的基本工資中貸記到參與者的ESPP賬户的金額，等於參與者的基本工資乘以該購買期間的工資扣除率；

“工資扣減率”是指參與者在每個購買期間扣除的基本工資的百分比，以整數表示，不低於參與者基本工資的1%，也不超過參與者基本工資的10%；

“許可轉讓”指國家文書45-106-加拿大證券管理人的招股説明書豁免中定義的“許可轉讓”；

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有股本或無股本的公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，不論其如何指定或組成；

“遺產代理人”是指：

(A)如參與者因任何理由而無能力管理其事務，則法律上有權代表該參與者行事的人；及

(B)就已故參與者而言，由有司法管轄權的法院或公共主管當局妥為委任的死者遺囑執行人或遺產管理人；

“計劃”是指不時補充或修訂的本員工股份購買計劃，包括其時間表；

“計劃股份”是指按照第5.6節購買的股份，包括因就該等股份授予股息等價物而獲得的股份；

“採購日”是指適用採購期之後的第五個營業日或其後合理可能的最早時間；

“採購期”是指每月、每季度或公司不時確定的任何其他定期採購期；

“基於安全的補償安排”具有《多倫多證券交易所公司手冊》第613(B)節中所述的含義，該手冊經不時修訂、修改、重述或替換，應包括：

(A)為僱員、內部人士、服務提供者或其中任何一個團體的利益而制定的股票期權計劃；

(B)授予僱員、服務提供者或內部人士的個人股票期權，如果不是根據公司證券持有人先前批准的計劃授予的；

(C)在公司提供財政援助的情況下或在公司匹配正在購買的全部或部分證券的情況下的股票購買計劃；

(D)涉及從國庫發行證券的股票增值權；

(E)涉及發行或可能發行公司證券的任何其他補償或獎勵機制；及

(F)僱員、內部人士或服務提供者從庫房購買證券，並以任何方式獲得公司的財政援助；

“服務協議”是指參與者與公司或任何附屬公司(視情況而定)之間的任何書面協議，該協議與參與者受僱為高級職員或僱員或終止受僱有關，經不時修訂、替換或重述；

“股份”是指公司的A類普通股；

“子公司”係指根據國家文書45-106-加拿大證券管理人的招股説明書豁免而確定的“子公司”，該子公司已被公司指定為其高級管理人員或員工有資格參與計劃的子公司；

“終止日期”是指參與者因任何原因被公司或任何子公司有效僱用的最後一天，但在任何情況下(I)無論參與者的僱傭是否出於任何原因，通過構成推定解僱的行為或事件終止，合法或非法，在有或沒有任何合理通知的情況下，或有或沒有任何足夠的補償來代替該合理通知，也不考慮參與者此後是否繼續從公司或任何子公司獲得任何補償性付款或其他金額，以及(Ii)除非適用的僱傭標準法律的最低要求可能要求，不包括參與者當時可能有權獲得的任何遣散期或通知期，或就參與者終止僱傭而支付或應支付給參與者的任何薪金連續或被視為僱用的期間或其他損害賠償，而在第(I)及(Ii)款的情況下，不論是否依據任何適用的法規、合同、民法、普通法或其他規定。就參與者在本計劃下的權利而言，任何此類遣散期或通知期不應被視為僱傭期；以及

“國債購買”具有第5.6(B)節中所賦予的含義。

2.2標題。本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不應影響本計劃的解釋或解釋。

2.3上下文；施工。在本計劃中使用單數或陽性時，在上下文需要的情況下，應解釋為複數或陰性或中性，反之亦然。

2.4法規。對法規、法規、規則、文書或政策聲明的任何提及，應指其可能不時被修訂、替換或重新制定的法規、法規、規則、文書或政策聲明。

2.5加拿大基金。除非另有特別規定，否則本計劃中所有提及的美元金額均指加拿大的合法貨幣。根據該計劃支付的任何金額均應以加元支付。

2.6增編。以下增編附於《計劃》，構成《計劃》的一部分，並應視為已納入《計劃》：

2.7附表。下列附表附於《計劃》，構成《計劃》的一部分，並應視為已納入《計劃》：

3.計劃的實施

3.1本計劃應由理事會管理。

3.2在與計劃的一般目的和意圖一致的情況下，並在符合計劃的具體規定的情況下，董事會有權：

(A)為實現《計劃》的目的、規定和管理制定政策並通過規則和條例，並修訂或廢除這些政策、規則和條例；

(B)解釋及解釋該計劃，並就該計劃及任何計劃份額所引起的所有問題作出決定，而董事會所作的任何該等解釋、解釋或決定，在任何情況下均為最終、具約束力及決定性的；

(C)根據適用證券法和監管規定的要求，確定適用於Plan股份的歸屬標準、持有要求或其他限制(如果有)；

(D)訂明與獎勵計劃股份有關的文書的格式，以及與計劃股份及計劃股份有關的所有附屬文件及文書的格式；及

(E)在第9條的規限下，根據本計劃作出所有其他決定，並對其作出解釋，並採取其認為必要或適宜的所有其他步驟及行動，以妥善管理本計劃。

董事會的指導方針、規則、規章、解釋和決定應是最終的，並對公司和所有其他人具有約束力。

3.3代表團。董事會可將董事會認為適當的與本計劃有關的董事會職責及權力轉授予本公司任何董事、高級職員或僱員，包括但不限於董事會委員會，但須受適用法律規限。

3.4管理代理的使用。董事會可根據董事會全權決定的條款及條件，不時委任一間或多間實體擔任行政代理以管理計劃及作為受託人持有及管理計劃股份及可能就計劃持有的資產。

3.5責任限制和賠償。董事會成員或董事會委員會概不對真誠地就該計劃或任何計劃股份採取的任何行動或作出的任何決定負責，而每名該等成員均有權按董事會或董事會委員會所規定的方式就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償。

4.股票受計劃和內部人士參與限制

4.1受本計劃規限的股份。根據第7節的規定進行調整後，根據本計劃從國庫預留和撥備發行的股份總數不得超過按非稀釋基礎不時發行和發行的股份的0.8%，前提是根據本計劃從國庫發行的股份總數連同公司所有其他既定的基於證券的薪酬安排(根據多倫多證券交易所公司手冊第613(C)條(就業誘因)發行的任何證券除外)。不得超過股份可供使用時已發行及已發行股份的4%(在非攤薄基礎上)。

4.2可用於未來贈與的股票。根據本計劃授予的任何計劃股票，如因任何原因被沒收或終止，或通過市場購買而不是國庫購買結算，將再次可用於根據該計劃未來授予計劃股票。

4.3內部人士參與限制。本計劃與公司所有其他既定的基於安全的補償安排相結合時，在任何時候都不應導致：

(A)在一年內向內部人士發行的股份數目超過已發行及已發行股份的5%；及

(B)任何時間可向內部人士發行的股份數目超過已發行及已發行股份的5%。

5.共享購買

5.1資格。根據第5.2節的規定，自購買期的第一天起，任何符合資格的人均可成為本計劃的參與者。就本計劃的資格而言，每個不再是參與者而後來成為參與者的合格人員應被視為新參與者。

5.2招生。若要加入本計劃，合資格人士須簽署並向福利代表遞交一份工資扣除授權書，表格形式大致為附表A--工資扣除授權書或公司或福利代表不時指定的其他表格。這種授權必須具體説明由符合資格的人選擇的參與者的工資扣減率以及福利代表所要求的其他信息。福利代表收到工資扣除授權表後，應授權公司或子公司(視情況而定)從參與者的基本工資和貸方到參與者的ESPP賬户中扣除該表授權的參與者的繳費。

5.3參與者的貢獻。

(A)參與者按工資扣減的繳費。本公司或附屬公司(視情況而定)應從參與者按照第5.2節規定提交工資扣除授權表後的下一個購買期開始的工資期間的第一天開始，從參與者的每筆基本工資中扣除參與者的工資扣減率，並將該金額貸記參與者的ESPP賬户。公司沒有義務為參與者的捐款支付利息，也沒有義務將這些款項存入信託或任何單獨的賬户。

(B)不允許其他參與者提供意見。參賽者不得單獨向參賽者的ESPP賬户支付除參賽者的繳費外的任何現金。

(C)薪金扣除授權的持續效力。參賽者對參賽者的繳費將從參賽者按照第5.2節提交其工資扣除授權表後的下一個購買期的工資期間的第一天開始，並應持續到(I)參賽者根據第5.3(D)節選擇增加、減少、暫停、終止或恢復此類扣除和積分的日期之後的下一個購買期的工資期間的第一天，或(Ii)不再有資格成為合格人員，並且在每種情況下，均受第5.9節的規限。

(D)參與者繳費的變化。參與者可在公司或福利代表不時規定的時間和形式向福利代表發出書面通知，以增加、減少、暫停、終止或恢復其參與者在本計劃下的繳費。這種增加、減少、暫停、終止或恢復將從福利代表收到參與者的書面通知後的下一個購買期的工資期的第一天起生效，或在行政上可行的其他較晚的日期生效。參與者有權增加、減少、暫停、終止或恢復其參與者的繳費，每一日曆年不得超過兩次，對於休假歸來的僱員，每一日曆年不得超過三次。

(E)停電期。儘管本計劃有任何其他規定，但如果封閉期生效，(I)受封鎖期限制的合資格人士在封鎖期結束之前不得參加計劃，以及(Ii)受封閉期限制的參與者在封閉期結束之前不得增加、減少、暫停、終止或恢復其參與者的繳費。

5.4僱主的供款。每個僱主的繳費應與僱主繳費所涉及的參與者的繳費同時記入每個參與者的ESPP賬户。

5.5 ESPP帳户。根據第11.3節的規定，應為每個參與者保留一個單獨的名義帳户，內容涉及參與者的繳費、僱主的繳費和授予參與者的計劃份額(“ESPP帳户”)。根據第5節不時授予參與者的計劃股票應記入參與者的ESPP帳户，並根據第5.7節的規定由參與者持有。根據計劃條款沒收或終止計劃股票時，記入參與者ESPP賬户的計劃股票將被註銷，並且在符合適用僱傭標準法律的最低要求的情況下，不得向參與者支付任何金額作為補償、損害或其他賠償，包括遣散費、代通知金或不當解僱的損害賠償。ESPP賬户中持有的現金不得產生利息。

5.6購買計劃股份。

(A)在購買日購買計劃股份。在購買之日，管理人應彙總參與者的繳費、僱主繳費和就每個參與者的ESPP賬户中持有的計劃股票授予的股息等價物，並根據第5.6節以國庫購買或市場購買的方式使用這些金額為該參與者收購計劃股票，但在任何情況下，任何一個參與者在任何日曆年獲得的計劃股票數量不得超過30,000(30,000)股(或公司不時確定的其他計劃股票的最大數量)。

(B)計劃股份的來源。管理人根據該計劃獲得的計劃股份，將由公司自行選擇，可以是從公司庫房發行的股份(“國庫購買”)，也可以是通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所的設施在公開市場上收購的股份(在每種情況下，都是“市場購買”)。

(C)市場購買股份的價格。通過市場購買獲得的股票價格將為署長根據市場購買購買該等股票之日，署長代表參與者通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視情況而定)購買的股票的平均購買價格的100%。公司和福利代表都不會對根據該計劃收購的股份的價格進行任何直接或間接的控制。管理人將控制通過市場購買獲得的任何股票的購買時間、金額和方式。

(D)庫房購買股份的價格。通過購買國庫獲得的股票的價格將為每股價格，相當於此類股票發行當日市場價格的100%。

(E)零碎股份。不得根據本計劃授予任何零碎股份。所有分數都將四捨五入到最接近的整數部分。

(F)直接登記制度。參與者的計劃股票應當在轉讓代理的直接登記系統中登記，而不需要出具實物擔保證書作為所有權證據。

(G)費用及佣金。本公司應負責與根據本計劃購買計劃股份有關的所有費用和佣金。

5.7持有期。用僱主出資購買的計劃股票，包括因該等股票獲得的股息等價物而獲得的股票，可在六(6)個月的期間內出售或從參與者的ESPP賬户中提取，自該等股票獲得之日起計(“持有期”)。為提高確定性，由參與者出資購買的計劃股票，包括因就該等股票授予的股息等價物而獲得的股票，可在根據計劃條款獲得該等股票之日出售或從參與者的ESPP賬户中提取。除非董事會根據本章程細則另有決定，或除非參與者的服務協議另有規定，否則根據該計劃收購的計劃股份及因就該等計劃股份授予的股息等價物而收購的股份應立即歸屬。

5.8出售和提取ESPP賬户中的計劃股票。

(A)股份。在遵守適用法律、董事會可能規定的任何限制和持有期的情況下，參與者有權在每個歷年兩次出售或提取其ESPP賬户中持有的部分或全部計劃股票。

(B)出售/退出請求。參與者可通過以管理人不時要求的形式和方式向管理人遞交出售或撤回通知，指定出售或撤回通知所涉及的計劃股份的數量，從而出售或撤回計劃股份。該計劃的股票將在收到請求後儘快在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所出售，由管理人決定。該計劃股票的銷售價格應為該股票在出售時的現行市場價格。

(C)行政費用和佣金。參與者應負責與出售或退出其計劃股份有關的所有費用和佣金，無論出售或退出是由參與者進行的，還是由公司或管理人應參與者的要求進行的。

5.9終止僱用。除非董事會另有決定，或除非參與者的服務協議中另有規定，否則如果參與者在下列任何情況下終止僱用，則儘管第5.7節規定了持有期，計劃股票和參與者ESPP賬户中的任何累積現金應按以下方式處理：

解約原因			計劃股份的處理
死亡			參與者的個人代表可以選擇提取或出售截至參與者去世之日記入其ESPP賬户的所有計劃股票，方法是按照管理人不時指定的形式和方式進行選擇。如果管理人在參與者死亡之日起30天內未收到此類書面選舉通知，參與者的個人代表(或其他指定人員)將自動被視為已選擇在死亡日期後第31天根據第5.8(B)節的規定出售剩餘的計劃股份。此後，在參與者去世之日貸記到ESPP賬户的任何累積現金將在管理上可行的情況下儘快交付給參與者或代表參與者
因死亡以外的任何原因終止，包括因因終止、無故終止、退休和辭職			參與者可以選擇提取或出售截至終止日期記入參與者ESPP賬户的所有計劃股票，方法是按照管理員不時指定的格式和方式進行選擇。如果管理人在終止日期後30天內未收到此類書面選擇通知，參與者將被自動視為已選擇在終止日期後第31天根據第5.8(B)條出售計劃股份餘額。此後，在終止日期存入參與者ESPP賬户的任何累積現金將在行政上可行的情況下儘快交付給參與者或代表參與者。

6.股份的不可轉讓和不可轉讓

根據本計劃授予的任何計劃股份或其他權利是參與者的個人權利，不得轉讓、轉讓、押記、質押或以其他方式轉讓，但參與者允許的受讓人或個人代表除外。

7.ADJUSTMENTS

7.1在重組、資本重組、股票拆分或重新分拆、縮減、合併或合併、股息、股份合併、供股或公司結構或股份的任何其他改變時，受本計劃規限的證券的數目和種類須按董事會全權酌情決定在有關情況下屬公平的方式(如有)及時間作出調整。審計委員會未做好調整準備，即為審計委員會認定在這種情況下不進行調整是公平的確鑿證據。如果調整產生零碎份額，則不應計入零碎份額，也不應就此向參與者支付任何補償、損害賠償或其他金額。

7.2如本公司於任何時間授予其股東認購及按比例購買任何其他公司或實體的額外證券的權利，則不會因此而對受本計劃規限的股份或其他證券作出任何調整，而受本計劃規限的股份亦不受影響。

7.3本第7款規定的調整應是累積的。

7.4當上述各項事件發生時，本計劃的適用條文應被視為作出相應修訂，而董事會應採取一切必要行動，以對受本計劃規限的證券的數目及種類作出所有必要的調整。

8.協議的效力

8.1協議的優先次序。如果本計劃的條款與參與者的服務協議的規定有任何不一致或衝突，則參與者的服務協議的條款將適用於該參與者，除非參與者的服務協議的條款將(I)對作為美國納税人的參與者(如附錄中的定義)造成違反美國代碼409a，或(Ii)導致該計劃對於作為加拿大納税人的參與者是《所得税法》(加拿大)所定義的“工資延期安排”，在這種情況下，應以該計劃的條款為準。

8.2《服務協議》中的終止條款。如果參與者的服務協議包含有關沒收和終止此類計劃股份的條款，則此類計劃股份的沒收和終止應受參與者與該參與者相關的服務協議的條款和條件管轄。

9.終止、暫停或終止計劃

9.1修訂計劃的酌情權。在第9.3節的規限下，董事會可隨時修訂計劃或計劃股份，但除非適用法律或多倫多證券交易所規則有所規定，否則未經參與者同意，該等修訂不得對先前授予參與者的任何計劃股份造成重大不利影響。根據本第9條進行的任何修訂均須經所有必要的監管部門批准。在不限制上述一般性的情況下，董事會可在未經公司股東批准的情況下對計劃或計劃股份作出某些修訂，包括但不限於旨在：

(A)確保遵守適用的法律、條例或政策，包括但不限於股票上市交易的任何證券交易所的規則和政策；

(B)為公司股東提供額外保障；

(C)消除本計劃的任何條款與任何適用的法律、法規或政策的任何規定之間可能存在的任何衝突或其他不一致之處，包括但不限於股票上市交易的任何證券交易所的規則或政策；

(D)糾正或糾正任何印刷錯誤、含糊之處、欠妥或不一致的規定、文書上的遺漏、錯誤或明顯錯誤；

(E)便利該計劃的管理；

(F)修改計劃中使用的術語的定義、參與者有資格參加計劃的日期、允許的最低和最高工資扣減率、參與者的繳款數額和作出、更改、處理、持有和使用這種繳款的程序、歸屬、股份持有人的權利、出售或提取計劃股份的權利，包括任何持有期，以及記入參與者的ESPP賬户的現金及其程序，記入參與者ESPP賬户的應付現金利息，計劃股份的可轉讓性，計劃下的繳款或權利，在發生某些交易、計劃費用、對公司行動的限制或資金使用時應作出的調整；或

(G)作出預期不會對本公司股東利益造成重大不利影響的任何其他改變。

9.2需要股東批准的修訂。儘管有第9.1條的規定，但不得對本計劃或本計劃進行任何修訂，以：

(A)根據計劃股份的條款，延長沒收或終止股份的日期；

(B)增加根據《計劃》為發行保留的固定最高股份百分比(包括從固定最高股份百分比改為固定最高股份數量)，但根據第7條的規定除外；

(C)修改第5.6節中規定的市場價格的定義或確定股票購買價格的方法，這將導致這種股票的購買價格為內部人士的利益而降低；

(D)取消或超過第4.3節規定的內部參與限制；

(E)修改第6條，允許根據該計劃授予的計劃股份可以轉讓或轉讓，但用於遺產和解目的除外；

(F)修訂“合資格人士”的定義，準許酌情引入或重新引入非執行董事；

(G)修改“僱主供款”的定義，使僱主的等額供款數額增加；

(H)修訂計劃，為計劃股份提供收購價格折扣；或

(I)刪除或縮小根據本第9.2條須經公司股東批准的修訂範圍，

不得按照多倫多證券交易所的要求在未經公司股東批准的情況下進行。

9.3修正案、暫停或中止。本計劃或根據本計劃授予的任何股份的任何修訂、暫停或終止，不得違反多倫多證券交易所或本計劃現在或以後受其約束的任何證券事務監察委員會或其他監管機構的要求。終止本計劃不應影響董事會就終止日期前根據本計劃授予的股份行使本條例賦予的權力的能力。

9.4税收規定。儘管有上述規定，如果根據《所得税法》(加拿大)，對本計劃的任何修改都不會導致在未經加拿大納税人同意的情況下做出本計劃或授予該加拿大納税人的股份，則該修改將導致該股份成為《所得税法》(加拿大)下的“工資遞延安排”。

10.DIVIDEND等價物

股息等價物應記入參與者的ESPP賬户，如下所示：

(A)記入參與者ESPP帳户貸方的任何現金股息或分派，應被視為在為相關股息或分派確定的支付日期投資於額外股份，投資金額等於以下最大整數：(I)支付日該股息或分派的價值除以(Ii)股息支付日一股的市價，該等額外股份須受適用於支付該等股息或分派的股份的相同條款及條件所規限；及

(B)如任何該等股息或分派以股份或其他證券支付，則該等股份及其他證券須受與支付該等股息或分派有關的股份相同的持有期及相同的歸屬及其他限制(如適用)所規限。

被沒收或終止的股票將不會計入或支付任何股息等值。

11.MISCELLANEOUS

11.1沒有作為股東的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何股份的任何內容，不得被視為給予任何人在任何股份或作為本公司股東的任何權利中的任何權益或所有權，或就根據本計劃授予的股份針對本公司的任何其他法律或衡平法權利，直至該人成為計劃股份的記錄持有人為止。

11.2就業。本計劃中包含的任何內容不得賦予任何參與者關於僱用或繼續僱用的任何權利，或以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時間和任何原因終止此類僱用的權利。參與者繼續擔任公司或任何子公司高級管理人員、員工或其他職務的權利(如果有)不得因其被指定為本計劃下的參與者而擴大或受到其他影響。本計劃中的任何條款均不得解釋為向任何參與者提供任何權利，以獲得因參與者終止僱傭而獲得補償或損害賠償或損害賠償，以代替通知或繼續參與本計劃，或享有本計劃下的權利(無論終止的原因和引起終止的一方，包括無故終止)。符合資格的人蔘加該計劃是自願的。參與者因參加本計劃而被視為收到的任何補償的數額，將不構成確定該參與者的任何其他僱員福利的補償，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、

解僱、遣散費或薪金延續計劃，除非公司另有書面規定。

11.3記錄保存。公司應保存適當的登記冊，其中應記錄與該計劃有關的所有相關信息。該等登記冊應酌情包括：

(A)每名參與者的姓名或名稱及地址；

(B)參與者的供款金額和僱主的供款金額；

(C)記入每個參與者ESPP賬户的計劃股票數量；

(D)對記錄在每個參與者的ESPP賬户中的計劃股份所作的任何和所有調整；以及

(E)公司認為適宜記錄在該等登記冊內的其他資料。

11.4所得税。合資格人士應被要求向公司支付任何税務機關因參與計劃或根據計劃授予任何計劃股份而要求扣繳的税款、來源扣除或其他任何類型的金額，公司有權並在此獲授權扣繳任何原本應支付給該合資格人士的款項。

11.5不提供任何陳述或擔保。本公司對根據本計劃授予的任何計劃股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

12.FORFEITURE和股份終止

如計劃股份因任何原因被沒收或終止，則在根據計劃予以任何延期的規限下，該等股份將立即被沒收及終止，且不再具有任何效力或作用。

13.轉變法律和遵守適用法律

本計劃應按照安大略省的法律解釋並受其管轄，並應被視為已在安大略省制定。如該計劃的任何條文違反任何監管機構或證券交易所的任何法律或任何命令、政策、附例、規則或規例，而該監管機構或證券交易所對本公司或該計劃的證券具有司法管轄權或權力，則董事會可全權酌情修訂該等條文，以符合該等條文所需或適宜的程度。本公司並無責任發行任何股份或其他證券、支付任何款項或採取任何其他行動，倘董事會認為該等行動會構成參與者、本公司或其任何聯屬公司違反任何政府或政府機構任何適用法律或法規的任何規定。

14.重新審批

該計劃應經任何需要批准的相關監管機構的批准。在批准和接受之前授予的任何計劃股份應以批准和接受為條件。

15.計劃生效日期

2014年4月9日修訂並重述的AURICO Gold Inc.員工購股計劃(“2014年ESPP”)取代了2009年7月1日AURICO Gold Inc.的員工購股計劃，2014年ESPP於2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日和2022年3月31日進一步修訂和重述。本計劃，如

於2022年3月31日修訂和重述的，將於2022年6月1日起生效，並適用於就2022年6月1日或之後開始的工資期間發行或收購的所有計劃股票。就截止日期之前的薪資期間獲得的計劃股份，應受2022年6月1日之前生效的計劃條款管轄。

增編A--適用於美國納税人的特別規定

本附錄闡述了適用於美國納税人(定義如下)的本計劃的特殊規定，並構成本計劃的一部分。所有大寫術語應具有本計劃中規定的含義，但在本文中未另作定義。

1.DEFINITIONS

1.1就本附錄而言：

“公司關聯公司”是指根據美國法典第414(B)或414(C)條將公司視為單一僱主的任何個人、公司或實體；

“指定僱員”是指符合美國法典第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“指定僱員”定義的美國納税人；

“僱傭終止”及類似的進口條款，對於美國納税人而言，應指他或她作為僱員或其他身份終止其在公司和任何公司關聯公司的服務，這構成美國財政部條例第1.409A-1(H)節所指和目的的“離職”；

“美國國税法”係指修訂後的1986年美國國税法，以及任何適用的美國財政部條例和其下的其他監管指導；

“美國法典第409a條”是指美國法典第409a條及其頒佈的條例和其他指南；

“美國法典第409a條獎”是指美國法典第409a條所指的“非限定遞延賠償”；以及

“美國納税人”是指就《美國法典》而言是美國公民或美國居民的參與者，或者其根據《計劃》獲得的獎勵是或將根據《美國法典》納税的參與者；前提是參與者僅就受影響的獎勵而言應被視為美國納税人。

2.ESPP賬户設置

2.1終止僱用。儘管本計劃有任何相反的規定，包括但不限於第5.8和5.9節，如果美國納税人的就業終止，如果根據第5.8節的規定，該美國納税人的ESPP賬户的部分或全部結算被推遲以滿足任何適用的持有期，則該ESPP賬户在任何情況下都將得到結算，並且貸方記入該ESPP賬户的任何現金或股票在任何情況下都將在第5.8節規定的下一個結算日期之前分配，或者，如果在更早的話，在根據美國法典第409a條的規定，此類現金和/或股票不再面臨重大沒收風險的下一年的下一年3月15日之前。

2.2美國法典第409a條。儘管本計劃有任何相反的規定，但僱主代表美國納税人繳納的所有金額的現金和所有股票應在緊隨其後一年的3月15日之前支付、分配或以其他方式提供給他或她，根據美國法典第409A條的規定，該等金額和/或股票不再有被沒收的重大風險。其目的是使美國納税人在該計劃下的利益符合短期延期的條件，不受美國法典第409a條的約束。本計劃和本附錄的規定應據此解釋和實施。

3.TAXES

3.1繳税。每名美國納税人單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃(包括根據美國法典第409A條規定的任何税收和罰款)有關的所有美國納税人或為其賬户徵收的所有税款和罰款，本公司或本公司的任何子公司或附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該美國納税人(或任何其他人)不受任何或所有該等税款或罰款的損害。

3.2預提税金。美國納税人應被要求向公司或其任何適用的子公司或關聯公司支付税款，公司及其任何此類子公司或關聯公司有權並在此獲得授權

從根據本計劃支付的任何現金或其他賠償中，或從任何其他賠償或欠美國納税人的金額中，扣留根據本計劃支付的金額所需的任何預扣税金額，並採取公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

4.MISCELLANEOUS

4.1修正案。儘管有本計劃第9節的規定，如果修改的結果將導致美國納税人在本計劃中的利益違反美國法典第409A條的要求，則對美國納税人的ESPP賬户或該賬户的分配或以其他方式結算的任何修正案，在未經該納税人同意的情況下，對該美國納税人無效。

4.2美國法典第409a條大獎。如果根據美國法典第409a條的規定，美國納税人在本計劃中的權益被確定為構成“非限定遞延補償”，則美國納税人的ESPP賬户的分配或其他結算應受董事會不時指定的其他規則和要求的約束，以遵守美國法典第409a條的規定。在這方面，如果美國法典第409a條規定的任何金額在終止僱傭時支付給被視為指定僱員的美國納税人，則不得在(I)參與者離職日期後六(6)個月和一(1)天或(Ii)參與者死亡後六(6)個月和一(1)日中較早的日期之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到根據美國法典第409a條徵收的利息、罰款和/或附加税的限制而有必要延遲支付。為免生疑問，根據前一句話延遲支付的任何款項應在延遲期屆滿後的第一個正常工資支付日一次性支付，此後的任何剩餘付款應在其原定付款日期支付。

如果本計劃、本附錄或本計劃中引用的任何其他文件的任何規定與美國法典第409a條相牴觸，或可能導致美國納税人根據美國法典第409a條招致任何税收、利息或罰款，董事會可在未經受影響的美國納税人同意的情況下，全權酌情修改該條款，以：(I)遵守或避免受美國法典第409a條的約束，或避免根據美國法典第409a條招致税款、利息和罰款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持適用條款對受影響的美國納税人的原意和經濟利益，而不會大幅增加公司的成本或違反美國法典第409A條。然而，本公司沒有義務修改本計劃、本附錄或任何其他文件，也不保證美國納税人在本計劃中的利益不會受到美國法典第409a條規定的税收、利息和罰款的影響。

除非美國法典第409a條允許，否則禁止加快或推遲任何美國納税人在本計劃中受美國法典第409a條約束(或將使該權益受制於)的歸屬、結算或支付的時間或時間表。

即使本協議有任何相反規定，如果本計劃、本附錄或本計劃中引用的任何文件(或本計劃下提供的任何付款或福利)不是如此豁免或符合美國法典第409a條的規定，則本公司及其任何子公司或關聯公司均不對任何參與者或任何其他人負有任何責任。

4.3優先級。除本附錄特別規定外，應以本計劃和參與者的獎勵協議的規定為準。對於屬於美國納税人的參與者，如果(I)本計劃和/或參與者獎勵協議的規定與(Ii)本附錄的規定有任何不一致或衝突，應以本附錄的條款為準。

附表A-薪金扣除授權書

為阿拉莫斯黃金公司管理。由Solium Capital提供

個人信息

姓

名字

中間名

電話

街道地址

細胞

城市

傳真

州/省

郵政編碼

SIN#或SSN#

電子郵件地址

員工編號

受僱日期

出生日期 (mm/dd/yyyy)

/ /

年基本工資(指定幣種)

工地辦公室

附表“D”

第五次修訂和重述的股東權利計劃協議

日期為

May 26, 2022

之間

阿拉莫斯黃金公司。

和

加拿大計算機共享信託公司

作為版權代理

目錄

第五次修訂和重述的股東權利計劃協議

Alamos Gold Inc.於2022年5月26日簽署的第五份修訂和重述的股東權利計劃協議(“權利計劃”)。根據安大略省法律合併的公司(“本公司”)及根據加拿大法律註冊成立的加拿大計算機股份信託公司(“權利代理”)，修訂及重申本公司與權利代理於2019年5月2日訂立的第四份經修訂及重訂的股東權利計劃協議(“經修訂及重訂的權利計劃協議”)。

獨奏會：

鑑於AuRico Gold Inc.(作為本公司的前身，“AuRico”)和權利代理公司於2010年8月19日就本公司的股東權利計劃(“原始權利計劃”)訂立了一項股東權利計劃協議；

鑑於AURICO和權利代理於2013年5月13日訂立修訂及重訂權利計劃協議(“經修訂及重訂權利計劃協議”)，以修訂及重述原有權利計劃(“經修訂及重訂權利計劃”)；

鑑於公司與權利代理於2015年7月2日訂立了公司與權利代理之間的第二份修訂及重訂權利計劃協議(“第二份修訂及重訂權利計劃協議”)，以修訂及重述修訂及重述權利計劃，以反映AuRico與Alamos Gold Inc.(作為公司前身)合併所產生的文書變動；

鑑於本公司與權利代理於2016年5月13日訂立了第三份經修訂及重訂的權利計劃協議，以修訂及重述第二份經修訂及重述的權利計劃協議，以反映適用的收購投標規則即將作出的改變；

鑑於公司和權利代理於2019年5月2日簽訂了第四份經修訂和重新簽署的權利計劃協議，以反映權利代理責任的變化，並反映對適用的接管投標規則的變化已經生效；

鑑於根據第四次修訂和重新簽署的權利計劃協議第5.4(B)節，公司希望重申第四次修訂和重新簽署的權利計劃協議；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和各自的契諾和協議，並在符合這些契諾和協議的情況下，雙方特此達成如下協議：

第一條
釋義

1.1某些定義

就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“取得人”是指擁有20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人；但“取得人”一詞不應包括：

(I)公司或公司的任何附屬公司；

(Ii)任何因以下其中一項或任何組合而成為20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人的人：

(A)有表決權的股份減少；

(B)準許競投收購；

(C)獲豁免的收購；

(D)按比例收購；或

(E)可轉換證券收購；

然而，如果某人因減持表決權股份、準許收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購中的一項或任何組合而成為20%或以上已發行表決權股份的實益擁有人，而該人此後對錶決權股份的實益擁有權增加了已發行表決權股份數目的1%或以上(根據表決權股份減持、準許收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購中的一項或任何組合除外)，則自該人成為該等額外表決權股份的實益擁有人之日起，該人應成為“取得人”；

(Iii)在取消資格日期(定義見下文)後的十天內，任何人士如因根據第1.1(H)(Iii)(B)條喪失依賴第1.1(H)(Iii)(B)條的資格而成為20%或以上已發行投票權股份的實益擁有人，而該人士正在或已宣佈目前有意提出收購要約，則不論該人士是單獨或透過與任何其他人士聯合或一致行動而成為實益擁有人。就本定義而言，“取消資格日期”是指首次公開宣佈任何人正在或打算通過該人的關聯公司或聯營公司或通過與任何其他人共同或協同行動進行收購要約的日期；以及

(Iv)承銷商或銀行或銷售集團的成員，而該銀行或銷售集團是因依據招股章程或以私募方式從公司收購與公司的證券分銷相關而成為20%或以上有表決權股份的實益擁有人的；

(B)“關聯人”用於表示與某一特定人士的關係時，應指直接或通過一個或多箇中間人控制該特定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人；

(C)“協議”是指公司與權利代理之間於2022年5月26日簽訂的第五份經修訂和重述的股東權利計劃協議，修訂和重申經不時進一步修訂、修訂和重述或補充的第四份經修訂和重述的權利計劃協議；“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的表述是指本協議的整體，而非本協議的任何特定部分；

(D)“經修訂和重新修訂的權利計劃協議”具有本協議摘錄中所載的含義；

(E)“經修訂和重新修訂的權利計劃”具有本文件摘錄中所載的含義；

(F)“年度現金股利”是指公司在任何財政年度派發的現金股利，但以每股計算，該等現金股息在任何財政年度合計不超過下列最大者：

(I)公司在上一財政年度宣佈應就普通股支付的每股現金股利總額的200%；

(Ii)公司在緊接其上三個財政年度就其普通股宣佈應支付的每股現金股息總額的算術平均數的300%；及

(3)公司上一財政年度未計非常項目的綜合淨收入總額的100%除以該財政年度結束時已發行普通股的數目；

(G)“相聯者”在用來表示與某一指明人士的關係時，指該人的配偶、與該人有婚外婚姻關係的任何同性或異性人士、該人的子女或該人的親屬(如該親屬與該人有相同的住所)；

(H)“實益擁有人”：任何人應被視為“實益擁有人”，並擁有“實益所有權”和“實益擁有”，

(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者是法律上或衡平法上的擁有人的任何證券；

(Ii)在購買、行使、轉換或交換任何可換股證券時，或依據任何協議、安排、質押或諒解，該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有權成為法律上或衡平法上的擁有人的任何證券，不論是否以書面形式(在每種情況下，該等權利可在60天內行使，不論是否附帶條件或在發生任何或有意外情況下)，但依據以下任何規定除外：

(A)公司與承銷商和銀行集團或銷售集團成員之間關於公司分銷證券的習慣協定；

(B)在正常業務過程中作出證券質押；或

(C)公司與任何人依據合併、合併、安排、業務合併或其他類似交易(法定或非法定的，但為更具確定性，但不包括收購要約)而訂立的協議，而該協議的條件是在該人取得該等證券之前須獲得公司股東的批准；及

(Iii)由條例草案第1.1(H)(I)或(Ii)條所指的任何其他人實益擁有並與該人共同或一致行事的任何證券；

但任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”，或對任何證券擁有“實益擁有權”或“實益擁有”：

(A)凡該等抵押是依據任何接管投標而繳存或提供的，或凡該抵押的持有人已依據一項準許禁售協議同意依據一項接管要約繳存或交付該抵押，則不論是由該人作出、由該人的任何相聯者或相聯者作出或由與該人共同或一致行事的任何其他人作出，直至該存放或提交的抵押已被接收或支付為止，兩者以較早發生者為準；

(B)如該人持有以下資料：。(1)該人(“投資經理”)的一般業務包括為他人管理互惠基金或投資基金(為更明確起見，可包括或僅限於一項或多項僱員福利計劃或退休金計劃，及/或包括根據適用證券法註冊的交易商或經紀(在所需範圍內)為客户(定義見下文)的非酌情賬户收購或持有證券，而該等證券是由該投資經理在執行該等投資經理職責時為任何其他人士(“客户”)的賬户而持有的；或(2)該人(“信託公司”)根據適用法律獲發牌經營信託公司的業務，並以受託人或管理人身分，或以類似身分就死者或無行為能力人士的遺產(均為“遺產賬户”)或其他賬户(均為“其他賬户”)擔任受託人或管理人，並在該等遺產賬户或該等其他賬户的通常職責過程中持有該等保證，(3)該人是根據加拿大或其任何省的法律或美利堅合眾國法律註冊的退休金計劃或基金(“計劃”)，或根據法規設立的人，其目的包括管理僱員福利計劃、退休金計劃、各公共機構的保險計劃的投資基金，而其一般業務或活動亦包括在內；或(4)該人(“管理人”)是一個或多個計劃的管理人或受託人，併為其作為管理人的活動而持有這種擔保；但在上述任何一種情況下，投資經理、信託公司、法定機構, 管理人或計劃(視屬何情況而定)當時並未作出、當時亦未宣佈有意作出收購要約(要約收購有表決權的股份或其他證券的要約，其方式為公司作出分派，或透過證券交易所的設施或有組織的場外交易進行的普通市場交易(包括預先安排的交易))，或與任何其他人士共同或協同行動；

(C)如該人是(1)與該投資經理持有該等證券的另一人屬同一投資經理的客户，(2)與該信託公司持有該等證券的另一人屬同一信託公司的任何賬户或其他賬户，或(3)與管理人持有該證券的賬户屬同一管理人的計劃；

(D)如該人是(1)投資經理的客户，而該證券是由該投資經理在法律上或衡平法上擁有的，(2)信託公司的產業户口或其他户口，而該證券是由信託公司在法律上或在衡平法上擁有，或(3)該計劃是由該計劃的管理人在法律上或衡平法上擁有的；或

(E)該人因經營證券託管機構的業務或以證券託管機構的代名人身分行事而成為證券的登記持有人；

(I)“董事會”是指公司的董事會或其正式組成和授權的任何委員會；

(J)“商業公司法”係指經修訂的“商業公司法(安大略省)”和根據該法令制定的條例及其任何類似或後續的法律或條例；

(K)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或規定安大略省多倫多的銀行機構關閉的日子以外的任何日子；

(L)以美元表示的任何數額的“加元等值”，指在任何一天參照在該日有效的美加匯率確定的該數額的加元等值；

(M)任何特定日期的“營業結束”是指在該日期(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日的時間)普通股轉讓代理人的轉讓辦事處(或在分離時間之後，權利代理人的主要轉讓辦事處)在該轉讓代理人或權利代理人就本協議而言設有辦事處的城市對公眾關閉的時間；

(N)“普通股”係指公司資本中目前構成的A類普通股，該等股份可不時細分、合併、重新分類或以其他方式更改；

(O)“競價準許出價”指符合以下條件的收購出價：

(I)在一項準許投標之後作出或在另一項競爭準許投標之後作出，並在該準許投標或該另一競爭準許投標期滿、終止或撤回之前作出；及

(Ii)符合核準投標書的所有條文；

就本協議而言，如果一項在作出時符合競價許可收購要約的收購要約，由於在到期(任何延期生效後)之前不再滿足上述任何或全部要求或被撤回而不再是競合許可要約，則根據該收購要約進行的任何有表決權股份的收購不應是允許競價收購；

(P)“受控”：在下列情況下，一個人被另一人“控制”：

(I)如屬法人團體，有權在該法人團體的董事選舉中投票的證券直接或間接由該人持有或為該等人士的利益而持有，而該等證券如獲行使，則有權選出該法人團體的過半數董事局成員；或

(Ii)如該人並非法人團體，則該實體超過50%的表決權或股權權益直接或間接由該另一名或多於一名人士持有或為該等其他人士的利益而持有；

“管制”、“管制”和“共同管制”應作相應解釋；

(Q)“可轉換證券”指可轉換、可行使或可交換為有表決權股份(權利除外)的證券，不論該等證券是即時或在指明期間內或之後，亦不論是否有條件或在任何或有事件發生時；

(R)“可轉換證券收購”是指某人在購買、行使、轉換或交換其根據允許投標收購、豁免收購或按比例收購的可轉換證券時獲得的有投票權的股票；

(S)“共同權利代理人”應具有第4.1(A)款賦予該詞的含義；

(T)“股息再投資收購”係指根據股息再投資計劃收購任何類別的有表決權股份；

(U)“股息再投資計劃”是指公司向其證券持有人提供的定期股息再投資或公司的其他計劃，如果該計劃允許持有人指示部分或全部：

(I)就公司任何類別股份支付的股息；

(Ii)贖回公司股份的收益；

(Iii)因公司負債的證據而支付的利息；或

(4)可選的現金付款；

適用於向公司購買普通股；

(V)“DRS建議”係指直接登記系統建議；

(W)“生效日期”指2010年8月19日；

(X)“行使權力的選舉”具有第2.2(D)(Ii)條給予該詞的涵義；

(Y)“豁免收購”是指某人收購有表決權的股份和/或可轉換證券：

(I)董事會已根據5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)或5.1(K)節的規定放棄適用第3.1節；

(Ii)依據股息再投資收購；

(Iii)作為與公司或其附屬公司收購個人或資產有關的一系列相關交易的中間步驟，但收購該等普通股的人須在收購完成後10個營業日內將該等普通股分發或被視為將該等普通股分發給其證券持有人，而在該項分發後，並無任何人成為該公司當時已發行的有表決權股份的20%或以上的實益擁有人；

(Iv)根據公司作出的有表決權股份及/或可轉換證券的分配：

(A)依據招股章程向公眾披露，但該人因此而成為如此發售的有表決權股份的實益擁有人的百分率，不得高於該人在緊接該項分派前實益擁有的有表決權股份的百分比；或

(B)以私人配售或證券交易所接管投標通告的方式，或在個人行使根據公司或任何附屬公司的股份購買計劃或購股權計劃授予的可換股證券或投票權股份時，但須(X)已就該等私人配售、收購投標、購股權計劃或股份購買計劃取得所有必需的證券交易所批准，而該等私人配售、收購投標、購股權計劃或股份購買計劃須符合該等批准的條款及條件，及(Y)該人士並未因此而成為緊接該私募、收購要約、購股權計劃或股份購買計劃前已發行的有表決權股份超過25%的實益擁有人，而在作出此項決定時，將於該私募、收購要約、行使購股權或股份購買計劃授予時向該人士發行的證券應被視為由該人持有，但不得計入緊接該私募、收購要約、行使購股權或股份購買計劃之前的已發行有表決權股份總數，或

(V)根據一項合併、合併、安排、業務合併或其他類似的交易(法定或非法定的，但為增加確定性而不包括收購要約)，而該等交易須經公司股東批准後方可取得該等證券；

(Z)“行使價格”是指，在任何日期，持有人可購買在行使一項完整權利後可發行的證券的價格，在根據本合同條款進行調整之前，該價格應為：

(I)在分拆前，相當於每股普通股不時市價三倍的金額；及

(2)自分立時間起及之後，相當於分立時每股普通股市價三倍的金額；

(Aa)“擴展因數”具有第2.3(A)(X)條給予該詞的涵義；

(Bb)“翻轉事件”係指任何人在其中或根據該交易成為取得人的交易；

(Cc)《第四次經修訂和恢復的權利計劃協議》具有本協議摘錄中所載的含義；

(Dd)“持有人”應具有第2.8節中賦予該詞的含義；

(Ee)“獨立股東”係指有表決權股份的持有人，但下列人士除外：

(I)任何取得人；

(Ii)任何要約人，但第1.1(H)(Iii)(B)條所指的人除外；

(3)該收購人或要約人的任何聯營公司或聯營公司；

(Iv)與該收購人或要約人共同或一致行事的任何人；及

(V)任何僱員利益計劃、遞延利潤分享計劃、股份參與計劃及為公司或其附屬公司的僱員的利益而制定的任何其他類似計劃或信託的任何受託人，但如該計劃或信託的受益人指示表決股份的表決方式或指示是否將表決股份提交接管競投，則屬例外；

(Ff)任何證券在任何釐定日期的“每股市價”，指該證券(按下文所述釐定)在緊接該日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內的每日收市價的平均數；但是，如果類似於本協議第2.3節所述任何事件的事件類型導致在任何交易日用於確定市場價格的收盤價與該確定日的收盤價不完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應以與本第2.3節規定的適用調整類似的方式適當調整所使用的每個此類收盤價，以使其與該確定日的收盤價完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應適當調整該收盤價。在緊接前一個交易日。任何證券在任何日期的每股收市價為：

(I)收市地段的售賣價格，或如在該日期並無進行該等售賣，則由主要證券交易所所報告的每種該等證券的收市買入價及要價的平均數(由有關連續20個交易日的成交量釐定)；

(Ii)如因任何理由在該日沒有該等價格，或該等證券並未在證券交易所上市或獲接納在證券交易所買賣，則指當時使用的任何申報制度所引述的該等證券在場外市場的最後售價，或如在該日期並無進行該等出售，則為每種該等證券在場外市場的最高出價及最低要價的平均值；或

(Iii)如因任何理由在該日沒有該等價格，或該等證券並未在證券交易所上市或獲認許在證券交易所買賣或由任何該等申報制度報價，則由一名專業做市商就董事會真誠挑選的證券進行市場交易所提供的收市價及要價的平均值；

但如因任何理由在該日均無該等價格可供參考，則該等證券在該日期的每股收市價，即指該等證券在由國家或國際認可的投資交易商或投資銀行就該等證券的每股公平價值而釐定的日期的每股公平價值。市場價格應以加元表示，如果最初確定的是構成所述連續20個交易日期間的任何一天的美元，則該金額應在該日期以相當於加元的加元換算成加元；

(Gg)“NI 62-104”係指國家文書62-104的接管投標和發行人投標；

(Hh)“被提名人”具有第2.2(C)款給予該詞的涵義；

(2)“收購要約”應包括：

(I)購買要約或出售要約的邀約，或表示有意作出此種要約或要約的公告；及

(Ii)對出售要約的接受，不論是否已徵求出售要約；

或其任何組合，而接受出售要約的人應被視為向提出要約出售的人提出收購要約；

(Jj)“要約人”係指已公開宣佈目前打算作出收購要約或正在作出收購要約(包括準許出價)的人，但前提是如此宣佈或作出的收購要約尚未撤回或終止或尚未到期；

(Kk)“要約人證券”是指要約人在要約收購之日由要約人實益擁有的、由任何提出收購要約的人持有的有表決權的股份；

(Ll)“原創權利計劃”具有以下摘錄中所述的含義；

(Mm)“允許出價”是指要約人以收購出價通知的方式提出的收購出價，該收購出價也符合下列附加規定：

(I)收購要約是向公司賬簿上登記的所有有表決權股份持有人(要約人除外)提出的；

(Ii)接管投標載有一項不可撤銷和不受限制的條件，而就所投標或存放的證券而進行的認購和付款，須符合一項不可撤銷和不受限制的條件，即(A)在不早於作出接管投標之日起計105天的營業時間結束前，不得依據接管投標認購或支付有表決權的股份，或該較短的最短初始存款期使接管投標(即不受NI 62-104第2部所載的一般接管投標規定所規限)必須保持開放供存放其下的證券之用，在當時適用的情況下，根據NI 62-104；以及(B)只有在該日營業時間結束時，獨立股東持有的總投票權股份的50%以上應已根據收購要約存入或提交，且未被撤回；

(Iii)接管投標載有一項不可撤銷及不受限制的條件，即除非接管投標被撤回，否則在收購投標日期至第1.1(Ll)(Ii)(A)條所規定的首次認購及支付有表決權股份的日期之間的一段期間內，可根據該接管要約隨時存放有表決權股份，而根據接管投標存放的任何有表決權股份可予撤回，直至被認購及支付為止；及

(4)收購要約包含一個不可撤銷和不受限制的條件，即除非收購要約被撤回，否則如果滿足第1.1(Ll)(Ii)(B)條中的保證金條件，要約人將公佈這一事實，接管要約將在不少於十個工作日內繼續接受有投票權股份的保證金和投標；

就本協議而言，倘若一項在作出時符合準許收購要約的收購要約，因其在到期(任何延期生效後)前不再符合上述任何或全部規定或被撤回而不再是準許收購要約，則根據該收購要約進行的任何有表決權股份收購將不屬準許收購要約，而“準許收購要約”一詞在上下文允許或需要時應包括相競爭的準許要約。

(Nn)“允許出價收購”是指根據允許出價或競爭允許出價收購有表決權股份；

(Oo)“準許禁售協議”是指一人與一名或多名有表決權股份持有人之間的協議，根據該協議，該等持有人(每一名“禁售者”)同意按該人或該人的任何聯營公司或聯營公司或與該人共同或一致行動的任何其他人士作出或將作出的收購要約(“禁售要約”)存放或提供有表決權股份，但條件是：

(I)該協議的條款已公開披露，並且該協議的副本不遲于禁售期投標日期向公眾(包括本公司)提供，或如禁售期投標是在該協議訂立日期之前作出的，則不遲於該協議日期後的第一個營業日提供；

(Ii)該協議準許被禁閉人士終止其將有表決權股份交予禁售股投標或不將該等有表決權股份從禁售投標中撤回的責任，並可終止與該等有表決權股份的表決有關的任何義務，以將該等有表決權股份交付或交付予另一收購投標或支持另一項交易：

(A)凡根據該其他收購要約或交易提出的每股有表決權股份代價的價格或價值：

(1)高於被禁售人同意將有表決權股份存入禁售價或向禁售期投標的每股有表決權股份代價的價格或價值；或

(2)超過鎖定期人士同意將有表決權股份存入禁閉投標的每股有表決權股份代價的價格或價值，超過或超過指明的款額(“指明款額”)，但該指明款額不得超過被鎖定期人士同意將有表決權股份存入禁閉投標的每股有表決權股份代價的價格或價值的7%；及

(B)如根據禁售要約購買的有表決權股份數目少於獨立股東持有的有表決權股份的100%，而根據該其他收購要約或交易將以不低於禁售要約所提供的每一有表決權股份的價格或價值購買的有表決權股份的數目：

(1)多於要約人根據禁售價提出購買的有表決權股份數目；或

(2)超過指定數目(“指定數目”)，超過要約人根據禁售價提出購買的有表決權股份數目(“指定數目”)，但指定數目不得超過根據禁售價提出購買的有表決權股份數目的7%，

此外，為更清楚起見，協議可包含優先購買權，或要求延遲一段時間，使該人有機會在另一收購要約或交易中追上較高的價格，或對被鎖定人士從協議中撤回有表決權股份的權利施加其他類似限制，只要該限制並不妨礙被鎖定人士在另一收購要約或交易期間行使撤回有表決權股份的權利；及

(3)“分手費”、“充值費”、罰金、費用或其他金額合計不得超過下列兩項中較大者：

(A)相當於根據禁售標書須支付予被禁閉人士的代價的價格或價值的2.5%的現金；及

(B)被禁閉的人根據另一項接管要約或交易所收取的代價的價格或價值，超逾該被禁閉的人根據該禁閉要約本可收取的代價的價格或價值的50%，

如果被禁售者沒有將有表決權的股份存入禁售股、撤回之前向禁售者提供的有表決權的股份或支持另一項交易，則應根據協議由該被禁閉者支付；

(Pp)“人”應包括個人、法人團體、商號、合夥企業、辛迪加或其他形式的非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、團體、非法人組織、政府及其機構或機構、或其他實體，不論是否具有法人資格；

(Qq)“按比例收購”是指某人根據下列條件收購有表決權的股份：

(I)與一個或多個特定類別或系列的公司證券有關的股息、股份分拆或其他事件，而根據該事件，該人按與該特定類別、類別或系列的證券的所有其他持有人相同的比例成為有表決權股份的實益擁有人；或

(Ii)根據供股或招股章程收購或行使購買本公司向本公司所有證券持有人(在任何司法管轄區居住的持有人除外，因有關發行因適用法律而受到限制或不切實際)的一個或多個特定類別或系列的有表決權股份的權利，惟有關權利須直接從本公司而非任何其他人士購入，且該人士由此獲得的該等有表決權股份的百分比不會高於該人士在緊接收購前實益擁有的有表決權股份的百分比。

(Rr)“記錄時間”應指生效日期的營業結束時間(多倫多時間)；

(Ss)“贖回價格”具有第5.1(A)節給予該詞的涵義；

(Tt)“代表”指董事、高級職員、受託人、僱員、代理人、顧問或代表(視何者適用而定)；

(Uu)“權利”是指按照本協議規定的條款和符合本協議的條件購買公司普通股的權利；

(V)“權利證書”是指代表分離後權利的證書，基本上應採用本協議附件1的形式；

(Ww)“權利計劃”具有以下摘錄中所給出的含義；

(Xx)“權利登記冊”具有第2.6(A)款給予該詞的涵義；

(Yy)“第二次修訂和重新簽署的權利計劃協議”具有本協議摘錄中所載的含義；

(Zz)“證券法”係指經修訂的“證券法”(安大略省)及其下的條例，以及任何類似或後續的法律或條例；

(Aaa)除第5.1(D)款另有規定外，“分離時間”係指在下列兩者中較早者之後的第十個交易日的營業時間結束：

(I)收購股票的日期；

(Ii)開始或首次公佈任何人(公司或公司的任何附屬公司除外)開始收購投標(準許投標或相競爭的核準投標除外)的意向的日期；及

(Iii)準許投標或競爭準許投標不再是準許投標或競爭準許投標(視何者適用而定)的日期，

或董事會可能決定的較後時間，但如果上述第(Ii)款所指的任何收購要約在分離時間之前到期、沒有作出、取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該接管要約應被視為從未開始、作出或宣佈，並且還規定，如果董事會根據5.1節決定放棄第3.1條對翻轉事件的適用，則與該翻轉事件有關的分離時間應被視為從未發生，並且進一步規定，如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離時間應為記錄時間；

(Bbb)“股票收購日期”是指公司或收購人公開宣佈某人已成為收購人的事實的第一天(就本定義而言，該日期應包括但不限於，根據多邊文書第62-104條--接管出價和發行人出價、證券法102.1條、美國交易所法第13(D)條或任何其他適用證券法的第5.2條提交的報告)；

(Ccc)“附屬公司”在以下情況下，某人是另一家公司的附屬公司：

(I)由(A)該另一人控制；或(B)該另一人及一人或多於一人均由該另一人控制；或(C)兩人或多於兩人，而每一人均由該另一人控制；或

(Ii)該公司是某人的附屬公司，而該附屬公司是該另一人的附屬公司；

(DDD)“收購要約”是指收購表決權股份或可轉換為表決權股份的證券的要約，前提是，假設受收購要約制約的表決權股份或可轉換證券已被收購，並且在要約收購之日由提出收購要約的人實益擁有，則該等表決權股份(包括在可轉換為表決權股份的證券轉換後可能收購的表決權股份)連同要約人的證券構成在要約收購之日已發行的表決權股份總數的20%或以上；

(E)“終止時間”是指(A)行使權利的權利根據第5.1(G)條終止的時間或(B)本協議第5.15條所規定的終止時間中較早的一個；

(Fff)“第三次修訂和重申的權利計劃協定”具有本協定導言段所述的含義；

(Ggg)“交易日”用於任何證券時，指該證券上市或獲準交易的主要證券交易所(由有關連續20個交易日的成交量決定)開放進行業務交易的日子，如該證券並未在任何證券交易所上市或獲準交易，則指營業日；

(Hhh)任何日期的“美國-加拿大匯率”應意味着：

(I)如加拿大銀行在該日為一美元兑換成加元設定每日平均匯率，則該匯率；及

(Ii)在任何其他情況下，將一美元兑換成加元的日期的匯率，其計算方式須由董事會不時本着真誠行事而決定；

(Iii)“美國交易所法令”指經修訂的“1934年美國證券交易所法令”，以及根據該法令訂立的現行規則及規例，或可不時予以修訂、重新制定或取代的規則及規例；

(Jjj)“美國證券法”指經修訂的1933年“美國證券法”及其下現行有效或可能不時修訂、重新制定或取代的規則及規例；

(Kkk)“表決權股份減少”指公司收購或贖回表決權股份，借減少已發行表決權股份的數目，將任何人實益擁有的已發行表決權股份的百分比增加至當時已發行表決權股份的20%或以上；及

(11)“有表決權的股份”是指普通股以及在全體董事選舉中有普遍投票權的公司股本中的任何其他股份。

1.2貨幣

除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.3標題

將本協議劃分為條款、章節、小節、條款、段落、小節或其他部分，以及插入標題、副標題和目錄，僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.4未償還有表決權股份實益擁有權的數目和百分比的計算

(A)就本協議而言，在釐定一名人士為或被視為實益擁有人的已發行表決權股份的百分比時，該人士被視為實益擁有人的所有未發行表決權股份應被視為已發行。

(B)就本協定而言，任何人實益擁有的有表決權股份的百分比，須為並當作為由以下公式所釐定的乘積(以百分比表示)：

100 x A/B

其中：

A=選舉一般附屬於該人實益擁有的有表決權股份的所有董事的票數；及

B=選舉所有董事的票數，這些董事一般附屬於當時所有已發行的有表決權股份。

如任何人士被視為實益擁有根據可換股證券收購的未發行投票權股份，則就計算該人士於上文A及B中實益擁有的投票權股份百分比而言，該等投票權股份應被視為已發行，但就該計算而言，根據任何其他當時已發行可換股證券收購的其他未發行投票權股份不得被視為已發行。

1.5共同或一致行動

就本協議而言，任何人士與作為協議、承諾、安排或諒解(不論是正式或非正式或書面或不成文的)第一人收購或要約收購任何有投票權股份或可轉換證券的每一方共同或一致行事((X)與承銷商及/或銀行集團成員及/或銷售集團成員之間就本公司分銷證券達成的慣常協議，以及(Y)在正常業務過程中的證券質押除外)。

1.6公認會計原則

在本協議中，凡提及公認會計原則，應視為加拿大特許會計師協會或任何後續機構在相關時間的建議，在綜合基礎上適用(除非本協議另有特別規定，在非合併基礎上適用)，在按照公認會計原則進行計算或要求進行計算的日期，應視為加拿大特許會計師協會或任何後續機構的建議。如果任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要為本協議或任何文件的目的而確定，或需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用的範圍內，除非本協議另有規定或各方另有書面約定，否則此類確定或計算應按照一致基礎上適用的公認會計原則進行。

第二條
權利

2.1股票傳奇

在記錄時間之後但在分離時間和終止時間中較早的時間之前發行的代表有表決權股份的股票，也應證明其所代表的每一份有表決權股份的一項權利，直至分離時間或終止時間的較早者，並應在本證書日期之前印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼原始權利計劃第2.1節所述的圖例，該圖例應被視為在所有目的下被修訂為以下圖例：

直至分立時間或終止時間(兩者以較早者為準)(這兩個術語在下文提及的第五份修訂及重訂股東權利協議中有所界定)，本證書亦證明並賦予本證書持有人某些權利，載於日期為2022年5月26日的第五份經修訂及重述的股東權利計劃協議(“股東權利協議”)，該協議由Alamos Gold Inc.(“本公司”)與加拿大ComputerShare Trust Company(以下簡稱“公司”)作為權利代理，其條款以引用的方式併入本文，其副本在公司的主要執行辦公室存檔。在股東權利協議所載的若干情況下，該等權利可予修訂或贖回、可能失效或失效(如在某些情況下，該等權利由股東權利協議所界定的“取得人”“實益擁有”，不論該等條款目前由該等人士或其後的持有人或其代表持有)，或可由不同的證書予以證明，而不再由本證書證明。本公司將於接獲書面要求後，在實際可行範圍內儘快向本證書持有人免費郵寄或安排郵寄一份股東權利協議副本。

在記錄時間發行和發行的代表普通股的股票也應證明其所代表的每股普通股擁有一項權利，即使沒有前述傳説，直至分拆時間和終止時間中較早者為止。

2.2初始行使價格；權利行使；權利脱鈎

(A)在本協議所載調整的規限下，每項權利的持有人將有權自分拆時間起及之後及於終止時間前，按緊接行使權利日期前一個營業日的行使價格購買一股普通股(行使價格及普通股數目須按下文所述調整)。儘管本協議有任何其他規定，公司或其任何子公司持有的任何權利均無效。

(B)直至分居時間為止，

(I)該等權利不得行使，亦不得行使任何權利；及

(Ii)每項權利將由登記於持有人名下的相關普通股的證書證明(該證書亦應被視為代表權利證書)，且只可連同該等相關普通股一起轉讓，並將以轉讓的方式轉讓。

(C)由分居時間開始及之後但在終止時間之前：

(I)該等權利是可行使的；及

(Ii)權利的登記和轉讓應與普通股分開並獨立於普通股。

在分立時間之後，本公司將立即準備或安排編制，供股代理將郵寄給每個在分拆時間的普通股記錄持有人(收購人除外，其權利根據第3.1(B)節的規定無效或變得無效的任何其他人，以及對於該收購人實益擁有的未由該收購人記錄持有的任何權利，該權利的記錄持有人(“代名人”))，以及就在分拆時間之後和終止時間之前轉換為普通股的每股可轉換證券，在該轉換後立即：公司將準備或安排準備，權利代理人將郵寄給這樣轉換的持有人(收購人除外，其權利根據第3.1(B)節的規定無效或失效的任何其他人，以及就該收購人實益擁有的未由該收購人記錄持有的任何權利，代名人，按公司記錄所示的持有人地址郵寄(公司特此同意為此目的向權利代理人提供此類記錄的副本)：

(X)適當填寫的權利證書，代表權利持有人在分離時或轉換時(視何者適用而定)所持有的權利數目，並在其上印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記及圖例、摘要或批註，或為遵守任何法律、規則或規例或任何自律組織、證券交易所或報價系統的任何規則或規定而可能需要的權利證書，而權利可不時在該等組織、證券交易所或報價系統上市或買賣，或符合使用規定；及

(Y)描述該等權利的披露聲明，

但只可向代名人送交第(X)及(Y)項所規定的資料，而該等資料只適用於代名人所持有的所有登記在案的普通股，而該等普通股並非由收購人實益擁有。為了讓公司確定是否有人持有由另一人實益擁有的普通股，公司可以要求該第一人提供公司認為必要的信息和文件。

(D)可在分居時間後和終止時間之前的任何工作日全部或部分行使權利，方法是在權利代理批准的情況下，向權利代理在加拿大安大略省多倫多的辦事處或權利代理在公司不時為此目的而指定的城市的任何其他辦事處提交：

(I)證明這些權利的權利證書；

(Ii)選擇行使該等權利(“選擇行使”)，實質上是以附於權利證書的格式作出的選擇，由持有人或該持有人的遺囑執行人或遺產管理人或其他遺產代理人，或該持有人或其合法受權人妥為委任，並以令權利代理人滿意的書面文書籤立，以適當地填寫和妥為籤立；及

(Iii)以本公司指示支付的保兑支票、銀行匯票、電匯或匯票支付一筆款項，該筆款項相等於行使價格乘以行使權利的數目，以及足以支付轉讓或交付權利證書或以行使權利持有人以外的名義發行或交付普通股股票所涉及的任何轉讓而可能須支付的任何轉讓税或費用。

(E)在收到權利證書以及根據第2.2(D)(Ii)條簽署的完整的行使選擇書(該選擇並未表明該權利如第3.1(B)條規定無效)和第2.2(D)(Iii)條規定的付款後，權利代理人(除非在公司認為權利不能按照本協議行使的情況下由公司另有指示)將在切實可行的範圍內儘快：

(I)向轉讓代理索要代表將購買的此類普通股數量的證書(公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理遵守所有此類申請)；

(2)在適當的情況下，要求公司支付代替發行零碎普通股的現金金額；

(Iii)在收到第2.2(E)(I)條所指的證書後，將該等證書交付該等權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令交付，該等證書須以該持有人指定的一個或多個名稱登記；

(Iv)在適當時，在收到第2.2(E)(Ii)條所指的現金後，將該現金交付該權利證書的登記持有人或按該持有人的指示交付；及

(V)將在行使權利時收到的所有款項匯給公司。

(F)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明該等權利仍未行使(但須受第5.5(A)款的規定規限)。

(G)公司訂立契諾，並同意將：

(I)採取一切必要並在其權力範圍內的行動，以確保在行使權利時交付的所有普通股在交付該等普通股的證書(須支付行使價格)時，已妥為及有效地授權、籤立、發行及交付為繳足股款及不可評估；

(Ii)在其權力範圍內採取一切必要的行動，以遵守《商業公司法》、《證券法》、《美國證券法》、《美國交易所法》以及加拿大各省和美國各州的適用證券法或類似立法的要求，以及與權利證書的發行和交付以及在行使權利時發行任何普通股有關的任何其他適用法律、規則或法規；

(3)作出商業上合理的努力，使所有因行使權利而發行的普通股在緊接股份收購日期前交易該等普通股的證券交易所及市場上市；

(Iv)在到期並須支付(如適用的話)時，支付就原來發行或交付的權利證書或行使任何權利而將會發出的普通股證書而可能須繳付的任何及所有聯邦、省級及市級轉讓税項及收費(不包括持有人或行使持有人的任何所得税或資本税或公司的任何預扣税項責任)，但公司無須就涉及轉讓或交付權利證書或發行或交付普通股股票而以被轉讓或行使的權利持有人以外的名義進行的任何轉讓而繳付任何轉讓税或費用；和

(V)除第5.1及5.4條所準許者外，於分開時間後，如採取任何行動(或準許任何附屬公司採取任何行動)時，可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益，則不得采取任何行動。

2.3行權價格調整；權利數量

行使價格、行使每項權利時須購買的證券的數目和種類，以及尚未行使的權利數目，均可根據本第2.3節的規定不時作出調整。

(A)在此情況下，公司應在本協定日期後的任何時間：

(I)宣佈或支付普通股或可轉換證券的普通股股息，但根據任何股息再投資計劃除外；

(二)將當時已發行的普通股拆分或變更為更多數量的普通股；

(3)將當時已發行的普通股合併或變更為數量較少的普通股；或

(4)發行任何普通股(或與之相關的可轉換證券)，以代替或交換現有普通股，但本第2.3節另有規定者除外，

則行權價和未行使權利的數量(或，如果支付或生效日期發生在分立時間之後，則為行使權利時可購買的證券)應按以下方式調整，自付款或生效日期起計算。如果發生了需要根據本第2.3節和第3.1(A)節進行調整的事件，則本第2.3節規定的調整應是第3.1(A)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。

如果要調整行使價格和未償還權利的數量：

(X)經調整後的實際行使價格將等於緊接調整前生效的行使價格除以緊接該等股息、分拆、變更、合併或發行前持有一股普通股(或其他股本)的人數(“擴展因數”)，而該等股息、分拆、變更、合併或發行後的一股普通股持有人將因此而持有該等普通股；及

(Y)在這種調整之前持有的每項權利將成為等於擴展因數的權利數目，

而經調整的權利數目將被視為分配於與原始權利有聯繫的普通股(如該等普通股仍未發行)及就該等股息、分拆、變更、合併或發行而發行的股份，因此每股該等普通股(或其他股本)將恰好有一項權利與之相關。

為更明確起見，如在行使權利時可購買的證券須予調整，則在該等調整後行使每項權利而可購買的證券將為在緊接該等股息、分拆、更改、合併或發行前一項權利的行使時可購買的證券持有人其後會因該等股息、分拆、更改、合併或發行而持有的證券。

如果在記錄時間之後和終止時間之前，公司將在第2.3(A)(I)或(Iv)條所述類型的交易中發行普通股以外的任何股本，則在此情況下，該股本的股份應被視為幾乎等同於普通股，並且公司和權利代理同意修訂、重述或補充本協議，以實現該待遇。

倘若本公司於記錄時間後及分拆時間前的任何時間發行任何普通股，而非以本款第2.3(A)款所指的交易方式發行，則如此發行的每股普通股將自動擁有一項與其相關的新權利，該權利須由代表該等相關普通股的股票予以證明。

(B)如在紀錄時間之後但在分拆時間之前的任何時間，公司須定出一個紀錄日期，以向所有普通股持有人發行權利、認購權或認股權證，而該等權利、認購權或認股權證的有效期在該紀錄日期後45個歷日內屆滿)，使他們有權按每股普通股價格(或如屬可轉換證券，則為每股轉換、交換或行使價)認購或購買普通股(或就普通股而言的可轉換證券)，包括購買此類可轉換證券所需支付的價格)低於該記錄日期每股普通股市場價格的90%，則在該記錄日期後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以分數來確定：

(I)其分子須為在該記錄日期已發行的普通股數目，加上將予發售的全部普通股的總髮行價(及/或可轉換證券的初始轉換、交換或行使總價格，包括購買該等可轉換證券所需支付的價格)按每股普通股的市價購買的普通股數目；及

(Ii)其分母為於該記錄日期的已發行普通股數目加上將供認購或購買的額外普通股數目(或將予發售的可轉換證券初步可轉換、可交換或可行使的可轉換或可行使普通股)。

如該認購價可透過交付代價支付，而代價的部分或全部可為現金以外的形式，則該代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中説明，並對權利代理人及權利持有人具有約束力。每當該記錄日期確定時，應連續進行該調整，如果該權利、期權或認股權證未如此發行，或該權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則行權價應重新調整為在該記錄日期未確定時生效的行權價，或根據普通股數量生效的行權價

在行使該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)時實際發行的股份(或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券)。

就本協議而言，根據任何股息再投資計劃或任何員工福利、股票期權或類似計劃授予購買普通股的權利(無論是從庫房或其他方面)，應被視為不構成公司發行權利、期權或認股權證；然而，就任何股息再投資計劃或股份購買計劃而言，購買普通股的權利的每股價格不低於普通股每股當前市場價格(按該等計劃的規定確定)的90%。

(C)如在紀錄時間之後但在分立時間之前的任何時間，公司須定出一個記錄日期，以便向所有普通股持有人分發債務證據(包括與合併或合併有關連而作出的任何該等分發)、現金(年度現金股息或以普通股支付的股息除外，但包括以普通股以外的證券支付的任何股息)、資產或權利，期權或認股權證(不包括第2.3(B)款所述的期權或認股權證)以低於該記錄日期每股普通股市場價格90%的每股普通股價格購買普通股，則在該記錄日期後有效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以分數來確定：

(I)其分子為該記錄日期的每股普通股市場價格，減去按每股計算的現金、資產、負債證據、權利、期權或認股權證部分的公平市值(由董事會真誠地釐定，並在提交供股代理的聲明中描述，該聲明對供股代理及權利持有人有約束力)；及

(Ii)其分母為每股普通股市價。

每當該記錄日期確定時，應連續進行該等調整，如未如此分配，則行使價應調整為在該記錄日期未確定的情況下本應生效的行使價。

(D)儘管本協議有任何相反規定，除非該等調整要求行使價至少增加或減少百分之一，否則無須對行使價作出任何調整；但因本款第2.3(D)款而無須作出的任何調整均須結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。第2.3節規定的所有計算應精確到最接近的一分或萬分之一。第2.3節要求的任何調整應從以下日期起進行：

(I)如屬依據第2.3(A)款作出的調整，則為適用的股息、分拆、更改、合併或發行的支付或生效日期；或

(Ii)適用股息或分派的記錄日期(如屬依據第2.3(C)或(D)款作出的調整)，但如不作出該分派，則須重新調整以推翻該分派。

(E)如公司在紀錄時間之後但在分拆時間之前的任何時間，在第2.3(A)(I)或(Iv)條或第2.3(B)或(C)款所指的交易中發行任何股本股份(普通股除外)，或發行權利、認購權或認股權證，以認購或購買任何該等股本，或可轉換為或可交換為任何該等股本的證券，而董事會真誠地決定第2.3(A)款所擬作出的調整，(B)及(C)就該等交易將不會適當保障權利持有人的利益而言，董事會可決定對行使權利時可購買的行使價、權利數目及/或證券作出哪些其他適當調整，且儘管有第2.3(A)、(B)及(C)款的規定，仍須作出該等調整，而非第2.3(A)、(B)及(C)款所預期的調整。在符合第5.4(B)和(C)款的規定下，公司和權利代理可以在獲得普通股持有人的事先批准後，適當地修改、重述或補充本協議，以規定進行此類調整。