根據2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(第1號修正案)

PLAYSTUDIOS，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)

PLAYSTUDIOS，Inc.(要約人)
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

A類普通股可行使認股權證，行權價為每股11.50美元
(證券類別名稱)

72815G116
(證券類別CUSIP編號)

安德魯·帕斯卡
首席執行官
PLAYSTUDIOS，Inc.
卡温頓十字街10150號
拉斯維加斯，NV 89144
(725) 877-7000
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：
喬爾·阿金納
總法律顧問
PLAYSTUDIOS，Inc.
卡温頓十字街10150號
拉斯維加斯，NV 89144
(725) 877-7000		瑞秋·帕里斯，Esq.
DLA Piper LLP(美國)
大學大道2000號
加利福尼亞州東帕洛阿爾託94303
(650) 833-2234

☐如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐非上市交易須遵守規則13E-3。
☐根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)


解釋性説明

本修正案第1號(《修正案1》)對美國特拉華州一家公司PLAYSTUDIOS，Inc.最初於2022年4月1日提交的《投標要約説明書》(以下簡稱《要約書》)和《意見書及同意書》(以下簡稱《意見書及同意書》)進行了修訂，其副本分別作為《投標要約説明書》的附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。關於本公司以現金購買最多10,996,361份已發行認股權證的投標要約，以購買面值0.0001美元的A類普通股，每份認股權證的價格為1美元，不計利息(“要約收購價格”)。要約書、意見書和同意書，連同對其的任何修改或補充，共同構成“要約”。

在要約發售的同時，本公司亦徵求其未償還認股權證持有人同意修訂日期為2020年10月22日的認股權證協議(“認股權證修訂”)，以修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)之間的認股權證協議(“認股權證協議”)，該協議適用於所有認股權證，以允許本公司以0.90美元現金(不計利息)贖回每份未償還認股權證(“贖回價格”)，贖回價格較要約收購價低10%。

經修訂及重新提出的收購要約及徵求同意書，現將其副本作為附件(A)(1)(A)予以修訂，以(I)澄清本公司或其關聯公司的任何行動或不作為不得觸發任何使本公司終止要約的條件，(Ii)告知認股權證持有人，本公司就要約的任何條件是否已獲滿足所作的任何決定，可由任何認股權證持有人向具司法管轄權的法院提出質疑，及(Iii)澄清完成要約所需的現金總額，包括支付任何費用，與要約有關的支出和其他相關金額約為1185萬美元，公司將從其現有和可用的現金儲備中為所有這些資金提供資金，沒有其他計劃為購買投標的認股權證提供資金。

經修訂及重訂的遞交及同意書，其副本作為附件(A)(1)(B)隨函存檔，經修訂後在首頁包括顯眼而清晰的披露，指示認股權證持有人審閲要約書，包括其附件A的全文，以描述要約的完整條款，包括認股權證持有人將同意與任何認股權證投標有關的認股權證修正案。

本修正案第1號只報告經修訂的項目。除在此明確規定的範圍外，附表、要約書、意見書和同意書以及附表的其他證物中包含的信息保持不變，並在此明確併入本修正案第1號，以供參考。本修正案第1號應與附表、邀請函、意見書和同意書一起閲讀。
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項目12.展品

展品編號描述
(a)(1)(A)
修訂和重申了2022年4月14日的購買和同意要約徵求意見。
(a)(1)(B)
修訂和重新修訂了遞交同意書和同意書(包括國税局關於在表格W-9上證明納税人識別號碼的指南)。
(a)(1)(C)*
保證交付通知格式(參照2022年4月1日提交的附表附件(A)(1)(C))。
(a)(1)(D)*
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月1日提交的附表(A)(1)(D)併入)。
(a)(1)(E)*
致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月1日提交的附表(A)(1)(E)併入)。
(a)(2)-(4)不適用
(a)(5)(i)*
新聞稿，日期為2022年4月1日，宣佈對PLAYSTUDIOS，Inc.認股權證的現金投標要約(通過引用附件(A)(5)(I)合併至2022年4月1日提交的時間表)。
(a)(5)(ii)*
摘要廣告，日期為2022年4月1日，宣佈對PLAYSTUDIOS，Inc.認股權證的現金投標要約。
(b)不適用
(d)(1)
Acies Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2020年10月22日，作為認股權證代理(通過參考Acies Acquisition Corp.於2020年10月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
(d)(2)
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年6月21日，由Acies Acquisition Corp.、Acies Acquisition LLC和PLAYSTUDIOS，Inc.的某些股東之間的協議(通過引用附件10.3併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。
(g)不適用
(h)不適用
107
備案費表。

*先前提交的。
第12(B)項。展品。

備案費明細
簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
日期：2022年4月14日
PLAYSTUDIOS，Inc.
由以下人員提供：//安德魯·帕斯卡
姓名：安德魯·帕斯卡
標題：首席執行官
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