美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐
述明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股份數目：
CLS Holdings USA，Inc.
表格10-Q
截至2022年2月28日的季度
目錄
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
3 |
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| 可用信息 | 3 | |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
4 |
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截至2022年2月28日(未經審計)和2021年5月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 |
4 |
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截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
5 |
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截至2022年2月28日和2021年2月28日止九個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) |
6 |
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截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
7 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
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第四項。 |
控制和程序 |
48 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
49 |
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第1A項。 |
風險因素 |
49 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
49 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
49 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
49 |
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第五項。 |
其他信息 |
49 |
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第六項。 |
陳列品 |
49 |
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簽名 |
50 |
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解釋性説明
除非另有説明，本報告中提及的“CLS Holdings USA，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指CLS Holdings USA，Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
本文件包含前瞻性陳述，該術語在1995年的《私人證券訴訟改革法》中有定義。這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的影響、我們在疫情期間留住員工並加強與客户和社區關係的舉措的結果、我們在疫情期間和之後擴大市場份額和實現增長的舉措的影響、運營和財務業績的結果、預期的未來事件，以及我們在疫情期間的業務實踐的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會，在某些情況下已經對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的種植和加工活動、供應鏈和銷售渠道、零售藥房運營中斷，以及整體經濟狀況惡化，包括可能的國家或全球經濟衰退。由於與新冠肺炎持續傳播和疫苗接種時間相關的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響；但影響可能是實質性的。這些前瞻性陳述還涉及我們為我們的業務融資、識別、融資和完成潛在收購和合資企業的能力、市場對我們提供的服務和產品的接受度、我們保護知識產權和將其商業化的能力、我們利用淨運營虧損來抵消某些與大麻相關的税務負擔的能力，以及我們發展批發和加工業務及合資企業的能力。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”等術語來識別前瞻性陳述。, “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。
這些前瞻性陳述只是預測，具有不確定性，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、活動水平或表現大不相同。
我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合這些陳述，以反映實際結果、後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
可用信息
我們根據1934年的《證券交易法》(簡稱《交易法》)提交某些報告。這類文件包括年度和季度報告。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲
項目1.財務報表
CLS Holdings USA，Inc.
簡明合併資產負債表
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2月28日， |
5月31日， |
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2022 |
2021 |
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資產 |
(未經審計) |
(經審計) |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| 財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 |
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使用權資產、經營租賃 |
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| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計利息，當期 |
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應付貸款 |
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租賃負債--經營租賃，現行 |
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應繳税金 |
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| 可轉換應付票據-當期，扣除#美元的貼現 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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租賃負債--經營租賃，非流動 |
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| 應付票據，扣除$折扣後的淨額 |
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| 應付可轉換票據-長期，扣除#美元的貼現 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東虧損額 |
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| 優先股，$ |
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| 普通股，$ |
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額外實收資本 |
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認購普通股 |
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累計赤字 |
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股東虧損可歸因於CLS控股公司。 |
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非控制性權益 |
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股東總虧損額 |
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( |
) |
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總負債和股東赤字 |
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見這些財務報表的附註。
CLS Holdings USA，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
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對於 |
對於 |
對於 |
對於 |
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截至三個月 |
截至三個月 |
九個月結束 |
九個月結束 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他(收入)支出： |
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利息支出，淨額 |
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應收票據減值 |
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應收票據結算收益 |
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其他(收入)支出總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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非控制性權益 |
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CLS控股公司的淨虧損。 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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見這些財務報表的附註。
CLS Holdings USA，Inc.
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
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普通股 |
已繳入 |
庫存 |
累計 |
非控制性 |
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金額 |
價值 |
資本 |
應付 |
赤字 |
利息 |
總計 |
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平衡，2020年5月31日 |
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須向高級人員發行普通股 |
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從應付股票中向高級船員發行的普通股 |
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將向顧問公司發行普通股 |
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截至2021年2月28日的9個月的淨虧損 |
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餘額，2021年2月28日(未經審計) |
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平衡，2021年5月31日 |
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為轉換債務而發行的普通股 |
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將向員工發行普通股 |
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隨債券發行而發行的權證的公允價值 |
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截至2022年2月28日的9個月的淨虧損 |
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餘額，2022年2月28日(未經審計) |
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見這些財務報表的附註。
CLS Holdings USA，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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對於 |
對於 |
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九個月結束 |
九個月結束 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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註銷股份的公允價值 |
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債務折價攤銷 |
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高級人員歸屬的股份的公允價值 |
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應收票據結算收益 |
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應收票據減值 |
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折舊及攤銷費用 |
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壞賬支出 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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應收利息 |
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使用權資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計利息 |
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以託管方式持有的資金 |
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遞延税項負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買房產、廠房和設備的付款 |
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為成長設施的建設押金支付的現金 |
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應收票據收款收益 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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應付貸款收益 |
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償還應付貸款 |
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發行債券所得款項 |
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應付票據的本金支付 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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可轉換債券的資本化利息 |
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為轉換應付票據而發行的股份 |
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因應付股票發行的服務而發行的股份 |
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初始淨資產收益率和租賃負債 |
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應付票據原始發行貼現 |
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隨債券發行而發行的權證的公允價值 |
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見這些財務報表的附註。
CLS Holdings USA，Inc.
簡明合併財務報表附註
2022年2月28日
(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策
陳述的基礎
這些財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。公司採用的財政年度截止日期為5月31日。
合併原則
隨附的合併財務報表包括CLS控股美國公司及其直接和間接全資運營子公司CLS內華達公司(以下簡稱CLS內華達)、CLS Labs，Inc.(簡稱CLS Labs)、CLS Labs Colorado，Inc.(簡稱CLS Colorado)、CLS Massachusetts，Inc.(簡稱CLS Massachusetts)和Alternative Solutions，LLC(簡稱為Alternative Solutions
業務性質
CLS Holdings USA，Inc.(“本公司”)於2011年3月31日註冊成立為Adelt Design，Inc.(“Adelt”)，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。
2014年11月12日，CLS實驗室收購
於二零一五年四月二十九日，本公司與CLS Labs及CLS控股的全資附屬公司CLS Merge Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)並完成合並，據此，CLS Merge Inc.與CLS Labs合併並併入CLS Labs，而CLS Labs仍為存續實體(“合併”)。合併完成後，CLS Labs所擁有的CLS Holdings普通股股份即告終止，CLS Labs前股東獲發行合共
該公司已經獲得了一項美國專利，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將產生的大麻素提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。該公司尚未將其專利專有工藝商業化或以其他方式從中賺取任何收入。該公司計劃通過與其從大麻植物中提取大麻素的專利方法有關的許可、服務費和合資安排來創造收入，並將由此產生的大麻素提取物轉化為可銷售的濃縮物。
於二零一七年十二月四日，本公司與Alternative Solutions訂立經修訂的會員權益購買協議(“收購協議”)，由本公司向Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購OASIS LLCs的所有成員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購OASIS有限責任公司母公司Alternative Solutions的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS LLC的會員權益。
根據收購協議，公司支付了一筆不可退還的押金#美元。
於2018年10月31日，本公司、馬薩諸塞州之全資附屬公司CLS Massachusetts，Inc.及馬薩諸塞州之公司(“IGH”)Good Health，Inc.訂立購股權協議(“IGH購股權協議”)。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可於轉換生效日期後一年及2019年12月1日開始至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。倘馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(合併協議的形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議所設想的合併生效時，CLS Massachusetts將支付$
於2021年6月14日，IGH訴訟各方訂立保密和解協議，以了結訴訟及由IGH註明日期及籤立並於2021年6月11日以本公司為受益人的有擔保本票(“IGH和解票據”)。根據IGH結算票據，IGH應向本公司支付#美元
2021年8月24日，該公司成立了內華達州有限責任公司Kealii Okamalu，LLC。該公司和另一名投資者分別收購了
2018年1月4日，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的《科爾備忘錄》)、科爾銀行備忘錄和其他所有與奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導相關的指導意見。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和其他司法部指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察部門的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。該備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章。USAM的執法優先事項，與科爾備忘錄的優先事項一樣，是基於聯邦政府有限資源的使用，幷包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”, 和“特定犯罪對社會的累積影響”。儘管《塞申斯備忘錄》強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國律師將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將這種大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。
威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總統拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。拜登總統在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上期的某些數額已重新分類，以符合本期列報。
現金和現金等價物
本公司將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物為#美元。
壞賬準備
該公司的大部分收入和相應的應收賬款來自大麻及大麻相關產品的銷售。公司綜合考慮各種因素對應收賬款的可回收性進行評估。在其知悉某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，本公司會就到期款項記入特定的壞賬準備，以將已確認的應收賬款淨額減至其合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據過去的註銷經驗和應收賬款逾期的時間長度確認壞賬準備金。該公司有$
庫存
存貨以成本價和市場價中的較低者為準。費用是使用永久盤存制度確定的，其中費用是由庫存中包括的個別物品的購置費用確定的。市場是根據可變現淨值確定的。在評估可變現淨值時，適當考慮了過時、超標、變質和其他因素。我們的大麻產品包括預先包裝好的準備轉售的購買商品，以及根據我們的生產許可證開發的生產食品和提取物。
物業、廠房及設備
物業及設備按成本或估計可收回淨額中較低者入賬，並在其估計使用年限內按直線折舊。在企業合併中取得的財產按估計初始公允價值入賬。財產、廠房和設備的折舊採用直線折舊法，折舊依據的是資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一項，其依據的預期年限如下：
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年份 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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租賃權改進 |
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維修和維護費用在發生時計入作業費用。重大改進和更換延長了資產的使用壽命，並在資產的剩餘估計使用壽命內資本化和折舊。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將被抵消，任何由此產生的收益或損失都將反映在運營中。
長壽資產
該公司利用財務會計準則委員會ASC 350“無形資產-商譽和其他”和ASC 360“財產、廠房和設備”聲明中規定的指導，每年審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產，包括減值商譽。截至2022年2月28日，公司資產負債表上的商譽賬面淨值仍為#美元
綜合收益
ASC 220-10-15“報告全面收益”為報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額建立了標準。全面收益定義為包括所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在其他披露中，ASC 220-10-15要求，根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。本公司於所列任何期間並無任何全面收益項目。
非控制性權益
該公司在合併資產負債表中將“子公司的非控股權益”作為權益的一個組成部分，與母公司的權益分開報告。此外，該公司的綜合經營報表包括“可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)”。
可變利息實體
本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目，而根據ASC 810合併(“ASC 810”)的規定，本公司是主要受益人。在以下情況下，VIE必須由其主要受益人合併：(I)指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力；(Ii)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務或接受VIE可能產生重大利益的權利。本公司僅在發生某些觸發事件時才重新考慮某一實體是否仍為VIE，並持續評估其合併VIE以確定其是否繼續是主要受益人。有關公司VIE的更多信息，請參見“附註3-合資企業”。
信用風險的集中度
本公司將現金存放在銀行存款賬户和其他賬户中，這些賬户的餘額有時可能沒有保險或超過聯邦保險的限額。有時，公司的一些資金也由託管代理持有；這些資金可能不會得到聯邦保險。本公司持續監控其銀行業務關係，因此在此類賬户中未出現任何虧損。
廣告和營銷成本
所有與廣告和促銷產品相關的費用都在發生時計入費用。已確認的廣告和營銷費用總額為#美元
研究與開發
研究和開發費用在發生時計入運營費用。已確認的研究和開發費用總額為$
金融工具的公允價值
根據會計準則編撰(“ASC”)第825號-金融工具，本公司須估計其資產負債表所包括的所有金融工具的公允價值。由於該等金融工具的短期到期日，本公司的現金及現金等價物、應收票據、應付可轉換票據、應付賬款及應計開支的賬面值與其估計公允價值相若，而該等現金及現金等價物、應收票據、應付票據及應計開支均不是為交易而持有。
在計量公允價值時，採用三級公允價值層次結構來確定投入的優先順序，如下所示：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的其他投入。
3級--無法被市場數據證實的不可觀察的重大投入。
收入確認
OASIS在銷售點確認大麻產品的銷售收入，並在收到付款時予以確認。管理層估計了銷售退貨的津貼。
該公司還確認來自Serenity Wellness Products LLC和Serenity Wellness Growers LLC，d/b/a City Trees(“城市樹”)的收入。City Trees確認向內華達州獲得許可的藥房、種植者和分銷商銷售下列大麻產品和服務的收入：
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● |
優質有機醫用大麻批發給持牌零售商 |
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● |
娛樂用大麻產品批發給有執照的分銷商和零售商 |
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● |
提取產品，如來自內部大麻生產的油和蠟 |
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● |
為內華達州有執照的醫用大麻種植者提供加工和提取服務 |
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● |
以營養枝條的形式出售給內華達州有執照的醫用大麻種植者的高質量大麻品種 |
自2018年6月1日起，該公司採用了ASC 606-與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，該公司通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。就比較期間而言，收入未經調整，並繼續按ASC 605-收入確認呈報。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户應支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。在截至2022年2月28日和20201年度的三個月和九個月採用主題606對公司的財務報表沒有影響
收入的分類
下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月的收入：
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為九人而戰 |
為九人而戰 |
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截至的月份 |
截至的月份 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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大麻藥房 |
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大麻生產 |
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對於三個人來説 |
對於三個人來説 |
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截至的月份 |
截至的月份 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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大麻藥房 |
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大麻生產 |
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| $ | $ | |||||||
基本和稀釋後每股收益或虧損
每股基本淨收益以期內已發行股份的加權平均數為基礎，而全面攤薄每股淨收益則以按庫存股方法假設於期內已發行的普通股及潛在攤薄證券的加權平均數為基礎。潛在的稀釋證券包括購買普通股的期權和認股權證，以及可轉換債券。每股基本和攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。截至2022年2月28日和2021年2月28日，公司有以下潛在稀釋工具未償還：截至2022年2月28日，共有
本公司採用庫存股方法計算已發行股票期權和認股權證的影響。行使價格超過期間平均市場價格的股票期權和認股權證對普通股每股收益具有反攤薄作用，因此不包括在計算範圍內。
淨虧損導致所有未償還的股票期權和認股權證都是反稀釋的。因此，在截至2022年2月28日的三個月和九個月以及截至2021年2月28日的三個月，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。在截至2022年2月28日的9個月內，本公司在計算全面攤薄每股收益時不包括下列反攤薄工具：根據轉換應付票據和應計利息而發行的股份，以及根據行使股票期權和認股權證而發行的股份。在截至2022年2月28日的9個月裏，該公司包括17萬股普通股，每股收益完全稀釋。
所得税
公司按照資產負債法按照美國會計準則第740條核算所得税。本公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。根據此方法，遞延税項負債及資產以財務報表與資產及負債的税基之間的差額為基礎，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分為流動和非流動。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。
經修訂的《國税法》第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(《受控物質法》附表一和附表二所指)。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。儘管美國國税局已經發布了一項澄清，允許扣除某些費用，但大部分運營成本和一般行政成本通常不允許扣除。本公司某些子公司的運營受第280E條的約束。這導致了根據IRC第280E條被視為不可扣除的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。因此，有效税率可以是高度可變的，不一定與税前收益或虧損相關。
承付款和或有事項
某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未主張索償時，本公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或提請該法律顧問注意的未主張索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
近期會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值的程序，遵循在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU下的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日在公司生效。截至二零二零年五月三十一日止年度，本公司錄得商譽減值$
最近還發布了各種其他更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注2-持續經營
如所附財務報表所示，該公司因業務發生淨虧損，累計虧損#美元。
附註3-合營及期權交易
身體健康
2018年10月31日，本公司、馬薩諸塞州CLS和於2018年11月6日轉變為營利性公司的IGH訂立了IGH期權協議。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可於轉換生效日期後一年及2019年12月1日起至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司、本公司全資附屬公司與IGH將訂立IGH合併協議(協議形式已獲雙方同意)。在IGH合併協議所設想的合併生效時，CLS Massachusetts將支付$
於2018年10月31日，本公司向IGH貸款(“IGH貸款”)，本金為#美元，作為IGH期權的對價。
2021年6月14日，IGH訴訟雙方簽訂了一項保密和解協議，以解決訴訟和IGH和解票據。根據IGH結算票據，IGH應向本公司支付#美元
奎恩河合資企業
於2021年10月20日，本公司透過以下途徑訂立管理服務協議(“奎恩河合資協議”)
本公司是Kealii Okamalu的管理人，並持有Kealii Okamalu 50%的所有權權益。Kealii Okamalu是該公司整合的VIE。奎因河合資企業不是一個法人實體，而是一家由Kealii Okamalu經營的企業。該公司使用權益會計方法記錄奎因河合資企業產生的利潤或虧損的三分之一，該合資企業應計入Kealii Okamalu。由於公司擁有Kealii Okamalu公司50%的股份，Kealii Okamalu公司50%的利潤或虧損在公司的經營報表中被記錄為少數股權。
在截至2022年2月28日的9個月裏，Kealii Okamalu存入了1美元
附註4-應收賬款
應收賬款為#美元
附註5--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
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2月28日， 2022 |
5月31日， 2021 |
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存款 |
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預付費用 |
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其他應收賬款 |
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總計 |
$ | $ | ||||||
押金包括為購置財產和設備預付的款項。預付費用主要包括內華達州收取的年度許可費；這些費用是預付的，並在許可證的一年期限內攤銷。
注6--庫存
庫存由材料、間接費用、人工和製造間接費用組成，以成本(先進先出)或市場中的較低者表示，包括以下各項：
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2月28日， |
5月31日， |
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2022 |
2021 |
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原料 |
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成品 |
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總計 |
$ | $ | ||||||
原材料由大麻植物和我們生產過程中使用的材料組成，這些材料在經過檢測和包裝以供消費之前使用。成品包括以前從其他特許種植者那裏購買的預先包裝的材料，以及我們製造的食用和提取物。
附註7-應收票據
應收票據
2018年10月31日，關於購買交易的選擇權(見附註4)，本公司借出了#美元
在2020年2月26日的信中，公司告知IGH，由於其違反IGH期權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。公司告知IGH，它選擇使IGH票據按違約利率計息
2021年6月14日，IGH訴訟雙方簽訂了一項保密和解協議，以解決訴訟和IGH和解票據。根據IGH結算票據，IGH應向本公司支付#美元
附註8--財產、廠房和設備
截至2022年2月28日和2021年5月31日，物業、廠房和設備包括以下內容。
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2月28日， 2022 |
5月31日， 2021 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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機械設備 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
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財產、廠房和設備、淨值 |
$ | $ | ||||||
該公司支付了#美元的款項。
不動產、廠房和設備折舊為#美元。
附註9--資產和負債使用權--經營租賃
該公司有辦公室和倉庫的經營租約。該公司的租約的剩餘租賃條款為
公司截至2022年2月28日的三個月和九個月的租賃費用全部由經營租賃組成，總額為#美元
公司已記錄的總資產使用權為#美元。
2021年10月20日，根據奎因河合資協議(見附註4)，公司通過Kealii Okamalu簽訂了約30英畝土地的租賃協議(“奎恩河租賃”)，用於建設和運營大麻種植設施。該租約的期限為
資產使用權--經營租賃摘要如下：
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2月28日， 2022 |
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租契開始時的款額 |
$ | |||
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攤銷金額 |
( |
) |
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餘額-2022年2月28日 |
$ | |||
經營租賃負債彙總如下：
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租契開始時的款額 |
$ | |||
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攤銷金額 |
( |
) |
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餘額-2022年2月28日 |
$ |
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倉庫和辦公室 |
$ | |||
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土地 |
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辦公設備 |
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餘額-2022年2月28日 |
$ | |||
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租賃責任 |
$ | |||
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減：當前部分 |
( |
) |
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租賃負債，非流動 |
$ |
這些租賃協議下的到期日分析如下：
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截至2023年2月28日的12個月 |
$ | |||
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截至2024年2月28日的12個月 |
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截至2025年2月28日的12個月 |
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截至2026年2月28日的12個月 |
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截至2027年2月28日的12個月 |
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此後 |
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總計 |
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減去：現值折扣 |
( |
) |
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租賃責任 |
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附註10--無形資產
截至2022年2月28日和2021年5月31日，無形資產包括：
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2022年2月28日 |
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毛收入 |
累計 攤銷 |
網絡 |
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知識產權 |
$ | $ | ( |
) |
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許可證和客户關係 |
( |
) |
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商標名-商標 |
( |
) |
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競業禁止協議 |
( |
) |
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域名 |
( |
) |
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總計 |
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) |
$ | |||||||
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May 31, 2021 |
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毛收入 |
累計 攤銷 |
網絡 |
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知識產權 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
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許可證和客户關係 |
( |
) |
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商標名-商標 |
( |
) |
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競業禁止協議 |
( |
) |
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域名 |
( |
) |
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總計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月，計入運營的攤銷費用總額為
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在截至2月28日的12個月內攤銷的款項， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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| $ |
附註11-商譽
該公司記錄的商譽金額為#美元。
商譽減值測試
本公司對截至2020年5月31日的無形資產進行評估，以確定是否存在ASC 350-無形資產-商譽和其他以及ASC 360-物業廠房和設備所述的減值。根據ASC 360，公司計入商譽減值金額為#美元。
本公司還評估了其截至2021年5月31日的無形資產，以確定是否存在ASC 350-無形資產-商譽和其他以及ASC 360-物業廠房和設備中所述的減值。根據ASC 360，本公司確定其無形資產的公允價值超過了截至2021年5月31日的年度的商譽賬面價值。因此，截至2021年5月31日止年度並未錄得減值。截至2022年2月28日，公司資產負債表上的商譽淨額為#美元
附註12--其他資產
截至2022年2月28日和2021年5月31日，其他資產包括：
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2月28日， |
5月31日， |
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2022 |
2021 |
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證券保證金 |
$ | $ | ||||||
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建築保證金 |
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附註13--應付賬款和應計負債
截至2022年2月28日和2021年5月31日，應計應付賬款和應計負債包括以下內容：
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2月28日， 2022 |
5月31日， 2021 |
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應付貿易帳款 |
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應計工資和工資税 |
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應計負債 |
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總計 |
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附註14--應付貸款
本公司與貸款人訂立協議，為其兩間附屬公司短期購買存貨提供融資(“短期融資協議”)。2021年11月9日，公司收到現金#美元。
在截至2022年2月28日的三個月內，公司收到現金收益$
附註15-可轉換應付票據
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 本金為#美元的可轉換債券 |
$ | $ | ||||||
| 本金為#美元的可轉換債券 |
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 本金為#美元的可轉換債券 |
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| 本金為#美元的可轉換債券 |
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| 本金為#美元的可轉換債券 |
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 應付本金為#美元的可轉換債券 |
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| 應付本金總額為#美元的可轉換債券 |
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總額-可轉換應付票據 |
$ | $ | ||||||
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減價：折扣 |
) |
( |
) |
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可轉換應付票據，扣除折扣後的淨額 |
$ | $ | ||||||
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 總額-可轉換票據，扣除貼現，當期部分，淨貼現$ |
$ | $ | ||||||
| 總額-可轉換票據，扣除貼現，長期部分，淨貼現$ |
$ | $ | ||||||
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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應付票據貼現攤銷利息支出-分別截至2022年和2021年2月28日的3個月 |
$ | $ | ||||||
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應付票據貼現攤銷利息支出-分別截至2022年和2021年2月28日的9個月 |
$ | $ |
附註16-應付票據
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 本金為$的債權證 |
$ | $ | ||||||
| 本金為$的債權證 |
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 本金為$的債權證 |
||||||||
| 本金為$的債權證 |
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| 本金為$的債權證 |
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2022年2月28日 |
May 31, 2021 |
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| 本金為$的債權證 |
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總計 |
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原始發行折扣 |
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應付票據，毛收入 |
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減價：折扣 |
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) |
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應付票據，扣除折扣後的淨額 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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應付票據貼現攤銷利息支出-分別截至2022年和2021年2月28日的3個月 |
$ | $ | ||||||
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應付票據貼現攤銷利息支出-分別截至2022年和2021年2月28日的9個月 |
$ | $ |
截至2022年2月28日，應付票據和可轉換票據的總到期日如下：
截至2月28日的12個月內，
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2023 |
$ | |||
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
$ |
在截至2022年2月28日的9個月內，該公司提出出售的最高金額為
附註17--或有負債
該公司收購Alternative Solutions的條款包括支付#美元。
獎金已全額支付，並於2020年5月27日支付了#美元。
附註18--股東權益
公司的法定股本包括
截至2022年2月28日的9個月
轉換應付票據時發行的普通股和認股權證：
2021年6月17日，本公司發佈
於截至2022年2月28日止三個月內，本公司授予
截至2021年2月28日的9個月
已發行和將發行給高級職員和服務提供者的普通股：
在截至2021年2月28日的9個月內，公司總共收取了$
在截至2021年2月28日的9個月中，公司確認了一項諮詢合同的取消，這導致業務貸方金額為#美元。
在截至2021年2月28日的9個月中，公司確認了一項諮詢合同的取消，這導致業務貸方金額為#美元。
截至2021年2月28日止九個月內，本公司確認發行
認股權證
該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型對權證進行估值，該模型使用了以下變量。2021年3月31日，本公司將Canaccel Debentures的轉換價格從1美元下調至1美元
2021年4月，公司修訂了$
從2021年12月1日至2022年1月4日，該公司發行了$
下表彙總了截至2022年2月28日未償還認股權證的重要條款。此表不包括單位認股權證。請參閲下面的單位認股權證部分。
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範圍 鍛鍊 價格 |
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數量 認股權證 傑出的 |
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加權平均 剩餘 合同 壽命(年) |
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加權平均 鍛鍊 價格 傑出的 認股權證 |
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數量 認股權證 可操練 |
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加權平均 鍛鍊 價格 可操練 認股權證 |
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涉及認股權證的交易摘要如下。此表不包括單位認股權證。請參閲下面的單位認股權證部分。
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數量 股票 |
加權平均 行權價格 |
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截至2020年5月31日的未償還認股權證 |
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截至2021年5月31日的未償還認股權證 |
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已取消/過期 |
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截至2022年2月28日未償還的認股權證 |
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單位認股權證
2018年2月和3月，關於Westpark的發行，公司發行了為期5年的認股權證，以購買
2018年6月20日，就特別權證發行事宜，本公司發行了Canaccel Genity Corp.
2018年12月12日，關於發行Canaccel Debentures，本公司向Canaccel Genuity Corp.發行了作為補償
由於單位認股權證可行使普通股和認股權證，因此它們不包括在上面的認股權證表格中。
附註19-金融工具的公允價值
該公司已發行包含有益轉換特徵的可轉換票據。其中一個特點是棘輪重置條款，一般情況下，如果公司以低於附註所述換股價格的每股有效價格發行股票，該條款將降低換股價。本公司根據ASC 815-衍生工具會計、對衝和新興問題特別工作組(“EITF”)07-05-確定工具(或嵌入特徵)是否與實體自己的股票掛鈎(“EITF 07-05”)，對轉換特徵的公允價值進行會計處理。本公司在其資產負債表中按公允價值計入嵌入衍生工具，並將任何未實現的公允價值變動作為其經營業績的組成部分進行會計處理。
以下彙總了公司在2022年2月28日和2021年5月31日按公允價值經常性記錄的財務負債：
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2022年2月28日 |
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1級 |
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3級 |
總計 |
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負債 |
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衍生負債 |
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May 31, 2021 |
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總計 |
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負債 |
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衍生負債 |
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附註20--關聯方交易
截至2022年2月28日和2021年5月31日，本公司應計2015年9月1日離職前本公司高級管理人員Michael Abrams的薪金為#美元
附註21--所得税
下表彙總了公司在截至2022年2月28日的三個月和九個月的應計所得税：
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這三個月 告一段落 2022年2月28日 |
在九個月裏 告一段落 2022年2月28日 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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實際税率 |
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由於與經修訂的《國內税法》第280E條相關的應計税款，本公司有一項不確定的應計税款，目前正作為估計的變化支出。該公司有淨營業虧損，它認為可以用來抵消這筆費用；然而，根據目前對大麻公司的税法解釋，不能保證公司將被允許利用這些淨營業虧損來抵消第280E條的税務支出。
附註22--承付款和或有事項
租約安排
該公司租用了幾個設施作為辦公、倉庫和零售空間。目前的租賃承諾額如下：
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| ● | 於2019年2月開始的租約 |
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| ● | 2018年1月開始的租約 |
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| ● | 於2019年2月開始的租約 |
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| ● | 2016年1月開始的租約 |
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| ● | 2021年10月20日開始的租約，租期約為 |
關於公司計劃在科羅拉多州開展的業務，根據一份工業租賃協議(“租賃”)，CLS Labs Colorado於2015年4月17日租用
2017年8月，公司的科羅拉多州子公司收到科羅拉多州房東的要求函，要求沒收#美元
附註23--後續活動
本公司已對截至財務報表日期的事件進行了評估，並已確定沒有其他重大後續事件。
位於拉斯維加斯工業路1718號，郵編89102的辦公空間的租約於2022年4月1日再次延期，從2022年9月1日起生效，至2024年8月31日。月租將於2022年9月1日上調至$
自2022年2月28日以來，本公司已發佈
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
歷史與展望
2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。
2015年4月29日，本公司、CLS實驗室和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS實驗室合併並進入CLS實驗室，CLS實驗室仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS Labs的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。
CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種專有方法商業化，該方法從大麻植物中提取大麻素，並將產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與科羅拉多州兩個種植者一起對這種提取方法和轉化過程進行的測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，這種方法生產的產品更清潔、質量更高，產量也高得多。
2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與科羅拉多州的某些實體達成協議，邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了繼續推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次實施這些安排。
我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物的專利方法。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過與我們的專有方法有關的許可證、服務費和合資安排來創造收入，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。
我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過以下方式產生收入：(1)將我們的專利方法和工藝許可給其他人；(2)為他人加工大麻；(3)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、通過許可證協議以及通過與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，那麼我們打算探索創建我們自己的品牌濃縮液供消費者使用，我們將把它批發給大麻藥房。我們相信，在一個目前由產品質量、測試做法和標籤不穩定和不可靠的本地小企業組成的行業中，通過標準化我們產品的測試、合規和標籤，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司提供諮詢服務，該公司將通過為大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務並推動業務發展到我們的加工設施來創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，目標是我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。
於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，以購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5,995,543美元現金、2019年12月到期的400萬美元本票和6,000,000美元的普通股。5,995,543美元的現金付款比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據已於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有成員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。當時，我們申請了擁有綠洲有限責任公司權益的監管批准，批准於2018年6月21日獲得。就在交易結束前，雙方同意我們將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS LLC的會員權益。根據交易的最終結構，我們已申請監管部門批准通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益，該交易目前正在審查中。
於2018年10月31日，本公司、馬薩諸塞州之全資附屬公司CLS Massachusetts，Inc.及馬薩諸塞州之公司(“IGH”)Good Health，Inc.訂立購股權協議(“IGH購股權協議”)。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可於轉換生效日期後一年及2019年12月1日開始至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。倘馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(格式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付47,500,000美元的收購價格，但須按IGH合併協議的規定減少，支付金額如下：3500萬美元現金，750萬美元五年期期票，500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。IGH及若干持有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據該等協議，該等股東(其中包括)已同意投票贊成該等交易。於2018年10月31日，我們向IGH提供本金5,000,000元的貸款，作為對IGH選項的對價，受制於截至10月31日的某項貸款協議所載的條款及條件。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款由一張有擔保的IGH承付票證明，該票據的年利率為6%，將於2021年10月31日到期。為保證IGH根據貸款協議和本票對吾等承擔的義務，本公司與IGH於2018年10月31日簽訂了一份擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如吾等未於期權期限結束後30天或之前行使期權，貸款金額將減至2,500,000美元作為分手費，但須受IGH期權協議所載某些例外情況的規限。2019年8月26日，雙方修改了IGH期權協議，除其他外，將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權，IGH隨後斷言CLS馬薩諸塞州的行使無效。我們在2020年2月26日的信中告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據下發生了違約事件。我們告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快根據IGH票據到期的所有金額。2020年2月27日，IGH通知馬薩諸塞州CLS，它不打算根據IGH票據進一步付款，因為理論上講，分手費免除了額外的付款。這場糾紛正在進行訴訟，其中包括IGH是否違反了IGH的選擇權，以及CLS是否有權收取違約利息。截至2021年5月31日的12個月內, 我們減值了IGH票據項下剩餘的2,498,706美元，其中包括2,497,884美元的本金和822美元的應計利息。截至2021年11月30日，IGH票據本金餘額為0美元，應收利息為0美元。
2021年6月14日，IGH訴訟雙方簽訂了一項保密和解協議，以了結訴訟，並簽署了一張以我方為受益人並於2021年6月11日生效的有擔保本票(“IGH和解票據”)。根據IGH和解票據，IGH應支付3,000,000美元，其中1,000,000美元於2021年7月12日或之前支付。剩餘的2,000,000美元和應計利息將分12個月平均支付，從2021年8月12日開始。於截至2022年2月28日止三個月內，吾等於IGH結算票據項下收到522,245美元，其中包括500,000美元本金及22,245美元應計利息。於截至2022年2月28日止九個月內，吾等於IGH結算票據項下收到2,218,572元，其中包括本金2,166,667元及應計利息51,905元。截至2022年2月28日，根據IGH和解票據，833,333美元到期。當收到付款時，我們將根據IGH結算票據支付的金額記錄為收益。
2021年10月20日，我們通過我們擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu，LLC(“Kealii Okamalu”)，與CSI Health MCD LLC(“CSI”)以及由麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落(“部落”)部落委員會權力機構設立的委員會簽訂了一項管理服務協議(“奎恩河合資協議”)。奎因河合資協議的目的是建立一家種植、種植、加工和銷售大麻及相關產品的企業(“奎恩河合資企業”)。奎因河合資企業協議的期限為10年，外加自第一批生產的大麻作物收穫和銷售之日起10年的續期。根據奎恩河合資企業協議，Kealii Okamalu將以每月3500美元的價格租賃奎恩河沿岸約30英畝的部落土地，並管理在這些部落土地上設計、融資和建造大麻種植設施(“種植設施”)。Kealii Okamalu還將管理種植設施和相關業務的持續運營，包括但不限於大麻作物種植、人員配置、產品包裝、測試、營銷和銷售。包裝產品將被貼上“Quinn River Farm”的商標。我們將在拉斯維加斯的工廠提供10,000平方英尺的倉庫空間，並將擁有優先供應商地位，包括有權以優惠價格購買大麻花和業務的大麻修剪。Kealii Okamalu將捐贈600萬美元用於建設種植設施和奎恩河合資企業的營運資金。這筆款項將從Quinn River合資企業的淨收入中償還，否則應支付給CSI和部落，費率為750美元, 每季度1000美元，共8個季度。Kealii Okamalu將獲得Quinn River合資企業淨利潤的三分之一。
2018年1月4日，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的《科爾備忘錄》)、科爾銀行備忘錄以及其他所有與奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導相關的指導意見。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和其他司法部指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察部門的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。該備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章。USAM的執法優先事項，與科爾備忘錄的優先事項一樣，是基於聯邦政府有限資源的使用，幷包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”, 和“特定犯罪對社會的累積影響”。儘管《塞申斯備忘錄》強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國律師將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將這種大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。
威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總統拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。拜登總統在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。
截至2021年5月31日的年度，我們發生了15,890,514美元的淨虧損，截至2022年2月28日的3個月和9個月的淨虧損分別為1,117,530美元和1,039,903美元，導致截至2021年5月31日的累計赤字為92,736,638美元，截至2022年2月28日的赤字增加到93,767,013美元。儘管我們在2022財年第一季度實現了淨收益，但這些情況繼續引發人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
最新動態--新冠肺炎
2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多起新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。
根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，州長Ssolak發佈了016號緊急指令聲明，修訂了003號指令中的大麻部分，並根據大麻合規委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售銷售。通過第016號指令，持牌大麻藥房能夠於2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守大麻遵守委員會(“CCB”)制定的協議。
根據016號指令，中國建設銀行發佈了與路邊皮卡有關的指導方針，要求所有希望提供路邊皮卡的設施首先提交併獲得中國建設銀行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起在路邊進行皮卡銷售。此外，拉斯維加斯需要大麻設施才能獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時路邊許可證。每隔30天到期時，拉斯維加斯市政府會對持牌人進行審查，並決定是否應該發放新的臨時許可證。
2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。作為州長西索拉克於2020年4月30日提出的內華達州聯合行動第一階段：復甦計劃路線圖的一部分，018號指令致力於重新開放內華達州。第018號指令規定，根據CCB的指導，從2020年5月9日起，除路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內從事零售銷售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起開展有限的店內零售。對於有限的店內銷售，拉斯維加斯不需要單獨的許可。
2020年7月31日，州長西索拉克發佈了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，這些指令將在當前緊急狀態期間繼續有效，除非在該日期之前通過後續指令或通過與取消緊急狀態宣言相關的法律實施而終止。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59起生效，將繼續有效，直到根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》發佈的後續指令終止，或解散或取消《緊急狀態宣言》本身，以促進國家對新冠肺炎大流行的反應。
隨着奧密克戎變種的到來，2021年11月和12月，新冠肺炎病例大幅增加，但隨着2022年的到來，病例急劇下降。因此，我們的路邊和送貨計劃現在已恢復到約佔藥房總收入的20%。我們藥房的交易數量最近有所增加，儘管每筆交易的金額略有下降，主要是因為停止了特殊的聯邦失業救濟金。
新冠肺炎的全球疫情仍在繼續演變，我們的業務可能會以何種方式演變以應對疫情和我們客户的需求，我們還不能完全瞭解。
截至2022年和2021年2月28日的三個月的經營業績
下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：
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截至三個月 |
截至三個月 |
九個月結束 |
九個月結束 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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|
收入 |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
||||||||
|
銷貨成本 |
48 |
% |
55 |
% |
48 |
% |
49 |
% |
||||||||
|
毛利率 |
52 |
% |
45 |
% |
52 |
% |
51 |
% |
||||||||
|
銷售、一般和管理費用 |
63 |
% |
55 |
% |
57 |
% |
58 |
% |
||||||||
|
利息支出，淨額 |
11 |
% |
17 |
% |
9 |
% |
17 |
% |
||||||||
|
應收票據減值 |
- |
% |
55 |
% |
- |
% |
19 |
% |
||||||||
|
應收票據結算收益 |
9 |
% |
- |
% |
13 |
% |
- |
% |
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下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：
|
截至三個月 |
截至三個月 |
九個月結束 |
九個月結束 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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|
提供服務的客户數量(藥房) |
66,016 | 62,753 | 195,994 | 184,129 | ||||||||||||
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收入 |
$ | 5,588,266 | $ | 4,554,082 | $ | 16,502,978 | $ | 13,232,840 | ||||||||
|
毛利 |
$ | 2,887,106 | $ | 2,055,176 | $ | 8,513,161 | $ | 6,745,751 | ||||||||
|
CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損。 |
$ | (992,268 |
) |
$ | (3,712,772 |
) |
$ | (910,141 |
) |
$ | (5,707,184 |
) |
||||
|
息税折舊攤銷前利潤(1) |
$ | 100,595 | $ | (2,786,327 |
) |
$ | 1,834,716 | $ | (2,958,982 |
) |
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(1) |
EBITDA是非GAAP財務業績指標，不應被視為淨收益(虧損)或根據GAAP衍生的任何其他指標的替代指標。這一非GAAP衡量標準作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的財務結果分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些報告可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們在下面提供了本文所載的這一非公認會計準則財務指標與公認會計準則下最直接可比指標的對賬。管理層認為，EBITDA提供了相關和有用的信息，這些信息被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層廣泛使用。通過提供這一非公認會計準則的盈利衡量標準，管理層打算為投資者提供一個有意義的、一致的比較，比較我們在所述時期的盈利衡量標準。 |
將截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月的淨虧損與截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和九個月的EBITDA進行對賬：
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截至三個月 |
截至三個月 |
九個月結束 |
九個月結束 |
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2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
2022年2月28日 |
2021年2月28日 |
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可歸因於CLS控股美國公司的淨收益(虧損) |
$ | (992,268 |
) |
$ | (3,712,772 |
) |
$ | (910,141 |
) |
$ | (5,707,184 |
) |
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添加： |
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所得税 |
$ | 324,265 | $ | - | $ | 793,322 | $ | - | ||||||||
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利息支出，淨額 |
$ | 589,692 | $ | 757,740 | $ | 1,416,164 | $ | 2,237,166 | ||||||||
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折舊及攤銷 |
$ | 178,906 | $ | 168,705 | $ | 535,361 | $ | 511,036 | ||||||||
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EBITDA |
$ | 100,595 | $ | (2,786,327 |
) |
$ | 1,834,716 | $ | (2,958.982 |
) |
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截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月
收入
在截至2022年2月28日的三個月中，我們的收入為5,588,266美元，比截至2021年2月28日的三個月的收入4,544,082美元增加了1,044,184美元，增幅23%。截至2022年2月28日的三個月，我們的大麻藥房收入為3,333,229美元，佔收入的60%，與截至2021年2月28日的三個月的3,384,139美元相比，減少了50,910美元，或2%。藥房收入在2022財政年度第三季度下降，反映出沒有向社區納税人支付聯邦失業救濟金。截至2022年2月28日的三個月，我們的大麻產量佔收入的40%，即2,255,037美元，比截至2021年2月28日的三個月的1,159,943美元增加了1,095,094美元，或94%。2022財年第三季度生產收入的增長主要是由於我們增加了新的銷售董事、產品結構的改善、新產品的推出、運營效率和更高質量材料的採購。這一增長也是由於我們為其製造和加工產品的第三方獲得了更多收入。
銷貨成本
截至2022年2月28日的三個月，我們的銷售成本為2,701,160美元，比截至2021年2月28日的三個月的銷售成本2,488,906美元增加了212,254美元，或9%。截至2022年2月28日的三個月，銷售商品成本增加，主要是由於收入增加。在2022財年第三季度，銷售成本佔銷售額的48%，毛利率為52%；2021財年第三季度，銷售成本為55%，毛利率為45%。銷售成本佔收入的百分比下降，這是由於我們利用低成本的大批量採購，以及City Trees的產品組合轉向增加THC餾分銷售，這是無成本銷售。該季度的毛利率沒有超過我們50%的目標。2022財年第三季度銷售的商品成本主要包括2,418,531美元的產品成本，200,102美元的州和地方費用和税收，以及82,527美元的用品和材料。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年2月28日的三個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了981,189美元，增幅約為39%，達到3,492,691美元，而截至2021年2月28日的三個月為2,511,502美元。截至2022年2月28日的三個月，SG&A費用的增加主要是由於與運營綠洲有限責任公司相關的成本增加，以及與2021年債券發行相關的發售費用。
2022財年第三季度的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本2,576,817美元，與2021財年第三季度的1,971,707美元相比增加了605,110美元。與截至2021年2月28日的三個月相比，截至2022年2月28日的三個月與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加605,110美元的主要組成部分如下：租賃、設施和辦公成本為662,294美元，而不是381,763美元；工資和相關成本為1,220,960美元，而不是989,837美元。租賃、設施和辦公成本增加，這是因為我們通過購買設備和實施適用於新部門的合規程序，努力為新的開卷前部門準備設施。由於與我們對新冠肺炎的響應相關的成本，租賃、設施和辦公成本在2022財年第三季度也有所增加。工資成本在2022財年第三季度增加，主要是由於與全國勞動力短缺相關的員工工資增加，以及我們計劃推出預售部門時製造部門員工數量的增加。由於與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本，工資成本也有所增加。
最後，SG&A在2022財年第三季度總共增加了376,079美元，這是因為與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從2021財年第三季度的539,796美元增加到915,875美元。與2022財政年度第三季度相比，這一增長的主要組成部分如下：與2011年債券發行有關的支出為411,298美元；工資和相關費用增加53,787美元。這些增加被2022財政年度第三季度銷售和營銷減少50795美元和專業費用減少28012美元部分抵消。
應收票據結算收益
在截至2022年2月28日的三個月中，我們在結算IGH票據方面錄得522,246美元的收益；上一財年第三季度沒有類似的交易。這一和解收益是在2021年2月27日IGH通知我們，它不打算根據IGH票據的條款支付進一步付款後產生的，理論上講，分手費免除了此類額外付款。2021年6月14日，IGH訴訟雙方達成保密和解協議，以解決訴訟，並簽署了300萬美元的IGH和解票據。根據IGH和解票據，IGH於2021年7月21日或之前支付了1,000,000美元。其餘的2,000,000美元和應計利息將分12個月平均支付，從2021年8月12日開始。
利息支出，淨額
截至2022年2月28日的三個月，我們的利息支出淨額為589,692美元，與截至2021年2月28日的三個月的757,740美元相比，減少了168,048美元，降幅為22%。利息支出減少的主要原因是，在截至2022年2月28日的三個月中，債券折價攤銷減少了389,767美元，降至5,303美元，而截至2021年2月28日的三個月為395,070美元。這一下降是因為在2021財年第四季度，與美國可轉換債券1、2和4以及Canaccel債券的修訂相關的996,727美元的債券折扣被註銷。2022財年第三季度淨利息支出的減少被我們發行2021年債券本金2,500,000美元(扣除原始發行折扣1,875,000美元后)的利息支出增加65,938美元部分抵消。此外，與2021年債券相關的原始發行折扣91,936美元在截至2022年2月28日的三個月內攤銷為利息支出，這增加了利息支出，而去年同期沒有可比費用。
應收票據減值準備
在截至2021年2月28日的三個月內，我們記錄了2,498,706美元的IGH票據減值；本年度同期沒有可比交易。此減值發生在IGH於2021年2月27日通知我們，它不打算根據IGH票據的條款進行進一步付款後，理論上認為分手費免除了此類額外付款。我們強烈反對這一斷言。2021年6月19日，我們與IGH就這一爭端達成和解協議，IGH簽署了300萬美元的IGH和解票據，該票據正在按照其條款支付。本期沒有可比的費用。
所得税撥備
在截至2022年2月28日的三個月中，我們記錄了324,265美元的所得税準備金，而截至2021年2月28日的三個月為0美元。由於我們是一家大麻公司，我們有淨營業虧損，我們認為可以用來抵消根據守則第280E條可能產生的任何所得税義務。
淨虧損
截至2022年2月28日的三個月，我們的淨虧損為997,296美元，而截至2021年2月28日的三個月的淨虧損為3,712,772美元，改善了2,715,476美元，增幅為73%。
非控制性權益
在截至2022年2月28日的三個月內，我們通過子公司Kealii Okamalu在奎因河合資企業中的非控股權益為5,028美元。這一數額主要由土地租賃費構成。在2021財年第三季度沒有可比的支出。
可歸因於CLS控股美國公司的淨虧損.
截至2022年2月28日的三個月，我們可歸因於CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損為992,268美元，而截至2021年2月28日的三個月為3,712,772美元，增加了2,720,504美元，增幅為73%。
截至2022年和2021年2月28日的9個月的經營業績
收入
在截至2022年2月28日的9個月中，我們的收入為16,502,978美元，比截至2021年2月28日的9個月的13,232,840美元增加了3,270,138美元，增幅為25%。截至2022年2月28日的9個月，我們的大麻藥房收入為10,670,203美元，佔收入的65%，與截至2021年2月28日的9個月的10,202,638美元相比，增加了467,565美元，或5%。2022財年前9個月，藥房收入增加，因為我們的平均日銷售額從2021財年前9個月的37,372美元增加到2022財年前9個月的39,085美元。截至2022年2月28日的9個月，我們的大麻產量佔收入的35%，即5,832,775美元，比截至2021年2月28日的9個月的3,030,202美元增加了2,802,573美元或92%。2022財年前9個月生產收入的增長主要是由於我們的THC餾分銷售額增加了近1,000,000美元，以及對10家新藥房的銷售以及現有客户訂單規模和頻率的顯著增加。這些改善是由於我們增加了一個新的銷售董事、我們產品結構的改善、新產品的引入、運營效率和更高質量的材料的採購。這一增長也是由於我們為其製造和加工產品的第三方獲得了更多收入。
銷貨成本
截至2022年2月28日的9個月，我們的銷售成本為7,989,817美元，比截至2021年2月28日的9個月的銷售成本6,487,089美元增加了1,502,728美元，或23%。截至2022年2月28日的9個月，銷售商品成本增加，主要是由於收入增加。截至2022年2月28日的9個月，銷售成本佔銷售額的48%，毛利率為52%；截至2021年2月28日的9個月，銷售成本為49%，毛利率為51%。由於我們利用低成本的大批量採購，以及City Trees的產品組合轉向增加THC餾分銷售(這不是成本銷售)，銷售商品的成本佔收入的百分比下降。毛利率超過了我們50%的目標。2022財年前9個月銷售的商品成本主要包括7,087,380美元的產品成本，565,485美元的州和地方費用和税收，以及311,367美元的用品和材料。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年2月28日的9個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了1,723,855美元，增幅約為22%，達到9,440,918美元，而截至2021年2月28日的9個月為7,717,063美元。截至2022年2月28日的9個月，SG&A費用的增加主要是由於與運營綠洲有限責任公司相關的成本增加，以及與2021年債券發行相關的發售費用。
在截至2022年2月28日的9個月中，SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本7,417,653美元，與2021財年前9個月的5,907,813美元相比增加了1,509,840美元。與截至2021年2月28日的九個月相比，截至2022年2月28日的九個月與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加了1,509,840美元，其主要組成部分如下：租賃、設施和辦公成本為1,819,549美元，而不是1,345,521美元；工資和相關成本為3,363,573美元，而不是2,987,897美元。銷售、營銷和廣告成本分別為1,087,692美元和767,378美元；差旅成本分別為242,056美元和33,829美元。租賃、設施和辦公成本增加，這是因為我們通過購買設備和實施適用於新部門的合規程序，努力為新的開卷前部門準備設施。由於我們對新冠肺炎的迴應產生的成本，2022財年前9個月的租賃、設施和辦公成本也有所增加。在2022財年的前九個月，工資成本增加，主要是因為我們的員工因全國勞動力短缺而增加了工資，以及由於我們計劃推出預售部門，製造部門的員工數量增加了。由於與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本，工資成本也有所增加。在2022財年的前九個月，由於我們使用了第三方營銷公司來宣傳品牌知名度，銷售和營銷成本有所增加。
最後，在截至2022年2月28日的9個月中，SG&A增加了213,451美元，這是由於與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從截至2021年2月28日的9個月的1,809,251美元增加到2,022,702美元。與2021財年前9個月相比，這一增長的主要組成部分如下：與2021年債券發行有關的費用為411,298美元，工資和相關費用增加143,379美元。2022財年前9個月，由於支持我們不斷擴大的運營的行政員工數量增加，工資和相關成本增加。以下費用的減少部分抵消了增加的費用：由於IGH訴訟的和解，專業費用減少了122,264美元；由於網站設計和開發的減少，銷售和營銷費用減少了59,489美元。
應收票據結算收益
在截至2022年2月28日的9個月中，我們在結算IGH票據方面錄得2,218,574美元的收益；上一財年前9個月沒有類似的交易。這一和解收益是在2021年2月27日IGH通知我們，它不打算根據IGH票據的條款支付進一步付款後產生的，理論上講，分手費免除了此類額外付款。我們激烈地持不同意見，隨後發生了訴訟。2021年6月14日，IGH訴訟雙方達成保密和解協議，以解決訴訟，並簽署了300萬美元的IGH和解票據。根據IGH和解票據，IGH於2021年7月21日或之前支付了1,000,000美元。剩餘的2,000,000美元和應計利息將按12個月平均分期付款，並於2021年8月12日予以推薦。
利息支出，淨額
截至2022年2月28日的9個月，我們的利息支出淨額為1,416,164美元，與截至2021年2月28日的9個月的2,237,166美元相比，減少了821,002美元，降幅為37%。利息支出減少的主要原因是，在截至2022年2月28日的9個月中，債券折價攤銷減少了1,144,411美元，降至40,799美元，而截至2021年2月28日的9個月為1,185,210美元。這一下降是因為在2021財年第四季度，與美國可轉換債券1、2和4以及Canaccel債券的修訂相關的996,727美元的債券折價被註銷。2022財年第三季度淨利息支出的減少被我們發行2021年債券本金2,500,000美元(扣除原始發行折扣1,875,000美元后)的利息支出增加65,938美元部分抵消。此外，與2021年債券相關的原始發行折扣91,936美元已在截至2022年2月28日的三個月內攤銷為利息支出；上一年同期沒有可比費用。
應收票據減值準備
在截至2021年2月28日的9個月內，我們記錄了2,498,706美元的IGH票據減值；本年度同期沒有可比交易。此減值發生在IGH於2021年2月27日通知我們，它不打算根據IGH票據的條款進行進一步付款後，理論上認為分手費免除了此類額外付款。我們強烈反對這一斷言。2021年6月19日，我們與IGH就這一爭端達成和解協議，IGH簽署了300萬美元的IGH和解票據，該票據正在按照其條款支付。在本期間沒有可比的費用。
所得税撥備
在截至2022年2月28日的9個月中，我們記錄了793,322美元的所得税準備金，而截至2021年2月28日的9個月中，我們的所得税準備金為0美元。雖然我們有淨營業虧損，我們認為我們可以用來抵消整個税負，這是根據《守則》第280E條產生的，因為我們是一家大麻公司，但作為一種保守措施，我們累積了這一負債。
淨虧損
截至2022年2月28日的9個月，我們的淨虧損為918,669美元，而截至2022年2月28日的9個月的淨虧損為5,707,184美元，改善了4,788,515美元，或84%。
非控制性權益
在截至2022年2月28日的9個月內，我們通過子公司Kealii Okamalu在奎因河合資企業中的非控股權益為8,528美元。這一數額主要由土地租賃費構成。在2021財年的前9個月，沒有類似的支出。
CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損。
截至2022年2月28日的9個月，我們可歸因於CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損為910,141美元，而截至2021年2月28日的9個月的淨虧損為5,707,184美元，改善了4,797,043美元，或84%。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在2022年2月28日和2021年5月31日的流動資產、負債和營運資本總額：
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2月28日， |
5月31日， |
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2022 |
2021 |
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流動資產 |
$ | 6,908,563 | $ | 3,840,563 | ||||
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流動負債 |
$ | 25,524,476 | $ | 4,984,485 | ||||
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營運資金(赤字) |
$ | (18,615,913 |
) |
$ | (1,143,922 |
) |
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截至2022年2月28日，我們的營運資本赤字為18,615,913美元，比2021年5月31日的營運資本赤字1,143,922美元增加了17,471,991美元。我們的營運資本減少主要是由於期內將總額19,118,821美元的美國可轉換債券從長期負債重新分類為流動負債。由於庫存增加1,114,556美元和現金增加1,789,321美元，我們的營運資本減少被部分抵消，這是2021年債券發行的結果，我們在其中籌集了2,500,000美元。
我們的營運資金需求可能會繼續增加，如果我們需要額外的資金來滿足這些需求，我們將尋求額外的債務或股權融資。在2022財年第一季度之前，我們一直處於虧損狀態。在接下來的12個月裏，我們可能需要更多的資金來實施我們的業務計劃，包括開發其他收入來源，例如可能的收購和啟動Quinn River合資企業。
2021年10月20日，我們通過我們擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu與CSI和部落簽訂了奎恩河合資協議。Kealii Okamalu預計將向Quinn River合資企業提供約600萬美元的貸款。我們將投資這筆金額的50%，或至多300萬美元，以獲得我們在Kealii Okamalu的股權。我們預計將2021年債券發行的所有收益用於這筆貸款。我們將從我們的一般營運資本或額外的債務或股權融資中獲得所需資金的餘額(如果有)。這筆600萬美元的貸款將從奎因河合資企業產生的利潤中償還，否則將以每季度75萬美元的速度支付給CSI和部落，為期8個季度。我們預計奎因河合資企業的第一次收穫將發生在2023財年第一季度。
儘管我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，但我們在2022財年第一季度只首次實現了淨收益，自那以來我們一直處於淨虧損狀態。雖然我們相信我們有足夠的資金維持我們目前的運營水平，但如果我們需要額外的現金，我們預計將如上所述獲得必要的資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過對我們行業的更多債務和/或股權投資和收購來尋找增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃成立的合資企業，併成功駕馭我們目前運營的新冠肺炎商業環境以及大麻監管環境中可能出現的任何變化。我們不能保證我們會成功地應對這些風險，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在截至2022年2月28日的9個月中，經營活動中使用的現金流為2,557,348美元，比截至2021年2月28日的9個月的2,056,659美元增加了500,689美元，增幅約為24%。在從2022財政年度和2021財政年度每個財政年度前九個月的淨虧損中計算用於經營活動的現金流量時，某些非現金項目被(從淨虧損中扣除)或加回此類期間的淨虧損中。截至2022年2月28日和2021年2月28日的9個月，這些金額分別為1,539,369美元和1,757,236美元。在2022財政年度的前9個月，從淨收入中扣除的最重要的項目是2,218,574美元，與結算IGH票據的收益有關。在2021財年的前9個月，我們確認了這筆票據的減值2,498,706美元。在2021財年的前9個月，增加的最重要的項目是可轉換債券折價的攤銷，金額為1,185,210美元，而2020財年前9個月為132,735美元。我們還分別增加了2022財年和2021財年前9個月的淨虧損：折舊和攤銷費用分別為553,361美元和511,036美元。
最後，我們用於經營活動的現金受到營運資本組成部分變化的影響。週轉資本構成部分的數額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付應計利息的數額；預付費用的數額；應計補償和其他應計負債的數額；我們的應收賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。在截至2022年2月28日的9個月中，營運資本組成部分的總體淨變化導致來自經營活動的現金減少99,310美元，而2021財年前9個月來自經營活動的現金減少605,417美元。在截至2022年2月28日的9個月中，更重大的變化如下：庫存增加1114556美元，而上一財年前9個月增加394414美元，原因是支持銷售增加所需的庫存水平增加；2022財年前9個月，應付賬款和應計費用與上一財年前9個月的6865美元相比增加546417美元，原因是貿易應付款增加，以及市和州銷售税和消費税增加；在2022財年前9個月，遞延税項負債增加了793,322美元，而上一年同期為0美元，因為我們與税法第280E節相關的潛在税項應計；經營租賃負債在2022財年前9個月減少了213,827美元，與上一財年同期的314,311美元相比，因為重新談判了某些租賃，導致每月攤銷減少。
截至2022年2月28日的9個月，投資活動提供的現金流為1,970,199美元，比截至2021年2月28日的9個月的1,363,025美元增加607,174美元，增幅為45%。這一增長主要是由於我們在截至2022年2月28日的9個月中收到了2,218,574美元的IGH票據本金付款，而在截至2021年2月28日的9個月中我們收到了1,544,291美元。
截至2022年2月28日的9個月，融資活動提供的現金流為2,376,470美元，比截至2021年2月28日的9個月的0美元增加了2,376,470美元，增幅為100%。這一增長主要是由於我們出售了2021年債券，產生了2,500,000美元的收益和808,800美元的應付貸款收益，但我們償還債券的本金365,991美元和應付貸款的支付金額566,339美元部分抵消了這些收益。在2021財年的前9個月，沒有可比的交易。
第三方債務
下表彙總了我們第三方債務的狀況，不包括我們基於短期應收賬款的債務安排，並反映了此類債務是否仍未償還、已償還或已轉換為或交換為我們的普通股：
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票據名稱 |
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原創 本金金額 |
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傑出的 或償還 |
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付款細節 |
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綠洲筆記 |
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4,000,000 |
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已償還 |
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已償還 |
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2018年美國可轉換債券 |
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365,991 |
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傑出的 |
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已償還 |
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修訂和重新定義2018年美國可轉換債券 |
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6,229,672 |
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傑出的 |
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截止日期為2022年10月22日至25日。應付金額包括資本化利息697,672美元。 |
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2018年可轉換債券 |
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13,219,150 |
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傑出的 |
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截止日期為2022年12月。這一數額包括1,514,006美元的資本化利息減去306,856美元的本金轉換。 |
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2021年債券發行* |
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2,500,000 |
傑出的 |
Due July 10, 2024. |
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*2021年債券的條款規定，在2021年債券到期後的五年內，每年支付總額不少於375,000美元的額外付款。
綠洲筆記
2018年6月27日，我們完成了對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%會員權益的購買。交易是根據日期為2017年12月4日、經修訂的收購協議完成的。於該日，吾等支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、於2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)及22,058,823股本公司普通股。5,995,543美元的現金付款比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。OASIS票據的利息為年息6%。根據收購協議的條款，由於Alternative Solutions的前所有者與Alternative Solutions的顧問4Front Advisors之間的糾紛得到解決，OASIS票據的本金金額於2019年8月減少。與4Front Advisors達成的和解條款是保密的。綠洲票據由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有成員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2019年12月31日，我們償還了票據的剩餘金額，其中包括1,363,925美元的本金和370,370美元的利息。
2018年美國可轉換債券發行
在2018年10月22日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六份認購協議，根據這些協議，我們同意出售原始本金5,857,000美元的可轉換債券，每股最低面值為1,000美元，總購買價為5,857,000美元。
根據原有條款，債券按季度支付利息，年利率為8%，並通過增加債券當時的未償還本金，按季度資本化首18個月的應計利息。這些債券最初到期的日期是發行後三年。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)一股我們的普通股，面值0.001美元和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.1美元的初始價格購買一股普通股。認股權證還規定，我們可以在普通股連續20個工作日的投標價格超過2.20美元后的任何時間強制行使認股權證。債券包括按季度計算前18個月應計利息資本化的準備金。在將總額為738,663美元的應計利息資本化後，債券的本金總額增至6,595,663美元。
債券還具有其他特徵，例如，如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，以及如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。債權證是本公司的無擔保債務，排名平價通行證有權支付本公司所有其他無擔保債務的本金和利息。認股權證具有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。
於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對債權證進行修訂，據此，吾等同意降低原始債權證的轉換價格，前提是，一般而言，我們在籌資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接發行前生效的原始債券的轉換價格，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在這種情況下，原始債券的轉換價格將降至該發行價。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的權證將以相當於債券轉換時調整轉換價格的137.5%的價格行使。如出現攤薄發行，認購協議所附認股權證的形式將作出修訂，以將初始行權價更改為經修訂的認股權證行權價。
債券修正案(下文定義)是一種稀釋發行。因此，可轉換債券的轉換價格自動從每單位0.8美元降至0.3美元，認購協議附帶的認股權證形式將被修改，將行使價格從普通股每股1.1美元降至債券轉換價格的137.5%(目前為每股普通股0.4125美元)。
於2021年4月15日及2021年4月19日，我們修訂了三份買方債券及認購協議，以(I)將債券的換股價格由每單位0.80美元降至每單位0.30美元，以及(Ii)將債券的到期日延長一年至自債券籤立日期起計四(4)年。經修訂的認購協議還規定，吾等將提交一份登記聲明，登記在轉換債權證和行使該等債權證轉換後可發行的認股權證時可向該三名買家發行的所有普通股股份以供轉售。根據該等債權證可發行的每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格相等於換股價的137.5%(現時為每股0.4125美元)，為期三年，由認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。
2021年10月25日，我們償還了三筆債券，其中包括365,991美元的本金和2,065美元的利息。
2018年可轉換債券發行
2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理商簽訂了一項代理協議，關於以每張債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券(“Canaccel Debentures”)。代理商以商業上合理的努力私募出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，持有人可選擇按每單位0.80美元的轉換價將每份債券轉換為本公司單位(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將包括一股普通股和一份認股權證，以購買普通股的一半。每份認股權證最初可按1股普通股行使，每份認股權證的價格為1.10美元，自截止日期起為期36個月。
我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。在交易結束時，吾等向代理人支付：(A)354,000美元的現金費用，用於提供與發售有關的諮詢服務；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；以及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，單位數等於發行結束時收到的總收益的2.5%除以轉換價格；及(C)(I)總計442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時收到的總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的年度內，本金25,856美元轉換為32,319股普通股。債券包括按季度計算前18個月應計利息資本化的準備金。應計利息1,514,006美元資本化，債券本金為13,500,150美元。
該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券的利息由結算日起計，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。
從截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股的每日成交量加權平均交易價(VWAP)在之前10個交易日超過每股1.20美元，我們可以不少於30天的通知，按轉換價格強制轉換當時未償還債券的所有本金。
在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。
2021年3月31日，Canaccel債券持有人批准修訂與Canaccel債券相關的債券(“債券修正案”)，以：(I)將Canaccel債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將轉換價格從每單位0.80美元(該術語在契約中定義)降至每單位0.30美元；(Iii)將強制轉換VWAP門檻從每股1.20美元降至0.60美元；及(Iv)修訂“認股權證”及“認股權證契約”的定義(該等詞語在契約中已予界定)，將每份認股權證的行使價降至每股普通股0.40美元。同時，我們修改了權證契約，進行了符合要求的修訂，並將權證的到期日延長至2024年3月31日。
如果在按照認股權證契約行使任何認股權證時，沒有《證券法》下有效的登記聲明，涵蓋持有人在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的回售，或其中所載招股説明書因受阻或暫停使用而不能供持有人根據《證券法》回售普通股股份，則可行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股的轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書登記供持有人轉售的那部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有者有權獲得相當於通過除數所得商數的普通股[(A-B) (X)](A)，式中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價，或VWAP，導致適用的“無現金行權”；B=權證的行使價；及X=假若行使權證是以現金行權而非無現金行權的方式行使權證時可發行的普通股股份數目。
根據代理協議，吾等授予代理人增加發售債券本金600萬美元的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使此項選擇權。
根據代理協議及發行中投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此，吾等同意向美國證券交易委員會編制及提交一份登記説明書，以登記原始購買人轉售因債權證轉換或行使認股權證而發行的普通股股份的債權證。
2021年債券發行
於2021年11月，我們開始發售最多5,500,000美元的債券(“2021年債券發售”)及認股權證，以按每股0.4125美元的行使價購買本公司普通股股份，總金額相當於2021年債券總購買價的一半(“債券權證”)(統稱為“2021年債券發售”)。2021年債券發行的收益將用於資助我們對奎恩河合資企業的投資。
2022年3月9日，我們進行了2021年債券發行的最終結束。在2021年12月1日至2022年1月4日期間，我們完成了2021年債券發行的多次完成，其中我們出售了總計250萬美元的2021年債券，並向投資者發行了總計3,030,304份債券權證。2021年發行的債券將於2024年7月10日到期，年利率為15%。自2021年債券發行後36個月開始，此後5年內，所有債券持有人每年將獲得現金支付，金額相當於(I)他們購買的債券本金的15%，或(Ii)根據奎因河合資協議的條款，購買者按比例獲得的上一財年我們收到的分派的5%。債券權證的有效期為3年，並可在發行日期後的任何時間或不時行使全部或部分債權證。
出售股權
Canaccel特別認股權證發售
2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的非公開發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。
根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.45加元(0.34美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。
每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整。由於截至2018年8月20日，我們尚未收到適用的加拿大證券管理機構的合格招股説明書收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；然而，只要懲罰單位的任何部分權利向下舍入到最接近的整個處罰單位。
關於特別認股權證發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用、相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費和2,317,842份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，為期36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計，在某些情況下可進行調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的年度內，我們還向投資者發行了3,042,167份公允價值為7,142,550美元的特別權證，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。
海軍資本投資者
自2018年7月31日起，我們與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)--海軍資本綠色國際有限公司簽訂了一項認購協議，根據協議，我們同意以3,000,000，7,500,000股(每單位0.40美元)的收購價出售給海軍資本，相當於(I)7,500,000股我們的普通股，以及(Ii)購買總計7,500股的三年期認股權證，000股我們的普通股(“海軍認股權證”)，行使價為每股普通股0.60美元(“海軍資本發行”)。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型對權證進行估值，並將總收益1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意於2018年11月1日或之前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記向海軍資本發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們將被要求向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的額外單位數量(其中將包括按原始行使價格計算的額外認股權證)。2019年8月29日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，其中包括向海軍資本發行的普通股和海軍認股權證股份。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格發行或出售普通股的情況下，對行使價格進行調整。, 但須受搜查令所述的某些例外情況所規限。認股權證還規定，在連續20個工作日內，我們普通股的買入價超過認股權證行權價的120%後，它可以隨時贖回。此認股權證已於2021年7月31日到期。
在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，據此，我們以總購買價2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.4美元)出售，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年認股權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型對認股權證進行估值，並將總收益1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給認股權證。這些認股權證於2021年8月7日到期。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。
綠洲大麻交易
2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於約45天后額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。
2018年6月27日，我們完成了從Alternative Solutions和OASIS LLC的所有者(不包括Alternative Solutions)購買剩餘90%的會員權益的交易。成交對價如下：現金5,995,543美元，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及我們普通股6,000,000美元。5,995,543美元的現金付款少於最初預計的6,200,000美元，因為該公司承擔了額外的204,457美元的負債。
將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中獲得一股普通股的換股價格乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS有限責任公司(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，該判決通常會在OASIS票據下發生違約或未能在到期時支付某些其他金額時生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。
在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一名為4Front Advisors的顧問某些款項，這一數額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。
Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019日曆年保持着平均每天20,000美元的收入。我們於2020年5月27日向賣方支付了850,000美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入托管代理，等待税務審計的結果。在截至2020年5月31日的年度內，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。2021年2月，我們完成了税務審計，使用代管金額中的約43,000美元償還了賣方應支付的税款部分，並將代管金額中的約107,000美元退還給了賣方。
我們於2018年12月12日獲得監管機構的最終批准，擁有綠洲有限責任公司的會員權益。我們已申請監管批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益，目前正在審查中。
諮詢協議
我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的年度內，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行10,000股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已經賺取了我們普通股的任何股份，是否會發行任何股份還不確定。截至2022年2月28日，我們包括了20,000股普通股，價值23,200美元的應在相應資產負債表上支付的股票。這些股票的估值是根據授予日的收盤價計算的。
2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一家諮詢公司發行25,000股普通股，價值21,250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已經賺取了我們普通股的任何股份，是否會發行任何股份還不確定。截至2022年2月28日，我們擁有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在所附資產負債表上的應付股票中。這些股票的估值是根據授予日的收盤價計算的。
2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行至多20萬股普通股，外加一定數額的薪酬，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在本協議終止之前，我們向該顧問發行了100,000股普通股，以完全滿足本協議的要求。
持續經營的企業
我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。除2022財年第一季度外，自成立以來，我們的運營都出現了虧損，截至2022年2月28日，我們的累計赤字為93,646,779美元，而截至2021年5月31日，我們的累計赤字為92,736,638美元。截至2022年2月28日，我們的營運資本赤字為18,615,913美元，而2021年5月31日的營運資本赤字為1,143,922美元。我們的獨立審計師截至2021年5月31日的年度報告包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和併發症。
我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金以滿足我們的現金需求、借入資本和出售股權以支持我們收購運營業務、執行合資企業、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。這些因素和其他因素表明，我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。
關鍵會計估計
管理層根據公認會計原則，在編制財務報表時使用各種估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：
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關於就《國税法》第280E條的目的扣除費用的估計和假設：管理層評估其製造和零售業務的費用，並根據其對本規定的解釋及其關於該等費用分類的主觀假設，就《國税法》第280E條的各項費用的扣除作出某些判斷。 |
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衍生負債估值中使用的估計和假設：管理層利用網格模型來估計衍生負債的公允價值。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀假設。 |
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無形資產估值中使用的估計和假設。為了評估我們的無形資產，管理層編制了與被估值的無形資產相關的業務的收入、銷售商品成本、毛利率、運營費用、税後利潤率的多年預測。這些預測是基於編制時對管理層的估計，幷包括有關行業增長和其他事項的主觀假設。 |
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些準則的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值的程序，遵循在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU下的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案是在預期的基礎上實施的。在截至2020年5月31日的年度內，本公司根據ASU 2017-04號記錄的商譽減值金額為25,185,003美元。
2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號，股票薪酬--變更會計的範圍它提供了指導，説明對以股份為基礎的支付獎勵的條款或條件的哪些變化需要實體應用修改會計。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對我們生效，適用於在採用日期或之後修改的裁決。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有重大影響。
2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本更新第I部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應被歸類為負債工具或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據主題260列報每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少。具有下一輪特徵的內嵌轉換期權的可轉換票據現在受或有收益轉換特徵專門指南(在分主題470-20，債務--帶有轉換的債務和其他選項)的約束下，包括相關的每股收益指南(在主題260)。這一更新的第二部分中的修正重新確定了主題480的某些規定被無限期推遲的特點，這些規定現在作為待決內容出現在編纂中，但範圍例外。
這些修訂並不具有會計效力。對於公共企業實體，本更新第一部分中的修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果一個實體在一個過渡期內提早採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。
自2018年6月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)606--來自與客户的合同收入。根據ASC 606，我們通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。就比較期間而言，收入未經調整，並繼續按ASC 605-收入確認呈報。根據ASC 605，當滿足以下標準時，收入才被確認：(1)存在令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户應支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對我們的財務報表沒有影響。
2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些權證中的重置條款的公允價值從負債重新歸類為股權，總金額為1,265,751美元。
最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》的要求提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括，除其他事項外，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官員，以便及時做出關於要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官Jeffrey Binder和我們的總裁兼首席運營官(兼首席財務和會計官)Andrew Glasow評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。在評估的基礎上，賓德和格拉肖得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地及時提醒他們注意必須包括在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中的與我們有關的重要信息，並確保積累我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定，原因如下：
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我們沒有獨立的董事會、獨立的審計委員會或充分的職責分工； |
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我們沒有為批准、識別和授權關聯方交易制定正式的書面政策；以及 |
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我們沒有一個獨立的機構來監督我們對財務報告的內部控制，而且由於我們的資源有限，缺乏職責分工。 |
我們計劃實施獨立的董事會，並在我們有額外資源時聘請更多的會計人員來糾正這些弱點。
財務報告內部控制的變化
我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響我們財務報告內部控制的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
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31.1 |
首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的證明 |
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31.2 |
首席財務幹事根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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32.1 |
首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條作出的證明 |
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32.2 |
首席財務幹事根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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CLS Holdings USA，Inc. |
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日期：2022年4月14日 |
由以下人員提供： |
傑弗裏·I·賓德 |
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傑弗裏·I·邦德 |
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董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年4月14日 |
由以下人員提供： |
/s/安德魯·格拉索 |
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安德魯·格拉索 |
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總裁兼首席運營官 |
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(首席財務會計官) |
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