第六份經修訂和重述的擔保和抵押協議

製造者：

史考特奇蹟公司，

各國內子公司借款人

以及它們的某些國內子公司

贊成

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

日期：2022年4月8日

目錄
															頁面
第一節。									定義的術語						5
						1.1.			定義						5
						1.2.			其他定義條文						6
						第二節。			借款人擔保						7
						2.1.			借款人擔保						7
						2.2.			無代位權						7
						2.3.			關於附屬借款人義務的修訂等						8
						2.4.			絕對無條件保證						8
						2.5.			復職						9
						2.6.			付款						9
						2.7.			保持井						9
第三節。									國內附屬擔保						9
						3.1.			國內附屬擔保						9
						3.2.			分擔的權利						10
						3.3.			無代位權						10
						3.4.			關於借款人義務及借款人的擔保人義務的修訂等						10
						3.5.			絕對和無條件保證						11
						3.6.			復職						11
						3.7.			付款						12
						3.8.			保持井						12
						第四節。			抵押權益的授予						12
						第五節。			申述及保證						13
						5.1.			所有權；沒有其他留置權						13
						5.2.			完善的優先留置權						13
						5.3.			組織的司法管轄權						13
						5.4.			國內子公司						13
						5.5.			質押股票						14
						5.6.			應收賬款						14
						第六節。			聖約						14

本第六份經修訂及重述的擔保及抵押品協議，日期為2022年4月8日，由本協議各簽署方(連同按本協議規定可能成為本協議一方的任何其他實體，“授予人”)訂立，以摩根大通銀行為受益人，作為銀行及其他金融機構(“貸款人”)的行政代理人(以該等身分行事)，日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，在Scotts MAREARY-GRO公司中，有俄亥俄州的一家公司(“公司”)、附屬借款人(定義見信貸協議)、不時簽署信貸協議的各方、聯合辛迪加代理和共同文件代理以及行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向本公司和附屬借款人提供信貸；

鑑於，本公司和每個附屬借款人是包括彼此設保人在內的關聯公司集團的成員；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項將部分用於使本公司和每一附屬借款人能夠就其各自業務的運營向一名或多名其他授予人進行有價值的轉讓；

鑑於，本公司、各附屬借款人及其他設保人均從事相關業務，而各設保人將從信貸協議項下的信貸展期中獲得重大直接及間接利益；

鑑於，貸款人有義務根據信貸協議向本公司和任何附屬借款人提供各自的信貸，這是一個先決條件，即設保人應已簽署本協議，並已將本協議交付給行政代理，以保證擔保各方的應課税額；以及

鑑於本協議各方承認並同意：(I)本協議在各方面修訂並重申，本公司、設保人一方、幾家銀行和其他金融機構當事人以及行政代理人之間於2018年7月5日簽署的某一經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(“現有擔保和抵押品協議”)，(Ii)自本協議之日起及之後，任何貸款文件中對“協議”或原適用於現有擔保和抵押品協議的其他提法的每一次提及均應是對本協議的引用。經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，且(Iii)本協議各方的意圖是，本協議不構成雙方在現有擔保和抵押品協議下的義務和責任的更新，也不損害根據現有擔保和抵押品協議產生的留置權和擔保權益，但本協議完整地修訂和重述現有擔保和抵押品協議，並重新證明每個設保人在現有擔保和抵押品協議下的義務和責任，且該等義務和責任應保持全面效力，並在適用法律允許的最大範圍內，不對原擔保協議下產生的留置權和擔保權益或其優先權產生不利影響。

因此，現在，考慮到前提，並促使行政代理和貸款人簽訂信貸協議，並促使貸款人向本公司及其下的每一附屬借款人提供各自的信貸，各設保人特此與行政代理達成協議，為擔保各方的應課税額利益，如下：

第1節.定義的術語

1.1.定義

(A)除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義，並在本協議中使用紐約UCC中定義的下列術語：賬户、證明擔保、動產紙、設備、庫存、票據和支持義務。

(B)下列術語應具有下列含義：

“協議”：本第六份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，其內容可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“抵押品”：如第4節所定義。

“外國子公司”：指根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織的任何子公司，但根據守則301.7701-3條規定為“勾選”實體的任何此類子公司除外。

“境外子公司有表決權股份”：指任何境外子公司有表決權的股本。

“全額保證期”：指自生效之日起及之後的任何期間，但不包括任何無擔保期間。

“擔保人”：對除公司以外的每個設保人的統稱。為免生疑問，儘管本協議另有規定，本協議雙方明確同意，任何外國子公司均不得作為擔保人。

發行人：指任何質押股票的發行人的統稱。

“紐約州統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典。

“債務”：具有信貸協議中規定的含義。

“質押股份”：指在本協議生效期間可發行或授予或由任何設保人持有的附表2所列股本股份，連同與本公司任何附屬公司的股本有關的任何其他股份、股票、期權或任何性質的權利(在信貸協議第5.11節規定質押的範圍內)；但在任何情況下，“質押股份”均不包括附表5所列任何附屬公司的股本或任何外國附屬公司總已發行境外附屬公司投票權總額的65%以上。

“收益”：紐約UCC第9-102(A)(64)節定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押股票的所有股息或其他收入、股票收款或與此相關的分配或付款。

“合格擔保提供人”：對於任何掉期義務，在相關擔保(或相關擔保權益的授予)對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立擔保，使另一人有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一貸款方。

“評級發佈日期”：如第9.15(C)節所述。

“應收賬款”：指出售或租賃的貨物或提供的服務的任何帳目和任何其他付款權利，不論該等權利是否由文書或動產紙證明，亦不論其是否通過履約賺取，但已售出的應收賬款資產除外。

“有擔保的當事人具有信貸協議中規定的含義。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“特定條件”指，在確定的任何時間，(A)根據信貸協議第2.20節，未發行和未償還的機構定期貸款B融資形式的增量定期貸款，以及(B)(I)標普對公司的“公司信用評級”(或標普可能不時用來描述公司優先無擔保無信用增強型長期債務的其他術語，該評級，標普評級)應至少為BBB-(具有穩定的前景)和穆迪(或穆迪可能不時用來描述公司的高級無擔保無信用增強型長期債務的其他術語，該評級，穆迪評級)應至少為Baa3(前景穩定)或(Ii)(X)公司的標準普爾評級應至少為BBB-(前景穩定)或公司的穆迪評級應至少為Baa3(前景穩定)及(Y)槓桿率小於或等於2.50至1.00。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“無擔保期間”：如第9.15(C)節所述。

1.2.其他定義條款(A)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和附表均指本協議。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(C)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

第二節借款人擔保

2.1.公司擔保(A)公司特此無條件和不可撤銷地向行政代理保證，為了擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益，每家子公司在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務(對任何擔保人而言，該擔保人的任何除外的掉期債務除外)。

(B)本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本公司根據本協議及其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過本公司根據適用的有關債務人破產的聯邦和州法律所能擔保的金額。

(C)本第2條所載的擔保應保持十足效力，直至本第2條所載擔保項下本公司的所有義務及義務已以全額付款方式獲得履行，任何信用證均不得未付，而承諾及貸款亦應終止，即使在信貸協議期限內，各適用附屬公司不時可免除任何義務。

(D)任何附屬公司、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作出的付款，或行政代理或任何貸款人憑藉任何訴訟或法律程序或任何抵銷、挪用或運用而從任何附屬公司、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響本公司在本協議項下的法律責任，即使有任何該等付款(本公司就該等債務支付的任何款項或就該等債務向本公司收取或收取的任何款項除外)，本公司仍須對該等債務負最高責任，直至該等債務全額清償為止，任何信用證均不得未清償，並終止該等承諾及貸款。

2.2.不得代位。儘管本公司根據本協議支付了一筆或多筆款項，或行政代理或任何貸款人對本公司的資金進行了任何抵銷或運用，本公司無權獲得行政代理或任何貸款人針對適用子公司的任何權利，或針對行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，本公司也無權尋求或有權就本公司根據本協議支付的款項向子公司尋求任何貢獻或補償。在子公司因債務而欠行政代理和貸款人的所有款項全部付清之前，任何信用證都不應未付，承諾書和貸款也應終止。如果在任何時間因代位權而向公司支付任何款項，而所有債務尚未全部清償，該款項應由公司以信託形式為行政代理和貸款人持有，與公司的其他資金分開，並應在公司收到後立即移交給行政代理，其格式與公司收到的格式相同(如有需要，由公司正式背書給行政代理)，以供使用

對債務，無論是到期的還是未到期的，按行政代理決定的順序支付。

2.3.與義務有關的修正案等。即使在沒有對公司保留任何權利的情況下，在沒有通知公司或得到公司進一步同意的情況下，行政代理或貸款人可以撤銷任何關於支付行政代理或任何貸款人所承擔的任何義務的要求，並且任何繼續的義務，或任何其他人對其任何部分或其中任何部分的義務，或其任何附屬擔保或擔保，或與其有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，但公司仍負有本協議項下的義務。行政代理人或任何貸款人退回或解除債務，而信貸協議及其他貸款文件及與此相關而籤立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需貸款人或所有貸款人，視乎情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而行政代理人或任何貸款人為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本條款第2款所載義務或擔保或受其約束的任何財產。

2.4.絕對和無條件的保證。本公司放棄行政代理或任何貸款人根據本第2款所載擔保或接受本第2款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何義務的任何通知、通知或信賴證明；該等義務及其任何部分應最終被視為依據本第2款所載擔保而產生、訂立或產生，或續期、延展、修訂或放棄；公司與子公司之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本條款第2款中包含的擔保而進行或完成。公司放棄就債務向公司或適用的子公司支付勤勉、提示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。本公司理解並同意，本第2款中包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款文件、任何債務或其任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權在任何時間或不時由行政代理或任何貸款人持有的有效性或可執行性，(B)任何抗辯，抵銷或反申索(付款或履行的抗辯除外)，可隨時提供給任何附屬公司或任何其他人，或可由任何其他人針對行政代理或任何貸款人提出；或(C)構成或可能被解釋為構成, 在破產或任何其他情況下，子公司公平地或合法地履行義務，或根據本條第2條所載擔保履行公司的義務。行政代理或任何貸款人在根據本協議向本公司提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，可以，但沒有義務就其可能對附屬公司或任何其他人提出的權利和補救，或針對任何附屬擔保或擔保義務或與其有關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求該權利和補救，以及行政代理或任何貸款人未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救或向本公司、任何附屬公司收取任何款項，或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現，或行使任何該等抵銷權，或本公司、任何附屬公司或任何其他人士的任何豁免，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，不得

解除公司在本合同項下的任何義務或責任，且不得損害或影響行政代理或任何貸款人對公司的權利和補救措施，無論是明示的、默示的或法律規定的。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.5.復職。如在本公司、任何借款人或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因公司、任何借款人或任何其他擔保人的破產、介入、保管、受託人或類似高級管理人員的委任，行政代理或任何貸款人在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的任何付款或其任何部分，或因公司、任何借款人或任何其他擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面而委任接管人、中間人或保管人或受託人或類似高級人員，則本條第2條所載的擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。

2.6.付款。本公司特此保證，本協議項下的付款將在行政代理人的辦公室或行政代理人指定的其他地點和時間支付給行政代理人，不得抵銷或反索償。行政代理人的辦公室位於特拉華州紐瓦克市紐瓦克01層斯坦頓克里斯蒂亞納路500號NCC5，郵編19713-2107。

2.7.保持良好狀態。每一合格的維好提供者在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與任何互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格的維井提供者只須根據本第2.7條就該責任承擔最大責任，而無需履行其根據本第2.7條的義務，或根據本擔保的其他規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷，但不得超過任何金額)。在貸款、償還債務和其他債務得到全額償付(尚未到期和應付的未確定或有債務除外)、承諾終止和信用證未付之前，每個符合條件的維護井提供者的義務應保持完全有效和有效。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的保養井提供者都打算使第2.7條構成、且應被視為構成另一貸款方的“保養井、支持或其他協議”。

第三節國內附屬擔保

3.1.國內附屬擔保

(A)每一擔保人特此共同及個別、無條件及不可撤銷地向行政代理保證，為擔保方及其各自的繼承人、背書人、受讓人及受讓人的應得利益，本公司及其附屬公司在債務到期時(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行債務(就任何擔保人而言，該擔保人的任何除外的掉期債務除外)。

(B)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州有關債務人破產的法律所能擔保的金額(在第3.2節確立的分擔權利生效後)。

(C)每個擔保人同意，單獨或共同承擔的義務可在任何時候和不時超過擔保人在本條款下的責任金額，而不會損害本條款第3條所載的擔保或影響行政代理或任何貸款人在本條款下的權利和救濟。

(D)本第3條所載的擔保應保持完全效力及作用，直至本第3條所載擔保項下各擔保人的所有義務及義務已以全額付款方式獲得履行，任何信用證均不得未付，而承諾及貸款亦應終止，即使在信貸協議期間，本公司及其附屬公司可不時免除任何義務。

(E)公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理人或任何貸款人憑藉任何訴訟或法律程序或任何抵銷、挪用或申請而從公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的法律責任，即使任何此類付款(擔保人就債務支付的任何款項或從擔保人收到或收取的有關債務的任何付款除外)仍對義務負有責任，但在擔保人根據本合同規定的最高責任承擔義務之前，任何信用證均不得未付，承諾和貸款將終止。

3.2.供款權。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應遵守第3.3節的條款和條件。本第3.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應向行政代理和貸款人承擔擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。

3.3.不得代位。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人對公司或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求公司或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向公司或任何其他擔保人支付任何費用或補償。在公司或任何附屬公司因債務而欠行政代理和貸款人的所有款項全部付清之前，不得有任何信用證未付，並終止承諾書和貸款。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，擔保人應以信託形式為行政代理人和貸款人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即將其以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人決定的順序應用於到期或未到期的債務。

3.4.與義務有關的修正案等。即使在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人進一步同意的情況下，行政代理人或貸款人可撤銷行政代理或任何貸款人提出的任何付款要求，而任何債務仍繼續存在，而任何其他人對其任何部分的義務或責任，或其任何附屬保證或擔保，或與此有關的抵押性保證或擔保或抵銷權，均可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，行政代理人或任何貸款人退回或解除債務，而信貸協議及其他貸款文件及與此相關而籤立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需貸款人或所有貸款人，視乎情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而行政代理人或任何貸款人為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本第3款所載義務或擔保或受其約束的任何財產。

3.5.絕對和無條件的保證。每一擔保人放棄行政代理或任何貸款人根據本第3款所載任何擔保或接受本第3款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何債務的任何通知，以及關於該等債務產生、續期、延期、修訂或放棄的任何通知或證明；該等債務及其任何部分，應最終視為根據本第3款所載擔保而產生、訂立或產生，或續期、延展、修訂或放棄；公司與任何擔保人之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應被最終推定為依賴於本條款第3款中所包含的擔保而進行或完成。每個擔保人放棄對公司或任何擔保人的義務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，本第3款中所載的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款文件、任何義務或為此提供的任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權在任何時間或不時由行政代理或任何貸款人持有的有效性或可執行性，(B)任何抗辯，抵銷或反申索(付款或履行的抗辯除外)，可隨時提供給公司或任何其他人，或可由公司或任何其他人針對行政代理人或任何貸款人提出；或(C)構成或可能被解釋為構成, 在破產或任何其他情況下，衡平地或合法地履行義務，或根據本條第3款所載擔保履行擔保人的義務。在根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務就其可能對本公司、任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和補救，或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及該行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求該等其他權利或補救或向本公司收取任何付款，任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或本公司、任何其他擔保人或任何其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的任何免除，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響以下權利和補救，不論是明示的、默示的或法律上可用的

行政代理或任何貸款人對任何擔保人的抗辯。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

3.6.復職。如行政代理或任何貸款人在本公司或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組時，或在委任本公司或任何擔保人的接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員時，或因委任本公司、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員而在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本條第3條所載的擔保應繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，儘管該等款項尚未支付。

3.7.付款。每位擔保人特此保證，本協議項下的付款將在行政代理人辦公室以美元或適用的約定貨幣支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠，地址為19713-2107Newark，01 Floor 01，Stanton Christian Road，NCC5500，或行政代理人指定的其他地點和時間。

3.8.保持良好狀態。每一合格的維好提供者在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與任何互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格的維井提供者只須根據本條款3.8就此類責任的最大金額承擔責任，而無需履行其根據本條款3.8規定的義務，或根據本擔保可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不應承擔更大的責任)。在貸款、償還債務和其他債務得到全額償付(尚未到期和應付的未確定或有債務除外)、承諾終止和信用證未付之前，每一合格維修者在本條款3.8項下的義務應保持完全有效和有效。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的保養井提供者都打算使第3.8條構成，並且應被視為構成另一貸款方的“保養井、支持或其他協議”。

第4節擔保權益的授予

根據第9.15節的規定，各設保人特此向行政代理人轉讓和轉讓，併為擔保當事人的應計權益，向行政代理人授予以下所有財產的擔保權益，這些財產現由設保人擁有或在此後的任何時間獲得，或該設保人現在擁有或將來可能獲得的任何權利、所有權或利益(統稱為抵押品)，作為債務到期(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的及時和完整付款和履行的附屬擔保：

(A)所有應收款；

(B)所有設備；

(C)所有庫存；

(D)所有質押股份；

(E)與抵押品有關的所有簿冊及紀錄；及

(F)在沒有包括在其他範圍內的範圍內，上述任何和所有項目的所有收益、輔助債務和產品。

儘管本第4節所列任何其他規定，本協議不應構成對任何財產的擔保權益的授予，條件是：擔保權益的授予被政府當局的任何法律要求禁止，要求未根據法律規定獲得任何政府當局的同意，或被禁止，或構成任何合同、許可證、協議、文書或其他文件下的違約或違約，或導致終止，或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意，或在任何質押股票的情況下，任何適用的股東或類似協議，除非法律要求或該等合同、許可證、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定該等禁止、違約、違約或終止或要求該等同意的條款在適用法律下無效。

在不限制前述規定的情況下，根據現有擔保和抵押品協議，作為現有擔保和抵押品協議一方的每個設保人特此重新授予、確認、批准和重申授予行政代理的擔保權益，並同意該擔保權益(包括但不限於與其相關的任何備案)仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。

第5節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人分別向本公司及其下的每一附屬借款人提供信貸，各設保人特此向行政代理及每一貸款人作出擔保，保證在任何無擔保期間以外的時間：

5.1.所有權；沒有其他留置權。除根據本協議為擔保當事人的應課税益授予行政代理的擔保權益以及信貸協議允許抵押品上存在的其他留置權外，該設保人擁有抵押品的每一項，且不受其他人的任何和所有留置權或債權的影響。根據本協議或信貸協議允許的情況下，所有或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄在案，除非已根據本協議為擔保當事人的應課税額利益而以行政代理為受益人提交的聲明或其他公告。

5.2.完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益將構成以行政代理為受益人的所有抵押品中的有效的完善擔保權益，作為債務的抵押品擔保，根據本協議的條款，可針對該設保人的所有債權人和任何旨在從該設保人購買任何抵押品的人(該設保人在正常業務過程中出售的庫存除外，除非信貸協議另有允許)，只要在美利堅合眾國其他司法管轄區完成附表3所載的備案和其他訴訟或任何類似的備案或其他訴訟即可獲得完善或針對第三方的強制執行，且優先於所有其他抵押品留置權，而其他留置權因法律的實施而優先於抵押品留置權和信貸協議允許的抵押品其他留置權。

5.3.組織的司法管轄權。在生效日期，該設保人對組織的管轄權和該組織管轄權的識別號(如果有)列於附表3。該設保人已向行政代理提供了經證明的章程、公司註冊證書或其他組織文件以及截至生效日期最近的日期的良好信譽證書。

5.4.國內子公司。在生效日期，附表4列出了一份真實、完整的國內子公司名單。

5.5.質押股票。

(A)由該授權人根據本協議質押的質押股份構成該授權人所擁有的每名發行人所有類別股本的所有已發行及流通股，或如屬外國附屬公司有表決權股份，則為每名相關發行人的已發行外國附屬公司有表決權股份的65%(如少於65%)。

(B)質押股份的所有股份均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(C)該設保人為其根據本協議質押的質押股份的記錄及實益擁有人，並對該質押股份擁有良好及可買賣的所有權，不受任何及所有以任何其他人士為受益人的留置權或期權或任何其他人士的申索，但本協議所設定的擔保權益及信貸協議第6.01節所準許的除外。

5.6.應收賬款。在任何完整的安全期內，

(A)任何應收款(應收款除外)的債務人均不是政府當局，應收款與各設保人的所有其他應收款合計價值小於或等於25,000,000美元。

(B)該設保人不時代表貸款人就應收賬款而欠該設保人的款項在各重大方面均屬準確。

第6節.公約

各設保人與行政代理和貸款人約定並同意，自本協議之日起至債務應全額清償之前，除在任何無擔保期間外，不得有任何未清信用證，且承諾和貸款應已終止(未清償債務除外)。

6.1.保證書證券的交付。如果根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何應付金額將由任何憑證擔保或成為憑證擔保，則該憑證擔保應迅速交付行政代理，並以行政代理滿意的方式正式背書(包括交付相關股票權力)，根據本協議作為抵押品持有。

6.2.保險的維持。在任何完整的安全期內，

(A)該設保人將與財務狀況良好和信譽良好的公司維持保險單：(I)為庫存和設備提供火災、爆炸、盜竊等損失的保險

行政代理可能合理滿意的其他傷亡；及(Ii)在行政代理要求的範圍內，為設保人、行政代理和貸款人提供與該庫存和設備有關的人身傷害和財產損失責任的保險，保單的形式和金額以及承保範圍應合理地令行政代理和貸款人滿意。

(B)所有此類保險應將行政代理指定為被保險方或損失收款人。

(C)應行政代理人的要求，本公司應向行政代理人交付一份由信譽良好的保險經紀人提供的有關此類保險的保險證書(以便分發給貸款人)。

6.3.清償債務。該批給人將在抵押品的重要部分或其收入或利潤(視屬何情況而定)到期或到期或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付及清償或以其他方式清償所有税款、評税及政府收費或徵費，以及所有針對該抵押品或與該抵押品有關的任何種類的申索，但如有關的款額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，則無須支付該等費用，而該等法律程序已在該等法律程序的賬簿上就該等款項或有效性作出符合公認會計原則的準備金，而該等法律程序不能合理地預期會導致出售，沒收或損失抵押品的任何實質性部分或其中的任何權益。

6.4.完善的擔保權益的維護；進一步的文件。該設保人應將本協議設定的擔保物權維持為至少具有第5.2節所述優先權的完善擔保物權，並應採取商業上合理的步驟，針對信貸協議允許的留置權以外的所有人的債權和要求對該擔保物權進行抗辯。

6.5.通知。本公司將迅速、合理、詳細地通知行政代理(將向貸款人提供建議)：

(A)對抵押品的任何重要部分的任何留置權(擔保權益或信貸協議允許的留置權除外)，而該留置權會對行政代理行使其在本合同項下的任何補救措施的能力產生重大不利影響；和

(B)發生可合理預期對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益產生重大不利影響的任何其他事件。

(C)在行政代理人的書面要求下，行政代理人應隨時採取進一步行動，並由該設保人承擔全部費用，該設保人將及時和適當地籤立並交付並記錄該等其他文書和文件，並採取行政代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議及授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於：(I)根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就在此設立的擔保權益提交任何融資或延續聲明，及(Ii)在質押股票及任何其他相關抵押品的情況下，採取任何必要行動，使行政代理能夠就此取得“控制權”(按適用的《統一商法典》的涵義)。

6.6質押股票

(A)如該授權人有權收取或將收取任何股票(包括但不限於代表任何股息或與任何重新分類、增加或減少資本有關的分派的證書，或任何與任何重組有關而發出的證書)、與發行人的股本有關的認購權或權利，而該發行人是該授權者的直接或間接境內附屬公司，而該發行人是質押股額，不論是作為質押股額的任何股份的補充、替代、轉換或交換，或與該等股份有關的其他事項，該設保人應接受該證書作為行政代理和貸款人的代理人，以信託形式為行政代理和貸款人持有，並立即將該證書以所收到的格式交付給行政代理，該格式由該設保人正式背書(包括交付相關股票或債券權力)給行政代理(如信貸協議要求)，以及一份未註明日期的股票權力，該證書由該設保人以空白形式正式籤立，並由該行政代理持有，但受本協議條款的約束，作為債務的額外抵押品。除信貸協議另有準許外，在發生違約事件後，在任何發行人清盤或解散時就抵押品支付的任何款項須支付予行政代理，作為債務的額外抵押品抵押；如須就抵押品或就抵押品作出任何資本分配，或任何財產須根據發行人的資本重組或重新分類或根據其重組而在抵押品上或就抵押品進行分配，則如此分配的財產須, 除非另受以行政代理為受益人的完善擔保權益的約束，否則應交付給行政代理，作為此類義務的額外附屬擔保，但第7.3節允許的範圍除外。如果信貸協議不允許的任何發行人清算或解散時就抵押品如此支付或分配的任何款項或財產將由該設保人收取，則該設保人應以信託形式為貸款人持有該等款項或財產，並與該設保人的其他資金分開，作為債務的額外抵押品，直至該款項或財產支付或交付給行政代理人為止。

未經行政代理事先書面同意或除非信貸協議另有禁止，設保人不得(I)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置抵押品，或授予與抵押品有關的任何選擇權(根據信用協議不禁止的交易除外)，(Ii)設立、產生或允許存在以任何抵押品或其中任何權益為受益人的任何留置權或選擇權，或任何人對任何抵押品或其中任何權益的任何索賠，除本協議所設定的擔保權益或信貸協議所允許的擔保權益外，或(Iii)訂立任何協議或承諾，以限制該設保人或行政代理出售、轉讓或轉讓任何抵押品的權利或能力。

對於作為發行人的每個設保人，發行人同意(I)將受本協議中與其發行的質押股票有關的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款，(Ii)其將迅速以書面形式通知行政代理關於其發行的質押股票發生第6.5節所述的任何事件，以及(Iii)第7.3(C)和7.7節的條款應在必要的變通後適用於它，關於根據第7.3(C)節或第7.7節就其發行的質押股票可能要求其採取的所有行動。

6.7.應收賬款。在任何完整的安全期內，

(A)除在正常業務過程中外，該等授權人不得(I)批准任何應收款項的付款時間的任何延長，(Ii)就任何應收款項的全額作出妥協或清償，(Iii)全部或部分免除任何有責任支付任何應收款項的人士，(Iv)就任何應收款項給予任何信貸或折扣，或(V)以任何方式修訂、補充或修訂任何應收款項，而任何方式均可能對應收款項的價值產生重大不利影響。

(B)儘管本協議載有任何相反規定，設保人或其中任何一人應有權訂立信貸協議所預期的一項或多項應收款購買安排，而行政代理應簽署任何及所有合理所需的文件，以解除其在應收款購買安排完成後成為已售出應收款資產的擔保權益。

第7節.補救規定

7.1.與應收賬款有關的某些事項。在任何完整的安全期內，

(A)在違約事件發生後和持續期間，行政代理有權以其合理地認為適宜的任何方式和通過任何媒介對應收款進行測試驗證，並且每個設保人應提供行政代理可能要求的與該等測試驗證相關的所有協助和信息。在違約事件發生後及持續期間的任何時間，行政代理人應行政代理人的要求並由有關設保人承擔費用，設保人應安排獨立公共會計師或其他令行政代理人滿意的人士向行政代理人提交報告，説明應收賬款的對賬、賬齡、測試核實和試算表。

(B)行政代理特此授權每個設保人收取設保人的應收款，行政代理可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間限制或終止該授權。如果行政代理人在違約事件發生後和持續期間的任何時間提出要求，則在任何設保人收取任何應收款時，(I)設保人應立即(在任何情況下，在兩個工作日內)按所收到的確切格式將其存入行政代理人的抵押品賬户，並在必要時由該設保人正式背書給行政代理人，但行政代理人只能按照第7.5條的規定從貸款人的賬户中提取款項，以及(Ii)在移交之前，應由該授權人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與該授權人的其他資金分開。每筆應收款收益的繳存都應附有一份報告，其中應詳細説明押金所包括的付款的性質和來源。

(C)應行政代理人的要求，在違約事件發生後和持續期間，每個設保人應向行政代理人交付所有原始文件和其他文件，證明並與引起應收款的協議和交易有關，包括但不限於所有原始訂單、發票和裝運收據。

7.2.與債務人的通信；設保人仍負有責任。在任何完整的安全期內，

(A)行政代理人可在違約事件發生後及違約事件持續期間，隨時以其本人或他人名義與應收款項下的債務人溝通，以令行政代理人滿意地核實任何應收款的存在、數額及條款。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理人的書面請求，各設保人應通知其應收款債務人，應收款已轉讓給行政代理人，用於擔保當事人的應課税額，並應直接向行政代理人付款。

(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據其每項應收款遵守及履行其根據各項應收款須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。行政代理人或任何貸款人在任何應收款項(或引起應收款項的任何協議)項下，或行政代理人或任何貸款人收到與之有關的任何付款時，均無任何義務或責任；行政代理人或任何貸款人亦無義務根據任何應收款項(或引起應收款項的任何協議)，以任何方式履行任何設保人的任何義務，就其收到的任何款項的性質或足夠程度，或就任何一方根據本協議所收取的款項是否足夠，提出或提出任何索賠，採取任何行動，以強制執行任何履行或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項的付款。

7.3.質押股票

(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已根據第7.3(B)節向相關設保人發出通知，表明行政代理有意行使其相應權利，否則每一設保人應被允許收取就質押股票支付的所有現金股息(在信貸協議不禁止的範圍內)，支付和宣佈股息至信貸協議允許的範圍，並就質押股票行使所有投票權和公司權利；但不得投票或行使公司權利或採取任何其他行動導致違反信貸協議、本協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(B)如果違約事件將發生且仍在繼續，行政代理應向相關設保人或設保人發出書面通知，表明其行使該等權利的意向，(I)行政代理有權收取就質押股票支付的任何和所有現金股息、付款或其他收益，並根據下文第7.5節將其用於履行義務，以及(Ii)任何或全部質押股票應登記在行政代理或其代名人的名下，行政代理或其代名人此後可行使(X)所有投票權，(Y)任何及所有與該等質押股份有關的轉換、交換及認購權，猶如其為該等質押股份的絕對擁有者一樣(包括但不限於，在任何發行人的公司架構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何授予人或行政代理人行使與該等質押股份有關的任何權利、特權或選擇權時，存入和交付任何和所有質押股票的權利

行政代理按行政代理可能決定的條款和條件，向設保人、保管人、轉讓代理人、登記員或其他指定機構)，除對其實際收到的財產負責外，均不承擔任何責任，但行政代理人不應對設保人行使任何此類權利、特權或選擇權負有責任，也不對任何未能行使或拖延行使該等權利、特權或選擇權的行為負責。

(C)每名授予人特此授權及指示該授予人根據本協議質押的任何質押股份的每名發行人(I)遵守其從管理代理收到的任何書面指示，(X)述明違約事件已發生且仍在繼續，及(Y)以其他方式符合本協議的條款，而無須由該授予人作出任何其他或進一步指示，且各授予人同意每名發行人在遵守有關規定時應受到充分保障，及(Ii)除非另有明確準許，否則直接向管理代理支付與質押股份有關的任何股息或其他付款。

7.4.收益將移交給行政代理。如果違約事件發生並仍在繼續，任何設保人收到的所有收益，包括現金、支票和其他近現金項目，應由該設保人以信託形式為行政代理和貸款人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在該設保人收到後立即以該設保人收到的確切格式移交給行政代理(如有需要，由該設保人正式背書給行政代理)。行政代理根據第7.4條收到的所有收益應由行政代理在其唯一管轄和控制下保存的抵押品賬户中持有。行政代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為行政代理人和貸款人持有)應繼續作為所有債務的抵押品持有，在按照第7.5節的規定應用之前，不應構成對所有債務的支付。

7.5。收益的運用。在公司和行政代理人商定的時間間隔內，或如果違約事件已經發生並繼續發生，行政代理人可在行政代理人選擇的任何時間，使用構成抵押品的全部或任何部分收益，無論是否持有在任何抵押品賬户中，以及第2節所述擔保的任何收益，按下列順序償還債務：

第一，根據貸款文件支付行政代理的已發生和未支付的費用和費用；

第二，提交給行政代理，由其申請支付當時到期的債務和就債務所欠和未付的款項，由擔保當事人根據當時到期和欠有擔保當事人的債務和未付債務的數額按比例分配；

第三，提交給行政代理，由其申請提前償付債務，由擔保當事人根據擔保當事人當時持有的債務數額按比例分配；以及

第四，債務後的任何餘額應已全額償付，不得有任何未清償的信用證，且已終止的承諾應支付給本公司或任何合法有權收到該信用證的人。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的互換義務。

7.6.代碼和其他補救措施。如果違約事件將發生並且仍在繼續，行政代理可以代表貸款人行使本協議和任何其他文書或協議中授予貸款人的所有其他權利和補救措施，以確保、證明或與義務有關的擔保一方根據紐約UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，向或向任何設保人或任何其他人(所有及每一項要求、抗辯、廣告及通知於此放棄)，在該等情況下立即收取、收取、挪用及變現抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租賃、轉讓、給予選擇權或購買選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽約進行上述任何一項)，在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中，在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀董事會或辦公室或其他地方，以其認為合適的條款和條件，以現金或信用或未來交付的方式處置和交付，而不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何設保人的贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。應行政代理的請求，各設保人進一步同意, 收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點將其提供給行政代理人，無論是在設保人的住所還是其他地方。行政代理應根據本協議第7.5節的規定，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或本協議項下貸款人的抵押品或權利有關的所有合理成本和支出後，且僅在此類申請之後和行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，才應使用其根據本協議第7.6節採取的任何行動的淨收益，包括但不限於合理的律師費和支出。根據《紐約UCC》第9-615(A)(3)條的規定，如有盈餘，需向任何設保人提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，每個設保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

7.7.註冊權

(A)如果行政代理根據第7.6條決定行使其出售任何或全部質押股票的權利，並且如果行政代理認為有必要或適宜根據證券法的規定登記質押股票或其出售部分，則相關設保人將促使其發行人(I)籤立和交付，並促使發行人的董事和高級管理人員籤立和交付所有此類文書和文件，並作出或促使作出行政代理認為的所有其他行為。根據證券法的規定，(Ii)盡最大努力使與質押股票或將出售的股票部分相關的登記聲明生效，並在自首次公開發行質押股票或將出售的股票部分之日起一年內保持有效，以及(Iii)對其和/或相關招股説明書作出行政代理認為必要或適宜的所有修訂，所有修訂均符合證券法和適用於此的證券交易委員會的規則和法規的要求。每個授予人同意促使發行人遵守證券或藍天法律的任何和所有司法管轄區

行政代理應指定並在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第11(A)條規定的收益報表(無需審計)。

(B)各設保人承認，行政代理可能因證券法及適用的州證券法所載若干禁止規定或其他原因而無法公開出售任何或全部質押股票，並可能被迫以一項或多項私下出售方式向受限制的買方集團出售該等證券，該等買方須同意(其中包括)為其本身的帳户、投資而非分銷或轉售的目的收購該等證券。各授予人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款不如該等出售為公開出售，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售應被視為以商業合理的方式進行。行政代理沒有義務將任何質押股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。

(C)各設保人同意盡其最大努力作出或促使作出所有其他行為，以使根據第7.7節出售或出售全部或任何部分質押股份有效及具約束力，並符合任何及所有其他適用法律的規定。各設保人進一步同意，違反第7.7條所包含的任何契諾將對行政代理和貸款人造成不可彌補的損害，行政代理和貸款人在法律上對該違約行為沒有足夠的補救措施，因此，本第7.7條所包含的每一條契約均可針對該設保人特別強制執行，且該設保人特此放棄並同意不對因具體履行該等契約而提起的訴訟提出任何抗辯，除非在信貸協議項下未發生違約事件。

7.8.缺乏症。如果出售或以其他方式處置抵押品的收益不足以支付其債務以及行政代理或任何貸款人僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處承擔責任。

第8節.行政代理

8.1.政務代理人獲委任為事實受權人等

(A)各設保人在此不可撤銷地組成並委任行政代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，並以設保人的名義或其本人的名義，以執行本協議的條款為目的，以執行本協議的條款為目的，採取任何和所有適當的行動以及簽署為實現本協議的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，各設保人在此授予行政代理人權力和權利，代表該授權人，未經該授權人通知或同意，作出下列任何或全部行為：

(I)以該設保人的名義或其本身的名義，或以其他方式，管有、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付根據任何應收款或就任何其他抵押品而到期的款項，並將任何

在任何法院或衡平法或行政代理人認為適當的任何其他法院或衡平法上主張或採取任何其他訴訟或程序，以收取任何應收款或任何其他抵押品項下的任何和所有到期款項；

(Ii)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅對抵押品徵收的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何修理或任何保險，並支付為此支付的全部或部分保費及其費用；

(3)就第7.6或7.7節規定的任何出售籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；及

(4)指示根據任何抵押品而須支付的任何款項的任何一方，直接或按該行政代理人的指示，支付根據該抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；。(1)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何及所有款項、債權及其他款項，要求或要求、收取及收取付款及收據；。(2)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知和其他文件；(3)在任何有管轄權的法院提起和提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(4)就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(5)對任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出行政代理人認為適當的解除或免除；及(6)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，猶如行政代理就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有者，並於任何時間或不時作出行政代理認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現該抵押品及行政代理及貸款人在該抵押品上的擔保權益，以及達到本協議的目的。

儘管本條款8.1(A)有任何相反規定，行政代理同意其不會根據本條款8.1(A)規定的授權書行使任何權利，除非違約事件已經發生並且仍在繼續。

(B)如果任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，行政代理可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做。

(C)在行政代理人付款之日起至相關設保人償還之日，行政代理人因本條款8.1規定所採取的行動而產生的開支，連同該等開支的利息，連同按信貸協議就任何類別的逾期ABR貸款支付利息的年利率相等於的最高年利率計算的利息，應由行政代理人應要求向行政代理人支付。

(D)本協議中包含的所有權力、授權和機構均附帶利益，並且在本協議終止和由此產生的擔保權益解除之前是不可撤銷的。

8.2.行政代理人的職責。行政代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任是遵守《紐約UCC》第9-207條。行政代理人、任何貸款人或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應任何設保人或任何其他人士的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予行政代理人和貸款人的權力僅為保護行政代理人和貸款人在抵押品上的利益，不得對行政代理人或任何貸款人施加任何行使該等權力的責任。行政代理人和貸款人只需對他們因行使該等權力而實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對任何設保人的任何行為或未能根據本條例行事負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當。

8.3.財務報表的執行情況。根據任何適用法律，每個設保人授權行政代理人在沒有設保人簽字的情況下，以行政代理人確定的適當形式和辦公室，提交或記錄與擔保品有關的融資報表和其他存檔或記錄文件或票據，以完善行政代理人在本協議項下的擔保權益。各設保人特此批准並授權行政代理僅就生效日期之前作出的抵押品提交任何融資報表。本協議的照片或其他複製品應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，供任何司法管轄區備案或記錄。

8.4.管理代理的權限。各設保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，行政代理人與貸款人之間應受《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但行政代理人與設保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何查詢。

第9條雜項

9.1.書面上的修訂。除非符合信貸協議第9.02節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

9.2.通知。向行政代理或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按信貸協議第9.01節規定的方式進行；但向或向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1規定的擔保人的通知地址發送給該擔保人。

9.3.不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(根據第9.1條的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該行政代理或該貸款人在未來任何情況下所享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

9.4。費用；賠償

(A)每個設保人同意支付或償還每個貸款人和行政代理及其關聯公司在根據第2或3節所載擔保(視情況而定)向設保人收取或以其他方式強制執行或維護本協議和設保人為當事人的其他貸款文件項下的任何權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於合理和有文件記錄的費用。行政代理的一名首席律師(行政代理可能合理要求的專家律師和每個適用司法管轄區的額外一名當地律師)的費用和支出(無論本協議所設想的交易是否應完成)。

(B)各設保人同意支付行政代理及貸款人不受損害的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支，包括因本協議的執行、交付、執行、履行及管理而引致或針對任何該等設保人而招致或針對其提出的費用、收費及支出，但以根據信貸協議第9.03節規定本公司須如此為限。

(C)本第9.4款中的協議將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議的任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件的承諾或終止。

9.5.繼任者和受讓人。本協議的這些條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經行政代理事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議下的任何權利或義務。

9.6。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理和每一貸款人及其關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大限度內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及行政代理或其各自關聯公司在任何時間欠該設保人或為該設保人的貸方或賬户或其任何部分的其他債務，其數額由該行政代理或該貸款機構選擇

向行政代理或本協議項下的貸款人轉讓該設保人，並以行政代理或該貸款人可能選擇的任何貨幣(不論是根據本協議產生的貨幣、信貸協議下的任何其他貸款文件或其他方式)向設保人提出任何性質和類型的索賠。行政代理人及各貸款人應將任何該等抵銷及該行政代理人或該貸款人就其所得款項提出的申請，迅速通知該設保人，但不發出該通知並不影響該項抵銷及申請的有效性。行政代理和每一貸款人根據本條款第9.6款享有的權利是行政代理或該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利；但條件是，在“排除的互換義務”定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與其抵銷的任何金額均不得適用於該擔保人的任何被排除的互換義務。

9.7.對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所使用的，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用

9.8.可分性。本協定的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

9.9。章節標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

9.10.整合。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。行政代理或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且在本合同或其他貸款文件中未明確闡述或提及。

9.11。管理法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

9.12。服從司法管轄權；放棄。每名授權人在此不可撤銷且無條件地：

(A)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，將其本身及其財產交由位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的物司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權管轄，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決；

(B)在其可能合法和有效的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。在此，各設保人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便的法庭辯護；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求寄回收據的方式，郵寄至第9.2節所指的設保人地址，或已根據該條通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的任何權利。

9.13。致謝。每名授權人特此確認：

(A)在談判、執行和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與任何設保人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何受信關係或對其負有任何責任，而設保人與行政代理人及貸款人之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的關係僅是債務人和債權人的關係；及

(C)本合同或其他貸款文件未設立任何合資企業，或因貸款人之間或設保人與貸款人之間的交易而以其他方式存在任何合資企業。

9.14。額外的擔保人和設保人。根據信貸協議第5.11(B)節被要求成為本協議一方的每一家國內子公司，在簽署和交付本協議附件1形式的假設協議後，應成為本協議的所有目的的擔保人和設保人。

9.15。釋放；復職

(A)在貸款、償還義務和其他債務應已全額償付(尚未到期和應付的未確定或有債務除外)、承諾已終止且沒有未清償的信用證時，抵押品應從由此產生的留置權中解除，本協議以及本協議和本協議項下各設保人的所有義務(明文規定的義務除外)將終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人。在任何此類終止後，行政代理應向設保人交付行政代理根據本協議持有的任何抵押品，並簽署並向設保人提交設保人合理要求的終止證據文件，費用由設保人自行承擔。

(B)如果任何擔保品應由任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則該等擔保品應免費出售，且不受本協議所產生的任何留置權的影響，行政代理應應設保人的要求並自行承擔費用，簽署並向該設保人交付解除因此而產生的該等抵押品的留置權所合理需要或適宜的所有豁免或其他文件。如果附屬擔保人的所有股本在信貸協議允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置，應由公司自行承擔費用，解除該附屬擔保人在本協議項下的義務；但本公司須於建議豁免日期前至少十個營業日，向行政代理遞交一份書面解除要求，指明相關附屬擔保人及合理詳細的出售或其他處置條款，包括價格及任何與此相關的開支，並附有本公司的證明文件，説明該項交易符合信貸協議及其他貸款文件的規定。

(C)在規定的條件生效時，公司有權通過書面通知行政代理要求解除由此產生的任何擔保權益的所有抵押品。在任何這樣的日期(“評級公佈日期”)，抵押品的所有權利應轉移並歸還給本公司和擔保人(從任何該日期起及之後的期間(以及根據第9.15(D)節要求的恢復之前的“無擔保期間”))。在任何這樣的評級發佈日期，授予人應被授權，行政代理在此授權每個授予人就行政代理在本協議項下記錄的任何融資報表編制和記錄UCC終止報表。在評級發佈日期後，行政代理應向本公司交付行政代理根據本協議持有的任何抵押品(包括代表質押股票的證書)，並簽署並向本公司提交本公司合理要求的文件，以證明終止合同。

(D)儘管有第9.15節(C)款的規定，如果在無擔保期間的任何時間規定的條件不再有效，抵押品應在該事件發生後60天內全部恢復，連同任何必要的UCC文件、對本協議的時間表的修改以及行政代理要求的授予此類抵押品的優先完善擔保權益(受本協議和信貸協議允許的留置權的約束)的合理必要的其他行動。

9.16。法律衝突。即使本協議有任何相反規定，如果任何外國子公司執行並受適用外國司法管轄區法律管轄的任何質押、押記或外國等價物的任何規定與本協議中的任何相應規定不一致，應以該質押、押記或外國等價物中的規定為準。

9.17。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。

9.18修正案和重述。現有擔保和抵押品協議的各設保人一方確認其在現有擔保和抵押品協議的條款和條件下的責任和義務，並同意其在現有擔保和抵押品協議下的未履行義務(經本協議修訂和重述)在本協議之日仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。各設保人確認並同意行政代理根據本協議的條款對現有擔保和抵押品協議進行了修訂、重述和全部廢止。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了這第六份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議。

附表1

各擔保人的通知地址

1.史考特奇蹟公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

2.The Scott Company LLC

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

3.奇蹟-Gro草坪產品公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

4.OMS投資公司

星座大道10250號，套房2800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

發信人：明迪·沃爾瑟

5.Hyponex公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

6.斯科特產品公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

7.斯科茨專業產品公司。

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

8.斯科特-塞拉投資有限責任公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

發信人：伯納德·阿西里菲

9.瑞士農場產品公司

霍華德·休斯公園大道3993號，套房250

內華達州拉斯維加斯89169-6754

發信人：明迪·沃爾瑟

10.斯科茨製造公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

11.Scotts Temecula Operations，LLC

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

12.桑福德科學公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

13.SMG Growth Media，Inc.

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

14.羅德·麥克萊倫公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

15.SMGM LLC

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

16.GenSource，Inc.

官山道563號S.

俄亥俄州奧維爾，郵編44667

收信人：格雷戈裏·A·列寧

17. HGCI, Inc.

霍華德·休斯公園大道3993號，套房250

拉斯維加斯，NV 89169

發信人：明迪·沃爾瑟

18.霍桑水培有限責任公司

華盛頓港灣大道800號

紐約州華盛頓港，郵編：11050

收信人：伊萬·C·史密斯

19.霍桑園藝公司

華盛頓港灣大道800號

紐約州華盛頓港，郵編：11050

收信人：伊萬·C·史密斯

20.1868 Ventures LLC

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

21.斯科茨生活用品控股公司。

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

22.AeroGrow國際公司

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

23.The Hawthorne Collection，Inc.

斯科茨勞恩路14111號

俄亥俄州馬里斯維爾，郵編43041

收信人：伊萬·C·史密斯

附表2

質押股票的説明

1.境內子公司質押股份

2.境外子公司質押股份

附表3

組織和識別號碼的司法管轄權

關於質押股票和其他抵押品的訴訟

將質押股票交付給JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理(“行政代理”)，由有效背書背書或附有未註明日期的股票權力，並由有效背書在空白處妥為背書。此外，行政代理應已提交信貸協議附表3.19(Ii)和3.19(Iii)所述的申請。

附表4

國內子公司

1斯科茨奇蹟基金會是一家501(C)(3)的公司。

附表5

未質押股本的子公司

·斯科特全球服務公司，俄亥俄州的一家公司

·OMS投資公司，特拉華州的一家公司

·特拉華州一家公司瑞士農場產品公司

·HGCI，Inc.，內華達州一家公司

·斯科特·塞維西奧斯，S.A.de C.V.(墨西哥)

·斯科茨·德·墨西哥S.A.de C.V.(墨西哥)

·SMG德國有限公司

·SMG園藝(英國)有限公司

·斯科茨·塞拉(中國)有限公司。

·斯科特奇蹟-格羅基金會

·最高(但不超過)霍桑園藝公司已發行和已發行股本的7.5%，以補償形式向該實體或其子公司的僱員發放此類股本。

附件1至

第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議

假設協議日期為20_所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，斯科特美樂公司、俄亥俄州的一家公司(“本公司”)、附屬借款人、貸款人、行政代理、文件代理和辛迪加代理簽訂了日期為2022年4月8日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，經不時修訂、補充或以其他方式修改)；

鑑於，就信貸協議而言，本公司及其若干聯屬公司(額外設保人除外)已訂立日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重新簽署的擔保及抵押品協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“擔保及抵押品協議”)，以行政代理人為受保人的應課税額利益；

鑑於，信貸協議要求額外設保人成為擔保和抵押品協議的一方；以及

鑑於，額外設保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為擔保和抵押品協議的一方；

因此，現在達成一致：

1.擔保抵押品協議。通過簽署和交付本假設協議，擔保和抵押品協議第9.14節規定的額外設保人在此成為擔保和抵押品協議的一方，作為擔保人和設保人，其效力和效力與最初被指定為擔保人和設保人的協議相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，明確承擔擔保人和設保人的所有義務和責任。現將本協議附件1-A所列信息添加到《擔保與抵押品協議》附表所列信息中。額外設保人特此聲明並保證，擔保及抵押品協議第5節所載的各項陳述及保證，於本擔保及抵押品協議生效日期(本假設協議生效後)均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣。

2.依法治國。本假設協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[其他設保人]

By:___________________________

Name:

Title:

附件1-A至

假設協議

附表1的補編

附表2的補編

附表3的補編

附表4的補編