日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(“本協議”)，該協議由Scotts Marecomy-Gro Company、The Scotts Company LLC、Scotts Canada Ltd.、本協議不時的其他附屬借款人、本協議不時的貸款人、北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、富國銀行、National Association、瑞穗銀行，Ltd.和美國銀行作為聯合辛迪加代理，CoBank，ACB，Five Third Bank，National Association，COÖperative Rabobank U.A.，紐約分行，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，TD bank，N.A.和Truist Bank作為聯合文件代理。

鑑於，本公司、若干借款方、貸款方以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下的行政代理，目前是日期為2018年7月5日的第五份修訂和重新簽署信貸協議(於本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於借款人、貸款人、離開貸款人(下文定義)和行政代理已同意(A)訂立本協議，以便(I)修改和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下和定義中的“義務”，這些債務應根據本協議的條款償還；及(Iii)列明貸款人將不時向借款人或為借款人的利益作出貸款及提供其他財務通融的條款及條件，及(B)各離任貸款人將不再是現有信貸協議的一方，以簽署及交付其離任貸款人簽名頁為證。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人及其未償還子公司的義務和債務，應根據本協議的條款支付。

鑑於，借款人及附屬擔保人亦有意確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議所指及定義)項下的所有責任將按貸款文件(如本文所述及定義)所修改或重述而繼續完全有效，且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”所載對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“4.000%契約”是指由本公司和美國銀行協會作為受託人簽訂的日期為2021年3月17日的某些契約，以及本公司及其子公司簽訂的與此相關的所有文書和其他協議，可根據第6.11節不時予以修訂、補充、續訂或以其他方式修改。

4.375%契約“是指本公司與美國銀行協會作為受託人簽訂的日期為2021年8月13日的某些契約，以及所有票據和其他

本公司及其附屬公司就此訂立的協議，可根據第6.11節不時修訂、補充、續訂或以其他方式修改。

“4.500%契約”是指本公司與美國銀行協會作為受託人簽訂的日期為2019年10月22日的某些契約，以及本公司及其子公司與此相關而簽訂的所有文書和其他協議，可根據第6.11節不時予以修訂、補充、續訂或以其他方式修改。

“5.250%契約”是指本公司與美國銀行協會作為受託人簽訂的日期為2016年12月15日的某些契約，以及本公司及其子公司與此相關而簽訂的所有文書和其他協議，可根據第6.11節不時予以修訂、補充、續訂或以其他方式修改。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後每日簡單RFR”指：(1)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加上(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元和(V)任何其他貨幣(美元除外)、(X)可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣以及(Y)行政代理和每一全球部分貸款人同意的貨幣。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的FRBNY利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於公司或其子公司所在司法管轄區或從事與洗錢有關的業務的法律或法規，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用貸款人”具有第2.06(D)節中賦予該術語的含義。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指(A)就任何全球定期貸款機構而言，其全球份額百分比；(B)就任何美國部分貸款機構而言，其美國份額百分比；及(C)就任何定期貸款機構而言，其分子為該定期貸款機構的未償還定期貸款本金金額，其分母為所有定期貸款機構定期貸款的未償還本金總額的百分比。

“適用貸款費率”和“適用利差”是指，在任何一天，(A)對於任何系列的任何增量定期貸款，在確定該系列增量定期貸款承諾的增量貸款協議中規定的年利率，以及(B)對於任何期限基準循環貸款、RFR循環貸款、任何期限基準A期貸款、RFR A期貸款、任何ABR A期貸款、任何ABR部分A期貸款或關於本協議項下應支付的貸款費用，視情況而定，在標題“循環貸款的期限基準”項下規定的適用年利率。“循環貸款的RFR基準利差”、“A批定期貸款的期限基準利差”、“循環貸款的ABR利差”、“A批定期貸款的ABR利差”或“融資手續費費率”，視具體情況而定，視情況而定，以該日期適用的槓桿率為基礎：

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第4類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，在行政代理收到本公司截至2022年4月2日或前後的財政季度的適用財務報表之前，類別3應被視為適用，此後應根據前述段落對當時有效的類別進行調整。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、瑞穗銀行有限公司和美國銀行證券公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“可用期限”係指自確定之日起，就當時適用的任何商定貨幣基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，如適用，

這是或可以用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均綜合淨負債”是指最近連續四個會計季度結束時公司綜合淨負債的平均值。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；前提是，如果就適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；

(2)：(A)行政代理和公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議

基準利率或相關政府機構確定此類利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以取代美國當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，如果根據上述規定確定的基準替代量將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、FRBNY、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型和部分的循環貸款，就定期基準貸款而言，只有一個利息期有效；(B)同一類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的定期貸款；或(C)定期基準貸款。

“借款請求”是指任何借款人(或公司代表適用的借款人)根據第2.03節以附件E-1形式或行政代理合理滿意的其他形式提出的借款請求。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算EURIBO利率而言，為目標日；(Iii)就以加元計價的貸款及CDOR利率或加拿大最優惠利率的計算或計算而言；及(Iv)就多倫多的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)而言；及(Iv)就RFR貸款及任何利率設定而言，任何此類RFR貸款的資金、支付、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅為RFR營業日。

“CAM交換”是指第十條規定的貸款人利益的交換。

“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)發生關於本公司的第七條第(F)款所述的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款。

對於每個循環貸款人來説，“CAM百分比”是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子是在緊接CAM交換日期前一天欠該貸款人的指定債務的美元總額(無論在CAM交換日期前一天是否到期和應付)，以及(B)分母是在緊接CAM交換日期前一天欠所有循環貸款人的指定債務(無論在該時間是否到期和應付)的美元金額(按此確定)。

“加拿大借款人”是指(I)最初的加拿大借款人和(Ii)根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何其他借款人。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。多倫多時間(或者，如果彭博沒有發佈PRIMCAN索引，則由管理代理選擇不時發佈該索引的任何其他信息服務機構

(Ii)在上午10：15出現在Reuters Screen CDOR頁面上的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)。多倫多時間當日，另加年利率1.00%；但如果上述費率中的任何一項低於1.00%，則就本協議而言，該費率應視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大額度貸款”是指根據第2.05節向借款人發放的加元貸款。

“加拿大擺線利率”指，就任何加拿大擺線貸款而言，公司與擺線貸款人就該加拿大擺線貸款商定的利率(應理解並同意，如果公司和擺線貸款人不能就該加拿大擺線貸款就該加拿大擺線貸款商定加拿大擺線利率，則在公司的選擇下，(I)該加拿大Swingline貸款的“加拿大Swingline利率”應等於加拿大最優惠利率加上ABR借款的適用利差，或(Ii)適用借款人對該加拿大Swingline貸款的請求應被視為自動終止和取消，不再具有任何效力或效果)。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指由CBR貸款取代的適用於此類貸款的利差。

“CDOR”是指加元拆借利率。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在多倫多時間上午10：15左右，在該利息期間的第一天的CDOR篩選利率；但如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元加拿大銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多時間反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇的下列三種利率之一：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何後續機構)主要再融資操作的最低投標利率，每項操作均由歐洲央行公佈

(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，及(C)生效日期後確定的任何其他外幣，即行政機構以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)英鎊，匯率等於(I)在SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的英鎊借款的經調整每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率

(B)歐元，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率

(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證或期權，以購買上述任何一項。

“現金等價物”是指(A)由任何政府當局發行或完全擔保的一年或以下期限的證券，此類證券至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為A級；(B)被標準普爾或P-1或穆迪評為A-1級或更高級的商業票據；(C)資本和盈餘超過3億美元的商業銀行發行的存單和定期存款；和(D)貨幣市場基金或貨幣市場共同基金，其(1)尋求保持不變的資產淨值，(2)維持管理的總市值至少為1,000,000,000美元的基金資產，和(3)主要投資於上文(A)至(C)款所述的工具和/或期限不超過30天的回購協議。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證行(或，為第2.15(B)節的目的，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本文有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有要求，

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為法律的變更。

“慈善基金會”是指斯科特奇蹟基金會，一家俄亥俄州的非營利性公司，根據守則第501(C)(3)款有資格成為豁免組織，並完全為慈善目的而組織。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是美國部分循環貸款、全球部分循環貸款、A部分定期貸款、任何系列的增量貸款或Swingline貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是美國部分承諾、全球部分承諾、A部分定期貸款承諾或任何系列的增量承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是全球部分貸款人、美國部分貸款人或定期貸款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指Cobank、ACB、Five Third Bank、National Association、Coöperative Rabobank U.A.紐約分行、三井住友銀行、TD Bank，N.A.和Truist Bank各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“抵押品”是指現在擁有或以後獲得的所有指定財產，只要根據本協議和擔保文件的條款的要求，任何擔保文件都聲稱在其上產生留置權。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的美國部分承諾、全球部分承諾、A部分定期貸款承諾和任何系列的增量定期貸款承諾的總和(視上下文需要而定)。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，該貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”是指根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414節被視為單一僱主的任何實體。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司”是指斯科特奇蹟公司，俄亥俄州的一家公司。

“競爭者”是指本公司合理地確定為本公司或其子公司的競爭者，並且在生效日期之前已由本公司以書面形式明確告知行政代理和貸款人的人員。

“計算日期”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“綜合調整後EBITDA”指在任何確定期間，綜合EBITDA加上(但不重複)在確定綜合淨收入時從收入中扣除的：(1)非經常性虧損，(2)非現金費用或支出(包括但不限於與股票薪酬有關的非現金支出)減去包括在綜合淨收入中的部分，(1)非經常性收益，(2)在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文第(2)款所述項目所作的任何現金支付，均按本公司及其附屬公司的綜合基準釐定。

“綜合EBITDA”指於任何釐定期間內，綜合淨收入加上(I)所得税開支、(Ii)折舊開支、(Iii)利息開支、(Iv)攤銷開支減去(1)利息收入及(2)所得税抵免及退款(以未從税項開支中扣除的部分)的綜合淨收入，並以綜合基準釐定本公司及其附屬公司的綜合淨收入。

“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司在任何確定期間的利息開支，按公認會計原則釐定；但在釐定任何期間的綜合利息開支時，(A)確認該期間的所有非現金項目及(B)任何會計期間的所有非經常性或非常項目，包括但不限於任何負債的所有成本、支出及攤銷保費、折扣及遞延發行成本，均不包括在內。

“綜合淨收入”係指本公司及其附屬公司在任何確定期間的綜合淨收入，按公認會計原則釐定。

“綜合淨負債”是指在確定債務的任何日期，債務加上出售的應收賬款資產擔保的債務的未償還本金總額(但僅限於尚未包括在負債中的部分)，減去現金和現金等價物，所有這些都是在綜合基礎上確定的，沒有重複。

“綜合總資產”是指在任何日期，根據公認會計準則，在公司及其子公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何物質擔保的任何實質性規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“控制組”指Hagedorn Partnership，L.P.，Hagedorn Partnership，L.P.的普通合夥人，就該等個人而言，還指其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人及其家人和為其利益而設立的信託基金。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指富國銀行、國民協會、瑞穗銀行有限公司和美國銀行(北卡羅來納州)各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信貸安排”係指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方真誠提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到該證明的格式和格式後，根據本條(C)停止作為違約貸款人。

或(D)已成為(一)破產事件或(二)自救行動的標的。

“離任貸款人”是指根據現有信貸協議簽署並向行政代理交付離任貸款人簽名頁的每個貸款人。

“離任貸款人簽字頁”是指本協議的每一頁簽名頁，其上註明離任貸款人在生效之日起不再是現有信貸協議的一方。

“指定債務”是指借款人關於(A)循環貸款的本金和利息、(B)參與由循環貸款人提供資金的Swingline貸款、(C)未償還的信用證付款及其利息和(D)所有融資費和信用證參與費的所有債務。

“無利害關係的董事”，對於任何人和交易，是指該人的董事會(或類似管理機構)成員，該成員在該交易中或在該交易方面沒有任何直接或間接的重大經濟利益。雙方理解並同意，如果該人不被視為具有S-K規則第404(A)項所指的“間接重大利益”，則該人不應被視為具有間接重大經濟利益。

“處置”是指任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)任何競爭者或任何其他被本公司指定為“被取消資格的機構”的人，該人在本條例日期或之前通過向行政代理遞交書面通知而被指定為“被取消資格的機構”，以及(B)在本公司及其子公司的主要業務線上與本公司及其子公司直接競爭的任何其他人，作為一個整體，該人已被公司通過向行政代理和貸款人發出不少於五(5)個工作日的書面通知(包括通過在經批准的電子平臺上張貼該通知)而被指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

任何貨幣的“美元金額”是指，在確定任何貨幣時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用上午11點左右在倫敦外匯市場以該外幣購買美元的匯率而確定的美元金額。倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，由ICE數據服務將其顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以取代ICE數據服務(或如果該服務停止提供，則相當於由行政代理使用其認為合理適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理與本公司協商後確定的美元金額。使用其認為合理適當的任何確定方法。

“美元浮動額度貸款”是指根據第2.05節向借款人發放的美元貸款。

“美元擺動額度利率”指，就任何美元擺動額度貸款而言，由公司與擺動額度貸款人商定的該美元擺動額度貸款的利率(應理解並同意，如果公司和擺動額度貸款人不能就該美元擺動額度貸款就該美元擺動額度貸款達成協議，則在本公司的選擇下，(I)該美元浮動額度貸款的“美元浮動額度利率”應等於替代基本利率加上ABR借款的適用利差，或(Ii)適用借款人對該美元浮動額度貸款的請求應被視為自動終止和取消，並且沒有進一步的效力或效果)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內資產”是指公司和任何國內子公司的資產，無論位於何處，以及位於或註冊在美國境內任何司法管轄區的任何外國子公司的資產。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“境內子公司借款人”是指境內子公司的借款人。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格外國司法管轄區”是指加拿大以及行政代理和每一家全球貸款機構不時批准的任何其他司法管轄區。

“合資格附屬公司”指(I)初始附屬公司借款人，(Ii)任何國內附屬公司，(Iii)根據合格外國司法管轄區的法律組織的任何附屬公司，以及(Iv)行政代理和每個全球部分貸款人不時批准的任何其他附屬公司(每次此類批准不得無理扣留或拖延)。

“環境法”是指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的要求，這些法律或法律規定與保護人類健康或環境有關，或施加與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準，目前或以後可能在任何時候生效。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於單一僱主計劃的任何可報告的事件；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，無論是否對單一僱主計劃放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免關於任何單一僱主計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何單一僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何單一僱主計劃或單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“ETA”指《消費税法案》(加拿大)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務在上午11點左右發佈該利率。布魯塞爾時間比目標日期早兩天

開始計息。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元額度貸款”是指根據第2.05節向借款人發放的歐元貸款。

“歐元Swingline利率”指，就任何歐元Swingline貸款而言，由本公司與Swingline貸款人就該歐元Swingline貸款商定的利率(雙方理解並同意，如果本公司與Swingline貸款人不能就該歐元Swingline貸款就歐元Swingline利率達成協議，則適用借款人對該歐元Swingline貸款的請求應被視為自動終止和取消，且不再具有任何效力或效果)。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外境內附屬公司”指(I)任何應收賬款附屬公司、(Ii)附表1.01a所列各境內附屬公司及(Iii)慈善基金會。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據任何借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税；及(E)加拿大借款人向該收款人支付利息時，由於該收款人在付款時沒有與該加拿大借款人保持一定距離(就《加拿大所得税法》而言)而徵收的任何加拿大預扣税(但由於該收款人已籤立、交付、成為……一方而產生的非公平關係除外), 履行任何貸款文件項下的義務、接受任何貸款文件項下的付款、收取或完善任何貸款文件項下的擔保權益或執行其在任何貸款文件項下的權利)。

“獨家代理和營銷協議”是指孟山都公司和孟山都公司之間於2019年8月1日修訂和重新簽署的第三份獨家代理和營銷協議

和Scotts Company LLC，可不時對其進行修訂、修改、重述、延期、續訂或更換。

“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“現有信用證”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。

“現有循環貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“現有高級票據假牙”統稱為(I)4.000%的假牙，(Ii)4.375%的假牙，(Iii)4.500%的假牙和(Iv)5.250%的假牙。

“現有優先債券”統稱為(I)本公司根據4.000%契約發行的本金總額為4.000%的優先債券，(Ii)本公司根據4.375%契約發行的4.375%優先債券的現有本金總額為400,000,000美元，(Iii)本公司根據4.500%契約發行的4.500%優先債券的現有本金總額為450,000,000美元，及(Iv)本公司根據5.250%契約發行的5.250%優先債券的現有本金總額250,000,000美元。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指FRBNY根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(按FRBNY網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資租賃義務”對任何人來説，是指此人在不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為根據GAAP確定的當時的資本化金額。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、CDOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為零。

“外國借款人SUBIMIT”指的是3.5億美元。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的全球部分信用證。

行政代理的“外幣支付辦公室”是指行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的每種外幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“外幣昇華”指的是3.5億美元。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指不受美國法律約束的、由公司、任何附屬借款人或任何共同控制實體維持或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)根據適用法律或該外國計劃的條款，未能根據正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(B)未向任何該等外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“對外質押協議確認和確認”是指公司及其某些子公司之間為貸款人的利益在生效日期有效的對外質押協議的確認和確認，其形式和實質令行政代理合理滿意，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“對外質押協議”是指在境外子公司借款人和本公司某些其他一級境外子公司的股本中產生擔保權益的每份質押協議、抵押或抵押擔保文書，在每種情況下，其形式和實質都應合理地令行政代理滿意，因為此類協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”是指境外子公司的借款人。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“FRBNY Rate”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從聯邦政府機構收到的聯邦基金交易的利率

由其選定的具有公認地位的基金經紀人；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“全額保證期”應具有“擔保和抵押品協議”中規定的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球份額承諾”是指就每個全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人根據本協議作出的全球份額循環貸款和獲得全球份額信用證和擺動額度貸款的參與的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節的增量融資協議不時增加或承擔，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節的轉讓而不時減少或增加。每個全球份額貸款人的全球份額承諾的初始金額載於附表2.01a，或在轉讓和假設(或本協定設想的其他文件)中列出，根據這些轉讓和假設，該全球份額貸款人應根據適用情況承擔其全球份額承諾。於生效日期，全球分期付款的本金總額為1,285,550,000美元。

“全球部分信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的全球部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的與全球部分信用證有關的所有信用證付款的總額。任何全球部分貸款人在任何時間的全球部分LC敞口應為其當時全球部分LC敞口總額的全球部分百分比。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分承諾或持有全球部分循環貸款的貸款人。

“全球部分信用證”是指根據本協定根據全球部分承諾簽發的任何信用證。

“全球份額百分比”是指分子是該貸款人的全球份額承諾，分母是所有全球份額貸款人的全球份額承諾合計的分數的百分比(如果全球份額承諾已經終止或到期，則全球份額百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的全球份額承諾來確定)；但在第2.22節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應忽略任何此類違約貸款人的全球份額承諾。

“全球循環借款”是指由全球循環貸款組成的借款。

“全球部分循環信貸風險敞口”對於任何全球部分貸款人來説，是指該全球部分貸款機構的全球部分循環貸款的未償還本金金額及其全球部分LC風險敞口和其Swingline風險敞口的未償還本金之和。

“全球部分循環貸款”是指全球部分貸款人根據第2.01(B)節提供的貸款。每筆全球部分循環貸款應是以商定貨幣計價的定期基準貸款或以美元計價的ABR貸款。

“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，不論是州、省或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“GST/HST”是指根據ETA第九部分(如適用，包括這些税收的聯邦部分和省部分)或根據任何加拿大省級立法徵收的類似增值税或多階段税而應繳納的所有税款。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他付款義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他付款義務的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他付款義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他付款義務，或(D)就為支持該等債務或付款義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保和抵押品協議”是指本公司、境內附屬借款人、附屬擔保人和行政代理人之間於本合同日期生效的第六份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(包括其任何和所有補充)，主要是以附件F的形式為行政代理人和其他擔保當事人的利益而簽訂的，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“危險材料”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物和任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的任何其他物質或廢物。

“套期保值協議”指(A)任何利率保護協議、利率期貨、利率期權、利率互換、利率上限、利率交換(從固定利率到浮動利率、從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他)或本公司作為當事方或受益人的其他利率對衝或安排，以及(B)旨在限制或消除本公司受貨幣匯率或商品價格波動影響的風險和/或敞口的任何協議或安排。

“套期保值貸方”是指不時與本公司或其任何附屬公司訂立套期保值協議的任何貸方或其關聯公司。

“增量承諾”是指增量循環承諾或增量定期貸款承諾。

“遞增等值票據”具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“遞增貸款協議”是指公司、附屬借款人(如果有的話)、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，建立任何系列的遞增定期貸款承諾或遞增循環承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.20節預期的其他修訂。

“增量貸款機構”是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

就任何貸款人而言，“遞增循環承諾”指該貸款人根據遞增融資協議及第2.20節訂立的承諾(如有)，以提供循環貸款及取得信用證及擺動額度貸款的參與(分別就遞增融資協議所載的全球部分承諾或美國部分承諾(視情況而定)而言)，以表示該貸款人在該遞增融資協議下的循環信貸風險的最高準許總金額。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

“增量定期貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.20節作出的承諾(如果有的話)，用於發放本協議項下任何系列的增量定期貸款，其金額表示為該貸款人將發放的此類系列增量定期貸款的最高本金金額。

“增量定期貸款”是指根據第2.20(A)節發放的任何定期貸款。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“遞增期限到期日”就任何系列的遞增定期貸款而言，指在適用的遞增貸款協議中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。

“負債”是指在某一特定日期，對任何人而言，(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的債務(包括但不限於無法向該人的信貸追索但以該人的資產作擔保的任何此類債務，但不包括在正常業務過程中發生的當期應付金額；不言而喻，與庫存管理融資安排有關的應付給中間人的當前金額應被視為在該人加入任何這種安排之時及之後在正常業務過程中發生的(B)該人根據租約承擔的義務，該租約按照公認會計原則應記錄為資本租賃或融資租賃，(C)該人在承兑便利項下產生的債務，(D)該人因未償還義務而產生的債務，該債務是根據為該人的賬户開具的信用證開具的所有匯票產生的，(E)該人士的套期保值協議下產生的負債(在不實施任何按市價計算的調整的情況下計算，包括ASC 815項下其他債務或股權工具所載的嵌入衍生工具)、(F)該人士在任何合成租賃下的負債及(G)該人士對其他人士的負債的所有擔保。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“加拿大初始借款人”是指根據加拿大法律成立的斯科茨加拿大有限公司。

“最初的國內子公司借款人”是指(I)俄亥俄州的Scotts Company LLC，(Ii)特拉華州的Hyponex公司，(Iii)特拉華州的Scotts製造公司，(Iv)特拉華州的Scotts Temecula運營有限責任公司和(V)俄亥俄州的SMG Growth Media，Inc.。

“初始附屬借款人”是指最初的國內附屬借款人和最初的加拿大借款人。

“利息覆蓋率”是指，在公司任何一個會計季度的最後一天，(A)截至該日的連續四個會計季度的合併調整EBITDA總和與(B)截至該日的連續四個會計季度的綜合利息支出的比率；但在上述計算所涵蓋的四個季度期間內以購買、出售或其他方式對任何人的全部或實質所有業務或資產或任何人的任何業務線進行收購或處置後，就上述比率所作的任何計算，須以備考基準釐定，不得重複，猶如該項收購或處置是在有關期間的第一天發生一樣，而與該項收購或處置有關的任何節省已由有關期間的第一天開始計算一樣。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節的要求，以附件E-2形式或行政代理合理滿意的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款和任何Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三(3)個營業日和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即一個、三個或之後六個月(就CDOR借款而言除外)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)，由適用借款人(或公司代表適用借款人)選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行、富國銀行、國民協會、瑞穗銀行、美國銀行、本公司指定為本協議項下的“開證行”的每一家貸款人(行政代理合理地接受該指定)，各自以信用證開證行的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何未償還貸款或有效承諾的最晚到期日。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何全球部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時全球部分LC風險敞口總額的全球部分百分比，任何美國部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時美國部分LC風險敞口總額的美國部分百分比。

“貸方現金管理協議”是指所有提供金庫、存管或現金管理服務的協議，包括與本公司或任何子公司與任何貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)之間的任何自動資金轉移或任何類似交易有關的協議，包括與此相關的任何透支或類似的信貸安排。

“出借人套期保值協議”是指本公司或其子公司與套期保值出借人簽訂的所有套期保值協議。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人合格雙邊信用證”是指為本公司或其任何子公司的利益開具的一份或多份信用證，本金總額不超過(A)豐業銀行簽發的所有此類信用證的25,000,000美元和(B)貸款人(或貸款人的任何關聯公司)根據雙邊融通、而不是根據本協議或任何其他貸款文件簽發的所有其他信用證的50,000,000美元，所有這些信用證均由行政代理本着善意向該貸款人進行書面保兑。合理的信用判斷(這種確認不應被無理扣留或拖延)，由抵押品擔保的“合格雙邊信用證”。

“出借人演示文稿”指於2022年3月23日分發給出借人的出借人演示文稿(包括其中包含的最新財務預測)。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01a所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設、增量融資協議或本協議所設想的其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事方的任何此等人士除外

特此。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括離任的貸款人。

“信用證”指任何全球部分信用證或美國部分信用證(為免生疑問，貸款人合格的雙邊信用證不應被視為根據本協議簽發的信用證)。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為該開證行規定的金額，作為其在行政代理保存的登記簿中的信用證承諾。

“槓桿率”是指在本公司任何一個會計季度的最後一天，(1)平均綜合淨負債與(2)截至該日的連續四個會計季度的綜合調整後EBITDA的比率；但在上述計算所涵蓋的四個季度期間內以購買、出售或其他方式對任何人的全部或實質所有業務或資產或任何人的任何業務線進行收購或處置後，就上述比率所作的任何計算，須以備考基準釐定，不得重複，猶如該項收購或處置是在有關期間的第一天發生一樣，而與該項收購或處置有關的任何節省已由有關期間的第一天開始計算一樣。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的類似法律授權某人提交任何融資報表作為債務人)。

“有限度的條件性取得”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“有限條件性購置協議”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“貸款文件”統稱為本協議、任何票據、信用證、信用證申請書、信用證協議、擔保文件和任何增量融資協議。

“貸款方”是指本公司、各附屬借款人和其他附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)加拿大多倫多時間，(B)任何外幣(其他)的英國倫敦時間

在上述條款(A)、(B)和(C)中，(C)比利時布魯塞爾的時間(除非行政代理另有通知)。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候指(I)在全球部分貸款人的情況下，擁有全球部分循環信貸敞口和未使用的全球部分承諾的貸款人，佔當時全球部分循環信貸風險總額和未使用的全球部分承諾總額的50%以上，(Ii)對於美國部分貸款人，就定期貸款人而言，(Iii)就定期貸款人而言，其未償還定期貸款佔當時所有未償還定期貸款本金總額的50%以上，且(Iii)就定期貸款人而言，指持有美國部分循環信貸風險及當時未動用美國部分承諾總額超過50%的美國部分循環信貸風險及未動用美國部分承諾的貸款人。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況，或(B)本協議或其他貸款文件的任何重要條款作為整體的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指作為重大子公司的國內子公司。

“重大附屬公司”指在任何時候(I)任何附屬借款人，(Ii)在本公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付的任何附屬公司，其貢獻超過該期間合併調整後EBITDA的5%(5%)，或(Iii)公司以書面指定為重要附屬公司的任何附屬公司；但如於任何時間，非重大附屬公司的所有附屬公司應佔合併調整後EBITDA的總額超過任何該等期間合併調整後EBITDA的10%(10%)，則重大附屬公司一詞應被視為包括可能需要的本公司附屬公司，因此此但書並不屬實。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制為此類物質，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，以及任何其他可合理預期導致根據任何環境法承擔責任的物質。

“到期日”是指A期定期貸款到期日、任何系列遞增定期貸款的遞增定期到期日或循環到期日，視情況而定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”係指《僱員權益法》第4001(A)(3)節所界定的受《僱員權益法》第四章約束的多僱主計劃。

“非報價貨幣”是指加元。

“注”具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”指貸款的所有未付本金和利息、所有LC風險、所有未付費用、所有賠償、成本、費用(包括但不限於貸款到期後應計的利息和費用，以及與本公司或任何公司有關的任何破產呈請提出或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息)。

以及本公司或任何附屬公司對行政代理或貸款人的所有其他義務和責任(或在貸款人對衝協議、貸款人現金管理協議或貸款人合格雙邊信用證的情況下，貸款人的任何關聯公司)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，可能根據本協議、其他貸款文件、任何貸款人對衝協議、任何貸款人現金管理協議、任何貸款人現金管理協議而產生的、或與之相關的、任何貸款人因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括但不限於行政代理或任何貸款人的律師的所有費用和支出)或其他原因而作出、交付或提供的符合條件的雙邊信用證或其中任何文件或任何其他文件；但為確定任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何擔保人義務(如《擔保與抵押品協定》中所界定的)，“義務”的定義不應包括任何排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、登記税或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19條或第2.20(E)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由FRBNY不時在FRBNY網站上公佈，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是指FRBNY利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，是指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“準許收購”指對某人或某人的部門或業務線的全部或實質全部資產、股份或其他股權，或某人的其他重要資產(在正常業務過程中的庫存、租賃、材料和設備及其他資產除外)的任何收購，如果緊接在其生效後：(I)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件；(Ii)擁有所收購資產的被收購附屬公司或新成立的附屬公司應為本公司的附屬公司，並且如有需要採取的所有行動，對於根據第5.11節被收購或新成立的附屬公司，應已經或計劃以行政代理合理滿意的方式採取，(Iii)不會由此產生重大不利影響，和(Iv)公司應在實施該收購或成立後按形式遵守，隨着第5.09及5.10節所載之契諾於本公司最近結束之財政季度最後一天重新計算，猶如有關收購發生於測試該等合規情況的每一相關期間的第一天，而與該收購有關的任何節省已於該有關期間的第一天取得，而如收購涉及的代價超過125,000,000美元，則本公司須已向行政代理遞交一份表明此意的高級人員證明書，連同有關附屬公司或資產的所有相關財務資料(在可合理獲得的範圍內)。

“允許外債”應具有第6.05(I)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或任何其他性質的實體。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.02(B)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“荷蘭合作銀行應收款購買貸款”的含義與“應收款購買貸款”的定義相同。

“應收款”是指對出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何帳目和任何其他權利，無論這種權利是否有文書或動產票據證明，也不論其是否通過履行而賺取。此處使用的術語“帳户”、“票據”和“動產票據”應具有紐約州不時生效的《統一商法典》中賦予該等術語的含義。

“應收賬款子公司”是指公司為購買和融資出售的應收賬款資產而設立的子公司。

“應收賬款購買融資”指與任何銷售、貼現、保理、融資、出資或證券化安排有關而訂立的任何應收賬款融資安排，其條款及條件令行政代理合理滿意，據此，本公司或本公司任何附屬公司可向應收賬款附屬公司或任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予已出售應收賬款資產的抵押權益，或據此出售應收賬款資產的所有權權益或票據、商業票據、證書或其他債務工具可作抵押。為免生疑問，(I)以美國荷蘭合作銀行(紐約分行)為代理(“應收賬款代理”)和買方，三井住友銀行(紐約分行)為買方的回購協議及其附件一，修訂日期為2017年4月7日；(Ii)與代理和買方為美國荷蘭合作銀行(紐約分行)和三井住友銀行(紐約分行)的主框架協議，日期為2017年4月7日，並可續訂。經不時修訂及/或重述(“荷蘭合作銀行應收賬款購買安排”)，應視為應收賬款購買安排。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR期限，芝加哥時間凌晨5：00，比設定日期早兩(2)個工作日；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11點，布魯塞爾時間比設定日期提前兩(2)個目標日；(Iii)如果基準的RFR是SONIA，則在設置之前四(4)個工作日；(Iv)如果基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在設定前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一項，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”是指用貸款收益對現有信貸協議項下的未償還金額進行再融資。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，董事會、FRBNY和/或CME Term Sofr署長(視情況適用而定)，或由董事會和/或FRBNY正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或FRBNY或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者；(Iii)關於貸款的基準替換

以歐元計價的歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代所在貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代所計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBO利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率；或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指CDOR篩選利率(視情況而定)。

“相關管轄權”就貸款方而言，是指(A)其公司成立的管轄權，(B)受或擬受其根據擔保文件設定的擔保權益管轄的任何資產所在的任何管轄權，(C)其開展業務的任何管轄權，以及(D)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的管轄權。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“更換的循環設施”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“已替換定期貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)節賦予該術語的含義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043條或其下的規定中規定的、PBGC未按規定放棄30天通知要求的任何事件。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險和未使用承諾的貸款人，其信用風險和未使用承諾佔當時信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但為了宣佈貸款根據第七條到期和應支付，以及在貸款根據第七條到期和應支付或循環承諾到期或終止後的所有目的，對於每個貸款人，只有在貸款人為其參與未償還Swingline貸款提供資金的情況下，Swingline風險敞口定義的(A)款才適用於確定其信用風險。

“所需附屬公司”指(I)每間重要的國內附屬公司及(Ii)為現有優先票據或本公司或其任何附屬公司發行的任何其他公開發行或私募票據所證明的債務提供擔保的每間附屬公司。

“法律規定”對任何人而言，指該人的公司註冊證書或公司章程(視屬何情況而定)，以及該人的條例和/或章程或其他組織或規範性文件，以及適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定，只要(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律要求”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人來説，是指該人的董事長、總裁或執行副總裁或高級副總裁(對於任何外國子公司，指任何類似的頭銜)，就財務事項而言，是指該人的首席財務官、財務主管或主計長(對於任何外國子公司，指任何類似的頭銜)。

“受限支付”一詞的含義與第6.14節中賦予的含義相同。

“循環承諾”是指美國部分承諾或全球部分承諾，“循環承諾”是指美國部分承諾和全球部分承諾。

“循環信貸風險”指任何貸款人在任何時間的全球部分循環貸款和美國部分循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”指任何全球部分循環貸款或美國部分循環貸款。

“循環到期日”是指2027年4月8日；但如果該日期不是營業日，循環到期日應為前一個營業日。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國女王陛下的財政部或任何其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)任何個人或集體、直接或間接擁有50%或更多權益的任何人；或由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一名或多名人士控制，或任何其他受任何制裁的人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國，包括聯合王國的財政部，或(C)任何其他相關制裁機構，不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保方”是指不時發生的債務持有人，應包括(I)每一貸款人和每家開證行分別就其貸款和信用證風險；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就本公司和每一家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和債務；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就本公司或任何附屬公司與該人簽訂的貸方套期保值協議、貸方現金管理協議和貸方合格雙邊信用證；(Iv)第9.03節規定的每一受保障一方就借款人在本合同和其他貸款文件項下對其承擔的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保文件”係指(A)擔保和抵押品協議、(B)對外質押協議和(C)對外質押協議中的每一份。

“系列”具有第2.20(B)節中賦予此類術語的含義。

“單一僱主計劃”指，在任何特定時間，任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)(多僱主計劃除外)，如ERISA第I及IV章或ERISA第I標題及守則第412節所涵蓋，而就該計劃而言，本公司、任何附屬借款人或任何共同受控實體是(或，如該計劃於此時終止，則根據ERISA第4069節被視為)“僱主”(如ERISA第3(5)節所界定)或本公司：附屬借款人或共同控制實體有任何實際或或有負債。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“已售出應收款資產”是指對於任何應收款採購工具、公司或其子公司產生的所有應收款(包括任何相關資產)、所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排，不時支持或保證支付本定義中所述任何應收款或其他項目的所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排、與此相關的所有客户存款、產生或證明本定義中所述任何應收款或其他項目的任何合同下的所有權利、任何銀行賬户，除非行政代理另有約定，對受該等應收款購買安排約束的任何應收款進行催收，並就涉及應收款和與本定義中描述的任何應收款或其他項目或與之有關的任何債務人的所有文件、賬簿、記錄和信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)的資產證券化交易，以及上述所有收益(但為免生疑問，不包括本公司或其任何附屬公司因任何此類轉讓而收到的現金收益)，進行慣例轉讓或慣例授予擔保權益的所有其他資產。在任何此類情況下，根據任何應收款購買安排出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓給應收款子公司或任何其他人；但有一項理解是，行政代理和應收款代理之間4月17日的函件協議, 與Rabobank應收賬款購買融資相關的2017年(“Rabobank/JPM函件協議”)適用於與Rabobank應收賬款購買融資相關的資產以及與其相關的某些收款賬户的某些權利和協議。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的金額將超過該人在該日期的所有“負債”的金額，不論是或然負債還是其他負債，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定條件”是指，在確定的任何時間，(A)尚未發放機構定期貸款B融資形式的增量定期貸款，且未根據第2.20節的規定未償還，以及(B)(I)標普公司的“公司信用評級”(或標普可能不時用來描述公司優先無擔保無信用增強型長期債務的其他術語)，該評級；標普評級)應至少為BBB-(具有穩定的前景)和穆迪(或穆迪可能不時用來描述公司的高級無擔保無信用增強型長期債務的其他術語，該評級，穆迪評級)應至少為Baa3(前景穩定)或(Ii)(X)公司的標準普爾評級應至少為BBB-(前景穩定)或公司的穆迪評級應至少為Baa3(前景穩定)及(Y)槓桿率小於或等於2.50至1.00。

“指定除外股本”係指(I)SMG德國有限公司的股本，(Ii)SMG Gardening(UK)Ltd.的股本，(Iii)Scotts de墨西哥SA de CV的股本，(Iv)Scotts Servicios S.A.的股本，(V)Scotts Sierra(China)Co.的股本，(Vi)斯科茨-奇蹟成長基金會的股本及(Vii)最多(但不超過)霍桑園藝公司已發行及已發行股本的7.5%，惟該股本已以補償形式向該實體的僱員發行。

“指明財產”指本公司及附屬擔保人擁有的任何境內附屬公司的全部股本及任何一級境外附屬公司65%的股本((I)附表1.01B所列附屬公司的股本)、(Ii)實質上所有資產均為知識產權資產的每間境內附屬公司的股本、(Iii)指定不包括股本的股本及(Iv)第5.11節分拆出來的股本)、設備、存貨及應收賬款(已售出的應收賬款資產除外)。此處使用的術語“設備”和“庫存”應具有在紐約州不時生效的《統一商法典》中賦予該等術語的含義。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率(目前在理事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的任何其他準備金比率或類似要求所確定的小數。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付明確從屬於貸款文件規定的債務的償付。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是

按照截至該日期的GAAP編制，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥，則在該日期擁有、控制或持有的普通合夥權益的50%以上；但儘管有上述規定，(I)在Bonnie Plants，LLC(“Bonnie”)在生效日期後成為“附屬公司”的範圍內，就本協議的陳述和保證、契諾、違約事件或任何其他條款而言，Bonnie將不會是“重要附屬公司”或“附屬公司”，直到它成為公司的全資附屬公司為止；(Ii)在Laketon Peat Moss Inc.(“Laketon”)在生效日期後成為“附屬公司”的範圍內，Laketon將不會是就陳述和保證而言的“重要附屬公司”或“附屬公司”。本協議的任何條款、違約事件或任何其他條款，直至慈善基金會成為本公司的全資附屬公司為止，及(Iii)就本協議及其他貸款文件而言，慈善基金會將不會成為“附屬公司”。

“附屬借款人”指(I)最初的附屬借款人和(Ii)根據第2.23節成為附屬借款人的任何合格附屬公司，就上述每一項而言，指尚未根據該節停止為附屬借款人的任何合格附屬公司。

“附屬借款人協議”是指基本上以附件C-1形式的附屬借款人協議。

“附屬借款人終止”是指基本上以附件C-2的形式終止的附屬借款人。

“附屬擔保人”是指(A)在生效日期簽署擔保和抵押品協議的公司的每一家重要的國內子公司(明確排除每一家被排除的國內子公司)和(B)在生效日期之後收購或組織的每一家必需的子公司，除非第5.11節另有規定，即擔保和抵押品協議的一方。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他循環貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款”指加拿大Swingline貸款、美元Swingline貸款或歐元Swingline貸款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDOR利率(不包括根據“備用基本利率”的第(C)款)確定的利率計息。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”是指一批定期貸款承諾或任何系列的增量定期貸款承諾。

“定期貸款”是指A批定期貸款或任何系列的增量定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“部分”係指(一)一類循環承諾和本協議項下的信貸擴展，以及(二)一類定期貸款承諾和本協議項下的信貸擴展。就本文而言，以下每一項都由單獨的部分組成：(A)全球部分承諾、全球部分循環貸款、全球部分信用證和擺動額度貸款，(B)美國部分承諾、美國部分循環貸款和美國部分信用證，(C)A部分定期貸款和(D)任何系列的增量定期貸款。

“A檔定期貸款人”是指在任何確定日期，擁有A檔定期貸款承諾或持有A檔定期貸款的每個貸款人。

“A批定期貸款”是指適用的定期貸款人根據第2.01(C)節在生效日向本公司發放的定期貸款。

“A檔定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在附表2.01a或最近一份轉讓協議或本協議擬由該定期貸款人簽署的其他文件中規定的對A檔定期貸款的承諾總額；(B)對於所有定期貸款人而言，是指所有定期貸款人對A檔定期貸款的承諾總額，在本協議簽訂之日，其承諾總額應為1,000,000,000美元。在預付A檔定期貸款後，凡提及定期貸款人的A檔定期貸款承諾，應指該定期貸款人在A檔定期貸款中的適用百分比。

“A批定期貸款到期日”是指2027年4月8日；但如果該日期不是營業日，則A批定期貸款到期日應是前一個營業日。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、CDOR利率、備用基本利率、調整後的每日簡單RFR(或僅在加拿大Swingline貸款的情況下，參考加拿大最優惠利率)來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國借款人”是指本公司和各國內子公司借款人。

“美國分期付款承諾”是指就每個美國分期付款貸款人而言，該美國分期付款貸款人提供美國分期付款循環貸款和獲得本協議項下的美國分期付款信用證的參與的承諾，此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節的增量融資協議不時增加或假定，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個美國部分貸款人的美國部分承諾的初始金額列於附表2.01a，或在轉讓和假設(或本協議所考慮的其他文件)中列出，根據這些文件，該美國部分貸款人應已承擔其美國部分的承諾，

視乎情況而定。在生效日期，美國部分承諾的本金總額為214,450,000美元。

“美國部分信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取的美國部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的所有美國部分信用證付款的美元總額。任何美國部分貸款人在任何時間的美國部分LC敞口應為其在該時間的美國部分LC敞口總額的百分比。

“美國部分貸款人”是指有美國部分承諾或持有美國部分循環貸款的貸款人。

“美國部分信用證”是指根據本協議根據美國部分承諾簽發的任何信用證。

“美國份額百分比”是指分子是該貸款人的美國份額承諾，分母是所有美國份額貸款人的美國份額承諾總和的百分比(如果美國份額承諾已經終止或到期，則美國份額百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的美國份額承諾來確定)；但在第2.22節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何此類違約貸款人的美國份額承諾。

“美國部分循環借款”是指由美國部分循環貸款組成的借款。

“美國部分循環信貸敞口”指在任何時間，就任何美國部分貸款人而言，該美國部分貸款人的美國部分循環貸款的未償還本金金額與其美國部分LC敞口的未償還本金之和。

“美國部分循環貸款”是指美國部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。每筆美國部分循環貸款應為以美元計價的定期基準循環貸款或以美元計價的ABR循環貸款。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“投票者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“全資附屬公司”指任何人士的任何附屬公司，其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(例如，“全球部分循環貸款”)或類型(例如，“全球部分期限基準貸款”)或按類別和類型(例如，“全球部分期限基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“全球部分循環借款”)或類型(例如，“全球部分期限基準借款”)或按類別和類型(例如，“全球部分期限基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或條例；(F)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指下列各項的條款、章節、展品和附表：本協議和(G)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理公司，公司希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則本公司(及其子公司的、如適用)應根據在緊接變更生效之前有效和適用的公認會計原則確定對該條款的遵守，直至撤回該通知或該條款為止

根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以文中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

(B)為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天以來且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或(B)節交付，並在適用的範圍內，包括與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量(但不考慮任何協同效應或成本節約，除非本文另有明確允許)以及任何相關的債務產生或減少。所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定。如任何負債採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該等負債的利息時，須將釐定日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮適用於該等負債的任何對衝協議)。

第1.05節。義務狀況。倘若本公司或任何其他貸款方於任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要行動，以使該等次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。管理代理

可根據本協議的條款合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。

第1.07節。對現有信貸協議的修改和重述。本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議作出的所有“貸款”和產生的“債務”在生效日期仍未償還(但在生效日期償還的範圍內的現有信貸協議項下(和定義)的任何“定期貸款”除外)應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。根據現有信貸協議或擔保及抵押品協議而訂立或延續的抵押品的擔保權益及留置權，旨在並將會擔保或繼續擔保本協議項下的義務，而該等擔保權益及留置權仍未清償，並受本協議及擔保及抵押品協議的條款所規限。在不限制前述規定的情況下，在生效日期發生時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)。, (C)在生效日期對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司構成“債務”的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件下的債務；(D)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓、指定或其他相關行動，以使每個此類貸款人的信用敞口和本協議項下的未償還貸款反映該貸款人在生效日期的未償還總信用敞口中的適用百分比，(E)現有貸款(如果有)，(F)借款人在此同意賠償每一貸款人及每一離任貸款人的任何及所有損失，上述貸款人因出售和轉讓任何期限基準貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)以及上述再分配(以及任何償還或預付離開貸款人的貸款)而產生的成本和支出，在每種情況下均按本合同第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.08節。[已保留].

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

第1.10節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

第二條

學分

第2.01節。承諾。於生效日期前，已根據現有信貸協議向一名或多名借款人發放若干循環貸款(包括現有信貸協議項下(及定義見)的所有“循環信貸貸款”)，而該等貸款於本協議日期仍未償還(該等未償還貸款以下稱為“現有循環貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人和每一貸款人同意，在生效日期，但在第1.07節所述的重新分配和其他交易的約束下，現有循環貸款應重新證明為本協議項下的循環貸款，現有循環貸款的條款應全部重述，並應由本協議證明。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個美國部分貸款人(個別和非共同)同意在可獲得期內不時以美元向美國借款人提供本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節對任何未償還的Swingline貸款進行任何此類借款收益的任何應用後)(I)該貸款人的美國部分循環信貸敞口超過該貸款人的美國部分承諾，或(Ii)超過美國部分承諾總額的美國部分循環信貸敞口總和, (B)每一環球部分貸款人(個別及非共同)同意在可用期內不時以議定貨幣向借款人提供環球部分循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將該借款所得款項應用於任何未償還的Swingline貸款後)(I)在符合第2.04及2.11(B)節的規定下，該貸款人的全球部分循環信貸敞口的金額超過該貸款人的全球部分循環信貸承諾，(Ii)符合第2.04及2.11(B)節的規定，超過全球部分承諾總額的全球部分循環信貸風險總額的美元金額之和；(Iii)在符合第2.04和2.11(B)節的情況下，以外幣計價的全球部分未償還循環貸款總額和全球部分LC風險總額的美元金額之和；或(Iv)在第2.04和2.11(B)部分的規定下，向外國附屬借款人發放和未償還的全球部分未償還循環貸款總額的美元金額，(C)每一批有A批定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意在生效日期以美元向公司提供A批A期貸款，金額相當於該貸款人的A批A期貸款承諾，方法是立即向行政代理的指定賬户提供資金，不遲於行政代理指定的時間。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)在第2.14節的規限下，每期美國循環借款、每期全球循環借款和每筆定期貸款應包括(I)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款，以及(Ii)如以任何其他商定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，按相關借款人根據本協議可能提出的要求進行；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)的整數倍，且不少於1,000,000美元(如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)。在進行每筆ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於美國部分承諾總額或全球部分承諾總額(視情況而定)的全部未用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還LC付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍(或，如果此類Swingline貸款是以外幣計價的，則為100,000個單位的貨幣)，且不少於100,000美元(或，如果該Swingline貸款以外幣計價，則不少於100,000個單位的貨幣)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準或RFR借款的總數不得超過二十五(25)個。

(D)儘管本協定有任何其他規定，(I)如果就任何借款請求的利息期限將在適用於借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款，以及(Ii)在不違反第2.01節的要求的情況下，每項以美元計價的循環借款請求應在循環貸款人之間(以及在美國部分承諾額和全球部分承諾額之間)根據其各自的美國部分承付款和全球部分承諾額的總額按比例分配；但如果在該借款日期(在實施任何循環貸款預付款和/或截至該日期發生的任何信用證到期後)，任何以外幣計價的循環貸款和/或信用證將在全球分期付款承諾項下未償還，則以美元計價的申請借款應在循環貸款人之間按比例(以及根據美國分期付款承諾和全球分期付款承諾)按照其各自的美國分期付款承付款和全球分期付款承諾的未使用總額的總和按比例進行。

第2.03節。借款請求。為申請借款，適用借款人或公司應以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)(A)(X)如果是以美元或加元計價的定期基準借款，應在紐約市時間下午1點之前，三(3)業務，以不可撤銷的書面通知通知行政代理

如果是以歐元計價的期限基準借款，則不遲於提議借款日期前四(4)個營業日；(B)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12點；或(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12時之前；或(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12時之前。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)商定的貨幣和所請求借款的本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款，並在符合第2.02(D)(2)節的要求的情況下，這種借款是美國期循環借款、全球期循環借款還是A期定期借款，還是特定系列的增量定期借款；

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)應向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則(I)在以美元計價的循環借款的情況下，所請求的循環借款應為第2.02(D)(Ii)節所述的美國部分承諾和全球部分承諾項下按比例進行的ABR借款；(Ii)在A部分定期貸款借款的情況下，所請求的A部分定期貸款借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則有關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)截至借款日期前兩(2)個營業日的每筆全球分期期限基準借款，或如適用，將任何借款轉換/延續之日作為全球分期期限基準借款，

(B)每筆全球部分RFR借款，截至借款後一個月的每個日曆月中數字對應日的日期(或如該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)，

(C)每筆歐元Swingline貸款及每筆加拿大Swingline貸款，分別在作出該等Swingline貸款的日期，

(D)在每次要求籤發、修改、續期或延期信用證之日的信用證風險敞口，以及

(E)在每個日曆季度的最後一個營業日，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日的所有未償還信用事件。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可自行決定在可用期間內不時以美元、歐元或加元向任何借款人提供Swingline貸款(X)，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)在第2.04和2.11(B)節的規限下，未償還的Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其全球部分承諾，(Iii)受第2.04和2.11(B)節的規限，全球部分循環信貸風險總額超過全球部分承諾總額的美元金額，或(Iv)在第2.04和2.11(B)節的規限下，向外國附屬借款人發放和未償還的全球部分未償還循環貸款總額超過外國借款人的金額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，任何借款人均可借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。

(B)申請Swingline貸款時，適用借款人或代表適用借款人的公司應(I)以不可撤銷的書面通知(通過由Swingline貸款人批准並由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)，不遲於提議的Swingline美元貸款當天下午1點，將該請求通知行政代理。(Ii)以不可撤銷的書面通知(以經Swingline貸款人批准並由適用借款人或本公司代表適用借款人簽署的形式提出的借款請求)，不遲於當地時間下午1：00，於建議的歐元Swingline貸款當日下午1：00發出，及(Iii)以不可撤銷的書面通知(以經Swingline貸款人批准並由適用借款人或本公司代表適用借款人簽署的格式發出)，不遲於當地時間中午12：00，於建議的加拿大Swingline貸款當日中午12時前發出。每個此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明申請日期(應為營業日)、申請該Swingline貸款的適用借款人、貨幣、利息期限(如果是歐元Swingline貸款)、所請求的Swingline貸款的類型和金額以及該Swingline貸款的收益將貸記到的適用借款人的賬户。行政代理將立即將從本公司或任何其他借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到借款人為此目的指定的行政代理的賬户或借款人書面指示的其他賬户中，從而向適用借款人提供每筆Swingline貸款, 如果是根據第2.06(E)節的規定用於償還信用證支出的Swingline貸款，則在當地時間下午3：00之前向相關開證銀行匯款)，即該Swingline貸款申請日期的3：00。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於當地時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求環球部分貸款人在該日以該等Swingline貸款的適用協定貨幣購買全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明環球部分貸款人將參與的Swingline貸款的總額和適用的商定貨幣。在收到該通知後，行政代理將立即就此向各環球貸款機構發出通知，並在通知中指明該環球貸款機構在該等Swingline貸款中所佔的全球份額百分比，以及該等Swingline貸款的適用協定貨幣。各環球貸款機構在此絕對及無條件地同意，在收到上述通知後，在切實可行範圍內儘快(但無論如何(I)在收到有關美元Swingline貸款的通知的營業日內，(Ii)在收到有關歐元Swingline貸款的通知的三(3)個營業日內，及(Iii)在收到有關加拿大Swingline貸款的通知的三(3)個營業日內)，向行政當局付款

代理，代表Swingline貸款人的帳户，該全球部分貸款人的全球份額的百分比此類Swingline貸款或貸款。每一環球部分貸款人承認並同意，其根據本段取得Swingline貸款的參與的責任是絕對及無條件的，且不受任何情況影響，包括違約或減少或終止環球部分承諾的發生及持續，以及每筆該等付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一全球部分貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於全球部分貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從全球部分貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從任何借款人(或代表任何借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給管理代理；管理代理收到的任何此類金額應由管理代理迅速匯給已根據本款付款的Global Secch貸款人和Swingline貸款人, 但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還有關借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在支付給該借款人的Swingline貸款方面的任何違約。

(D)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在任命和接受繼任者Swingline貸款人的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和全球部分貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司或任何附屬借款人可在可用期限內的任何時間和不時以行政代理和相關開證行合理接受的形式請求發行以協定貨幣計價的全球部分信用證和以美元計價的美國部分信用證，兩者均為申請人，以支持其或其附屬公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。就貸款文件的所有目的而言，附表2.06中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開出、也不得開出任何信用證，其所得款項將提供給下列任何人：(I)提供資金

任何受制裁人員的活動或業務，或在此類資金提供時是任何制裁對象的任何國家或地區的活動或業務，(Ii)任何可能導致本協定任何一方違反任何制裁的方式，或(Iii)任何可能導致違反相關開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，公司或適用的附屬借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)親手遞交或傳真(或通過電子通信發送)，要求開具信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、信用證是全球部分信用證還是美國部分信用證、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為簽發任何該等信用證的條件，本公司須就簽發信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或按有關開證行的要求及/或使用該開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交一份信用證申請。只有在信用證簽發、修改、續展或延期生效後，方可開立、修改、續展或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，公司應被視為陳述和保證)。, 修改、續期或延期(I)除第2.04條和第2.11(B)款另有規定外，信用證風險的金額不得超過100,000,000美元；(Ii)除第2.04條和第2.11(B)條另有規定外，(X)開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取金額加(Y)該開證行在此時尚未由公司或其代表償付的所有信用證付款總額不得超過該開證行的信用證承諾額，(Iii)除第2.04節和第2.11(B)節另有規定外，全球部分循環信貸敞口總額的美元總額不得超過全球部分承諾總額；(Iv)在第2.04節和2.11(B)節的規限下，美國部分循環信貸敞口總額不得超過美國部分承諾總額；(V)在第2.04節和第2.11(B)節的規限下，各貸款人的全球部分循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人的全球部分承諾，(Vi)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，每家貸款人的美國部分循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人的美國部分承諾；及(Vii)在第2.04和2.11(B)節的規限下，以外幣計值的未償還全球部分循環貸款總額和全球部分LC風險敞口的美元金額均不得超過外幣額度。經開證行同意，公司可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但如果在減持生效後，未能滿足前述第(I)至(Vii)款規定的條件，則公司不得減少開證行的信用證承諾額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五(5)個營業日之前的營業結束時失效(或由有關開證行通知相關開證行通知終止或不續期)；但任何期限為一年的信用證可包含公司和有關開證行商定的慣例自動續期條款，規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)，但開證行有權通過在續期前通知受益人來防止任何此類續期的發生。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，相關開證行或任何循環貸款人(每個循環貸款人，“適用貸款人”)在不採取任何進一步行動的情況下，在此向每個適用貸款人和每個適用貸款人授予在該信用證項下可提取總金額中相當於該適用貸款人可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各適用貸款人在此無條件地同意由相關開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何補償款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，公司應在當地時間不遲於當地時間中午12點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果公司應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於公司收到該通知的後一個營業日的當地時間中午12：00之前收到該通知，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但如上述信用證支出不少於美元1,000,000美元，則在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第2.03或2.05節的規定，要求通過(I)以美元、ABR循環借款、定期基準循環借款或美元浮動額度貸款等方式支付此類款項，或(Ii)此類LC支出為外幣支付，期限基準循環借款或以該外幣計價的RFR循環借款的金額等於該信用證支出的金額，在每一種情況下，公司支付此類付款的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款取代，術語基準循環借款, RFR循環借款或美元浮動額度貸款(視情況而定)。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知每個適用的貸款人。在收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於適用的貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從適用的貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在適用的貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。適用貸款人根據本款為償還相關開證行的任何信用證支出(ABR循環貸款或上述美元擺動貸款的資金除外)而支付的任何款項，不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類信用證支出的義務。如果公司償還或償還任何外幣金額的義務將使行政代理、任何開證行或任何全球部分貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，則在這種情況下將不需要支付

如果以美元支付或要求以美元償還，本公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關全球分部貸款人要求的任何此類税款，或(Y)以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於支付該等信用證付款之日計算的美元金額。

(F)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時作出的任何付款；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非本節的規定，可能構成本公司在本信用證項下的法律或公平責任的解除或提供抵銷權利；或(V)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任, 任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)項下的通知或其他通信、對技術術語的任何錯誤解釋或因有關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)，免除對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和適用貸款人進行償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非公司應在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，並按照本節第(E)款的規定向借款人發出通知，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該LC付款是以外幣計價的，則按隔夜計算)。

該商定貨幣的利率加上與定期基準循環貸款有關的當時有效的適用利差)，該利息應在支付該償還款項的日期到期並支付；但如果該公司在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(E)條應適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何適用貸款人依據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該適用開證行的賬户。

(I)更換開證行。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、公司和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義為循環貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)。現金金額，相當於截至該日信用證風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但(I)可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款的部分，公司未逾期償還的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(F)款所述的公司違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險敞口的美元金額應在要求現金抵押的通知送達公司之日計算。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存放現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人擁有專屬的支配權和控制權, 包括對該賬户的獨家提款權，公司特此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證銀行尚未償還的信用證付款，如未如此運用，則應為履行本公司當時的信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意)。

LC曝險佔LC總曝險的50%以上)，可用於履行其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。

(K)LC暴露量測定。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證在任何時間的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

(L)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預計開立、修改、續展或延期的每個營業日或之前，以書面形式向行政代理行報告信用證的開具、修改、續展或延期的日期，以及該開證行將簽發、修改、續展或延期的信用證的面值總額，以及在該簽發、修改、續展或延期生效後發生的未償還信用證的金額(以及其金額是否發生了變化)。(Ii)在本公司未能於該日向開證行償付任何須予償付的任何款項的任何營業日、該日、有關信用證的付款金額及貨幣；及(Iii)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。

(M)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損相關開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，公司(I)應償還：賠償及補償有關開證行在此信用證項下的任何及所有提款(包括償還任何及所有提款)，猶如該等信用證是完全由本公司開立的一樣，及(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部責任的擔保人或擔保人而可能獲得的任何及所有免責辯護。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人須在建議的日期，以電匯方式作出其根據本協議須作出的每項貸款：(I)如屬以美元計價的貸款，則於紐約市時間下午2時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户；及(Ii)如屬以外幣計值的每筆貸款，則於當地時間正午12時前，於行政代理人所在城市的外幣支付處及該貨幣的外幣支付處電匯；但(1)A檔定期貸款應按第2.01(C)節的規定發放，(2)可轉賬貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金貸記到(X)借款人在適用借款申請中指定的帳户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)在相關司法管轄區由借款人在適用借款請求中指定的帳户(如果是以外幣計價的貸款)，從而使相關借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午2時之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向有關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，在每種情況下，按照該等市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型、商定的貨幣和類別，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求的時間(借款人或本公司代表其簽署的利息選擇請求以不可撤銷的書面通知方式)通知行政代理該項選擇，而第2.03節規定借款人或本公司要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(Ii)該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣及本金數額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明依據下文第(Iv)及(V)條指明的資料)；

(Iii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(4)由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、期限基準借款還是RFR借款，如果是

由循環貸款組成的借款，不論(符合第2.02(D)(2)節的要求)這種借款是美國部分循環借款還是全球部分循環借款；以及

(V)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期。如果有關借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計價的定期基準借款，在該利息期限結束時，該期限基準借款的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下，以美元計價的資產負債表應在適用的利息期限結束時轉換為資產負債表借款(如果是期限基準借款)，或在與其有關的下一個付息日(如果是RFR借款)轉換為ABR借款, (Y)以加元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利差計息的貸款；(Z)每一期限基準借款和每一次以加元以外的外幣計價的RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以加元以外的任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應(A)在利息期限結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(B)在適用的利息期限結束時全額預付；但如有關借款人在(X)本公司收到該通知後三(3)個營業日及(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則(I)A部分定期貸款承諾應於下午3：00終止。(2)循環承付款應於循環到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少任何類別的循環承諾額；但(I)任何類別的循環承諾額的每一次減少的數額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，(Ii)如果在根據第2.11節同時預付美國部分循環貸款後，美國部分循環信貸敞口總額中的美元金額將超過美國部分承諾總額，則公司不得終止或減少美國部分承諾

如在根據第2.11節實施任何同時預付全球分期循環貸款後，全球分期循環信貸風險總額的美元金額將超過全球分期承諾總額，則公司不得終止或減少全球分期承諾。

(C)公司應在終止或減少任何類別承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止任何類別承諾的通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)為每名循環貸款人的賬户向行政代理支付在循環到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以該貸款的貨幣計算；(Ii)就每名借款人而言，向Swingline貸款人支付在循環到期日較早的日期和向該借款人提供該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後兩(2)個工作日的當時未償還的本金；但在進行全球部分循環借款的每一天，每個借款人都應償還當時向借款人發放的所有未償還的Swingline貸款，行政代理應將任何此類借款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款。公司應在每個日曆季度的最後一天(從截至2022年6月30日的日曆季度開始)償還A部分定期貸款，金額相當於12,500,000美元(根據第2.11(A)節不時進行調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的A部分定期貸款應由公司在A部分定期貸款到期日以美元全額支付。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為沒有明顯錯誤地證明其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以承付票(每張為“承付票”)作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式須經

管理代理。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的票據表示。

(F)本公司須償還任何系列的增量定期貸款，償還金額及日期由訂立該系列增量定期貸款承諾的增量融資協議所指定。

第2.11節。提前還款。

(A)任何借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保費或罰款(但須遵守第2.16節所要求的違約金支付)，但須按照第2.11(A)節的規定提前通知。適用借款人或本公司代表適用借款人，應以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則應通知Swingline貸款人)(並立即通過電話確認此類請求)，以提前支付(A)以美元或加元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午1：00，三(3)個工作日預付，(B)以歐元計價的定期基準借款，不遲於下午1：30，(C)以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前五(5)個RFR營業日，(D)對於ABR借款的情況，不遲於預付款日期的下午1：00，或(E)如果是Swingline貸款的預付款，則不遲於紐約市時間下午1：00，在提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，而A期借款的每一次自願預付應按公司指示的申請順序按比例應用於預付A期A期貸款中的A期貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)所有循環信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近計算日期計算)的本金總額超過循環承諾額總額，(B)任何類別的所有循環信貸風險的本金總額(就以外幣計價的信貸事件計算，(C)所有以外幣計值的全球未償還循環信貸風險總額(“外幣風險”)(“外幣風險”)(以每個該等信貸事件的最新計算日期計算)的本金總額超過外幣；或(D)所有以外幣計值的循環信貸風險(“外幣風險”)的本金總額於有關每個該等信貸事項的最新計算日期，就境外附屬借款人而言(“境外借款人風險”)超過外國借款人的上限或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸風險總額(按此計算)的本金總額超過循環承擔總額的105%，(B)所有全球部分循環信貸風險(按此計算)的本金總額超過全球總承諾額的105%，(C)於

對於每個此類信用事件的最近計算日期，超過外幣轉賬的105%或(D)截至每個此類信用事件的最近計算日期，外國借款人的風險超過外國借款人的105%，借款人在每種情況下都應立即償還循環借款或根據第2.06(J)節(視情況適用)在行政代理的賬户中以LC風險為抵押，本金總額足以導致(W)所有循環信用風險的總金額(如此計算)小於或等於循環承諾總額，(X)每個類別的所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於該類別的循環承諾總額，(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華，及(Z)外國借款人風險小於或等於外國借款人昇華(視情況而定)。

第2.12節。收費。(A)公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，該信貸人在自生效日期起至(但不包括)該循環承付款終止之日的期間內，就該貸款人的循環承諾額(不論是否已使用)按適用的信貸費費率累算；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該融資費應繼續按該貸款人的循環信貸風險每日金額計提，自其循環承諾終止之日起計，但不包括該貸款人不再有循環信貸風險之日。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日起的第三(3)個營業日支付拖欠的信貸費；但在循環承付款終止之日之後發生的任何信貸費應在要求時支付。所有便利費用應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)本公司同意向行政代理支付(I)為每個循環貸款人的賬户支付其參與信用證的參與費，該利差應與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利差相同，按該貸款人的信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日較晚的一段時間內應計，以及(Ii)向相關開證行支付預付費用，開證行在自生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日這兩個日期中較晚的一段時間內出具的信用證的每日平均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)應按0.125%的年利率累算，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在該最後一天的第三(3)個工作日支付, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。在計算中沒有明顯錯誤的情況下，已支付的費用不予退還。

第2.13節。利息。(A)(I)構成每筆ABR借款(美元擺動額度貸款除外)的貸款應按備用基本利率加ABR借款的適用利差計息。(Ii)每筆美元Swingline貸款應按美元Swingline利率計息，(Iii)每筆歐元Swingline貸款應按歐元Swingline利率計息，及(Iv)每筆加拿大Swingline貸款應按加拿大Swingline利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或CDOR利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內計息，外加適用的利差。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加上適用的利差。

(D)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日以拖欠形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考英鎊的每日簡單RFR、CDOR利率或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、CDOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

(G)就《(加拿大)利息法》及其下的披露而言，凡加拿大借款人根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用須以360天、365天或366天的年利率計算時，

等值計算是這樣使用的匯率乘以要確定匯率的日曆年的實際天數，再除以360、365或366(以適用為準)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(H)每個加拿大借款人承認並確認：

(I)上述(G)條符合《利息法》(加拿大)第4節的要求，因為它適用於根據任何貸款文件應支付的任何利息的表述或陳述；以及

(Ii)該加拿大借款人能夠根據上文第(G)款所述的方法計算任何貸款文件項下應付利息的年利率或百分比。

(I)每名加拿大借款人同意在與貸款文件有關的任何訴訟中，不論是以抗辯或其他方式，以抗辯或其他方式，向任何貸款方抗辯或斷言根據該等文件應支付的利息及其計算方法並未向任何貸款方充分披露，不論是否依據《利率法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款文件項下的應付利息金額因適用《利率法》第4條而減少(加拿大)，則每個加拿大借款人應立即並追溯有義務在行政代理的要求下立即向行政代理支付相當於該減少金額的金額(或，如果發生第七條第(F)款所述的違約事件，則應立即向行政代理支付，且不會由行政代理採取進一步行動)。

(K)如果本協定的任何規定將迫使加拿大借款人向任何有擔保的一方支付利息或其他款項，其數額或計算的利率將為法律所禁止，或將導致該有擔保的一方按“刑事利率”(如該等條款在《刑法》(加拿大)中解釋的那樣)獲得“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已被調整，其最高金額或利率(視屬何情況而定)具有追溯效力。適用法律不會如此禁止的，或導致被擔保一方以“刑事税率”收到“利息”的，此種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：

(I)第一，調低利息金額或利率；及

(2)此後，根據《刑法》第347條的規定，減少任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，以構成利息(加拿大)。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBO利率、EURIBO利率或CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單RFR，適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人因發放或維持其借款中所包括的適用商定貨幣的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知適用的借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求。(B)對於以加元計價的貸款，任何要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求，以及任何請求期限基準循環借款的借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，適用於以加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的利差計息的貸款；及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為, 作為期限基準借款的任何循環借款或繼續借款，以及要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到第2.14(A)節所述管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，在該日，(B)以加元計價的定期基準貸款的標的, 在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，行政代理應將該定期基準貸款轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利差計息的貸款，並應構成該貸款；以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響期限基準貸款

以該外幣計價的定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不採取任何其他行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再是

(I)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)或(B)不再或將不再具有基準(包括基準替換)的公告，則行政代理可以修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，如果不這樣做，(X)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或將其轉換為(A)以美元計價的調整後每日簡單RFR借款，或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR借款是基準過渡事件的主題，則ABR借款或(Y)任何以外幣計價的定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成, (X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題；或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則在該日，(B)對於以加元計價的貸款，在適用於該期限基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，行政代理應將該期限基準貸款轉換為，並應構成，以加拿大最優惠利率加上適用於ABR貸款的利差計息的貸款，以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率, 以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率或調整EURIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則適用的借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議、該借出人或該開證行所持有的信用證或互換額度貸款的承諾或其貸款的參與，或該開證行所簽發的信用證的回報率降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節第(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償的一筆或多筆金額的依據和計算，應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求本公司根據本條賠償該等費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如(I)任何定期基準貸款的本金並非在其適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)任何定期基準貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)款被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)因本公司根據第2.19或9.02(E)或(V)條提出要求而轉讓任何定期基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應就該事件所導致的損失、成本及開支向各貸款人作出賠償。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19或9.02(E)或(Iv)條提出要求，任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税收。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給有關借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人可獲豁免美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人聲稱享有美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則須簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署的原件，該正本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(h)    [故意省略].

(i)    [故意省略].

(j)    [故意省略].

(K)商品及服務税/商品及服務税

(I)任何貸款方在貸款文件中列出或明示須付給受款人的所有款項，如(全部或部分)構成任何一項或多項商品及服務税供應的代價，則須視為不包括對該等供應或該等供應徵收的任何商品及服務税。貸款方應負責支付該等商品及服務税。如果要求收款方向相關税務機關申報商品及服務税/商品及服務税，貸款方應根據收款方提供的適當發票向該收款方支付相當於該商品及服務税/商品及服務税的金額(在支付任何其他供應代價的同時)，發票上應分別註明商品及服務税/商品及服務税的金額及收款方的商品及服務税/税號登記號碼。

(Ii)如果貸款單據要求任何貸款方償還或賠償收款人的任何費用或費用，則該貸款方應向該收款人償還或賠償(視具體情況而定)該收款人合理確定可作為進項税額抵免或相關税務機關退款的任何商品及服務税/商品及服務税後的全部費用或費用。

(L)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(M)FATCA的某些事項。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，貸款方和行政代理人應將本協議和貸款視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(N)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)(I)除以外幣計價的貸款本金和利息外，每個借款人應在紐約市時間中午12：00之前以美元支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以及(Ii)以外幣計價的貸款本金和利息的所有付款應在行政代理的外幣支付辦公室所在城市以該外幣支付，在每種情況下，不得晚於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間，在每種情況下，均以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元)和(Ii)支付給行政代理，地址為特拉華州紐瓦克01層Stanton Christian Road，NCC5500，Floor 01,19713-2107.或，如果信貸事件以外幣計價，則支付給行政代理的外幣付款辦公室，但根據本協議第2.15、2.16節的規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外, 2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人應改為在美元到期時以美元支付該款項的到期金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)行政代理根據任何擔保和抵押品協議的條款收到的抵押品的任何收益應按該擔保和抵押品協議的規定使用。即使本協議中有任何相反規定，除非本公司如此指示，或除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，除非(A)在適用於任何該等期限基準貸款的利息期屆滿之日或適用於任何該等RFR貸款的付息日期，或(B)在此情況下且僅限於在沒有同一類別的未償還ABR貸款，且在任何情況下，借款人應支付第2.16節規定的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(c)    [故意省略].

(D)除本合同明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例高於任何其他類似情況的貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例

貸款人，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人應根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)或(C)增量融資修訂中所述或與之相關的交易除外。每一借款人均同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在任何應付貸款人或有關開證行賬户款項的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或有關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起，按適用的隔夜利率償還。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何貸款方被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額

或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 公司有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意，根據本款要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節。增加設施。

(A)本公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(I)在可用期內就全球部分承諾及/或美國部分承諾設立增量循環承諾及/或(Ii)設立增量定期貸款承諾。每份該等通知應指明(A)公司建議遞增循環承諾額或遞增定期貸款承諾額(視何者適用而定)生效的日期，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後十(10)個營業日(或行政代理可能同意的較短期間)，及(B)所要求的遞增循環承諾額或遞增定期貸款承諾額(視情況而定)(雙方同意(X)任何與其接洽以提供任何遞增循環承諾額或遞增定期貸款承諾額的貸款人均可選擇或拒絕，(Y)本公司建議成為增量貸款人的任何人士(如該人士當時並非貸款人)必須合理地為行政代理所接受(如屬任何建議的增量循環貸款人，則為開證行及Swingline貸款人)。儘管本協議有任何相反規定，根據本第2.20節確定的所有增量循環承諾和增量定期貸款承諾的總金額(如果是增量定期貸款承諾，則根據發生債務之日的此類債務的美元金額計算，如果是增量循環承諾，則根據首次承諾的金額計算), 連同以前(或基本上同時)根據第6.05(N)節產生的所有增量等值票據的美元總額(根據發生債務之日的美元金額計算)，不得超過(A)500,000,000美元加(B)在生效日期後自願預付任何定期貸款和自願永久減少循環承諾的金額(不言而喻，用本協議項下基本上同時借款的收益對定期貸款的任何提前償還，或對循環承諾的任何減少

與基本上同時發行新的循環承諾有關的，不得增加本條(B)項下的數額加上(C)無限制的額外增量循環承諾、增量定期貸款承諾和增量等值票據，只要在給予形式效力後(假設任何此類增量循環承諾已全額提取，但不包括任何此類增量定期貸款、增量循環承諾和增量等價票據的現金收益，以便在計算槓桿率時淨額計算現金和現金等價物)，槓桿率不得超過3.50至1.00(此類增量循環承諾的範圍除外，增量定期貸款承諾和/或增量等值票據是根據本條款(C)與依賴本句(A)條款產生的增量循環承諾、增量定期貸款承諾和/或增量等值票據同時發生的，在這種情況下，槓桿率應被允許超過3.50%至1.00，以此類增量循環承諾、增量定期貸款承諾和/或依賴(A)條款產生的增量等值票據為限)；但為免生疑問，增量循環承諾、增量定期貸款承諾和增量等值票據可在使用本句第(A)款規定的金額之前，根據第(C)款發生。

(B)任何增量循環承付款項以及根據其作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件，應與根據其作出的循環承付款項和貸款及其他信貸延伸的條款和條件相同(包括作出這種增量循環承付款項的付款)，並應被視為具有此類循環承諾和該付款下的貸款的單一類別。除本協議或適用的增量貸款協議另有規定外，任何增量定期貸款承諾及其項下的增量定期貸款的條款和條件應與A期貸款承諾和A期貸款的條款和條件相同；但(I)任何增量定期貸款的利差應為本公司與貸款人就其商定的利差；(Ii)根據本公司的合理判斷，任何增量定期貸款的條款應為當時現有市場慣例下此類定期貸款的慣用條款；(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，任何增量定期貸款的攤銷時間表應為本公司與貸款人就此達成的協議。但任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款和剩餘加權平均期限最長的增量定期貸款的剩餘加權平均到期日；(4)增量定期貸款的增量期限不得早於A期貸款到期日；(5)除非上文所述(或此類增量定期貸款的其他習慣)，否則增量定期貸款不得被視為比A期貸款更優惠(每一種情況, 包括強制性和自願性預付款)；但前述規定不適用於僅適用於緊接設立此類遞增定期貸款之前生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定；此外，任何遞增定期貸款可增加其他不適用於A檔的違約契諾或違約事件，但在每種情況下，只要所有貸款人均獲得該等額外契諾、違約事件或更具限制性的契諾的利益(除非該等額外契諾、違約事件或更具限制性的契諾通常限於此類遞增定期貸款類型的定期貸款)，則在每種情況下，該附加契諾、違約事件或更具限制性的契諾均較適用於該遞增貸款的最後到期日之前生效的契諾更具限制性。(Vi)在適用於任何增量定期貸款的條款與適用於A檔定期貸款的條款不一致的情況下(在每種情況下，除依照本款(B)項允許的其他條款外)，該等條款應合理地令行政代理滿意，(Vii)任何增量定期貸款應具有與抵押品上的留置權和貸款的付款權同等的擔保(除非相關的增量貸款協議規定對此類增量定期貸款給予較不優惠的待遇，在這種情況下，這種遞增定期貸款應遵守債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意)，(八)對於向機構投資者銷售的遞增定期貸款(“遞增定期B期貸款”), 關於遞增定期B貸款的任何遞增定期貸款修正案可(A)包括以下特徵

根據公司和行政代理的合理判斷，通常適用於此類貸款(包括但不限於對此類增量B期貸款進行再融資修訂、延期/貸款修改要約和回購的能力，以及對金融契諾對此類增量B期貸款的適用性的限制)，以及(B)只要此類抵押品與貸款在同等基礎上分享，即可提供本協議項下的額外抵押品，(Ix)任何持有增量B期貸款的貸款人可根據增量定期貸款修正案預先同意對本協議第六條所列負面(但非財務維持)契諾的某些修改，只要此類修改在所需貸款人(計算時未給予持有此類增量B期貸款的貸款人)以其他方式批准的時間和範圍內不適用於本協議。就本協定的所有目的而言，根據《增量貸款協定》確定的具有相同條款和條件的任何增量定期貸款承諾，以及根據該協議作出的任何增量定期貸款，應被指定為增量定期貸款承諾和增量定期貸款的單獨系列(每個系列)。儘管有上述規定，在任何情況下，信貸融資(包括任何替代定期貸款或替代循環融資)的到期日不得超過五(5)個。

(C)增量承諾應根據公司簽署和交付的一個或多個增量貸款協議實施，每個增量貸款人和行政代理提供此類增量承諾；但(除產生增量定期貸款外，增量定期貸款的收益應用於完成本協議允許的收購，而對於該收購，公司已真誠地確定，就以下第(I)至(Iii)項不適用的條件而言，有限度的條件是合理必要的(任何此類收購，即“有限條件性收購”))除非(I)不會發生違約或違約事件，並且在其生效之日仍在繼續，否則增量承諾不得生效。在緊接實施該遞增承諾之前和緊隨其後，(Ii)在生效之日，(Ii)在生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在該日期和截至該日期在所有重要方面(或，對於因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保，在所有方面)真實和正確，(Iii)在履行該等遞增承諾及根據該等承諾作出的貸款及於生效日期作出的其他信貸擴展後(如屬將於生效日期作出的任何遞增循環承諾，並假設該等遞增循環承諾已全部支取)，本公司應形式上遵守第5.09及5.10節所載的財務契諾, (Iv)公司應根據第2.16節的規定，就該等增量承諾和本節項下的相關交易支付所需支付的任何款項，以及(V)滿足適用的增量融資協議中規定的其他條件(如有)；此外，關於有限條件收購的任何增量定期貸款不得生效，除非(1)截至當事人簽署關於該有限條件收購(“有限條件收購協議”)的最終收購文件之日，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因簽訂有限條件收購協議而繼續發生或將產生；(2)截至借入該等增量定期貸款之日，第七條第(A)款或第(F)款規定的違約事件在此類借款和任何同時交易及其收益的任何實質同時使用生效之前或之後不存在，(3)貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保應在所有重要方面(或對於因重要性或重大不利影響而限定的任何陳述或擔保，在所有方面)在當事人簽署適用的有限條件收購協議之日在所有方面都真實和正確，(4)自借入該等遞增定期貸款之日起，慣常的“Sungard”陳述及保證(該等陳述及保證須由提供該等遞增定期貸款的貸款人合理地釐定)應在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重要性或重大不良影響而受限制的陳述或保證而言)。, 在各方面)緊接該等遞增定期貸款發生前及生效後，及(5)於協議各方簽署相關有限條件收購協議之日起，本公司應形式上遵守財務契諾

在第5.09和5.10節中闡述。未經任何貸款人同意，每份遞增貸款協議可對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定，包括但不限於針對任何農業信貸銀行合理要求併為行政代理和本公司合理接受的股權和現金贊助條款的修訂。

(D)在任何增量貸款人的增量承諾生效後，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及就適用類別的承諾和貸款而言的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或就適用類別的承諾和貸款的貸款人)根據本協議和其他貸款文件應享有的一切權利和應得的利益，並受貸款人(或適用類別的貸款人)根據本協議和根據其他貸款文件作出的承諾和貸款的所有協議、確認和其他義務的約束。(2)就任何類別的任何增量循環承付款而言，(A)此種增量循環承付款應構成(或如果該增量貸款人已有循環承付款，則應增加)該增量貸款人對該類別的循環承付款，以及(B)在每種情況下，該類別的循環承付款總額應增加該增量循環承付款的數額，但須按“循環承付款”一詞的定義不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效後，持有這種承諾的增量循環貸款人的循環敞口以及所有循環貸款人的適用百分比應自動調整，以使其生效。

(E)在任何類別的任何遞增循環承付款生效之日，任何適用類別的每個循環貸款人應將持有該遞增循環承付款的每個遞增循環貸款人轉讓給每個該等遞增循環貸款人，每個該等遞增循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向任何適用類別的每個該等循環貸款人購買在該日期未償還的循環貸款的權益和未償還信用證的參與，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款和信用證的參與將由每個適用類別的所有循環貸款人在實現此類增量循環承諾的有效性後，按照其適用的百分比按比例持有。

(F)在符合本協議及適用的增量貸款協議的條款及條件下，持有任何系列增量定期貸款承諾的每一貸款人應於該增量貸款協議指定的日期向本公司發放等同於該增量定期貸款承諾的金額的貸款。

(G)行政代理在收到本公司上文(A)段所述的任何通知和任何增支承付款的效力後，應立即通知貸款人，在每一種情況下，均應將其細節通知貸款人，如屬任何增支循環承付款的效力，則應告知循環貸款人在其生效後的適用百分比以及根據上文(E)段的規定須進行的轉讓。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每一借款人對本合同項下任何應付貸款人或行政代理的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也應僅在貸款人收到貸款後的營業日內履行

或該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指明貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)當該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據擔保和抵押品協議或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，以現金抵押開證行對該違約貸款人的LC風險；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如行政代理人和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險敞口；第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額。, 任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，本公司獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向公司支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入確定所需貸款人或任何類別的多數有利害關係的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續, (1)該違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口(該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應根據其各自的全球份額百分比在作為全球部分貸款人的非違約貸款人(“非違約全球部分貸款人”)之間重新分配，但僅限於以下條件：(A)所有非違約全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險敞口的總和不超過所有非違約全球部分貸款人的全球部分承諾的總和，以及(B)每一非違約全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險敞口的總和違約全球部分貸款人的全球部分循環信貸敞口不超過此類非違約全球部分貸款機構的全球部分承諾；和(2)該違約貸款人的全部或部分美國部分LC風險敞口應根據其各自的美國部分貸款百分比在屬於美國部分貸款人的非違約美國部分貸款人(“非違約美國部分貸款人”)之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約美國部分貸款人的美國部分循環信用敞口的總和不超過所有非違約美國部分貸款人的美國部分貸款承諾的總和，以及(B)每個非違約美國部分貸款人的美國部分循環信貸敞口不超過該非違約美國部分貸款人的美國部分承諾；和(3)該違約貸款人的全部或部分全球部分LC風險敞口應根據其各自的全球部分百分比在非違約全球部分貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約全球部分貸款人的全球部分循環信用敞口的總和不超過所有非違約全球部分貸款人的全球部分承諾的總和，以及(B)每個非違約全球部分貸款機構的全球部分循環信貸敞口不超過該非違約全球部分貸款人的全球部分循環信貸敞口；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為各開證行的利益，將借款人與違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務作現金抵押。

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC曝險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的那部分)

根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險而支付的信用證費用，應支付給該開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，有關開證行亦無須簽發、修訂或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾100%支付，及/或公司將按照第2.22(D)條提供現金抵押品，則屬例外。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，否則該Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行出具、修改或增加任何信用證，令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的美國部分循環貸款和/或其他貸款人的全球部分循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.23節。附屬借款人的指定。在生效日期，並在滿足本協議第四條的適用條件的情況下，每個初始附屬借款人應為本協議的一方附屬借款人，直至本公司簽署並向行政代理交付一份關於任何此類附屬公司的附屬借款人終止書為止，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人，也不再是本協議的一方。生效日期後，本公司可隨時及不時指定任何合資格的附屬公司為附屬借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的附屬借款人協議的行政代理交付予該附屬公司，並在滿足第4.03節所述的其他先決條件後，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應為附屬借款人及本協議的一方。每一附屬借款人應繼續作為附屬借款人，直至本公司簽署並向行政代理遞交一份關於該附屬公司的附屬借款人終止書，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議的一方。儘管第2.23節有任何其他相反規定，在任何附屬借款人的任何貸款本金或利息在本協議項下未償還時，附屬借款人的終止將不對該附屬借款人生效，但該附屬借款人的終止應有效地終止該附屬借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到附屬借款人協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第2.24節。管理性借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和每一份其他貸款文件的管理有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知以及(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書(任何放棄、修訂或其他除外

第9.02節考慮的修改)。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給借款人。

第2.25節。貸方有資格的雙邊信用證。向本公司或其任何附屬公司提供一份或多份旨在構成貸款人的一份或多份信用證的貸款人或其關聯公司，應在訂立信用證融資或簽發任何此類信用證後，立即向行政代理交付書面通知，列明每份此類信用證的最高面值；但作為貸款人的摩根大通銀行不應被要求就其出具的任何貸款人的合格雙邊信用證向行政代理交付該通知。此外，每一貸款人或其關聯公司應在信用證發生重大變化後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該信用證的到期或即將到期金額的彙總表。根據第2.25節向行政代理提供的最新信息應用於確定根據《擔保與抵押品協議》第7.5節就此類信用證的義務所適用的金額。

第三條

陳述和保證

為了促使貸款人和行政代理人訂立本協議，併發放貸款並簽發或參與本協議所規定的信用證，本公司特此向行政代理人和每一貸款人表示並保證：

第3.01節。財務狀況。

(A)本公司及其綜合附屬公司於二零二二年一月一日之未經審核備考資本化(包括附註)(“備考資產負債表”)(“備考資產負債表”)迄今已向各貸款人提供副本，以(猶如該等事項於該日期發生)為(I)完成再融資及(Ii)支付與再融資相關之費用及開支。備考資產負債表在備考基礎上在各重大方面公平地列報公司及其綜合附屬公司於2022年1月1日的估計財務狀況(須受年終審計調整及無腳註影響)，並假設上一句所述事件實際上已於該日期發生。

(B)本公司及其綜合附屬公司於二零一零年九月三十日、二零二零年九月三十日及二零二一年九月三十日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，該等綜合資產負債表的副本迄今已送交各貸款人，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政期間的綜合經營業績及綜合現金流量。該等財務報表，包括相關的附表及附註，乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲該等會計師批准及於該等財務報表內披露者除外)。自2021年9月30日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.02節。公司存在；遵紀守法。

(A)本公司及其主要附屬公司(A)已妥為組織或成立為法團，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效地存在及(如適用)信譽良好，(B)具有公司或其他權力及權限，並有法律權利擁有及經營其財產、租賃其租用的財產及進行其目前從事的業務，(C)已妥為擁有及經營其財產、租賃其租賃的財產及進行其目前從事的業務，

符合外國公司或其他適用實體的資格，且根據任何司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或營運，或其業務的進行或擬進行的行為需要該等資格，則除非在任何情況下或整體而言，未能符合該資格不會產生重大不利影響，及(D)符合適用於其或其業務的法律的所有重大規定，但如該等未能遵守則不會合理預期會產生重大不利影響。

(B)公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保公司、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守反貪污法律、反清洗黑錢法律及適用的制裁，而公司、其附屬公司及其各自的董事及高級人員，據公司的一名負責人員所知，其僱員及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法律、反清洗黑錢法律及適用的制裁，而就任何外國附屬借款人而言，未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致該借款人被指定為受制裁人員的活動。(I)本公司、任何附屬公司或(據本公司或該附屬公司的一名負責人員所知，彼等各自的董事、高級職員或僱員，或(Ii)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

第3.03節。公司權力；授權；可執行義務。本公司及其附屬公司均有公司或其他權力及授權及法定權利訂立、交付及履行本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並在本協議項下借款(就本公司及任何附屬借款人而言)，並已採取一切必要的公司或其他行動以授權該等行動。本公司或其附屬公司無須就本協議項下的借款或本協議及其所屬其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性作出或取得任何同意、放棄或授權、向任何政府當局或任何其他人士提交文件或就任何政府當局或任何其他人士提交文件或就其作出其他行為，但以下情況除外：(I)已取得或作出並具有十足效力的文件；及(Ii)將提交的與再融資相關的任何美國證券交易委員會文件。本協議構成本協議，而本公司或任何附屬公司根據本協議籤立及交付時作為一方的其他貸款文件將構成本公司及其附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司及該附屬公司各自的條款對本公司及該附屬公司強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，該等法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行及一般衡平法原則(不論強制執行是以衡平訴訟或法律尋求執行)。

第3.04節。沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不(I)違反適用於本公司及其子公司的任何法律要求或本公司或其任何重要子公司的合同義務，除非此類違規行為無法合理預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)導致或要求：根據任何該等法律或合約義務的要求，對其任何或其各自的財產或收入設定或施加任何留置權，而該等要求可合理地預期會產生重大不利影響，但現有高級票據契約可能要求的留置權除外。

第3.05節。沒有實質性的訴訟。除附表3.05所列外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據本公司負責人員所知，本公司或其任何附屬公司所威脅或針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、調查或法律程序：(A)與本協議有關的任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易；或(B)有合理可能性作出不利裁決的

該等事項對本公司或其任何附屬公司不利，如作出不利決定，可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.06節。沒有繁瑣的限制。本公司或其任何附屬公司的法律或合同義務的任何要求均不能合理地預期會產生重大的不利影響。

第3.07節。沒有默認設置。本公司或其任何附屬公司並無根據或就其任何合約義務而在任何方面違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。本公司或其任何附屬公司均不會因任何仲裁員或政府當局的任何命令、裁決或法令而違約，而該等命令、裁決或法令對本公司或其任何財產或資產均有約束力，且合理地預期該等違約會產生重大不利影響。

第3.08節。子公司。附表3.08所列附屬公司為本公司於生效日期存在的所有附屬公司。

第3.09節。披露。作為一個整體，公司或其任何子公司在本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件(包括但不限於出借人陳述和任何實益所有權證明)中提供的陳述或擔保，或公司或其任何子公司提供的一般經濟或行業特定性質的信息(一般經濟或行業特定性質的信息除外)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據在本協議中或其中作出陳述的情況作出陳述。沒有實質性的誤導性；但就預測財務資料(包括推算)而言，本公司僅表示該等資料乃根據當時被認為合理的假設真誠地編制。

第3.10節。保證金股票。本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶“保證金股票”(定義見董事會U條)而發放信貸的業務。

第3.11節。聯邦法規。任何貸款收益的任何部分將不會用於任何違反董事會規則的任何目的，包括現在和今後不時有效的規則T、U和X。

第3.12節。《投資公司法》；其他規定。本公司或其任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指或受其監管的“投資公司”。本公司或其任何子公司均不受任何美國聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規限制了其產生債務的能力。

第3.13節。勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)沒有針對本公司或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司負責官員所知，沒有受到威脅；(B)本公司及其子公司的員工的工作時間和支付款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用於處理該等問題的法律要求；及(C)本公司或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已於本公司或有關附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第3.14節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。未發生或正在發生任何外部計劃事件

合理預期發生的情況，與合理預期將發生的責任發生的所有其他此類外國計劃事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.15節。不動產所有權。本公司及其附屬公司對其經營業務所涉及的所有不動產或對其經營業務的所有不動產擁有有效而存續的租賃權、地役權或其他權益的良好業權，以及對其所有其他財產的良好業權，但如未能擁有該等良好業權或存續的租賃權、地役權或其他權益將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.16節。税收。本公司及其附屬公司均已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已就上述報税表或對其或其任何財產所作的任何評估而繳付經證明應繳及應付的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費(任何税項、費用或收費，其數額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就其撥備準備金)，視乎情況而定)，但如不提交該等報税表或繳付該等税款及/或評税並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。根據其相關司法管轄區的法律，本公司無須就貸款文件或貸款文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税項或費用，但須受與任何貸款文件有關的任何法律意見所載的任何資格規限，而除非該等印花、登記、公證或類似的税項或費用是必需的，否則本公司已於到期時支付或安排支付該等款項(或在責任人員得悉該等款項後立即支付該等款項(連同任何利息及罰款)，而該等款項於到期時並未支付)。

第3.17節。環境問題。除附表3.17所列外，下列各項均為真實和正確的，但下列任何一項除外，這些例外項合計起來不會產生重大不利影響：

(A)本公司或其任何附屬公司目前擁有或營運的每項物業，在數量或濃度上並無亦未曾含有任何與環境有關的材料，以致(I)構成或構成違反，或(Ii)根據任何適用的環境法律，可能合理地產生對本公司或其任何附屬公司的責任。

(B)本公司及其附屬公司目前及一直遵守所有適用的環境法律，而據本公司的一名負責人員所知，並無任何污染或違反任何適用的環境法律的情況，與所有其他污染及違規行為合在一起，可合理地預期會干擾本公司及其附屬公司的持續經營或業務。

(C)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違反、指稱違反、不遵守、有關環境事宜或遵守環境法律的責任或潛在責任的通知，亦無合理預期會收到任何該等通知或正受到威脅。

(D)據本公司的一名負責人員所知，(I)環保材料的運輸或處置並無違反本公司或其任何附屬公司的任何適用環境法，或其運輸或處置的方式或地點理應導致根據任何適用環境法對本公司或其任何附屬公司產生責任，及(Ii)環保關注材料的產生、處理、儲存或處置並未在本公司或其任何附屬公司的任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置，而其產生、處理、儲存或處置的方式並無合理預期會導致根據任何適用環境法對本公司或其任何附屬公司產生責任。

(E)根據本公司或其任何附屬公司所屬或據本公司負責人所知，並無任何司法程序或政府或行政行動根據本公司或其任何附屬公司所屬或據其所知受到威脅的任何環境法被指名為當事一方或將對本公司或其任何附屬公司進行其業務任何部分的能力造成不利影響，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何適用環境法下有關本公司或其任何附屬公司的其他行政或司法規定尚未落實。

(F)在本公司或其任何附屬公司根據合約或法律運作須負法律責任的任何地點，並無因違反或按任何適用的環境法或以合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生責任的數量或方式，向本公司或其任何附屬公司釋放或威脅釋放環境關注材料。

第3.18節。知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有商標、商號、版權、技術、專有技術及程序，但如未能擁有或未獲授權將不會產生重大不利影響(“知識產權”)，則除外。任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或有效性的人士並未提出任何索賠，且該公司的任何負責人員均不知道任何該等索賠的任何有效依據，但合理地預期不會產生重大不利影響的該等索賠除外。本公司及其附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何人士的權利，但有關索償及侵權行為除外，而該等索償及侵權行為總體上並不會產生重大不利影響。

第3.19節。安全文件。除本協議另有註明的範圍外，《擔保和抵押品協議》和每份《對外質押協議》有效地為貸款人的利益(或在法律要求的情況下，為每一貸款人的利益)在《擔保和抵押品協議》和《對外質押協議》及其收益中設定或繼續為貸款人的利益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。如屬(I)《擔保與抵押品協議》中描述和定義的質押股票，但其中另有註明的範圍除外，當代表該質押股票的股票證書交付管理代理時；(Ii)《擔保與抵押品協議》中描述和定義的其他抵押品，但其中另有註明的範圍除外，當附表3.19(Ii)中指明的融資報表以適當形式在附表3.19(Ii)和(Iii)中指明的辦事處提交時；(Iii)備案和其他行動是就附表3.19(Iii)中指明的對外質押協議作出的，每份擔保文件應構成對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在任何情況下均優先於任何其他人，但須遵守第6.01節允許的留置權。任何外國子公司的有表決權股本的質押不得超過該外國子公司有表決權股本的65%，但公司外國子公司的其他資產不得質押為抵押品。

第3.20節。償付能力。本公司及其附屬公司在綜合基礎上，在實施再融資及產生與本公司及本公司相關的所有債務及債務後，將會並將繼續具有償債能力。

第3.21節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列條件均滿足之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，複製實際簽署的簽名頁面的圖像)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應已收到下列人士(I)貸款當事人特別法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP，(Ii)貸款當事人特別律師Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(Iii)內華達州特別律師Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，及(Iv)貸款當事人特別律師Borden Ladner Gervais LLP的有利書面意見(致行政代理人及貸款人，並註明生效日期)，在每宗個案中，均涉及行政代理人合理要求的有關貸款當事人、貸款文件或交易的事宜。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織或成立、存在和(如適用)良好的地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件B所附的結案文件清單中作進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司總裁、副總裁或負責官員簽署的證書，證明(I)第三條所載陳述及保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在各方面均屬真實及正確)及(Ii)並無發生任何失責或違約事件，且截至該日期仍在繼續。

(E)行政代理應已從借款人收到：(I)為現有信貸協議項下(和定義)下的每個定期貸款人的利益，支付現有信貸協議項下(和定義為)項下所有定期貸款的未償還本金金額及其所有應計利息。

(F)(I)行政代理應在生效日期至少五(5)天前收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的關於初始借款人的所有文件和其他信息，只要公司在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果任何初始借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向公司發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足本條款(F)中規定的條件)。

(G)行政代理應已收到(或已作出合理地令行政代理滿意的撥備，以便同時支付)所有應付費用和其他款項

並在生效日期或之前支付，包括報銷或支付本公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用(以發票為準)。

為確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已接受並滿意本第4.01節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的書面通知。行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(不增加任何貸款人未償還貸款本金總額的新借款再融資的情況除外)，以及開證行簽發、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中所規定的借款人的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在此情況下，其應在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，在所有方面)在這樣的較早日期。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節。指定附屬借款人。根據第2.23節指定附屬借款人的前提條件是，公司或該建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司董事會批准《附屬借款人協議》的決議(以及該行政代理人的代表律師認為有需要的其他團體的決議)、該附屬公司將成為其中一方的任何其他貸款文件的副本，以及該行政代理人或其代表律師可合理要求的與該附屬公司的組織或成立為法團、其存在及良好地位有關的文件及證書的副本；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應指明該附屬公司的名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本協議獲授權申請借款的高級人員的簽署，並簽署該附屬公司將成為一方的《附屬借款人協議》和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面通知任何變更為止；

(C)該附屬公司的大律師就其組織的司法管轄區的法律及該等法律提出的意見，其形式和實質須合理地令行政代理人及其大律師滿意

行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項；

(D)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的規則和條例(包括該法和受益所有權條例)合理要求的與該附屬公司有關的任何文件和其他信息；以及

(E)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；及

(F)行政代理或任何貸款人合理要求的、監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的任何文件和其他信息。

第五條

平權契約

本公司特此同意，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用(未清償債務除外)和所有信用證到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)和所有信用證付款得到償還之前，本公司應促使其每一主要子公司：

第5.01節。財務報表。提供給行政代理(分發給每個貸款人)：

(A)在本公司每個財政年度(自截至2022年9月30日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提交一份本公司及其附屬公司於該年度終結時的經審核綜合資產負債表及該年度的有關綜合收益、留存收益及現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字；但合併報表應由具有國家認可地位的獨立註冊會計師認證，沒有“持續經營”或類似的資格、例外或審計範圍以外的資格；以及

(B)在本公司每個財政年度(自截至2022年4月2日止的財政季度開始)的首三個季度期間的每一個季度完結後45天內儘快提交一份本公司及其附屬公司在每個該等季度終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度的有關未經審計的綜合收益和留存收益及現金流動表，以及經本公司的一名負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述的上一年度數字的比較形式的財政年度截至該財政年度的部分；

除附註另有披露外，所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並按照公認會計原則編制(但如屬(B)段所述財務報表，則該等財務報表無須載有附註，並應基本上按照公認會計準則編制)。

根據本第5.01節或下文第5.02(C)節規定必須交付的任何財務報表或其他文件，應被視為已於公司發佈之日交付

在美國證券交易委員會網站www.scotts.com上發佈該財務報表或其他文件時，或在該財務報表或其他文件在中國政府網站www.sec.gov上發佈時。

第5.02節。證書；其他信息。提供給行政代理(分發給每個貸款人)：

(A)在交付上文第5.01(A)和5.01(B)節所述財務報表的同時，由公司負責人員出具的證明(I)證明是否發生了違約或違約事件，如果違約或違約事件已經發生，則具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)詳細顯示關於第5.09和5.10節支持該報表的計算結果；

(B)在本公司每一財政年度結束後90天內，儘快編制下一財政年度的綜合預算(包括本公司及其附屬公司於下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、相關的預計收入及現金流量綜合報表，以及適用於該等綜合假設的説明)(統稱為“預測”)；

(C)在發送和收到後，立即收到公司發送給股東的所有財務報表、報告和通知的副本，並在存檔和收到該等財務報表、報告和通知後，立即收到公司可能向美國證券交易委員會或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的公共機構發出的或向其提交的所有財務報表和報告的副本，以及公司從美國證券交易委員會或任何公共機構收到的所有重要通知的副本；

(D)收到獨立註冊會計師向本公司董事會提交的與該等會計師對本公司賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計有關的所有最終報告的副本，包括但不限於該等會計師就內部控制向本公司董事會提交的任何信件(在任何情況下，均須受適用的專業指引或道德規則或任何適用聘書的條款所規限)；

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(F)在向本公司發出合理通知後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的額外財務及其他資料。

第5.03節。繳税。除本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則於其賬面上為其預留足夠儲備金的情況下，支付其税項責任，而該等税項如未予支付，可合理預期會在該等税項成為拖欠或拖欠之前產生重大不利影響，除非該等税項正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已就該等税項在其賬面上預留足夠的準備金。

第5.04節。遵紀守法。(A)遵守任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，以及適用於該政府當局或其財產的任何合約義務，除非個別或整體未能遵守該等法律、規則、規例及命令，否則不會合理預期會造成重大不利影響，及(B)維持及執行合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律、反洗錢法律及制裁。

第5.05節。經營業務和維持生存。繼續從事與其現在經營的業務相同的一般類型的業務，並且，除非第6.03節可能允許，

在其管轄範圍內維持、續期及全面維持公司的存在，並採取一切合理行動以維持當時進行的業務正常運作所必需或適宜的所有重大權利、特權、合約、版權、專利、商標、商號及特許經營權；惟倘本公司或任何重大附屬公司合理地決定在進行本公司或該等重大附屬公司的業務時不再適宜保留該等權利、特權、合約、版權、專利、商標、商號及特許經營權，則本公司或任何重大附屬公司均無須保留任何該等權利、特權、合約、版權、專利、商標、商號及特許經營權。

第5.06節。財產的維護；保險。保持所有對其業務有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和傷亡除外)；向財務健全和信譽良好的保險公司維護其所有財產的保險，保險金額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的保險金額和風險相同；並應書面要求向行政代理提供有關所投保保險的合理信息。

第5.07節。財產檢查；書籍和記錄；討論。根據美國公認會計準則保存適當的記錄和帳簿；並允許行政代理的代表(或在違約事件發生後和持續期間，貸款人)在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，審查和摘錄公司的任何簿冊和記錄，費用由公司承擔，並與公司及其附屬公司的高級職員和員工以及獨立註冊會計師討論公司及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況，所有這些都是在合理的時間和按合理要求經常進行的(但如果公司選擇這樣做，出席並參加任何此類討論)；但只要未發生或仍在繼續發生違約事件，行政代理及其指定代表每年不得獲得超過一次此類訪問和檢查的補償。

第5.08節。通知。立即向行政代理髮出通知(分發給每個貸款人)(就以下(A)和(B)條而言，在任何情況下，應在主管人員獲悉後五個工作日內)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)針對本公司或其任何附屬公司或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序：(I)公司負責人員合理地認為，如裁定不利，會合理地預期會產生重大不利影響；或(Ii)尋求強制令或類似的濟助，而公司負責人員合理地認為，如果不利裁決，會合理地預期會產生重大不利影響；

(C)在公司知道或有理由知道以下事件後的30天內，儘快發生以下事件：(I)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)任何外國計劃事件的發生，其單獨或與已發生的任何其他外國計劃事件可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)收到本公司、任何附屬借款人或任何共同控制實體就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件或通知的副本，或本公司、任何附屬借款人或任何共同控制實體要求的關於任何單一僱主計劃的ERISA第101(F)條所述的任何文件的副本；但如果公司、任何附屬借款人或任何共同受控實體沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或發起人提供此類文件或通知，則在行政代理的合理要求下，公司、附屬借款人或共同受控實體應立即提出要求

上述管理人或保薦人的文件或通知，公司應在收到後立即向行政代理提供該文件和通知的複印件；

(E)任何政府主管當局取消、限制或以其他方式限制使用或銷售公司或其任何附屬公司的任何產品(包括任何該等產品中的任何原料活性成分)的任何決定或其他行動，而該決定或其他行動是公司的負責人員合理地認為會有重大不良影響的；及

(F)任何可合理預期會產生重大不良影響的事件、作為或不作為。

根據第5.08節(A)至(F)條款發出的每份通知應附有本公司首席執行官或首席財務官或其他負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司擬對此採取的行動。就本第5.08節(D)款的所有目的而言，公司應被視為知曉該計劃管理人的所有事實。

第5.09節。維持利息覆蓋率。維持截至2022年4月2日及以後每個財政季度結束時確定的利息覆蓋率不低於3.00至1.00。

第5.10節。保持槓桿率。將截至2022年4月2日及以後每個財政季度結束時確定的槓桿率維持在不高於4.50%至1.00%的水平。

第5.11節。額外抵押品等

(A)在任何完全擔保期內，對於公司或其任何規定子公司在生效日期後收購的任何指定財產(以下第(B)或(C)款描述的任何指定財產除外)、(X)受第6.01(A)條或第6.01(L)條明確允許的留置權的任何指定財產、(Y)任何被排除的國內子公司獲得的指定財產和(Z)任何外國子公司獲得的指定財產而言，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的任何指定財產，迅速(I)為擔保當事人的利益簽署擔保和抵押品協議或行政代理人認為有必要或適宜向行政代理人授予該特定財產的擔保權益的修訂或其他文件，並迅速(I)為擔保當事人的利益採取一切必要或適宜的行動向行政代理人授予該特定財產的完善的第一優先權擔保權益，包括在適用的擔保和抵押品協議或法律或行政代理人可能要求的司法管轄區提交UCC融資報表。

(B)在任何完全擔保期內，就本公司或其任何附屬公司在生效日期後設立或收購的任何新的規定附屬公司(不包括境內附屬公司)，在任何情況下，在該等新設立或收購的三十(30)天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期內)，(I)為擔保當事人的利益，籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，由本公司或其任何附屬公司擁有的該新規定附屬公司的股本的完善的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理交付由本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)正式授權的高級人員籤立及交付的代表該等股本的證書，連同未註明日期的股份權力，(Iii)促使該新規定附屬公司(A)成為擔保及抵押品協議及該等其他證券文件(視乎適用而定)的一方，(B)採取必要或適宜授予行政代理的行動

為了擔保各方的利益，擔保和抵押品協議或適用的其他擔保文件中描述的抵押品的完善的優先擔保權益與該新的要求子公司有關(然而，如果新的境內子公司質押一家外國子公司的有表決權股本，該質押應限於該一級外國子公司該股本的65%)；包括在適用的擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交UCC融資報表，以及(C)向行政代理提交主要以附件G的形式提供的該新的所需子公司的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。儘管有上述規定，本協議不要求(A)在生效日期後六十(60)天或行政代理行使其合理酌情權時同意的較後日期之前，不需要新的《對外質押協議》，也不要求對在生效日期生效的任何《對外質押協議》(或與此相關的任何法律意見)作出任何《對外質押協議》的確認和確認，以及(B)如果行政代理確定該質押不會根據具有法律效力、具有約束力和可強制執行的質押協議為擔保當事人的利益提供實質性的信貸支持。

(C)凡行政代理合理地要求本公司採取任何行動(I)確保任何擔保文件完全有效、可強制執行及按預期的優先次序完善，(Ii)以與該擔保文件一致的方式向貸款人更令人滿意地保證或擔保該擔保文件的標的財產，或(Iii)協助行使任何擔保文件中的任何權利或權力，本公司應(以及，對於並非由本公司直接或間接控制的第三方的行動，應在商業上合理地努力)迅速並自費作出該等行動。這可能包括使用商業上合理的努力來獲得同意，完成和簽署文件，提供信息，交付文件和所有權證據以及執行的空白轉讓，以及對任何《對外質押協議》標的的任何財產給予佔有或控制。

第5.12節。環境、健康和安全事務。

(A)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，包括但不限於獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。就第5.12(A)節而言，公司、其任何子公司或任何承租人或分承租人重大不遵守任何適用的環境法應被視為不構成對本公約的違反，但在獲悉任何實際或懷疑重大不遵守的情況下，公司和相關子公司應迅速採取一切合理努力實現實質性遵守(或通過適當的程序真誠地對所指控的違反或有爭議的適用環境法提出異議，並(在GAAP要求的範圍內)在公司或其任何子公司(視情況而定)的賬簿上根據GAAP對此進行保留)，並進一步規定，在任何情況下，這種不遵守或任何其他不遵守適用環境法的行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)在所有重要方面迅速遵守所有政府當局關於適用環境法律的所有合法命令和指令，除非其有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並且(在公認會計原則要求的範圍內)與此相關的根據公認會計原則的準備金已在本公司或其任何附屬公司(視情況而定)的賬簿上提供。

(C)為行政代理和貸款人及其各自的母公司、附屬公司、附屬公司、僱員、代理人、高級人員和董事辯護、賠償和使其免受任何類型或

性質，已知或未知，或有或有或其他，因違反適用於公司或其任何子公司或其各自的任何業務或財產的任何環境法，或違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任，或違反與此相關的政府當局的任何命令、要求或要求，包括但不限於律師費和諮詢費、調查費和化驗費、答辯費、訴訟費和訴訟費，除非上述任何情況是由於(或根據公司提出的索賠確定的)重大疏忽或故意不當行為引起的，惡意違反其在適用貸款文件項下的明示義務)尋求賠償的一方，在每一種情況下，由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決確定。無論本協議終止與否，本賠償均應繼續完全有效。

第5.13節。《對外擔保協議》。採取商業上合理的努力，在生效日期後60天內(或行政代理可能同意的較後日期)，為擔保當事人的利益，向行政代理交付(A)(I)關於授予行政代理的附表5.13所述外國子公司的正式簽署的《對外質押協議》(或如適用，《對外質押協議》確認和確認或任何此類確認書或其他文件)；(I)由本公司或有關附屬公司的正式授權人員簽署及交付的代表該等境外附屬公司全部已發行有表決權股本的證書(如有)及未註明日期的股份權力的空白證書(如有)及(B)與上述事項有關的法律意見，而該等法律意見的形式及實質及大律師的意見須合理地令行政代理滿意。

第六條

消極契約

本公司特此同意，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付(未清償債務除外)、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)以及所有信用證付款應已償還之前，本公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

第6.01節。對留置權的限制。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)(1)擔保在任何時間就融資租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務而未償還的債務總額不超過150,000,000美元的留置權；但條件是：(X)這種留置權在任何時候都不會妨礙除由這種債務融資的財產以外的任何財產(但由一個貸款人或出租人提供的固定資產和其他資本資產的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或出租人提供的其他固定資產或資本資產的未償還融資，只要該等其他融資是根據第6.05節允許的範圍內)，以及(Y)由此擔保的債務不得超過收購之日獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準，以及(Ii)保證債務的留置權。

(B)對不是外國子公司借款人的外國子公司的資產的留置權，以擔保該外國子公司的允許外債；

(C)尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期的税款和特別評税進行留置權，前提是按照公認會計原則在公司及其子公司的賬簿上保持足夠的準備金，達到所需的程度；

(D)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議；

(E)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(F)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務和法律規定的其他義務的保證金、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及在正常業務過程中產生的其他留置權，該等留置權在任何情況下在任何情況下都不會大幅減損受其限制的財產的價值，也不會干擾公司或其附屬公司的正常業務運作；

(H)因任何法院或政府程序的判決而產生的留置權，以及根據《僱員權益保護法》或《守則》產生的關於僱員福利計劃的留置權(如《僱員權益保護法》第3條第(3)款所界定)，但這些留置權的總和不構成第七條第(H)或(G)款分別規定的違約事件；

(I)在附表6.01所述生效日期存在的留置權；

(J)業主或業主的抵押權人對在正常營業過程中租用的房產上的固定附着物的留置權，但以此為抵押的租金付款不得超過所有適用的通知期和治癒期；

(K)根據4.000%義齒的第4.12節、4.375%的義齒的第4.12節、4.500%的義齒的第4.12節和5.250%的第4.12節規定的留置權；

(L)根據任何應收款購買安排對已售出應收款資產的留置權；

(M)根據本協議或其他貸款文件設定的留置權；

(N)對外國子公司資產的留置權，該留置權因法律的實施或根據習慣商業慣例而產生，而該公司不知道該留置權對該等資產的價值有重大影響；

(O)對根據第6.05(F)節允許的賣方融資債務獲得的資產購買貨幣留置權，只要這種留置權只對通過這種債務獲得的資產(及其收益)構成負擔，而不保證任何其他債務；

(P)套期保值協議規定的證券和現金擔保義務的留置權；

(Q)出租人或分租人對出租或分租(資本租契或融資租契除外)的財產及對該財產的所有權及權益，而在每種情況下，該所有權及權益只延伸至該等財產；

(R)不能保證付款或履行義務的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；

(S)根據存款協議或公司或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構的UCC或普通法，習慣上的抵銷、撤銷、退款或退款的權利；

(T)許可協議產生的留置權；

(U)在公司收購任何財產或資產之前對該財產或資產存在的任何留置權(包括與獲準收購有關的留置權)；但條件是：(I)該留置權不是在預期或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於本公司或其任何子公司的任何其他財產或資產(其收益或產品除外)，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；以及(Iv)該留置權不是對受該收購影響的所有資產的“全面留置權”；

(V)對本公司或獲得增量等值票據擔保的任何子公司的財產或資產的留置權，但此類增量等值票據應僅以抵押品上的留置權作為擔保，並應以債務的同等或從屬為基礎，並應遵守債權人之間的慣例協議，其形式和實質應合理地令公司和行政代理滿意；

(W)第6.04(N)節允許的任何股權或現金贊助的法定留置權(和抵銷權)；以及

(X)本公司及其附屬公司的資產留置權，惟受該等留置權約束的債務及其他債務的本金總額在任何時間不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)綜合總資產的4.0%(以根據第5.01(A)或5.01(B)節已呈交財務報表的最近一個會計季度釐定)。

第6.02節。[故意省略].

第6.03節。對根本性變化的限制。除本協議或任何其他貸款文件允許或設想的情況外，合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)、(包括根據出售和回租交易)、或其子公司的全部或幾乎所有股本(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或公司的任何全資附屬公司合併、合併或合併，或合併為公司或公司的任何全資附屬公司(但在每次合併或合併時，公司或該全資附屬公司(視屬何情況而定)須為持續或尚存的法團)；

(B)(I)本公司的任何附屬公司如非貸款方，可進行清算、清盤或解散；及(Ii)任何貸款方(本公司除外)只要將該實體的任何資產轉讓給本公司或另一貸款方，即可進行清算、清盤或解散；

(C)本公司的任何附屬公司可在一次或一系列交易中，將其全部或實質所有業務、財產或資產(包括其股本)出售給：(I)本公司或本公司的任何全資附屬公司(但該全資附屬公司須為附屬公司擔保人)或(Ii)符合第6.08節規定的任何其他人士；及

(D)本公司或本公司任何附屬公司可與任何人士(包括但不限於本公司任何聯屬公司)完成任何合併或合併或合併交易，惟該等合併、合併或合併須為準許收購。

第6.04節。對收購、投資、貸款和墊款的限制。對任何人的股額、債券、票據、債權證或其他證券作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何股額、債券、票據、債權證或其他證券，或對任何人作出任何其他投資，但以下情況除外：

(A)現金等價物投資；

(B)向公司或其任何附屬公司的高級人員及董事(或其僱員或製造商代表，但該等貸款及墊款須經公司的一名高級人員批准)提供的貸款及墊款，以供在通常業務運作中的差旅、娛樂及搬遷開支之用，而在任何一次未清償的任何時間，貸款及墊款總額不得超過$5,000,000；

(C)對公司或其附屬公司的貸款和墊款以及對其的投資；

(D)為清償逾期債務和在正常業務過程中應付的賬款而收到的票據和其他證券的投資，以及對公司及其附屬公司整體而言並不重要的個別或合計金額；

(E)準許的收購及其他貸款、墊款及投資，但在給予該等交易形式上的效力後，(X)本公司須遵守第5.09及5.10節所載的契諾，而該等契諾是在本公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算的，猶如該等事項是在該日發生的一樣；及(Y)不應發生違約事件；

(F)向關聯公司提供的貸款或對其進行的投資總額在任何時候均不得超過75,000,000美元；

(G)對美國人的合營實體股本的投資，但在給予此類交易形式上的效力後，(X)公司應遵守第5.09和5.10節所載的契諾，這些契諾在公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，如同該等發生在該日一樣；及(Y)不得發生違約事件；

(H)對非美國人的合資實體股本的投資；

(I)本公司或其任何附屬公司對第6.08節允許的任何資產進行的任何處置中的賣方融資或其他對價性質的投資；

(J)根據《獨家代理和營銷協議》須支付的款項；

(K)第6.05節允許的債務；

(L)附表6.04所列生效日期存在的投資；

(M)收購、投資、貸款和墊款總額不得超過(I)250,000,000美元和(Ii)綜合總資產的4.5%(以根據第5.01(A)或5.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度為準)中的較大者；以及

(N)在構成投資的範圍內，本公司或任何其他貸款方在CoBank ACB的贊助總額每年不超過5,000,000美元。

第6.05節。債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在本條例生效日期仍未清償並列於附表6.05的債項，以及其任何再融資、退款、續期或延期(不增加或縮短本金的到期日，但累算利息、保費、費用及開支除外)；

(B)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；

(C)公司對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對公司或其他附屬公司的負債；

(D)與固定資產或資本資產的融資租賃債務和購買貨幣債務有關的債務，本金總額在任何一次未償還時不得超過150,000,000美元；

(E)本公司的無擔保債務，在循環信貸終止日期後六個月之前並無預定本金付款或預付款；但只有在(X)本公司在實施該項債務後按預計基準遵守第5.09及5.10節所載的契諾於本公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算的情況下，才可能產生任何此類債務；及(Y)不得發生違約事件；

(F)(I)本公司或其任何附屬公司在任何時候發生的本金總額不超過100,000,000美元的賣方融資債務，以及(Ii)與第6.04節允許的投資相關的收益債務，包括允許的收購；

(G)套期保值協議下的負債，只要該等套期保值協議是在正常業務過程中訂立的，以對衝或減輕本公司或其任何附屬公司合理地相信其在進行業務或管理負債時所面對的風險；

(H)第6.04(C)節規定的債務；

(I)任何外國子公司產生的債務，但除附屬擔保人或外國子公司借款人以外的所有外國子公司的所有此類債務的本金總額不得超過1.25億美元或其等值的未償債務(根據第6.05(I)條發生的任何債務，“允許外債”)；

(J)在一項許可收購中成為公司附屬公司的任何人的負債，或公司或其任何附屬公司在其他方面就一項許可收購而承擔的債務，而所有該等債務的本金總額在任何一次未清償期間不得超過$75,000,000；

(k)    [故意省略];

(L)本公司、本公司任何附屬公司或任何應收賬款購買融資項下任何應收賬款附屬公司的債務，本金總額在任何時候均不超過750,000,000美元；

(M)公司對任何附屬公司的負債的擔保，以及公司或任何其他附屬公司的負債的任何附屬公司的擔保；

(N)有擔保或無擔保的票據(此類票據，“增量等值票據”)，其總額不超過第2.20(A)節規定的數額；但不得發行任何增量等值票據，除非(I)在緊接該項發行之前及之後，並無任何失責或失責事件在該票據的發行日期發生及持續，(Ii)在該等票據的發行日期，貸款文件所載的每一貸款方的陳述及擔保在各重要方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保，在各方面而言)在該日期及截至該日期，及(Iii)在上述發行及根據上述發行日期作出的貸款及其他信貸延伸生效後，本公司須形式上遵守第5.09及5.10節所載的財務契諾，(B)該等債務應在當時有效的最後到期日後91天內到期，而任何增量等值票據的加權平均到期年期不得短於當時現有期限貸款的剩餘加權平均到期年期，(C)任何增量等值票據的條款和條件(利差除外)在整體上不得比適用於當時現有定期貸款的條款和條件具有更大的限制性(但僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的契諾和其他規定除外)；。(D)該等增量等值票據不應受到任何強制性預付款的限制，除非要求首先按比例適用於A批定期貸款和任何增量定期貸款。, (E)任何增額等值票據不得以任何留置權作抵押，但根據第6.01(V)節所準許者除外；。(F)增額等值票據下的債務不得由擔保該等債務的人士以外的任何人擔保，及(G)在擔保的範圍內，任何該等增額等值票據須符合債權人間的慣常協議，其形式及實質須令本公司及行政代理合理滿意；及

(O)本金總額不超過(I)250,000,000美元及(Ii)綜合總資產4.5%(於最近一個會計季度釐定，其財務報表須已根據第5.01(A)或5.01(B)節呈交)於任何未清償時間的本金總額。

第6.06節。限制性協議。訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於(A)本公司或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何附屬公司(根據本協議所允許的應收款購買融資條款的應收款附屬公司除外)向其股本持有人支付股息或其他分派或向本公司或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保本公司或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或法規或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所載的習慣限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且根據本協議或任何套期保值協議允許進行此類出售；(Iii)前述規定不適用於產生本協議或任何套期保值協議所允許的留置權的任何交易所施加的限制或條件或產生的權利，在每種情況下，條件或權利僅適用於該交易(或其義務)或套期保值協議所擔保或擔保的財產或資產，且此類限制、條件或權利是該交易或套期保值協議的慣例, (Iv)前述規定不適用於本協議所允許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件對於此類債務而言是慣常的；及(V)前述第(A)款不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款。

第6.07節。與附屬公司的交易。與任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產或提供任何服務，但以下情況除外：

(A)按條款及條件進行的交易，其對本公司或該附屬公司的優惠程度不得低於以公平原則從非可比交易的關聯方獲得的交易；

(B)本公司與其附屬公司(或因該項交易而成為本公司附屬公司的實體)之間或之間的交易(或其任何組合)；

(C)向本公司或其任何附屬公司的董事支付費用，以及向本公司或其任何附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理及僱員支付薪酬、自付開支補償及彌償(包括提供董事及高級職員保險)，以及支付予該等人士的其他僱傭協議及安排、僱員福利計劃及股票激勵計劃；

(D)為提高本公司及其附屬公司的整體税務效率而真誠進行的交易；

(E)本協議條款允許的範圍內的貸款、墊款和其他交易，包括但不限於第6.14條允許的任何限制性付款以及第6.03、6.04和6.08條允許的交易；

(F)向關聯公司發行股本以及與之相關的登記權；

(G)與公司高級人員在正常業務過程中的搬遷費用有關的交易；

(H)根據生效日期生效的協議進行的交易(連同對貸款人以貸款人身份作出的利益並無重大不利的任何修訂、重述、延期、替換或其他修改)；

(1)為購買或出售在正常業務過程中達成的財產或其他資產和服務而與合資企業進行的交易以及對合資企業的投資；

(J)本公司或適用附屬公司的大多數無利害關係董事真誠批准的交易；

(K)與應收款子公司就本協議允許的任何應收款購買安排進行的交易；以及

(L)本公司及其附屬公司就其支付的總代價或出售物業的公平市價少於5,000,000美元的任何交易或一系列關連交易。

為免生疑問，在任何情況下，不得將與慈善基金會的交易視為與附屬公司的交易。

第6.08節。對出售資產的限制。除本協議或任何其他貸款文件允許或預期外，處置其賬面價值超過25,000,000美元的任何國內資產(連同在相同或任何相關交易中出售的任何其他國內資產)，無論是現在擁有的還是以後收購的，但本公司或其任何子公司可處置：

(A)公司與任何附屬公司之間或任何兩間或多於兩間附屬公司之間的資產，但公司或任何附屬擔保人向並非附屬擔保人的附屬公司作出的資產處置除外；

(B)在正常業務過程中處置的陳舊或破舊的財產或財產(包括庫存)；

(C)國內資產，但在給予此種處置形式上的效力後，所有此種交易中所有此種國內資產的賬面價值合計不得超過綜合總資產的25%(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節編制財務報表的最近一個會計季度確定，計算方法是將每次處置所代表的綜合總資產的百分比合計)；

(D)根據任何應收款購買安排出售的應收款資產；

(E)在第6.09節允許的售後回租交易中出售的資產；

(F)第6.03(C)條允許的資產出售；以及

(G)處置構成第6.04(G)及6.04(H)條所準許的投資的資產；

但本第6.08節允許的所有處置(上文(A)、(D)和(G)條允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

只要被要求的貸款人放棄了第6.08節關於處置任何資產的規定，或者按照第6.08節的許可處置了任何資產，則此類資產(除非出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給貸款方)應免費處置，且不受擔保文件產生的留置權的影響。

第6.09節。出售和回租。與任何人士訂立任何安排，規定本公司或其任何附屬公司以本公司或任何有關附屬公司的物業或租賃責任為抵押，將本公司或任何有關附屬公司已出售或將出售或轉讓的土地或非土地財產售予或將予該人士或任何其他人士墊付資金，惟有關(I)附表6.09所述的交易及(Ii)自生效日期起公平市價總額不得超過150,000,000美元的任何其他有關交易除外。

第6.10節。財政年度。允許本公司及其子公司的會計年度在9月30日以外的某一天結束；但在生效日期後，本公司可在某一情況下永久更改本公司及其子公司的會計年度結束日期，提前30天書面通知管理代理。

第6.11節。修改某些債務工具。修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對根據第6.05(E)或6.05(N)條發行的現有高級票據或任何其他無抵押或附屬票據(或其任何再融資)的任何條款作出任何修訂、修改、豁免或其他更改，但符合以下情況的修訂、修改、豁免或其他更改除外：

(A)(I)會延長任何本金的到期日或減少支付本金的款額，或降低利率或延長支付利息的任何日期；。(Ii)不涉及支付與未償還本金金額成比例的同意費；及。(Iii)對本公司並無更多限制，亦不會對貸款人構成重大不利；或。

(B)就下列行動作出規定：(I)本協議明文準許及(Ii)無須任何現有優先票據或根據第6.05(E)或6.05(N)條發行的無抵押票據或附屬票據(或其再融資)的持有人同意。

第6.11節的任何規定不得被視為禁止根據第6.05(E)或6.05(N)節的規定對現有優先票據或任何未償債務進行可選擇的預付款、退役、贖回、購買、失效或交換(或為此安排)，本協議應以其他方式允許可選擇的預付款、退出、贖回、購買、失效或交換。

第6.12節。[故意省略].

第6.13節。業務範圍。在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司各自主要業務線以外的任何業務活動(包括任何業務活動的演變或擴展，以及於生效日期進行的與該等主要業務線合理相關的任何業務活動)。

第6.14節。限制支付。就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其任何股本而宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或就其支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其任何股本，不論是現在或以後尚未清償的，或直接或間接以現金、財產或債務(統稱為“限制性付款”)作出任何其他分派：

(A)任何附屬公司可向本公司或任何其他附屬公司作出有限制的付款；

(B)本公司及其任何附屬公司可回購在行使購股權或歸屬或結算其他股權或基於股權的獎勵時被視為發生的股本，前提是該等股本代表該等期權的全部或部分行使價格，或代表與此有關的任何所得税或就業税預扣；及

(C)只要沒有違約或違約事件發生，且在宣佈時仍在繼續或將導致違約或違約事件，(I)本公司及其任何附屬公司可進行無限制限制付款，只要在實施任何該等限制付款後，槓桿率(以最近結束的財政季度最後一天的形式計算，但在計算中包括本公司及其綜合附屬公司在實施該等限制付款後的負債)小於或等於4.00至1.00，及(Ii)除上述外，該公司及其任何子公司可在所有其他時間進行進一步的限制性付款，每一財政年度的總金額不超過2.25億美元。

第6.15節。收益的使用。請求任何借款或信用證或使用(或允許其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用)任何借款或信用證的收益(A)以促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法，(B)用於資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)付款。本公司或有關附屬借款人不應支付任何貸款的本金(但在適用到期日之前就定期貸款安排的本金支付除外)，或在任何該等款項根據本公司或本協議的條款到期時未能支付任何該等款項的償還義務；或本公司或有關附屬借款人未有在(I)適用到期日之前就定期貸款的任何預定本金付款、(Ii)任何貸款的任何利息或(Iii)根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)條的規定而須支付的任何費用或其他款項，在任何該等預定付款的本金、利息、費用或金額按照上述條款或本合約條款到期後的五個營業日內支付；或

(B)申述及保證。公司或其任何附屬公司在其作為一方的任何貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於根據本章程或與此有關連的任何時間提供的任何證明書、文件或財務報表內的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至作出日期在任何要項上是不正確的；或

(C)某些契諾。公司應不遵守或履行(I)第5.08(A)、5.09或5.10節或(Ii)第6.15節所載的任何契諾或協議，只要與第6.15節有關的違約可合理預期會導致重大不利影響或可合理預期導致貸款人或行政代理人違反任何適用的制裁或對其負有責任；或

(D)其他契諾。公司或其任何附屬公司在遵守或履行第6.03、6.05、6.08、6.09或6.14節中所載的任何契諾或協議時應違約，且該違約應在本協議或本條款第七條第(I)款或(C)款中未提及的任何其他貸款文件中所載的或(Ii)本協議中所載的違約行為持續10天內不予補救，並在向公司發出書面通知或公司負責人員知悉後30天內繼續不予補救；或

(E)交叉違約。(I)本公司或其任何重要附屬公司在本金總額超過$100,000,000的任何債項(貸款除外)的本金或利息的支付上，須在設立該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠；或(Ii)發生任何事件或情況，導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或任何該等債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否已發出通知、經過一段時間或兩者)，能夠或允許該等債項的持有人或任何受託人或代理人在該等債項所述的到期日之前到期，或要求其預付、回購、贖回或作廢；或(Iii)任何該等債項須在該等債項所述明的到期日之前宣佈為到期及須予支付，或規定須在該等債項所述的到期日前預付(定期規定的預付款項除外)；或

(F)啟動破產或重組程序。(I)本公司或其任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為本公司或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的人員，或本公司或任何

其重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(2)應對公司或其任何重要附屬公司提起上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱、未被解除債務或未受約束；或(Iii)應針對本公司或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的程序，而導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令自生效之日起60天內不得騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)本公司或其任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)本公司或其任何重要附屬公司一般不會、或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)ERISA。(I)ERISA事件應單獨或與已發生的所有其他ERISA事件(如有)一起發生，可合理地預期產生重大不利影響；或(Ii)外國計劃事件應單獨或與已發生的所有其他外國計劃事件(如有)一起發生，可合理地預期具有重大不利影響；或

(H)重要判決。應對公司或其任何重要附屬公司作出一項或多項判決或判令，涉及總計100,000,000美元或以上的負債(不包括在保險範圍內)，而所有該等判決或判令不得在生效後60天內撤銷、清償、解除、擱置或擔保上訴；或

(I)控制權的變更。(I)任何人士(除控制組的一名或多名成員外)須於任何時間直接或間接擁有本公司已發行及已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份，或。(Ii)現有高級票據契約所界定的“控制權變更”或第6.05(E)或6.05(N)節所容許的管限債務契約所界定的任何“控制權變更”，或其下描述的任何類似術語所描述的任何事件發生；或。

(J)保安文件的效力。對任何擔保和抵押品協議所產生的任何重大抵押品的任何留置權應停止執行，並具有據稱由其產生的相同效力和優先權(根據本協議或其他貸款文件的條款和條件除外)，或公司或其任何子公司應以書面方式主張；

然後，在每次此類事件中(本條第(F)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾(和信用證承諾)，並隨即立即終止承諾(和信用證承諾)，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除，並且(Iii)根據第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本條第(F)款所述任何借款人的任何情況，承諾(和信用證承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以，並在所要求的貸款人的要求下，, 行使任何權利和補救措施

根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理，包括根據UCC提供的所有補救措施。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付證券文件以及為實現證券文件的目的而必要或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和每個開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行就此類行動向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求下的自動中止的行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與公司有關的信息，也不對未披露的信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(有限的除外

在此明確規定與維持登記冊有關的情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何擔保當事人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(2)根據一份明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件，行政代理人被要求或被視為就任何抵押品設定擔保權益時，行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或以後生效的類似法律對任何借款人的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他債務的本金及利息的全部款額提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便

允許貸款人、開證行和行政代理(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何索賠)進入該司法程序；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)為促進前述事項，但不限於，每一貸款人授權行政代理與任何應收款購買融資的當事人訂立一項或多項債權人間協議，行政代理可憑其全權酌情決定與任何當事人訂立一項或多項債權人間協議。該等債權人間協議可就(I)行政代理及貸款人就任何應收賬款附屬公司的任何股權及/或本公司任何應收賬款附屬公司及該等附屬公司就任何應收賬款購買融資不時發出的任何票據(不論在任何情況下已質押以保證任何應收賬款購買融資的責任)及/或(Ii)任何應收賬款權益的免責聲明及/或免除任何應收賬款的抵押權益而不時發出的任何票據，容許行政代理及貸款人容忍及/或其他限制。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，以及每一開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。

(H)本細則第VIII條的規定僅為行政代理、貸款人及開證行的利益，除本公司根據本細則第VIII條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條第八條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理及其任何關聯方對其根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或行政代理真誠地認為必要的或真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動不負責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性(包括

對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務，本合同中的任何疑問均不適用。

(B)除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知屬“失責通知”)，否則行政代理人須當作不知悉任何失責行為，而該行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與該文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何貸款文件中第四條或其他規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品上留置權的設立、完善或優先權或抵押品的存在除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、每個貸款人或開證行的任何組成金額或其任何部分或其任何美元金額而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，從而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，且不承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法進行保護的，據此，每個用户可以

僅在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，每個貸款人、每個開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，以及與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或每家開證行(視情況適用)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其聯營公司可接受行政代理的存款、借錢給行政代理、持有行政代理的證券、擔任財務顧問或擔任行政代理的任何其他顧問，以及一般與行政代理從事任何種類的銀行、信託或其他業務。

公司、任何附屬公司或上述任何附屬公司的任何附屬公司或附屬公司，猶如該人並非行政代理人，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的任何一方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含關於公司及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息), 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至向行政代理人按FRBNY利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人就退還任何已收到的任何款項提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按FRBNY利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向管理代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他義務)，除非該錯誤付款僅限於，且僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為履行義務(或任何其他義務)而從借款人或任何其他借款方收到的資金。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據

其中的條款。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保留置權。貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款允許的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，或所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面同意，以及公司向行政代理提出的至少五(5)個工作日的事先書面請求, 行政代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本合同或根據本合同授予行政代理的留置權的解除是為了擔保當事人的利益或根據本合同已出售或轉讓的抵押品；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害公司或任何子公司保留的所有權益(包括但不限於出售收益)上的擔保債務或任何留置權或任何留置權。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(B)為貫徹前述規定而非侷限於上述規定，任何有關貸款人現金管理協議(其下的債務構成債務)及任何貸款人對衝協議(其下的債務構成債務)的安排，將不會(或被視為)為任何作為任何抵押品的一方的任何擔保方創造(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為關於出借人現金管理協議或出借人套期保值協議(視情況而定)的任何此類安排的當事各方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)項允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)項允許的任何財產的留置權。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式產生的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。

借款方須遵守《破產法》或任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接由, 管理文件應規定，根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，要求的貸款人或其獲準受讓人以投票方式進行控制，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.02節對所需貸款人的行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、利息，無論是股權、合夥、在任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一有擔保當事人的債務的應計税率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛, 每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保一方(和/或擔保一方的任何指定人，將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據)的文件，並提供該行政代理可能合理要求的與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的信息。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本合約的貸款方之日起，至該人士不再為本合約的貸款方之日起至該人士不再為本合約的貸款方之日，向本合約作出(X)陳述及擔保，而非為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.10節。某些外交承諾的問題。

(A)每個借款人，代表其子公司，以及每個貸款人，代表其和其關聯的擔保當事人，在此不可撤銷地組成行政代理，作為一份不可撤銷的授權書(魁北克民法典第2692條所指的基金會)的持有人，以持有每個借款人或任何

根據魁北克省法律，任何附屬公司在財產上擔保任何借款人或任何附屬公司在任何借款人或任何附屬公司就本協議發行的任何債券、債權證或類似債權項下的義務，並同意行政代理可擔任任何借款人或任何附屬公司可能就本協議發行並質押給擔保各方的任何債券、債權證或類似債權的債券持有人和託管人。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32條條文有所規定，但作為行政代理的摩根大通銀行可收購及持有任何借款人或任何附屬公司就本協議發行的任何債券(即基金管理人可收購及持有任何借款人或任何附屬公司根據任何抵押權契據發行的首隻債券)。

(B)行政代理特此獲授權籤立及交付任何必要或適當的文件，以訂立及完善質押權利，以惠及擔保各方的利益，包括與利潤權利、清盤後餘額及本公司作為本公司任何附屬公司最終母公司的投票權有關的質押權，而該附屬公司是根據荷蘭法律成立的，而本公司的股本與此有關(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中所描述的公司或任何相關子公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款--條件是該等付款隨後未因與破產、資不抵債、優先權、清算或類似的一般適用法律有關的任何條款或法令而被撤銷或減少--被視為按比例清償相應金額的債務。而為清償債務而向有擔保當事人支付的任何款項，應被視為對平行債務的相應數額的清償，但有條件的是，這種付款其後不會因與破產、無力償債、優先購買權、清盤或類似的一般適用法律有關的任何規定或成文法則而被撤銷或減少。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

第九條

雜類

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如借款人，寄往斯科茨奇蹟公司，地址為斯科茨勞恩路14111號，俄亥俄州瑪麗斯維爾，郵編：43041，財務主管注意(電傳編號：(937)578-5754；電話：俄亥俄州瑪麗斯維爾斯科茨勞恩路14111號，郵編：43041，總法律顧問注意(電信複印號：(937)578-5754；電話：(937)578-5970；

(Ii)如致行政代理人，(A)如屬美元借款，寄往摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC5，Floor 01，Newark，特拉華州，19713-2107，收件人：James Campbell(電信複印號：(469)828-7788)，(B)如屬外幣借款，請向J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，貸款及代理服務部經理收件(電信號碼：44 207 777 2360)，(C)如屬DQ名單的通知，請發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；及(D)向摩根大通發出所有其他通知

大通銀行，N.A.，紐約麥迪遜大道383號，24層，New York 10179，電話：克里斯托弗·喬伊斯；電話：07310-1607；

(Iii)致：北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，地址：特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：01，郵編：19713-2107JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人：詹姆斯·坎貝爾。(469)828-7788)；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC5，Floor 01，Delark，19713-2107，收件人詹姆斯·坎貝爾(Telecopal No.(469)828-7788)；及

(V)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人離開本協議的同意均無效，除非得到第#(B)款的允許。

該豁免或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節或第2.14(B)節和第2.14(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人書面同意(但以下情況除外)：(A)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，或(B)根據第2.14(C)節的條款進行的任何修改，均不構成為第(Ii)條的目的降低利率或費用)，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，(4)未經各貸款人書面同意，更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節，從而改變按比例減少承諾或按比例分攤所要求的付款的方式；(5)未經各貸款人書面同意，更改第2.22(B)節或第7.5節的付款瀑布條款, (Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或“多數利息”一詞定義中與任何類別貸款人有關的百分比，或任何其他規定，指明要求放棄、修訂或修改本協議項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意；(Vii)在每種情況下，未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保與抵押品協議項下的義務；或(Viii)除本節(D)款或任何擔保文件另有規定外，在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.22條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，(I)行政代理和公司可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何含糊、不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤；及(Ii)經行政代理、公司和提供相關替換定期貸款(定義如下)的貸款人書面同意，本協議可被修訂，以允許對所有或任何部分未償還定期貸款或增量定期貸款(此類貸款，“替換定期貸款”)與本合同項下的替換定期貸款(“替換定期貸款”)；但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等重置定期貸款的本金總額(加上當時未付的應計利息及溢價，加上與該等重置有關的合理費用及開支)，(B)重置定期貸款(1)的條款(不包括定價、費用及利率下限及可選的預付或贖回條款，並受下文第(2)款的規限)反映公司合理判斷，當時現有的市場條款及條件及(2)(不包括定價、費用及利率下限)對提供該等重置定期貸款的貸款人並不更有利。

適用於替代定期貸款(在每種情況下，包括強制性和選擇性預付款)；但前述規定不適用於僅適用於緊接此類替代定期貸款設立前生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定；(C)任何替代定期貸款的加權平均到期日不得短於替代定期貸款的剩餘加權平均到期日，(D)任何重置定期貸款的到期日不得早於重置定期貸款的到期日；。(E)任何原本並無責任償還重置定期貸款的附屬公司，均無須就重置定期貸款承擔責任，除非該附屬公司按同等原則就任何其他尚未償還的貸款及承擔承擔責任；及。(F)本公司擬就重置定期貸款成為貸款人的任何人士(如該人當時並非貸款人)，行政代理必須合理地接受，並且(Y)在行政代理、本公司和提供相關替代循環貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意下，允許再融資, 將全部或任何部分循環承付款和循環貸款(“替換循環貸款”)替換或修改為本協議項下的替換循環貸款(“替換循環貸款”)；但(A)該替代循環融資的總金額不得超過該替代循環融資的總金額加上當時未支付的應計利息和溢價，加上與該替換相關的合理費用和開支)，(B)該替代循環融資的條款(1)(不包括定價、費用和費率下限以及可選的預付或贖回條款，並受下文第(2)款的規限)反映了本公司合理判斷當時現有的市場條款和條件，以及(2)(不包括定價，費用和利率下限)對提供這種替代循環融資的貸款人並不比適用於替代循環融資的貸款機構更有利(在每種情況下，包括強制性和可選的預付款)；但前述條文不適用於僅適用於緊接上述替代循環融資機制設立前生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他條文；此外，任何替代循環融資機制均可增加不適用於被取代循環融資機制的其他違約契諾或違約事件，或附加比適用於被取代循環融資機制的契諾更具限制性的契諾，只要所有貸款人均在緊接該替代循環融資機制設立前生效的最後到期日之前獲得該等額外契諾、違約事件或更具限制性的契諾的利益即可, (C)任何替代循環融資的到期日不得早於被替換的循環融資的到期日；。(D)原來沒有義務償還被替換的循環融資的任何附屬公司都不承擔替代循環融資的義務，除非該附屬公司在同等基礎上就任何其他未償還的貸款和承諾承擔義務；及(E)本公司建議成為替代循環融資的貸款人的任何人(如果該人當時不是貸款人)必須合理地為行政代理人所接受。開證行和Swingline貸款人。儘管有上述規定，在任何情況下，信貸融資(包括任何替代定期貸款或替代循環融資)的到期日不得超過五(5)個。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和完全酌情決定權，解除借款人對下列抵押品授予行政代理的任何留置權：(I)終止所有承諾、支付和全額現金清償所有債務(貸款人現金管理協議項下尚未到期和應付的債務、貸款人套期保值協議項下尚未到期和應付的債務、貸款人合格雙邊信用證項下未到期和應付的債務、尚未提出索賠的未清償債務以及為在此類付款和終止後繼續履行而明確規定的其他債務)，以行政代理人滿意的方式將所有未清償債務的現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產，如果公司向行政代理人證明出售或處置是

按照本協議的條款作出的(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，(Iii)構成租賃給公司或任何子公司的財產，而該租約已在本協議允許的交易中到期或終止，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置所需。任何此類免除不得以任何方式解除、影響、或損害對貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(明確解除的債務除外)(或貸款方與之有關的義務)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據第6.01(A)或(Ii)節所允許的此類財產上的任何留置權的持有人的任何貸款文件授予行政代理或其持有的任何資產上的任何留置權，如果本公司已通知行政代理，儘管公司採取了商業上合理的努力來獲得持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但該其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在進行該替代的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)每一借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及該借款人在終止之日(包括該日在內)根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據本公司簽署的轉讓和假設進行, 行政代理人和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和該等當事人是該電子平臺的參與方)，而被要求作出此種轉讓的出借人不必是當事人即可使該項轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(F)儘管本協議有任何相反規定，對於按照本節以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的所有其他貸款本金和利息的全額付款，以及該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的本金和利息的全額付款或利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理的一名首席律師(行政代理和每個適用司法管轄區的額外一名當地律師可能合理要求的專業律師)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務)、本協議和其他貸款文件或任何修正案的編制和管理有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用；(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括費用，行政代理的一名首席律師(行政代理和每個適用司法管轄區的一名當地律師可能合理要求的)和所有貸款人的一名額外律師的收費和支出，以及行政代理或任何貸款人或一組貸款人根據與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利的實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯而合理確定的額外律師的費用和支出, 或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)公司應賠償行政代理人、每一名安排人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士(每名上述人士均稱為“獲彌償人”)的每一關聯方因(I)籤立或交付任何貸款文件或據此預期的任何協議或文書而招致或對其提出的任何及所有法律責任及相關開支，包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出。合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受彌償人是否為其中一方；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 只要具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定該等債務或相關費用是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為(或根據本公司提出的索賠而確定的，惡意違反其在適用貸款文件下的明示義務)所致，則可獲得該等債務或相關費用。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如公司沒有向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)段規定須由其支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理付款，而每個循環貸款人分別同意向該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人就該未付款項所佔的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已確定)(有一項理解，即本公司未能支付任何該等款項並不免除

公司違約)；但未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、上述開證行或Swingline貸款人以其身份發生或提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得向上述任何人的任何行政代理、任何安排人、開證行和每一貸款人以及每一關聯方提出任何索賠，每一借款人特此放棄(I)因他人使用通過電信獲得的信息或其他材料而引起的任何損害賠償，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的直接或實際損害除外；或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)，承擔責任。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求(連同合理詳細的發票)後十五(15)天支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如發生並正在繼續發生第七條(A)或(F)款下的違約事件)，不需要公司同意；

(B)行政代理；但將貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；及

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓予貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額(在轉讓和與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000(如屬循環承諾及循環貸款)或$5,000,000(如屬定期貸款)，除非公司及行政代理人各自另有同意，但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本第9.04節規定的轉讓或轉讓

就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受

第9.08節視為出借人，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，視為出借人。即使本協議中有任何相反的規定，作為農場信貸系統成員的任何參與者，如果(I)在生效日期或之後從銷售貸款人那裏購買了最低金額為10,000,000美元的參與，(Ii)通過書面通知公司和行政代理(“投票參與者通知”)，(I)經該出售貸款人指定為有權根據本條例獲賦予投票權參與者(任何被指定為農場信貸系統成員的銀行稱為“投票權參與者”)及(Iii)獲得本公司及行政代理事先書面同意而成為投票權參與者的銀行，有權按美元對美元投票(且該出售貸款人的投票權應相應減少)，猶如該參與者為貸款人一樣，就任何要求或容許貸款人提供或不給予其同意的事宜，或以其他方式就任何建議的行動投票。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(I)説明受讓人的全名以及本合同附件A所列受讓人所需的所有聯繫信息，並(Ii)説明購買的參與金額。儘管如上所述，農場信貸系統的下列成員應成為投票參與者，無需交付投票參與者通知，且未經公司和行政代理事先書面同意：AgChoice Farm Credit，ACA(代表其自身及其全資子公司、AgChoice Farm Credit，FLCA和AgChoice Farm Credit，PCA)、Capital Farm Credit、FLCA、Compeer Financial、FLCA、德克薩斯農場信貸銀行、Farm Credit Mid-America、FLCA, 新墨西哥州農業信貸、中國農業信貸協會、農業農村信貸服務、中國農業信貸協會和美國農業信貸服務協會。公司和行政代理有權最終依賴根據本款交付的通知中包含的信息。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據財務條例第5f.103-1(C)條和擬議的財務條例1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

(E)取消資格的院校。

(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議以出售及轉讓或授予該人士參與其在本協議下的全部或部分權利及義務之日(“交易日期”)，任何人士不得轉讓或參與該機構(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人士將不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或

參與者和(Y)公司執行有關該受讓人的轉讓和假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益，(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收公司、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每一被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例同意，並且(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種投票將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)的規定進行“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)將本公司提供的不符合資格的機構名單及其不時更新的資料(統稱為“DQ名單”)張貼在認可電子平臺上，包括該認可電子平臺指定給“公眾”貸款人的那部分，及/或(B)向要求提供該名單的每名貸款人或潛在貸款人提供該名單。

(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立、交付和訂立後繼續有效。

任何貸款和任何信用證的簽發，不論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議延期任何貸款時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或任何其他金額未償還、未支付或任何信用證未履行，只要承諾尚未到期或終止，該信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效, 該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和其他貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名, 通過電子郵件發送的pdf文件，或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理機構和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，以及

銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何簽名頁，並且(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式重現實際執行的簽名頁圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人士索賠，包括因本公司和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何借款人或任何附屬擔保人支付貸款人或附屬擔保人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何或全部債務或全部債務，不論該貸款人、該開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或附屬擔保人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構或附屬公司的債務，但該等債務不同於持有該等存款的分行或附屬公司或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而預期的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)每名借款人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產而向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院提交專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一附屬借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和委任不得由每一上述附屬借款人撤銷，直至該附屬借款人根據本協議及其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息及所有其他款項均已按照本協議及其他貸款文件的規定全額支付為止，而該附屬借款人應已根據第2.23節終止為本協議項下的借款人。各附屬借款人在此同意按照第9.09(E)節的規定向公司送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法及可能的範圍內，上述送達代理的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、索取回執的方式郵寄至本公司及(如適用於)該附屬借款人，其地址載於附屬借款人協議所述地址，或該附屬借款人已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。在法律允許的最大範圍內，每個附屬借款人都不可撤銷地放棄, 所有因該等送達而導致的錯誤申索，並同意該等送達在各方面均被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向該附屬借款人有效地送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內視為有效的面交送達及面交方式送達該附屬借款人。只要任何附屬借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每個附屬借款人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何直接或間接引起的法律程序中可能享有的由陪審團審判的權利

本協議以外的或與本協議有關的任何其他貸款文件或本協議或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務(不言而喻，只要受讓人或參與者，或潛在受讓人或參與者，只要該人不在該DQ名單上)或(2)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露DQ名單, (G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)行政代理、任何髮卡行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得該等信息。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在本公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案；加拿大AML。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據該愛國者法案和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。每一借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制該借款人的人的信息，以及本協議所擬進行的交易。

第9.14節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在《擔保與抵押品協議》項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，行政代理可應本公司的要求，解除任何附屬擔保人在擔保及抵押品協議下的責任，而該附屬擔保人不再是所需附屬公司。

(C)在貸款本金及利息、所有信用證付款、貸款文件下應付的費用、開支及其他款額及其他債務(貸款人現金管理協議項下尚未到期及應付的債務、貸款人對衝協議項下尚未到期及應付的債務、貸款人有限制的雙邊信用證項下尚未到期及應付的債務、尚未提出申索的未清償債務及其他明文規定在付款及終止後仍可繼續存在的債務)應已全額現金支付時，該等承諾即已終止，而任何信用證亦不得未清償，擔保和抵押品協議及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

第9.15節。完美的約會。每一貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，可以

只有通過擁有或控制才能完美。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.16節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.17節。不承擔諮詢或受託責任。各借款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款方在貸款文件及交易中與借款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是該借款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

館藏分配機制

(A)在CAM兑換日，(I)循環承諾應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動，(Ii)以外幣計價的每筆循環貸款和信用證支出的本金應自動兑換成美元，無需採取任何進一步行動，自CAM兑換日起計算，於該日期及之後，就該等債務而應累算及欠任何循環貸款人的所有款項應以美元計，並按本協議適用的利率以美元支付；及(Iii)循環貸款人將被視為已自動及無須進一步行動而相互購買指定債務的權益，以代替每名循環貸款人於該日期及緊接CAM交易所之前應擁有的特定指定債務中的權益，該循環貸款人在每項指定債務中擁有的利息應相等於該貸款人在每項指定債務中的CAM百分比。如第9.04節所述，每個循環貸款人、每個獲得任何循環貸款人蔘與的個人以及借款人特此同意並同意CAM交易所。借款人和循環貸款人同意在CAM交易所生效後，不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，並確認循環貸款人各自的利益和義務, 而每一循環貸款人均同意在任何如此籤立及交付的本票交付時，將其根據本協議原先收到的任何本票交回行政代理；但任何借款人未能籤立或交付，或任何循環貸款人未能承兑任何該等本票、票據或文件，並不影響CAM交易所的效力或作用。

(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據任何關於指定債務的貸款文件收到的每筆付款應按照循環貸款人各自的CAM百分比按比例分配給循環貸款人(根據下文(C)段要求的程度，在每個付款或分配日期重新確定)。

(C)如果在CAM交易所之後，指定債務的總額因任何開證行作出的信用證付款而發生變化，但借款人沒有償還，則(I)每一循環貸款人應根據第2.06(D)節的規定，迅速從該開證行購買等同於參與該信用證付款的美元，金額為該貸款人在該信用證付款中的適用百分比(不使CAM交易所生效)，(2)行政代理應在使此種信用證付款生效並由適用的貸款人購買其中的參與權後重新確定CAM百分比，循環貸款人應自動且無需進一步行動即被視為已對指定債務中的權益進行了互惠購買，以便每個循環貸款人在每項指定債務中擁有的利息應等於該貸款人在每項指定債務中的CAM百分比；及(3)如果分配是按照上述(B)款第(1)款進行的，循環貸款人應相互支付必要的美元款項，以使它們收到的金額與在緊接CAM交易所之前未償還的每一筆信用證付款的金額相等。每項此類重新確定應對每一循環貸款人及其繼承人和受讓人就其所承擔的指定債務具有約束力，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)本條並不禁止任何循環貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但就任何此類轉讓而言，該貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明在前一段(C)項所規定的重新釐定CAM百分比的情況下，雙方的對等權利及義務。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

附表1.01A

非擔保人境內子公司

1.斯科特全球服務公司，俄亥俄州的一家公司

附表1.01B

未質押股本的子公司

·斯科特全球服務公司，俄亥俄州的一家公司

·OMS投資公司，特拉華州的一家公司

·特拉華州一家公司瑞士農場產品公司

·HGCI，Inc.，內華達州一家公司

·斯科特·塞維西奧斯，S.A.de C.V.(墨西哥)

·斯科茨·德·墨西哥S.A.de C.V.(墨西哥)

·SMG德國有限公司

·SMG園藝(英國)有限公司

·斯科茨·塞拉(中國)有限公司。

·斯科特奇蹟-格羅基金會

·最高(但不超過)霍桑園藝公司已發行和已發行股本的7.5%，以補償形式向該實體或其子公司的僱員發放此類股本。

附表2.01A

承諾

附表2.01B

信用證承諾

附表2.06

現有信用證

附表3.05

訴訟

沒有。

附表3.08

附屬公司

附表3.17

環境問題

沒有。

附表3.19(II)

某些文件

斯科特奇蹟公司，俄亥俄州的一家公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

斯科特公司，俄亥俄州的一家有限責任公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

斯科茨製造公司，特拉華州的一家公司(UCC-1)

特拉華州國務院

OMS投資公司，特拉華州的一家公司(UCC-1)

特拉華州國務院

斯科茨-塞拉投資有限責任公司，特拉華州有限責任公司(UCC-1)

特拉華州國務院

奇蹟-Gro Lawn Products，Inc.，紐約公司(UCC-1)

紐約州國務院

Hyponex公司，特拉華州的一家公司(UCC-1)

特拉華州國務院

斯科茨產品公司，俄亥俄州公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

斯科茨專業產品公司，俄亥俄州公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

瑞士農場產品公司，特拉華州公司(UCC-1)

特拉華州國務院

斯科茨·特梅庫拉運營有限責任公司，特拉華州有限責任公司(UCC-1)

特拉華州國務院

Sanford Science，Inc.，紐約公司(UCC-1)

紐約州國務院

SMG Growth Media，Inc.，俄亥俄州一家公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

Rod McLellan公司，加州公司(UCC-1)

加州國務卿

SMGM LLC，俄亥俄州有限責任公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

霍桑水培有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(UCC-1)

特拉華州國務院

霍桑園藝公司，特拉華州公司(UCC-1)

特拉華州國務院

GenSource，Inc.，俄亥俄州一家公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

HGCI，Inc.，內華達州公司(UCC-1)

內華達州國務卿

1868 Ventures LLC，俄亥俄州有限責任公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

斯科茨生活用品控股公司，俄亥俄州一家公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

AeroGrow International，Inc.，內華達州公司(UCC-1)

內華達州國務卿

霍桑集團公司，俄亥俄州公司(UCC-1)

俄亥俄州國務卿

附表3.19(III)

完善境外股票質押制度的思考

1.下列項目：

2.附表3.19(Ii)所述的統一商號存檔。

附表5.13

對外質押協議

1.斯科特加拿大有限公司

2.霍桑園藝公司

附表6.01

現有留置權和產權負擔

1.CogencyGlobal向管理代理提供的日期為2022年3月14日的留置權搜索中描述的所有UCC文件。

2.在日期為2022年3月29日的留置權搜查中描述的所有PPSA文件都提供給了行政代理人。

3.附表6.05披露的租契下出租人的留置權。

4.下列税收留置權：

附表6.04

現有投資、貸款和墊款

投資

對美國合資企業的投資

對非美國合資企業的投資

貸款、票據和其他信貸擴展

附表6.05

已有債務

信貸協議以外的借款

信貸協議以外的負債(借款除外)

融資租賃義務

1.下列所有融資租賃義務：(I)CogencyGlobal提供給管理代理的日期為2022年3月14日的留置權搜索中描述的UCC文件或(Ii)提供給管理代理的日期為2022年3月29日的留置權搜索中描述的PPSA文件。

附表6.09

出售和回租

沒有。

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

________________________

1根據需要選擇。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

________________________

2填寫信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型的適當術語(例如，“全球部分承諾”、“美國部分承諾”、“定期貸款承諾”等)。

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

同意並接受：

________________________

4只有在信貸協議條款要求開證行和Swingline貸款人同意的情況下才添加。

5只有在信用證協議條款要求開證行同意的情況下才加上。

6只有在信貸協議的條款要求徵得公司同意的情況下才添加。

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，不承擔任何責任，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴於行政代理、信貸協議所證明的任何信貸安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理, 信貸協議所證明的任何信貸安排人、轉讓人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

結賬文件清單

斯科特奇蹟-Gro公司

某些附屬借款人

信貸安排

April 8, 2022

關閉DOCUMENT1列表

A.貸款文件

1.第6項經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，由斯科特美樂格羅公司(一間俄亥俄州的法團(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)及以其本身及其他貸款人的行政代理人身分行事的北亞州摩根大通銀行(“行政代理人”)訂立，證明循環貸款人向借款人提供的循環信貸安排本金總額為1,500,000,000美元，以及定期貸款人向本公司提供的定期貸款安排本金總額為1,000,000,000美元。

附表

________________________

1此處使用的每個大寫術語和未在本文中定義的每個術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。粗體和斜體顯示的項目應由公司和/或公司律師準備和/或提供。

展品

2.最初的借款人按照信貸協議第2.10(E)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

6本公司、各境內附屬借款人、各附屬擔保人及行政代理人之間的擔保及抵押品協議經修訂及重新簽署。

附表

B.UCC單據

4.UCC、税收留置權和名稱變化搜索報告列出了相關司法管轄區內適當辦事處的每個借款方的名字。

5.UCC融資聲明，將每一貸款方列為債務人，將行政代理列為擔保方，並提交給適用司法管轄區的適當機構。

C.公司文件

6.每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明(I)該借款方的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起，其所附的公司註冊證書或其他章程文件未有更改，並且(在適用範圍內)經該組織的管轄範圍的國務大臣(或類似的政府實體)認證，(Ii)該借款方的章程或其他適用的組織文件在該認證之日有效，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(Iv)獲授權簽署其所屬貸款文件的每一貸款方的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(就每一借款方而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的現任官員的姓名和真實簽名。

7.每一借款方的組織管轄權國務祕書(或類似的政府實體)出具的良好信譽證明(或類似文件，如適用)，在該管轄權範圍內普遍可用。

D.意見

8.貸款各方的美國特別法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的意見。

9.貸款當事人的俄亥俄州特別法律顧問Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的意見。

10.貸款當事人的內華達州特別律師Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的意見。

11.貸款當事人的加拿大特別法律顧問Borden Ladner Gervais LLP的意見。

E.結案證書和雜項

12.由本公司總裁、副總裁或主管人員簽署的證書，證明以下各項：(I)信貸協議第III條所載的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實無誤)及(Ii)並無發生任何失責或失責事件，並持續存在。

附件C-1

[表格]

附屬借款人協議

附屬借款人協議日期為[_____]，在斯科特奇蹟-格羅公司中，俄亥俄州的一家公司(以下簡稱公司)，[附屬借款人名稱], a [__________](“新附屬公司借款人”)及行政代理(“行政代理”)為摩根大通銀行。

茲提及日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由本公司、不時的附屬借款人、不時的貸款人及行政代理摩根大通銀行訂立。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及條件規限)向若干附屬借款人(與本公司合稱“借款人”)發放貸款，而本公司及新附屬借款人希望新附屬借款人成為附屬借款人。此外，新附屬借款人特此授權本公司在信貸協議第二條規定的範圍內代表其行事。[儘管有前述規定，新附屬借款人現指定下列高級人員代表新附屬借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本附屬借款人協議及新附屬借款人是或可能不時成為其中一方的其他貸款文件：[______________].]

本公司及新附屬借款人各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新附屬借款人及本協議的陳述及擔保於本協議日期及當日在所有重大方面(或如屬任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證，在各方面均屬真實及正確)，但於特定日期作出的陳述除外，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，在所有方面)均屬真實及正確。[本公司及新附屬借款人進一步聲明並保證，新附屬借款人執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易及使用與本協議有關的任何集資所得款項，將不會違反或牴觸或以其他方式構成英國2006年英格蘭及威爾士公司法(經修訂)第677至683條(包括首尾兩項)下的非法財務援助。]1 [插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定]本公司同意擔保及抵押品協議所載本公司的擔保將適用於新附屬借款人的債務。於本協議經本公司、新附屬借款人及行政代理各自簽署後，新附屬借款人將成為信貸協議的一方，並就信貸協議的所有目的構成“附屬借款人”，新附屬借款人在此同意受信貸協議的所有條款約束。

________________________

1只有在新附屬借款人將是根據英格蘭和威爾士法律組織的借款人的情況下才包括在內。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。

附件C-2

[表格]

附屬借款人終止

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
以下所述的貸款人
[斯坦頓克里斯蒂亞納路500號Ops大樓2，3樓

特拉華州紐瓦克19713-2107]
請注意：[__________]

[日期]

女士們、先生們：

簽署人，史考特美樂公司(“本公司”)，指本公司與不時的附屬借款人及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年4月8日訂立的第六份經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

本公司特此終止以下狀態[______________](“終止附屬借款人”)為信貸協議下的附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本信貸協議日期，已終止附屬借款人的貸款並無未償還，而已終止附屬借款人根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本信貸協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，已終止附屬借款人將繼續為借款人，直至已終止附屬借款人的所有貸款均已預付，而已終止附屬借款人根據信貸協議就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟已終止附屬借款人無權根據信貸協議作出進一步借款。]

[簽名頁如下]

本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

複製至：摩根大通銀行，N.A.
[__________]
[__________]

附件D-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由史考特奇蹟公司(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表(視具體情況而定)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件D-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由史考特奇蹟公司(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件D-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由史考特奇蹟公司(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件D-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由史考特奇蹟公司(“本公司”)、不時的附屬借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件的信貸延期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件E-1

借閲申請表格

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[斯坦頓克里斯蒂亞納路500號Ops大樓2，3樓

特拉華州紐瓦克19713-2107

請注意：[__________]
傳真：[__________]]9

將副本複製到：

公園大道270號，43樓

紐約，紐約10017

注意：Tony Yung

Facsimile: (212) 270-6637

回覆：斯科特奇蹟公司

[日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年4月8日的第六份經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，當中包括史考特奇蹟公司(“本公司”)、不時的附屬借款人、不時的貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。這個[以下署名借款人][公司，代表[附屬借款人],]特此根據信貸協議第2.03節向您發出通知，表明其根據信貸協議要求借款，在這方面，[以下署名借款人][公司，代表[附屬借款人],]就現申請的該等借用指明以下資料：

1.借款人姓名：_

2.所請求的借款是關於[全球份額承諾][美國的部分承諾][定期貸款承諾]

3.借款本金總額：10_

_________________________

9如果申請的是外幣循環貸款，請將此地址替換為第9.01(A)(Ii)節中的倫敦地址。

10不少於第2.02(C)節規定的適用金額。

4.借用日期(以營業日為準)：_

5.借款類型((X)ABR、定期基準或RFR和(Y)美國部分循環借款、全球部分循環借款或定期借款)：_

6.利息期限及其最後一天(如為期限基準借款)：12_

7.商定貨幣：_

8.適用借款人的帳户或行政代理人與借款人議定的任何其他帳户的地點及編號：_

[簽名頁如下]