smg-20220414

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：April 14, 2022 (April 8, 2022)

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這個斯科特奇蹟-格羅公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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俄亥俄州	001-11593	31-1414921
(國家或其他司法管轄區	(佣金)	(美國國税局僱主
指公司或組織)	文件編號)	識別號碼)


斯科茨勞恩路14111號	瑪麗斯維爾	俄亥俄州	43041
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(937) 644-0011

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，聲明價值0.01美元	SMG	紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年4月8日，斯科特奇蹟公司(The公司)訂立第六份經修訂及重訂的信貸協議，由本公司作為借款人；附屬借款人；摩根大通銀行(行政代理)；富國銀行全國協會、瑞穗銀行有限公司和美國銀行(北卡羅來納州)作為聯合辛迪加代理；CoBank、ACB、Five Third Bank、National Association、Coperative Rabobank U.A.紐約分行、三井住友銀行、TD Bank、N.A.和Truist Bank作為聯席文件代理；以及其他幾家銀行和其他金融機構不時(“第六期應收賬款信用協議”).

在符合第六份A&R信貸協議的條款及條件下，貸款人已承諾向本公司及其若干附屬公司提供本金總額為25億元的五年期優先擔保貸款，包括15億元的循環信貸及一筆原本金為10億元的定期貸款。新的信貸安排“)。第六項A&R信貸協議還賦予公司根據協議尋求額外承諾信貸的權利，總金額最高可達5億美元，外加無限制的額外金額，但須符合某些特定的財務和其他條件。第六份A&R信貸協議取代了本公司於2018年7月5日簽訂的第五份修訂和重新簽署的信貸協議(見下文第1.02項)。前信貸協議”).

以下對第六個A&R信貸協議和新的信貸安排的描述通過參考第六個A&R信貸協議和第六個修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(“第六份應收賬款擔保協議下面引用的)，它們分別作為證據10.1和10.2附於此，並通過引用結合於此。

收益的使用。新信貸融資所得款項可用於：(I)為營運資金需求及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途提供資金；及(Ii)為前信貸協議下的未償還款項提供再融資。循環信貸安排將可用於簽發信用證和其中所述的借款，新的信貸安排將於2027年4月8日終止。如果以前的信貸協議沒有根據第六個A&R信貸協議進行修改和重述，它將於2023年7月5日終止。

利息。根據第六份A&R信貸協議的條款，根據新的信貸安排以美元計價的貸款產生利息，年利率由本公司選擇，利率等於(I)備用基本利率加上適用的利差(每個利率，定義見第六個A&R信貸協議)或(Ii)該等借款的有效利息期的調整期限SOFR利率加上適用的利差(均定義於第六個A&R信貸協議)。Swingline貸款應按第六個A&R信貸協議中規定的適用Swingline利率計息。此外，其他精選的非美元借款的利率，包括以歐元、英鎊和加元計價的借款，都是基於第六個A&R信貸協議中規定的單獨的利率指數。

截至2022年4月8日，在公司向行政代理提交截至2022年4月2日的財政季度的綜合財務報表之前，適用的價差年利率如下：(I)定期基準貸款和RFR循環貸款的年利率為1.20%，(Ii)基準A部分定期貸款的年利率為1.50%，(Iii)ABR循環貸款的年利率為0.20%，(Iv)ABR A部分定期貸款的年利率為0.50%。循環信貸貸款的相應年費率為0.30%。在該等財務報表交付後，適用的貸款費率和適用的利差應在第六個A&R信貸協議中的適用貸款費率和適用利差的定義下的表格中的相關欄目中列出。

擔保人。新信貸安排根據日期為2022年4月8日的第六份A&R擔保協議的條款，由本公司及其若干國內子公司為貸款人提供擔保，並以行政代理為受益人。根據第六項A&R信貸協議，本公司未來的每一家重大直接或間接國內子公司將被要求為新的信貸安排提供擔保。

新信貸安排的保證。第六份應收賬款及應收賬款信貸協議以(I)訂立第六份應收賬款及應收賬款擔保協議的本公司所有應收賬款、存貨及設備及本公司境內附屬公司所有應收賬款、存貨及設備的完善優先抵押權益及(Ii)作為第六份應收賬款及應收賬款擔保協議訂約方的本公司境內子公司的所有股本及本公司境外一級附屬公司65%的股本作質押，每項擔保均須受第六份應收賬款及應收賬款信貸協議及第六份應收賬款擔保協議及第六份應收賬款及應收賬款擔保協議訂立的本公司境內附屬公司的全部股本及本公司境外一級附屬公司65%的股本的質押作為抵押。抵押品不包括本公司或本公司子公司的任何知識產權。

槓桿率。根據第六項A&R信貸協議，公司必須在截至2022年4月2日或之後的每個財政季度的最後一天保持不高於4.50至1.00的槓桿率。

受限支付。只要未發生違約或違約事件，且在宣佈時仍在繼續或將導致違約或違約事件，本公司可進行限制性付款(定義見第六個A&R信貸協議)；但如果在實施任何此類限制性付款後，槓桿率大於4.0至1.0，則本公司僅可就每個會計年度進行總額不超過225,000,000美元的限制性付款。

陳述和保證；其他契約；違約事件。第六個A&R信貸協議的條款包括習慣陳述和擔保、習慣肯定和否定契約、習慣財務契約和習慣違約事件。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

2022年4月8日，本公司修訂和重述了截至2018年7月5日的第五份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由斯科特奇蹟-格羅公司作為“借款人”、附屬借款人(定義見第五份修訂和重新簽署的信貸協議)、摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為行政代理、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)作為聯合辛迪加代理；CoBank，ACB，美國銀行，N.A.，Five Third Bank，Coöperative Rabobank U.A.，紐約分行，三井住友銀行和TD Bank，N.A.，作為共同文件代理；以及其他幾家銀行和其他金融機構，不時與第五個修訂和重新簽署的信貸協議的當事方。第五份經修訂和重新簽署的信貸協議包括一項總額為23億美元的五年期優先擔保貸款安排，包括15億美元的循環信貸安排和一筆原始本金為8億美元的定期貸款。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

項目1.01下的信息以引用的方式併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(a) 被收購企業的財務報表：

不適用。

(b) 形式財務信息：

不適用。

(d) 展品：


證物編號：			描述
10.1			第六份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年4月8日，由斯科特米拉克格羅公司作為借款人；附屬借款人(定義見該協議)；摩根大通銀行，N.A.作為行政代理；富國銀行全國協會、瑞穗銀行有限公司和美國銀行，N.A.作為聯合辛迪加代理；CoBank，ACB，Five Third Bank，National Association，Coöperative Rabobank U.A.，紐約分行，三井住友銀行，TD Bank N.A.和Truist Bank作為共同文件代理；以及其他幾家銀行和其他金融機構不時與其簽約。

10.2			第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為2022年4月8日，由斯科特奇蹟公司、第六次修訂和重新簽署的信貸協議下的每一家國內子公司借款人及其某些國內子公司訂立，以摩根大通銀行為行政代理。

104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


			斯科特奇蹟-Gro公司

日期：	April 14, 2022	由以下人員提供：	科裏·J·米勒
			印刷姓名：科裏·J·米勒
			職務：執行副總裁兼首席財務官

展品索引

關於Form 8-K的當前報告

日期：2022年4月14日

斯科特奇蹟公司


證物編號：			描述
10.1			第六份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年4月8日，由斯科特米拉克格羅公司作為借款人；附屬借款人(定義見該協議)；摩根大通銀行，N.A.作為行政代理；富國銀行全國協會、瑞穗銀行有限公司和美國銀行，N.A.作為聯合辛迪加代理；CoBank，ACB，Five Third Bank，National Association，Coöperative Rabobank U.A.，紐約分行，三井住友銀行，TD Bank N.A.和Truist Bank作為共同文件代理；以及其他幾家銀行和其他金融機構不時與其簽約。

10.2			第六次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為2022年4月8日，由斯科特奇蹟公司、第六次修訂和重新簽署的信貸協議下的每一家國內子公司借款人及其某些國內子公司訂立，以摩根大通銀行為行政代理。

104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)