美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(第2號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

初步副本將於2022年4月14日完成

Sacem Head LP

___________________, 2022

親愛的美國食品股東：

Sacem Head LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業(及其附屬公司，“Sacem Head”或“WE”)，本次徵集的其他參與者是美國食品控股公司的重要股東，特拉華州的一家公司(“US Foods”，實益擁有本公司合共19,434,852股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，佔已發行普通股約8.7%。基於所附委託書中所述的原因，我們認為有必要對本公司董事會(“董事會”)的組成進行重大調整，以確保 本公司的運營方式符合您的最佳利益。我們已提名五(5)名高資質候選人蔘加即將召開的公司2022年年度股東大會(“年會”)的董事會選舉。

我們在2018年對公司進行了初步投資，因為我們相信，公司相對於同行表現不佳的情況可以通過 改善運營執行來解決，這將重新獲得投資界的信任。儘管我們努力與現任董事會和管理團隊進行建設性接觸，但公司在過去幾周和幾個月中的被動變化和防禦姿態讓我們清楚地看到，USFD對真正的變革存在根深蒂固的阻力，甚至不承認存在問題。我們不樂於公開批評公司或董事，通常會努力達成符合所有利益相關者長期利益的談判和解方案。然而，在這種情況下，我們認為代理權競爭是我們保護其他股東投資的最後選擇。

隨着新冠肺炎疫情後行業和業務正常化 ，我們認為美國食品需要一種新的問責文化，這種變化必須從董事會開始 。雖然我們不質疑公司現任董事的個人成就，但我們與公司的接觸使我們相信，有必要對董事會進行重大更新，以創造一個讓公司管理層承擔責任的環境。 我們相信我們的被提名人擁有確保實現這一目標併為所有 利益相關者帶來最佳長期結果的技能、經驗和協調一致。

因此，我們 正在尋求重組董事會，讓我們認為他們具備技能、 經驗和協調一致，以確保實現這一目標，併為 所有利益相關者帶來最佳的長期結果。從他們的傳記下面可以看出，我們提名的五(5)名董事候選人 -小詹姆斯·J·巴伯，斯科特·D·弗格森，傑裏·B·芬納德，John J.Harris和David A.Toy-擁有與USFD業務和當前挑戰密切相關的背景，包括運營、營銷、金融、私募股權、重組、戰略轉型和上市公司治理等背景。作為一個羣體，他們在更廣泛的食品和飲料行業擁有豐富且非常成功的經驗 ，並在業績良好的公司擔任首席執行官、高管、董事長和董事 ，總共擁有數十年的經驗。

薩赫姆·海德提名者傳記：

詹姆斯·J·巴伯，Jr.

我們相信，巴伯先生三十多年來作為一名高管所磨練出的深厚供應鏈專業知識，將為董事會增添極具價值的 。Barber先生是聯合包裹服務公司(“UPS”)(紐約證券交易所代碼：UPS)的前首席運營官，該公司是世界上最大的包裹遞送公司之一。Barber先生在1985年從奧本大學獲得金融學學位後，開始了他的職業生涯，在佐治亞州亞特蘭大的UPS擔任包裹遞送司機。然後，他在UPS工作了30多年，在美國國內承擔越來越多的責任，然後搬到歐洲，成為UPS歐洲總裁。巴伯先生隨後調回美國，擔任UPS國際總裁，並加入UPS管理委員會。Barber先生之前是UPS基金會的受託人，也是聯合國兒童基金會和南卡羅來納大學民間國際商業中心的董事會成員。

斯科特·D·弗格森

我們相信 弗格森先生作為公司的重要投資者，以及他豐富的戰略、財務、創業和公司治理經驗， 使他成為董事董事會的理想候選人。弗格森先生是總部位於紐約的價值導向投資管理公司Sacem Head Capital Management LP的創始人和管理合夥人。在創立Sacem Head之前，弗格森在潘興廣場資本管理公司工作了九年，在公司成立前，他作為公司的第一位投資專業人士加入了潘興廣場資本管理公司。在潘興廣場之前，弗格森先生在1999至2001年間擔任專注於運營的私募股權公司American Industrial Partners LLC的副總裁。1996年至1999年，弗格森也是麥肯錫公司的商業分析師。他目前在Olin Corporation(紐約證券交易所代碼：OLN)、Elanco Animal Health Inc.(紐約證券交易所代碼：ELAN)和Henry Street Setting的董事會任職。 他還是羅賓漢領導委員會的成員。他之前是紐約教區聖公會慈善機構的董事會成員，也是領先的設計與工程軟件公司歐特克公司(納斯達克代碼：ADSK)的前董事成員。

傑瑞·B·芬納德

我們相信，芬納德女士的食品和消費品高管領導經驗以及營銷和運營背景將是董事會的寶貴資產。芬納德女士在食品和消費品相關的高管職位上工作了二十多年。 她曾擔任Godiva Chocolatier，Inc.北美區總裁兼首席執行官，以及卡夫食品公司(N/k/a Mondel&emacr；z International，Inc.)和雅芳產品公司(Avon Products，Inc.)的高級職位。她目前和之前的董事會經驗包括Serta Simmons Bedding，LLC，Olly Public Benefit Corporation，Seven Generation，Inc.，Frontier Communications Corporation(n/k/a Frontier Communications Parent，Inc.(納斯達克代碼：FYBR))，RevAir，HEX Performance，LLC，Raymundos Food Group，LLC和WeAre8。

約翰·J·哈里斯

我們相信，哈里斯先生在世界上最大的食品和飲料公司的三十多年的運營和執行職位經驗將極大地增加董事會的影響力。Harris先生曾在全球最大的食品和飲料公司雀巢公司(場外交易代碼： NSRGY)擔任過多個高級職位，包括雀巢水務公司的董事長兼首席執行官和雀巢Petcare歐洲公司的首席執行官。他是北美寵物食品研究所的前董事會主席。哈里斯先生於1974年加入康乃馨公司，並於1984年雀巢收購康乃馨公司後加入，在合併後的公司工作了39年後退休。哈里斯先生是加州州立大學、北嶺基金會和倡導者職業高爾夫協會巡迴賽的董事會成員。

David A. 玩具

我們相信， 託伊先生豐富的食品行業領導經驗以及多功能的企業和金融背景使他成為董事董事會理想的候選人。Toy先生目前擔任Heartisan Foods Inc.的首席執行官，該公司是煙燻、調味和猶太純天然奶酪的全渠道市場領先者。此前，他曾在食品製造商Sauer Brands，Inc.擔任過多個職位，並在清潔和衞生產品供應商Diversey Inc.擔任首席財務官。在此之前，他曾在卡夫亨氏公司(納斯達克代碼：KHC)擔任過各種職務，卡夫亨氏公司是世界上最大的食品和飲料公司之一，包括美國食品服務公司總裁。他還在利盟國際公司、利盟公司和伊士曼化學公司(紐約證券交易所代碼：EMN)擔任過企業規劃和財務職務。Toy先生是北美冷藏營銷解決方案設計和製造商QBD&Minus 40 Technologies Corp.的董事會成員。

目前有十二(Br)(12)名董事在董事會任職，他們的任期均於股東周年大會屆滿，其中一人將不會在股東周年大會上競選連任 。通過隨附的委託書和隨附的黃金委託卡，我們正在徵集委託書，以便在其中描述的其他事項中，不僅選舉我們的五(5)名被提名人，而且還選舉除謝麗爾·A·巴切爾德、法院D.卡拉瑟斯、蘇尼爾·古普塔、卡爾·安德魯·普福茲海默和大衞·M·特赫之外的公司提名的候選人。這使得希望投票給我們的被提名者的股東 能夠投票支持全部十(10)名被提名者，由公司普通股和優先股的持有者在年度會議上選出，作為一個類別一起投票( 公司優先股的持有者也將有權在第十一(11)名被提名人的選舉中作為一個單獨的類別投票^這是) 董事候選人)。

公司被提名人的姓名、背景、資格和其他相關信息可在公司的委託書中找到。 您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即用我們的被提名人取代五(5)名現任董事。如果當選，我們的 被提名人將成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動 。然而，我們相信，我們被提名者的選舉是朝着提升公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡來支持我們的努力。隨附的委託書和黃金委託卡將於2022年或大約_

如果您已投票 支持現任管理層候選人，您可以通過簽署、註明日期並退回較晚日期的黃金代理卡來更改您的投票，或者 通過親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫協助我們的InnisFree併購公司，其地址和免費電話號碼如下所示。

謝謝您一直鼓勵我,

斯科特·D·弗格森

Sacem Head LP

斯科特·D·弗格森

初步副本有待完成

日期：2022年4月14日

2022年股東年會

的

美國食品控股公司。

_________________________

代理語句
共 個
Sacem Head LP
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附黃金代理卡

Sacem Head LP(“SH”)， Sacem Head Master LP(“SH”)，SH Sagamore Master VIII Ltd.(“SH Sagamore”)，SH Stony Creek Master Ltd.(“Stony Creek Master”)，Sacem Head Capital Management LP(“Sacem Head Capital”)，Uncas GP LLC(“SH Management”)，Sacem Head GP LLC(“Sacem Head GP”)和Scott D.Ferguson(統稱為“Sacem Head”或“WE”) 是美國食品控股公司的重要股東，一家特拉華州公司(“US Foods”，“USFD”或“公司”)， 與本次募集的其他參與者一起，實益擁有該公司總計19,434,852股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，約佔已發行普通股的8.7%。

我們正在尋求選舉一份由五(5)名候選人組成的名單進入公司董事會(“董事會”)，因為我們認為董事會必須進行重大重組，以扭轉公司在目前領導層領導下表現嚴重不佳的局面。我們已經提名了一批具有相關背景和行業經驗的高素質、有能力的候選人，我們相信，如果他們當選，他們將 帶來實現USFD成功扭虧為盈所需的才華橫溢的領導層和負責任的監督。我們希望在定於2022年5月18日上午9：00，中部夏令時上午9：00在伊利諾伊州羅斯蒙特60018號希金斯路9399號Suite100舉行的年度股東大會上獲得您的支持(包括任何和所有的休會、延期、延期或重新安排，或作為替代召開的任何 其他股東會議，即“年度會議”)：

Sacem Head認為，目前在董事會任職的所有十二(12)名董事(包括一(1)名由A系列優先股(定義見下文 )持有人作為單獨類別投票選出的董事和一(1)名不會在股東周年大會上競選連任的董事)的任期將於股東周年大會屆滿。關於關於董事選舉的第一項建議，本委託書 徵集代理人，不僅選舉我們的五(5)名被提名人，而且還選舉除謝麗爾·A·巴切爾德、法院D.卡拉瑟斯、蘇尼爾·古普塔、卡爾·安德魯·普福爾茲海默和大衞·M·特赫之外的公司提名的候選人。這使得希望為我們的被提名者投票的股東能夠投票支持全部十(10)名被提名人，由公司普通股和A系列優先股(定義如下)的持有人在年會上選出，作為一個類別一起投票(公司A系列優先股的持有者也將有權在第十一(11)名被提名人的選舉中作為一個單獨的類別投票^這是) KKR政黨指定的董事候選人(定義如下)。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即由我們的被提名人替換五(5)名現任董事。如果當選，我們的被提名人將構成董事會中的少數 ，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為必要的行動，以 釋放股東價值。然而，我們相信，我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步，如果當選，我們的被提名者將帶來新的視角、才華橫溢的領導力和負責任的監督，實現公司亟需的扭虧為盈。

本次徵集活動的參與者打算投票選出他們的股份(“Sacem Head Group股份”)，以選出被提名人，反對就支付給公司被任命的高管的薪酬的諮詢投票獲得批准， 批准任命德勤會計師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所 ，並對股東關於公司温室氣體排放的提案投棄權票。

雖然我們目前打算 投票支持被提名人的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下，為公司董事的部分或全部被提名人投票的權利，以獲得我們認為最符合所有股東利益的董事會組成 。然而，股東應明白，隨附的黃金代理卡所代表的所有投票權股票 (定義見下文)將在股東周年大會上投票表決。

本公司已將2022年3月21日的收市日期定為確定股東有權在股東周年大會上獲通知及投票的記錄日期 (“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是伊利諾伊州羅斯蒙特希金斯路9399W.100 Suite 100，郵編：60018。

根據本公司的 委託書，於記錄日期收市時，普通股及本公司A系列可換股優先股(“A系列優先股”，連同普通股“有表決權股份”)每股面值0.01 的記錄持有人有權在股東周年大會上知悉及投票。普通股和系列A 優先股的持有者(在完全轉換的基礎上)在年度 會議上作為一個單一類別就以上提出的建議進行投票。投票權股份每股已發行股份有權就將於股東周年大會上表決的各項事項投一票。根據日期為2020年4月21日的投資 協議(“投資協議”)的條款，A系列優先股的持有人 亦有權就選舉一名KKR進入由KKR Fresh聚合器L.P.及KKR Fresh Holdings L.P.(統稱為“KKR各方”)指定的董事會 進行單獨的集體投票，吾等並不尋求閣下的代表投票。

根據本公司的委託書，於記錄日期，共有223,116,794股普通股已發行及已發行，532,281股A系列優先股已發行及已發行。

此邀請函由Sacem Head 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將提交股東周年大會的事項。如果Sacem Head在本次徵集之前的合理時間內未知曉的其他事項被提交年度大會，則在所附金卡中被指名為代理人的人將酌情對該等事項進行表決。

Sacem Head敦促您簽名、日期並退還金色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以 通過簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡， 撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票。最新日期的代理 是唯一算數的。任何委託書均可在股東周年大會前的任何時間撤銷 ，方法是遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日後日期的委託書，或親自在股東周年大會上投票。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的黃金代理卡可在

Www.MakeUSFDdelial.com

重要

您的投票很重要， 無論您擁有的Vting Stock股份有多少，Sacem Head都敦促您今天簽署、註明日期並將隨附的黃金代理卡退回，以投票選出被提名者，並根據Sacem Head對年會議程上其他提案的建議 。

由於只有您最近的 日期的代理卡才會計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還本公司標有“扣留”字樣的 代理卡，作為對在任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的黃金代理卡上投票給我們的五(5)名被提名者。因此，請確保您退還的最新 日期的代理卡是黃金代理卡。

徵集背景

以下是導致 本次委託書徵集之前的重大事件的時間順序：

徵集理由

Sacem Head受益 擁有US Foods約8.7%的普通股，使我們成為公司最大的股東之一。自2018年以來，我們一直是公司的股東 ，並認為公司需要進行重大變革才能發揮其長期潛力。我們不樂於公開批評公司或董事，通常會努力達成符合所有利益相關者長期利益的談判解決方案。然而，在這種情況下，我們認為代理權競爭是我們保護其他股東利益的最後選擇 。

隨着新冠肺炎疫情後行業和業務的正常化，我們認為美國食品需要一種新的問責文化，這種變化 必須從董事會開始。雖然我們不質疑公司現任董事的個人成就，但我們與公司的接觸使我們相信，有必要對董事會進行重大更新，以創造一個讓公司管理層負起責任的環境 。我們相信，我們的被提名者擁有技能、經驗和協調性，可以確保實現這一目標，併為所有利益相關者帶來最佳的長期結果。

我們 認為，我們提名的人加入董事會是公司取得長期成功的必要變化，並相信他們的洞察力和專業知識最終將 改善公司與客户、供應商、員工和其他 利益相關者。

我們強烈敦促您投票支持所附金色代理卡上的被提名者的選舉。

自公司首次公開募股以來，董事會監督了股價的顯著表現

在公司公開宣佈我們的提名之前，幾乎在每個相關的 時間段，公司在股東總回報方面的表現都明顯遜於同行和更廣泛的市場。

我們相信有一個重要的機會來改進運營

美國食品公司一直落後於國內業務¹Sysco Corporation (“Sysco”或“SYY”)在運營執行方面。過去，管理層曾表示，US Foods與Sysco的國內業務相比存在200個基點的利潤率差距，並表示隨着時間的推移，大約75%的差距可以縮小 。²我們認為，這意味着 有機會將調整後的EBITDA增加約4.5億美元。³ US Foods在2018年投資者日上強調了供應鏈效率，並自那以來多次與投資者討論保證金機會 ，但在解決這一問題方面進展甚微。根據彭博社和Visible Alpha的預測，市場共識 現在預計，從2019年到2023年，利潤率差距將擴大約20個基點。

自從我們開始與美國食品公司合作以來，公司領導層似乎不再願意公開回答投資者提出的有關利潤率差距的問題，但我們認為，這一指標的進展(或缺乏進展)是當前領導層 團隊的一個關鍵業績指標。我們相信，在擁有適當專業知識的董事會的適當監督下，公司可以在未來幾年成功填補相當大的 部分可解決利潤率差距。

¹ Sysco美國食品服務運營、Sygma和其他部門，根據收入的百分比分配公司管理費用。

² 參見2017年12月巴克萊飲食、睡眠、遊戲會議上的管理層評論，以及三年後 2021年1月ICR會議上的類似評論(注意到，關於利潤率差距，“一切都沒有改變”)。

³ 根據該公司2021年報告的約295億美元的收入，150個基點的利潤率差距意味着約4.43億美元的機會。根據彭博社報道的2022年收入約328億美元的共識估計，150個基點的利潤率差距意味着大約4.92億美元的機會。

我們認為，在公司當前領導層的領導下，關鍵任務執行角色和業務職能發生了重大中斷

我們認為，公司運營團隊關鍵領導職位的更替阻礙了管理層在運營效率方面做出實質性改進的能力 。自2016年首次公開募股以來，該公司已經任命了四位不同的首席供應鏈官， 此外，在新冠肺炎疫情最嚴重的一年期間，沒有全職供應鏈高管 擔任這一關鍵角色。公司首席執行官在加入US Foods之前幾乎沒有供應鏈管理背景，這一事實加劇了關鍵領導職位的這種人員更替水平。

根據我們對前US Foods員工的採訪 ，我們認為，公司供應鏈組織中的大部分人員流動是由於管理層不願授權供應鏈團隊實施必要的基本步驟，以使公司的運營與同行相媲美，更不用説使其成為一流的運營商了。我們認為這會導致高管隊伍中的挫折感，並解釋了該職位頻繁離職的原因，因為有才華的高管離開公司前往其他 機會，在那裏他們的技能得到了更高的重視。

雖然新冠肺炎疫情 對該行業來説是一個充滿挑戰的時期，顯然將投資者在該行業的重點轉移到了流動性，然後 轉向銷量復甦，但我們認為，隨着整個行業 面臨艱難的勞動力和供應鏈環境，該行業現在正轉向關注效率和運營業績。我們認為，這些挑戰放大了美國食品公司在執行過程中儘可能高效和乾脆的必要性。

我們認為糟糕的資本分配決策 導致了股東的價值毀滅

我們認為，在目前的領導下，美國食品 一直受到破壞價值的併購的困擾。例如，2018年，該公司宣佈收購美國西北部的餐飲服務提供商美國服務集團(SGA)。儘管我們當時認為這筆交易背後的戰略邏輯是合理的 ，但我們認為該公司為SGA資產支付了非常全的價格，但在需要獲得監管批准的資產剝離方面獲得的回報很少，在交易中以大約 4倍的EBITDA出售了約17%的已購買EBITDA。在計入這些撤資後，SGA的資產是以大約18倍的協同前EBITDA購買的。

我們認為，2020年3月宣佈並在一個月後完成的Smart Foodservice交易是當前公司 領導層資本配置不善的又一個例子。當協議達成時，世界已經經歷了新冠肺炎大流行的早期階段，餐廳銷售額在歐洲大幅下降，在美國也出現了早期下降。我們相信，一個紀律嚴明的領導團隊應該知道，現在不是進行大規模收購的合適時機，更不用説以公司同意的全價進行收購了。在交易宣佈後不到兩個月，公司選擇在股權資本市場估值嚴重低迷的情況下，通過稀釋優先股交易為交易的一部分提供資金 。我們認為，如果沒有時機不佳的Smart Foodservice交易，這種稀釋--普通股股東今天仍在為此買單--是不必要的。

我們認為，這些資本配置失誤導致普通股股東的價值遭到嚴重破壞，並反映在美國食品普通股相對於其行業同行和更廣泛的指數持續表現不佳 。

該公司過去減少和錯過了指導 ，我們認為為未來設定的目標平淡無奇

2018年2月，公司發佈了關於關鍵業績指標的初步指導，包括案例增長、淨銷售額增長和調整後的EBITDA增長 。在僅僅幾個月後的2018年7月財報電話會議上，該公司下調了指引，普通股在一天內損失了約17.5%的價值。考慮到2019年的實際業績，並假設本公司已實現2020年2月發佈的疫情前指引，我們認為本公司的業績仍將比2018年三年EBITDA目標低約10%。需要明確的是，這種表現不佳還不包括新冠肺炎疫情的影響。

鑑於新冠肺炎疫情在2020年和2021年對公司和行業造成的重大影響，我們認為接下來將重點關注公司於2022年2月發佈的2022財年指引及其截至2024財年的長期指引。

我們認為，與Sysco相比，實現美國食品公司新的2022年指導方針仍然是一個令人失望的結果。公司2022年調整後的EBITDA指引的中值為12.5億美元，這意味着與公司2019年預計調整後的EBITDA 14.5億美元相比，下降了約14%。分析師預計，與2019年相比，Sysco在2022年的調整後EBITDA將增長，這表明該公司在2022年的相對錶現將大大遜於Sysco。

我們認為，公司的長期指導仍遠遠達不到公司的全部潛力。該公司對2024年調整後的EBITDA預測為17億美元，這意味着與2019年的預計業績相比，複合年增長率約為3%，此後的歸一化 歷史增長率約為6%-7%。我們認為，公司的計劃沒有反映出我們 認為公司實現其全部潛力所必需的重大變化。

我們認為，美國食品的失敗記錄 已經摧毀了它在投資者中的信譽

在看到公司當前領導層(1)未能抓住保證金機會後， (2)未能解決其供應鏈組織中的動盪，(3)未能做出良好的資本分配和融資決策，以及(4)未能保持合理的盈利指引 並達到該指引，我們相信投資者不再相信美國食品公司會兑現其 承諾。我們認為，這種對管理層缺乏信心的情況反映在該公司的行業估值較低。儘管在2023年完全復甦的市場共識上，業務模式和槓桿水平基本相似 ，但在我們提名之前的一個交易日，美國食品的每股收益約為13倍，而Sysco的每股收益約為19倍。我們相信，公司相對於Sysco的多重摺扣 將持續到真正的變化發生，公司重新獲得投資者的信任 。

董事會拒絕承認公司股價過高和經營業績不佳的問題，以迴應我們建設性的努力

經過多年對公司業績的失望 ，我們於2021年聘請Bernardo Hees就US Foods可能進行的運營改進提供建議 。在六個月的時間裏，我們與Hees先生合作，為公司制定了有助於提高效率、縮小利潤率差距、改善客户體驗並留住高管團隊關鍵成員的想法。通過採取這些行動，我們希望 在未來幾周內與股東更深入地分享，我們相信公司可以為股東創造顯著的價值 ，並使公司的客户、供應商、員工和其他利益相關者受益。

當我們在2021年10月提交最初的附表13D時，我們要求有機會向管理層和董事會成員展示我們的想法，並表示我們強烈傾向於私下談判達成雙方都同意的解決方案，並通知公司領導層，我們希望與當前董事會和管理團隊合作，而不是更換他們。我們建議Hees先生以他目前在Avis Budget Group Inc.非常成功的執行主席職位為模板擔任高管職位。通過這種安排，我們認為US Foods可以 受益於Hees先生一流的運營和供應鏈專業知識，以及Satriano先生在營銷和品牌管理方面的經驗 。最重要的是，我們明確表示，我們並不主張讓希斯或其他任何人擔任首席執行官一職。

雖然公司最終提出任命一名薩赫姆首席代表和一名雙方同意的董事進入現有的十人董事會，但我們拒絕了，因為我們 認為這一結果不足以推動實現公司全部潛力所需的重大變革。在我們與該公司的互動中，無論是公開的還是私人的，我們都清楚地看到，美國食品公司對真正的變革存在根深蒂固的阻力，事實上，我們甚至不承認存在問題。

我們繼續對公司的公司治理做法表示擔憂

儘管董事會最近採取了一些行動，如分離董事長和首席執行官的角色，我們敦促董事會予以考慮，但我們仍然對公司治理結構的各個方面 表示擔憂。具體地説，禁止股東在書面同意下采取行動，禁止召開特別會議，也不能確定董事人數或填補董事會空缺，我們認為這嚴重限制了股東在US Foods實施變革的能力。對於一家最近多次討論其對良好公司治理的承諾的公司來説，我們認為令人驚訝的是，董事會顯然未能落實兩項最重要的股東權利 --通過書面同意採取行動的能力和召開特別會議的能力--這兩項權利都被廣泛認為是一流的公司治理實踐。雖然董事會吹捧其致力於公司治理的最佳實踐，但行動勝於雄辯，我們對董事會使用美國食品公司的公司機器將自己與公司股東隔離開來感到震驚。

我們相信，董事會中的變革可以釋放US Foods的重大價值機會

在接下來的幾年裏，我們相信US Foods有一個重要的機會來改善運營執行，從而使調整後的EBITDA利潤率更接近Sysco的國內業務 。我們相信，這些運營改進可以隨着時間的推移而完成，不會對收入造成實質性的 影響。事實上，由於我們認為可靠、及時、高填充率的交付是客户滿意度的最重要驅動力，我們相信隨着運營效率的提高，運營改進甚至會隨着時間的推移而提高收入增長。最終， 我們相信，更好的執行將改善公司與客户和供應商的關係-但這將需要 一個願意承認問題、幫助確定解決方案並讓管理層對股東負責的董事會。

我們已經提名了一批在關鍵相關領域擁有豐富運營經驗的成熟候選人。這些被提名者將帶來我們認為美國食品委員會迫切需要的技能、經驗和 一致性。最重要的是，我們相信我們的被提名者將在公司建立一種負責任的文化 ，並在公司股東、公司的真正所有者以及更廣泛的市場中重新建立信譽。

建議1

董事的選舉

董事會目前由十二(12)名董事組成(包括一(1)名由A系列優先股投票的持有人單獨選出的 董事，以及一(1)名將不會在股東周年大會上競選連任的董事)。每一項都有一個任期 ，在年會上屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們的五(5)名提名者：小James J.Barber，Jr.、Scott D.Ferguson、Jeri B.Finard、John J.Harris 和David A.Toy。如果當選，我們的被提名者將成為董事會的少數成員， 不能保證被提名者能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動。然而，我們相信，我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

本委託書 徵集委託書，除本文所述事項外，不僅選舉我們的五(5)名被提名人，而且還選舉除Cheryl A.Bacheld、Court D.Carruthers、Sunil Gupta、Carl Andrew Pforzheimer和David M. 特勒之外的公司提名的候選人。這使得希望投票給我們的被提名者的股東能夠投票支持全部十(10)名被提名者，由有表決權股票的持有人在年會上選出，作為一個類別一起投票(A系列優先股的持有者也將有權在第十一(11)名被提名人的選舉中作為一個單獨的類別投票^這是)KKR政黨指定的董事候選人 )。公司被提名者的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息，可以在公司的委託書中找到。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的適用條款。具體經驗、資歷、屬性和技能使我們得出結論，被提名者應擔任公司董事，詳情見上文“徵集理由”一節和下文。這一信息是由提名者向我們提供的。所有被提名者都是美國公民。此外，希斯是巴西公民。

小詹姆斯·J·巴伯，61歲，是聯合包裹服務公司(UPS)(紐約證券交易所代碼：UPS)的前首席運營官，該公司是世界上最大的包裹遞送公司之一，從2018年3月到2020年1月。Barber先生從UPS的包裹遞送司機開始了他的職業生涯。 他在UPS工作了30多年，承擔了越來越多的責任，包括從2013年5月到2018年2月擔任UPS國際總裁，從2011年7月到2013年4月擔任UPS歐洲總裁，從2006年1月到2011年7月擔任區域經理，從1993年6月到2005年12月擔任區域總監和區域總監，從1989年1月到1993年5月擔任會計經理， 從1984年6月到1989年12月擔任會計賬單主管。巴伯先生此前曾擔任UPS基金會的受託人，以及聯合國兒童基金會和南卡羅來納大學民間國際商業中心的董事會成員。他在奧本大學獲得金融學學士學位。

Sacem Head相信，Barber先生作為一名高管在三十多年的時間裏磨練出了豐富的供應鏈專業知識，這將是董事會極其寶貴的 補充。

斯科特·D·弗格森現年48歲，是總部位於紐約的投資管理公司Sacem Head Capital Management LP的創始人和管理合夥人，他於2012年創辦了該公司。在創立Sacem Head Capital之前，Ferguson先生於2001至2012年間擔任投資諮詢公司潘興廣場資本管理公司的第一位投資專業人士。在此之前，弗格森先生於1999至2001年間擔任私募股權公司American{br>Industrial Partners LLC的副總裁，並於1996至1999年間擔任管理諮詢公司麥肯錫公司的業務分析師。弗格森先生自2020年12月以來一直擔任動物保健公司Elanco Animal Health Inc.(紐約證券交易所代碼：ELAN)的董事會成員， 自2020年2月以來一直擔任化工產品製造商和經銷商奧林公司(紐約證券交易所代碼：OLN)的董事會成員， 此前在2016年3月至2017年6月期間擔任設計與工程軟件公司Autodesk，Inc.(納斯達克代碼：ADSK)的董事董事。弗格森先生擁有斯坦福大學公共政策學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Sacem Head相信，弗格森先生作為公司的重要投資者，以及他豐富的戰略、財務、創業和公司治理經驗，使他成為董事董事會的理想候選人。

Jeri B.Finard，62歲，目前是Lykos Capital Partners的聯合創始人兼管理合夥人，Lykos Capital Partners是一家精品成長型股權公司，提供新興消費品牌資本和運營專業知識，她自2018年2月以來一直擔任這一職位。在此之前，Finard女士於2012至2014年間擔任比利時巧克力製造商Godiva Chocolatier，Inc.北美區總裁兼首席執行官；2008至2012年間擔任全球美容產品公司雅芳產品公司(N/k/a Avon International)(前紐約證券交易所代碼：AVN)全球品牌總裁；以及在卡夫食品公司(Kraft Foods，Inc.)擔任各種職務。Z International，Inc.(納斯達克股票代碼：MDLZ)是一家跨國糖果、食品和飲料公司，2006年至2007年擔任卡夫食品執行副總裁兼首席營銷官，2004年至2006年擔任卡夫食品N.A.飲料部門執行副總裁兼總裁，2003年擔任卡夫咖啡事業部總經理，2000年至2003年擔任卡夫食品甜品事業部總經理。作為Lykos Capital合夥人的管理合夥人，Finard女士自2021年6月起在RevAir和自2018年2月以來分別在RevAir和HEX Performance，LLC擔任董事人員，RevAir是一家生產和銷售逆風吹風機和矯直器的公司，HEX Performance，LLC是一家專為運動服設計的專有洗衣粉和麪料護理系統。自2016年以來，她還是民族冷藏食品公司Raymundos Food Group，LLC的董事會成員，並自2018年1月以來擔任WeAre8的董事會主席，WeAre8是一個媒體技術平臺，將品牌與消費者大規模聯繫起來。芬納德女士曾於2015年至2020年1月在牀墊公司Serta{br>Simmons Beding，LLC擔任董事；從2018年7月至2019年6月擔任優質營養和健康產品製造商Olly Public Benefit Corporation；第七代公司。, 一家銷售環保清潔、紙張和個人護理產品的美國公司，從2011年到2016年；以及美國電信公司邊疆通信公司(Frontier Communications Corporation，n/k/a Frontier Communications Parent，Inc.(納斯達克： FYBR))，從2005年到2014年。芬納德女士在布蘭迪斯大學獲得政治學學士學位，並在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位。

Sacem Head相信，Finard女士的食品和消費品高管領導經驗以及營銷和運營背景將是董事會的一項寶貴資產。

約翰·J·哈里斯現年70歲，現已退休，此前他曾在全球最大的食品和飲料公司雀巢(場外交易代碼：NSRGY)擔任過各種職務，包括2007年至2013年擔任雀巢水務公司董事長兼首席執行官，2005年至2007年擔任雀巢歐洲、亞洲、大洋洲和非洲首席執行官，2002年至2005年擔任雀巢歐洲首席執行官，2001年至2002年擔任首席全球整合官，1999年至2001年擔任全球寵物護理戰略業務部總裁，1997年至1999年擔任雀巢前分公司Friskies Petcare Company(n/k/a/NestléPurina Petcare)總裁，1997至1999年任雀巢公司高級副總裁，1997至1999年任雀巢全球寵物護理戰略業務部Vevey，1991至1997年任Friskies Petcare事業部副總裁兼總經理，1987至1991年擔任汽車產品事業部副總裁兼總經理，並在Friskies Petcare和汽車產品事業部擔任過各種職務，包括1984年被雀巢收購汽車公司之前從1974年到1987年。哈里斯先生此前曾擔任北美寵物食品研究所的董事會主席。他是加州州立大學、北嶺基金會和倡導者職業高爾夫協會巡迴賽的董事會成員。哈里斯先生擁有加州州立大學政治學學士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。

薩赫姆·海德認為，哈里斯先生在這家世界上最大的食品和飲料公司的三十多年的運營和執行職位經驗將極大地增加董事會的影響力。

大衞·A·託伊，現年55歲，自2021年6月以來一直擔任哈蒂森食品公司的首席執行官，該公司是煙燻、調味和猶太奶酪的全渠道市場領先者。此前，Toy先生曾在Sauer Brands，Inc.(“Sauer Brands”)擔任過多個職位， 從2020年8月至2021年6月擔任食品製造商首席客户管家，並於 2019年8月至2020年8月擔任食品服務總裁。Toy先生於2017年9月至2018年6月擔任清潔和衞生產品供應商Diversey Inc.的首席財務官 。在此之前，他曾在全球最大的食品和飲料公司之一卡夫亨氏公司(納斯達克：KHC)擔任過各種職務，包括從2015年到2017年4月擔任美國食品服務總裁，從2013年到2015年擔任北美食品服務集團副總裁，從2011年到2013年擔任SAP實施和轉型副總裁，從2008年到2011年擔任食品服務財務和集團首席財務官副總裁。Toy先生曾在激光打印機和成像產品製造商利盟國際公司擔任過多個職務，包括2007年至2008年擔任SAP Implementation財務副總裁，2004年至2007年擔任噴墨打印機及用品集團首席財務官，2002年至2004年擔任董事公司企劃部，以及1999年至2003年擔任財務高級經理。在此之前，Toy先生於1991至1999年間在全球特種材料公司伊士曼化學公司(紐約證券交易所代碼： emn)擔任各種多功能職務。Toy先生是北美冷藏營銷解決方案設計和製造商QBD&Minus 40 Technologies Corp.的董事會成員, 自2021年8月以來。Toy先生擁有伍斯特學院的商業經濟學學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院的管理學MBA學位。

Sacem Head認為， Toy先生豐富的食品行業領導經驗以及多功能的企業和財務背景使他成為董事董事會理想的候選人。

Finard女士和Barber先生、Harris先生和Toy先生的主要業務地址都是個人住宅，一直保留在Olshan 來自Wolosky LLP的文件中，地址為紐約10019，美國第1325大道。弗格森先生的主要業務地址是C/o Sacem Head Capital Management LP，地址為紐約西55街250號34樓，New York 10019。

截至本報告日期，Finard女士或Barber先生、Harris先生或Toy先生均無於過去兩年實益擁有本公司任何證券或進行任何本公司證券交易 。

截至本公告日期，弗格森先生並未直接實益擁有本公司的任何證券。Ferguson先生作為Sacem Head Capital的管理合夥人以及SH Management和Sacem Head GP的管理成員，可被視為由SH、SHM、SH Sagamore和Stony Creek Master總共實益擁有的19,434,852股普通股的實益擁有人。弗格森先生放棄對該等普通股的實益 所有權，但他在其中的金錢利益除外。在過去兩年中，Ferguson先生並未直接進行本公司證券的任何交易。關於過去兩年上海證券、上海證券、上海世邦證券和石溪大師在本公司的證券交易的信息，請參閲附表I。

Sacem Head Capital、SH Management、Sacem Head GP及原始被提名人(統稱“本集團”)訂立聯合提交文件及徵集協議 ，據此，本集團同意(其中包括)在股東周年大會上為推選董事會的被提名人徵集委託書，而Sacem Head Capital及其若干聯屬公司將承擔與本集團活動有關的所有開支。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節的規定，每一位被提名者均可被視為某一集團的成員。每一位被提名人明確放棄他或她不直接擁有的普通股的實益所有權。有關過去兩(2)年內本公司證券買賣情況，請參閲附表一。

薩赫姆Head Capital已與每一位被提名人(弗格森先生除外)簽訂了一份聘用和賠償協議(每個人都有一份“被提名人協議”，統稱為“被提名人協議”)，根據該協議，薩赫姆頭部資本同意在被提名人和薩赫姆頭資本共同簽署“被提名人協議”時向每位被提名人支付50,000美元，如果被提名人在SH的提名名單上任職且不退出，若(I)代名人經本公司股東選舉進入董事會，(Ii)代名人根據本公司與薩赫姆頭資本之間的協議獲委任為董事會成員，或(Iii)在薩赫姆頭資本為推選被提名人而進行的委託書徵集完成後，代名人未當選為本公司董事成員，將獲額外支付50,000美元 。

根據每個被提名人協議，薩赫姆Head Capital同意賠償每一位被提名人 (弗格森先生除外)因向 公司股東徵集與年會和任何相關事項有關的委託書而提出的索賠； 但本條款規定的賠償義務不適用於與任何該等代名人作為本公司董事的 服務有關的或直接或間接引起的任何事件或事故。

Sacem Head相信， 每一位被提名人目前是，如果當選為董事公司的一名董事，每一位被提名人都有資格成為(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立董事” 。儘管如此，Sacem Head承認，根據紐約證券交易所上市標準，任何紐約證券交易所上市公司的董事都不符合 紐約證券交易所上市標準規定的“獨立”資格，除非董事會肯定地認定該董事在紐約證券交易所上市標準下是獨立的。因此，Sacem Head承認，如果任何被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準，該被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。任何被提名者都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會根據任何此類委員會適用的獨立性標準都不是獨立的。

如上面的傳記所述，Toy先生之前一直受僱於Sauer Brands，直到2021年6月。作為一家食品製造商，Sauer Brands向包括本公司在內的全國食品分銷商進行銷售，這可能超過了交易法下S-K法規第404項要求披露的交易門檻。然而，作為一名前僱員，Toy先生並不知道，也無權獲得Sauer Brands與公司之間任何此類交易的詳細信息，但希望這些信息屬於公司擁有的 。

除本委託書所述外， 本次邀請書的任何參與者或任何其他人士之間並無任何安排或諒解 據此提名本文所述的被提名人，但獲每名被提名人同意在本委託書中被點名並於股東周年大會上當選為本公司董事的情況下，則不在此限。所有被提名人 均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

我們預計不會有任何 被提名人不能參選，但如果任何被提名人不能參選或出於正當理由將不參選，附隨的黃金代理卡所代表的投票權股票將被投票選舉為替代被提名人，前提是公司章程和適用法律並不禁止這樣做。此外，如果公司 對章程做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果，我們保留提名替補人員的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，所附黃金代理卡所代表的投票權股票將被投票給該替代被提名人。如本公司於股東周年大會上將董事會規模擴大至超過現有規模或增加任期屆滿的董事人數，吾等保留在章程及適用法律不禁止的範圍內提名額外 名董事的權利。

我們強烈敦促您在所附金色代理卡上投票支持被提名者的選舉

第二號建議

關於高管薪酬的諮詢投票

如本公司委託書中詳細論述的那樣，根據《交易所法案》第14A條的要求，本公司要求股東在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本公司委託書中披露的本公司指定高管的薪酬。因此，本公司請股東投票支持以下決議：

決議： 本公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬，包括本委託書中題為“薪酬討論與分析” 和“高管薪酬”的章節。

根據委託書“徵集理由”一節所述，鑑於本公司的業績持續遜於同業，以及授予本公司指定執行人員的某些股權獎勵具有時間性質，Sacem Head打算對Sacem Head Group股票投“反對票”。

我們不會對這項提議提出任何建議， 打算投票反對這項提議。

第三號建議

批准任命獨立註冊會計師事務所

如本公司委託書中所述，審計委員會已委任德勤會計師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。公司現將德勤律師事務所的任命提交股東周年大會批准。

本公司已披露 如果股東未能批准遴選，2022財年的任命將保持不變，但審計委員會將考慮對該提議的投票結果，以決定是否任命德勤會計師事務所為2023財年的獨立註冊會計師事務所 。

我們不會就此建議 提出任何建議，並打算投票支持此建議。

建議4

關於公司温室氣體排放的股東提案

正如本公司的委託書中詳細討論的那樣，本公司的股東綠色世紀資本管理公司已向本公司提交了一份 提案，呼籲美國食品公司採用基於科學的短期、中期和長期温室氣體減排目標 ，包括其整個價值鏈的排放，以便在2050年或更早實現淨零排放，並在2030年之前實現 適當的減排。綠色世紀資本管理公司的提案全文如下：

鑑於：政府間氣候變化專門委員會在2018年建議，到2030年温室氣體排放量必須減少45%，到2050年達到淨零排放，以將變暖控制在1.5攝氏度以內，防止氣候變化的最糟糕後果，並實現《巴黎協定》的目標。2021年，聯合國報告稱，世界在實現這些目標的努力中“偏離了軌道”。因此，企業必須迅速採取行動，按照科學目標減少排放。

美國食品公司在其產品中使用棕櫚油、大豆、牛、可可、咖啡和木漿。這些商品是森林砍伐的主要驅動力，森林砍伐佔全球温室氣體排放的10%以上。

在其2020 10-K報告中，US Foods 將消費者對“可持續製造的食品和包裝產品”的偏好確定為影響該行業的一個重要動態因素，尤其是在“最大的人口羣體”中。美國食品公司承認，這種日益增長的偏好“可能會減少對我們產品的需求。”美國食品公司還將“惡劣的天氣和氣候條件”確定為可能中斷供應或增加產品成本的因素。

然而，US Foods沒有積極的温室氣體減排目標，也沒有設定減排範圍1、2和3的有時間限制的承諾 。此外，美國食品公司尚未衡量或披露其全面的3級排放。範圍3，或價值鏈，排放 可能是美國食品公司最大的排放源。作為背景，美國食品公司的競爭對手Sysco披露，範圍3的排放量佔其總排放量的98%。砍伐森林是食品公司排放範圍3的主要來源，而美國食品公司也缺乏全面的不砍伐森林政策。

競爭對手食品服務分銷公司，包括Sysco和FuI，正在為其範圍1、範圍2和範圍3設定減排目標，以符合《巴黎協定》的目標，並通過科學目標倡議尋求對這些目標的確認。Sysco還在制定一項全面的不砍伐森林政策。未能跟上競爭對手的步伐並預料到監管變化可能會給美國食品公司帶來重大風險，包括市場份額受限、無法滿足政府的要求以及聲譽受損。

已解決：股東 要求US Foods採用基於科學的短期、中期和長期温室氣體減排目標，包括其整個價值鏈的排放 ，以便在2050年或更早實現淨零排放，並在2030年前實現適當的減排 。

支持聲明： 在評估目標時，支持者建議管理層酌情決定：

我們不會對此提議提出任何建議，並打算對我們的股份在此提議中的投票投棄權票。

投票和委託書程序

如本公司委託書中進一步詳細論述的 普通股及A系列優先股持有人(按完全兑換基準)於股東周年大會上就所有事項一起投票 ，但由KKR各方指定由A系列優先股持有人選舉進入董事會的一(1)名董事候選人除外。在記錄日期之前出售所持表決股票的股東(或在記錄日期後無投票權的情況下獲得該股份)不得投票表決該股票。 在記錄日期登記的股東即使在記錄日期後出售該 表決股票，也將保留與年會相關的投票權。

由妥善籤立的黃金委託卡所代表的投票權股票 將在股東周年大會上投票表決，如無具體指示，將投票支持被提名人的選舉，而不是關於高管薪酬的諮詢投票， 批准德勤會計師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所 ，並就股東關於本公司温室氣體排放的提案投棄權票，並在被點名為股東代表的情況下 酌情在股東大會之前適當提出的所有其他事項上投棄權票，如本文所述。

根據本公司的 委託書，除了KKR各方指定的一(1)名董事候選人進入董事會外，本屆董事會 打算提名十(10)名候選人蔘加2023年年會的選舉，任期於2023年年會屆滿。本委託書 徵集委託書，除其他事項外，選舉我們的被提名人為董事，反對五(5)名現任董事。在隨附的金色代理卡上投票的股東還將有機會投票給公司提名的候選人，但謝麗爾·A·巴切爾德、法院D·卡拉瑟斯、蘇尼爾·古普塔、卡爾·安德魯·普福茲海默和大衞·M·特赫爾除外。因此，股東將能夠投票選出所有十(10)名被提名者，由有表決權股票的持有者在年度會議上選出，作為一個類別一起投票(公司A系列優先股的持有者也將有權在第十一(11)個類別的選舉中作為一個單獨的類別投票^這是)由KKR各方指定的董事候選人)。 根據適用的委託書規則，我們必須僅為我們的被提名人徵集委託書，這可能會限制股東充分行使其對公司被提名人的投票權的能力，或者為我們的被提名人徵集選票，同時 還允許股東投票給少於所有公司被提名人，這使得希望投票給我們的被提名人的股東也可以投票給公司的某些被提名人。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果部分被提名人當選，則不能保證獲得最多票數並被選入董事會的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會董事。

雖然我們目前打算 投票支持被提名人的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下，為公司董事的部分或全部被提名人投票的權利，以獲得我們認為最符合所有股東利益的董事會組成 。然而，股東應明白，隨附的黃金代理卡所代表的所有投票權股票 (定義見下文)將在股東周年大會上投票表決。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指根據章程和特拉華州法律，必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的投票股票的最低 股份數量。就股東周年大會而言，持有有權在股東周年大會上投票的有表決權股份的持有人 親自或委派代表出席，將構成股東大會的法定人數；然而，如果需要由某一類別或系列進行單獨表決，例如由A系列優先股持有人選舉KRR政黨指定的董事，則擁有該類別或系列中所有有權就該事項投票的已發行和已發行股票的多數 的持有人親自出席或由受委代表 出席將構成有權就該事項採取行動的法定人數。

棄權票或棄權票 視為出席並有權投票，以確定法定人數。在確定法定人數時，“Broker Non-Voters”所代表的股票也被算作已有股票，並有權投票。但是，如果您以街道名稱 持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有 酌情投票權的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人將無權在年會上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是記錄在案的股東，您必須郵寄投票或親自參加 年會並投票，才能計入法定人數。

批准所需的票數

選舉董事公司對無競爭的董事選舉採用多數票標準，對有競爭的董事選舉採用多數票標準。 由於我們提名的候選人，年度大會上的董事選舉將面臨競爭，因此 將由投票股填補的十(10)個席位作為一個類別一起投票，獲得最高票數的十(10)名被提名人將當選為公司董事。為了當選，由KKR 政黨指定的一(1)個董事必須獲得支持他當選的票數多於反對他當選的票數(A系列優先股持有人 作為一個類別單獨投票)。扣留投票和經紀人不投票將不會影響 董事選舉的結果。

關於高管薪酬的諮詢投票 -根據本公司的委託書，投票以諮詢方式批准本公司指定高管的薪酬 需要親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的投票權股份的多數投票權的批准。本公司進一步披露，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果，任何經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

批准任命會計師事務所 根據本公司的委託書，批准委任德勤會計師事務所為本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的建議，需要出席股東周年大會或由其代表出席股東周年大會並有權 表決的投票權股份的多數投票權。棄權將產生“反對”該提案的效果，任何中間人的不投都不會對本提案的結果產生任何影響。

關於公司温室氣體排放的股東提案 根據本公司的委託書，股東 有關本公司温室氣體排放的提案需要出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就其投票的 股份的多數投票權的贊成票。本公司已進一步 披露，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果，任何經紀人不投票將不會對本提案的結果產生 影響。

根據適用的特拉華州法律，任何持有投票權股票的人士均無權享有與股東周年大會上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交您的黃金委託卡，但沒有指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據此處指定的Sacem Head的建議以及根據 黃金委託卡上指定的人員就可能在年會上表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

公司股東可在行使委託書前的任何時間，親自出席股東周年大會並投票(雖然，出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書)或遞交書面撤回委託書的方式。 遞交其後註明日期並已妥為填寫的委託書，將構成撤回任何較早的委託書。撤銷書可按本委託書封底上規定的地址送達InnisFree轉交的Sacem Head，或送達公司祕書，地址為羅斯蒙特100號套房希金斯路9399 W，伊利諾伊州60018 或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷是有效的，如果交付公司 ，我們要求將所有撤銷的原件或複印件 郵寄到InnisFree轉交的Sacem Head，地址在本代理聲明的封底 上，以便我們瞭解所有撤銷並更準確地 確定是否以及何時在記錄日期收到記錄持有人的委託書 普通股的大部分流通股。另外, InnisFree可能會 使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集 個註明日期的委託書。

如果您希望投票支持董事會提名人的選舉，請簽署、註明日期並立即將隨附的金色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書 由Sacem Head進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、電子郵件、親自或通過廣告徵集。

Sacem Head保留了InnisFree，以提供與本次徵集相關的徵集和諮詢服務，InnisFree將獲得不超過1,000,000美元的費用，以及合理的自付費用和績效費用的報銷，並將由Sacem Head賠償某些債務和費用，包括聯邦證券法下的某些債務。InnisFree將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集代理人。Sacem Head已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們所持股份的實益所有人。 Sacem Head將報銷這些記錄持有人在這樣做時的合理自付費用。此外，Sacem Head的董事、高級管理人員、成員和某些其他員工可以在其正常工作過程中徵集代理人作為其職責的一部分，而無需任何額外補償。被提名者可以徵集代理，但除本文所述外，不會因充當董事被提名人而獲得報酬。預計InnisFree將僱用大約45人為年會徵集股東。

徵集代理的全部費用 由Sacem Head承擔。此次徵集委託書的費用目前估計約為3,100,000美元(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。Sacem Head估計，截至本次徵集之日，與徵集相關的費用約為1,100,000美元。實際金額可能會更高或更低，這取決於與任何招標相關的事實和情況。 Sacem Head可以要求公司報銷與此次招標相關的所有費用，但不打算 將此類報銷問題提交給公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

Sacem Head的被提名者和成員是本次徵集的參與者。特拉華州有限合夥企業SH、根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業SHM、根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司SH Sagamore和根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司Stony Creek Master各自的主要業務是投資證券。 特拉華州有限合夥企業Sacem Head Capital的主要業務是擔任某些附屬基金的投資顧問，包括SH、SHM、SH Sagamore和Stony Creek Master。SH Management是特拉華州的一家有限責任公司，其主要業務是作為薩赫姆Head Capital的唯一普通合夥人。Sacem Head GP是特拉華州的一家有限責任公司，其主要業務是擔任某些附屬基金的普通合夥人，包括SH和SHM。弗格森先生是薩赫姆Head Capital的管理合夥人，SH Management和薩赫姆Head GP的管理成員。

Sacem Head每個成員的主要辦事處地址是紐約西55街250號34樓，New York 10019。

於本公告日期， 上海實益擁有5,351,363股普通股，包括66,800股當前可行使的若干認購期權相關普通股。截至本公告日期，SHM實益擁有3,757,337股普通股，包括46,900股目前可行使的若干認購期權的普通股。截至本公告日期，SH Sagamore實益擁有9,208,222股普通股，包括120,300股目前可行使的若干認購期權相關普通股。截至本公告日期，Stony Creek Master實益擁有1,117,930股普通股，其中包括16,000股當前可行使的普通股相關認購期權。Sacem Head Capital作為SH、SHM、SH Sagamore及Stony Creek Master的投資顧問，可能被視為實益擁有由SH、SHM、SH Sagamore及Stony Creek Master合共實益擁有的19,434,852股普通股。SH Management作為Sacem Head Capital的普通合夥人，可被視為實益擁有由SH、SHM、SH Sagamore及Stony Creek Master合共實益擁有的19,434,852股普通股。Sacem Head GP作為SH和SHM的普通合夥人，可被視為實益擁有由SH和SHM合計實益擁有的9,108,700股普通股。作為Sacem Head Capital的管理合夥人以及SH Management和Sacem Head GP的管理成員，Ferguson先生可能被視為實益擁有由SH、SHM、SH Sagamore和Stony Creek Master合計實益擁有的19,434,852股普通股。

根據《交易所法案》第13(D)(3)節的規定，本次邀請函的每個參與者 可被視為與其他參與者一起屬於一個“組”的成員。本集團可被視為實益擁有合共19,434,852股普通股，由所有 參與招股的人士實益擁有。本次徵集活動的每個參與者均拒絕實益擁有其未直接擁有的普通股股票 。有關本招標參與者在過去兩年 (2)年內買賣本公司證券的資料，見附表一。

上海、SHM、SH Sagamore和Stony Creek Master各自實益擁有的普通股股份是以營運資金購買的(在任何給定的 時間，可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)。

如所附附表I 所述，上海上海已購買場外美式看漲期權，涉及(I)55,200股普通股，行權價為每股50.00美元，於2023年12月15日到期；(Ii)13,800股普通股，行權價為每股40.00美元，於2023年12月15日到期。

如所附附表I 所述，SHM已購買場外美式看漲期權，涉及(I)35,800股普通股，行權價為每股50.00美元，於2023年12月15日到期；(Ii)8,900股普通股，行權價 為每股40.00美元，於2023年12月15日到期。

如所附附表I 所述，SH Sagamore購買了場外美式看漲期權，參考(I)96,200股普通股， 行權價為每股50.00美元，於2023年12月15日到期，以及(Ii)24,100股普通股，行權價為每股40.00美元，於2023年12月15日到期。

如所附附表I 所述，Stony Creek Master購買了場外美式看漲期權，涉及(I)12,800股普通股，行權價為每股50.00美元，於2023年12月15日到期；(Ii)3,200股普通股，行權價為每股40.00美元，於2023年12月15日到期。

如附表I 所載，SH、SHM、SH Sagamore及Stony Creak Master(統稱“Sacem Head Funds”)先前訂立了 實物結算掉期(“實物結算掉期”)，指Sacem Head基金可能被視為實益擁有的6,296,930股普通股。根據每項實物結算掉期的條款，結算時，(I)薩赫姆總基金有義務向交易對手支付指定名義數量的股份的指定價格，外加適用合同中規定的利率的利息，以及(Ii)交易對手有義務向薩赫姆總基金交付指定名義數量的股份，並向薩赫姆總基金支付相當於指定名義數量的股份支付的股息的金額。實物交收掉期的對手方為獨立第三方金融機構。於2021年11月30日， Sacem Head基金選擇結算涉及6,296,930股普通股的實物結算掉期，在此類結算後，交付給Sacem Head的該等實物結算掉期的交易對手共出資6,296,930股普通股。 結算後，Sacem Head基金不再是任何實物結算掉期的當事人。

Sacem Head基金之前 簽訂了現金結算總回報掉期(“現金結算總回報掉期”)，涉及總額為9,020,800股普通股。根據每個現金結算掉期的條款，於結算時，(I)Sacem Head Fund有責任向交易對手支付指定名義數目的現金結算掉期股份的任何負面價格表現，加上適用合約所載的利率，及(Ii)交易對手有責任向Sacem Head Fund支付指定的 現金結算掉期股份的任何正面價格表現。交易對手於現金結算掉期期間就該等名義股份收取的任何股息將支付予Sacem Head Fund。所有的餘額都要用現金結算。現金結算掉期的交易對手 為獨立第三方金融機構。現金結算掉期並無給予Sacem Head Funds或其任何聯營公司對本公司任何證券的直接或間接投票權、投資或處置控制權，亦不要求交易對手收購、持有、投票或處置本公司的任何證券。因此，Sacem Head基金及其關聯公司拒絕實益擁有現金結算掉期合約中可能提及的任何股份，或該等合約的任何對手方不時持有的其他證券或金融工具的股份。自本協議之日起，Sacem Head基金不再是任何現金結算掉期交易的參與方。

薩赫姆Head Capital與阿德勒女士簽訂了一項聘用和賠償協議(“阿德勒協議”)，根據該協議，薩赫姆赫德資本同意在阿德勒女士和薩赫姆赫德資本共同簽署阿德勒協議時向阿德勒女士支付50,000美元，如果阿德勒女士在上海證券的年度大會選舉提名名單上任職且不退出，則在(I)阿德勒女士被公司股東推選進入董事會時，(Ii)Adler女士根據本公司與Sacem Head Capital之間的協議獲委任為董事會成員，或(Iii)在Sacem Head Capital為推選被提名人而進行的委託書徵集完成後，Adler女士未獲選為本公司的董事 。由於阿德勒女士於股東周年大會上撤回提名為董事會成員，根據阿德勒協議，阿德勒女士不再有資格獲得50,000美元的額外付款。

Sacem Head Capital與Hees先生簽訂了聘用和賠償協議(“Hees協議”)，根據該協議，如果Hees先生為被提名人，Sacem Head Capital將向Hees先生支付一筆初步付款(“一期付款”)，這筆款項將在(I)Hees先生當選為董事會成員中最早發生時支付。(Ii)Hees先生在Sacem Head Capital與本公司達成協議和解的情況下獲委任為董事會成員，或(Iii)倘Hees先生並未根據Sacem Head Capital與本公司達成的協議獲推選或委任為董事會成員，則為股東周年大會日期後五(5)個營業日的日期。Hees協議中定義的第一批付款是指(I) 乘以(X)公司普通股在2021年5月10日開始的五天期間的平均售價乘以(Y)50,000的金額，該平均價格是根據該 期間每個交易日公司普通股的交易量加權得出的(“第一批初始價值”)，和(Ii)(X)自2023年11月16日起至2023年12月15日止的公司普通股平均售價的商(以百分比表示)，以該期間內每個交易日公司普通股的交易量為加權數(“終值”) 減號該部分的初始值除以(Y)該部分的一個初始值。關於Sacem Head提名Hees先生在股東周年大會上當選為董事會成員，儘管Hees先生隨後撤回了在股東周年大會上當選為董事會成員的提名，但一次性付款將於股東周年大會日期後五(5)個營業日 日內支付。然而，歸屬一期付款將不會導致根據 Hees協議向Hees先生支付任何款項，惟最終價值(即本公司於2023年11月16日至2023年12月15日止三十日期間的普通股加權平均價)不會超過一期初值，即 相等於每股普通股38.39美元。為説明起見，假設本公司普通股股份於2023年11月16日至2023年12月15日期間的加權平均價等於本公司於2021年4月29日每股普通股41.68美元的52周最高收市價，則Hees先生將有權根據Hees協議 獲得總額為164,500美元的一批付款。假設本公司普通股股份於2023年11月16日至2023年12月15日期間的加權平均價相當於本公司普通股股份於2022年4月13日的收市價每股37.19美元，則Hees先生將無權根據Hees協議獲得任何部分一次性付款。

根據Hees協議，Sacem Head Capital同意向Hees先生支付第二筆付款(“第二批付款”)，前提是Hees先生在以下情況下於董事會開始服務：(I)Hees先生因Sacem Head Capital與本公司之間的協議和解而被本公司任命為董事會成員，或(Ii)Hees先生在年會上當選為董事會被提名人，這筆款項將於2023年12月15日授予 。除Hees先生早前辭去董事會職務或拒絕連任董事或因任何理由終止Hees協議外，若干例外情況除外。第二批付款在Hees協議 中被定義為指(I)1,000萬美元乘以(Ii)(X)最終價值減去50美元(“第二批初始價值”)的商(以百分比表示)除以(Y)第二批初始價值所獲得的金額。由於Hees先生決定退出Sacem Head的董事候選人名單以於股東周年大會上當選為董事會成員，Hees先生不再 有資格根據Hees協議收取第二批付款。

根據Adler 協議及Hees協議，Sacem Head Capital同意就Adler女士及Hees先生因向本公司股東徵求代表委任代表有關股東大會及任何相關事宜而提出的申索，向Adler女士及Hees先生各自作出彌償；惟 項下規定的彌償責任將不適用於與Adler女士或Hees先生作為本公司董事服務有關或直接或間接引起的任何事件或事故(如獲選)。

除本委託書 聲明(包括本委託書的時間表)中所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有任何參與者 在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或 間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)本次招標的參與者沒有擁有任何記錄在案但未受益的公司證券；(Iv)在過去兩年中，本次招標的任何參與者均未購買或出售公司的任何證券；(V)本次招標的任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分均不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi) 本次招標的參與者不是或在過去一年內不是與任何人就公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配或給予或扣留的擔保) 與任何人簽訂的任何合同、安排或諒解的一方；(Vii) 本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Viii) 本次招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券； (Ix)自本公司上個會計年度開始以來，參與者或其任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，也未參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易。, 所涉金額超過120,000美元；(X)本次邀約的參與者 或其任何聯繫人均未與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將參與或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解；(Xi)本次招標的參與者均無直接或間接持有證券的重大利益 或以其他方式在年會上採取行動的任何事項；(Xii)本次邀請函的參與者均未在本公司擔任任何職務或職務 ；(Xiii)本次邀請函的參與者均未與任何董事、高管或由本公司提名或挑選成為董事或高管的人士 有家族關係；及(Xiv)在過去五年中，沒有任何 參與者受僱於本公司的公司或組織是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。

本次招標的任何參與者或其任何聯繫人不存在任何重大訴訟程序 屬於對公司或其任何子公司不利的一方 或擁有對公司或其任何子公司不利的重大利益。除本委託書另有披露外，就每名被提名人而言，在過去十(10)年內，交易所法案S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未發生 。

其他事項和其他信息

Sacem Head不知道 年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集前的合理 時間，Sacem Head並不知道的其他事項被提交給股東周年大會，則隨附的黃金委託卡上被點名為代表的人士將酌情對該等事項進行表決。

一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師InnisFree，或致電免費電話(877)456-3507，我們將立即將文件的單獨副本發送給您，地址在此 委託書的封底上。如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者 如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人 或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然我們並不知道本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料是不準確或不完整的，但到目前為止，吾等並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦不能 核實該等資料及陳述。除參賽者外，所有與任何人有關的信息僅在薩赫姆海德瞭解的情況下提供。

此代理聲明的日期為 []，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在該 日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不應產生任何相反的影響。

股東提案

根據本公司的委託書，擬納入本公司的委託書和委託書表格以供在本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)中使用的股東建議書，必須不遲於2022年12月12日由本公司的祕書收到，地址為：伊利諾伊州羅斯蒙特60018號羅斯蒙特希金斯路9399 W9399 W. 公司祕書 ，並且必須遵守有關列入本公司委託書的資格的規定 。

根據本公司的 委託書，如股東擬於股東周年大會上提出建議，而非提交股東建議書以納入本公司於該會議的委託書，則公司章程規定股東須於上一年度週年大會一週年日前最少90 天但不超過120天發出通知。因此，要在2023年年會上提交，此類建議書必須在2023年1月18日至2023年2月17日之間提交給公司 ，地址為伊利諾伊州羅斯蒙特60018號羅斯蒙特希金斯路西9399 W，注意：公司祕書，幷包含章程要求的信息。

上述有關提交股東建議供2023年股東周年大會審議的程序的資料 是根據本公司股東周年大會委託書所載資料編制。在本委託書中包含此信息不應被解釋為Sacem Head承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些附加信息

我們在本委託書 中遺漏了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司基於交易所法案下的規則14A-5(C)而與年會有關的委託書中。預計此次披露將包括公司董事和高管的當前簡歷信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司的獨立註冊會計師事務所的信息和其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。

本委託書中包含的有關 公司及其所附時間表的信息摘自或基於可公開獲得的 信息。

Sacem Head LP

_________, 2022

附表I

公司證券交易
在過去兩年中

________________________

*貿易代表再平衡 交易。

附表II

下表 轉載自公司於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書。

某些受益所有人、董事和高級管理人員的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月21日的信息，即記錄日期，除非在下面的腳註中另有説明，與我們普通股的實益所有權有關的信息 如下：(1)我們已知實益擁有我們股本5%以上的每個個人或實體，(2)我們的每一位董事，(3)我們指定的每一位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。對於每個適用的 受益者，所有權百分比已根據總計247,874,035股計算，其中包括截至2022年3月21日已發行的223,116,794股普通股和24,757,241股普通股，這些普通股將由KKR在轉換其截至該日期的A系列優先股時收到。

我們 實益擁有的普通股的股份金額和百分比是根據美國證券交易委員會規則對證券實益所有權的確定進行報告的。 根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，則被視為證券的“實益擁有人”。 這包括處置或指示處置證券的權力。一個人也被認為是該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以以這種方式獲得的證券被視為未償還證券，用於計算個人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人， 一個人可以被認為是該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

除下表腳註 另有説明外，據我們所知，下列各實益擁有人對本公司股本中指明的 股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是C/o US Foods Holding Corp.， Higgins Road，Suite100，Rosemont，IL 60018。

*低於 1%。

(1)僅基於(I)截至2021年2月25日KKR Fresh Holdings L.P.、KKR Fresh Holdings GP LLC(KKR Fresh Holdings L.P.的普通合夥人)、KKR Fresh Aggregator L.P.(KKR Fresh Holdings LLC的唯一成員)、KKR Fresh Aggregator GP LLC(KKR Fresh Aggregator L.P.的普通合夥人)、KKR America Fund XII L.P.(KKR Fresh Aggregator LP的唯一成員)提交給美國證券交易委員會的截至2021年2月25日的信息。KKR Associates America XII L.P.(KKR America Fund XII L.P.的普通合夥人)、KKR America XII Limited(KKR Associates America XII L.P.的普通合夥人)、KKR Group Partnership L.P.(KKR America XII Limited的唯一股東)、KKR Group Holdings Corp.(KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人)、KKR&Co.Inc.(KKR Group Holdings Corp.的唯一股東)、KKR Management LLP(KKR&Co.Inc.的第一系列優先股股東)、以及Henry R.Kravis和George R.Roberts(KKR Management LLP的創始合夥人)(“KKR實體”)於2021年2月26日報告擁有 523,127股A系列優先股和(Ii)於2021年3月31日作為實物股息 發行給KKR Fresh Holdings L.P.的9,154股A系列優先股(“股息”)。截至2021年2月25日，KKR Fresh Holdings L.P.報告了對此類股份的唯一投票權和唯一處置權。截至2022年3月21日，這些股票可轉換為24,757,241股我們的普通股。

(2)僅基於截至2021年12月31日由FMR LLC(“FMR”)和Abigail P.Johnson於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第8號中截至2021年12月31日的信息。截至2021年12月31日，FMR報告對3,325,117股我們的普通股擁有唯一投票權，FMR和Abigail P.Johnson報告對24,070,383股我們的普通股擁有唯一處置權。

(3)僅基於截至2022年2月15日薩赫姆Head資本管理公司、Uncas GP LLC(Uncas)、Sacem Head GP LLC、Scott D.Ferguson、Meredith Adler、James J.Barber，Jr.、Jeri B.Finard、約翰·J·哈里斯、Bernardo V.Hees和David A.Toy於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案4中截至2022年2月15日的信息。截至2022年2月15日，Sacem Head Capital Management LP、Uncas和Scott D.Ferguson報告對沒有我們普通股的股份擁有唯一處分權和唯一投票權，對19,434,852股普通股擁有共享處分權和共享投票權；Sacem Head GP LLC報告對我們普通股的9,108,700股擁有共享投票權和共享處分權；以及MSES。Adler和Finard以及Barber Harris、Hess和Toy先生報告説，他們對我們的普通股沒有投票權和處置權。每個MSE的主要營業地址。據報道，Adler和Finard以及Barber、Harris、Hees和Toy先生是個人住宅，已被保留在Olshan Frome Wolosky LLP的文件中，地址：紐約，紐約10019。

(4)僅基於先鋒集團(“先鋒”)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案4中截至2021年12月31日的信息 。截至2021年12月31日，先鋒報告擁有對108,560股我們普通股的共享投票權，對18,377,737股我們普通股的唯一處分權，以及對295,743股我們普通股的共享處分權。

(5)僅基於景順有限公司(“景順”)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案1中截至2021年12月31日的信息 。截至2021年12月31日，景順報告對15,520,336股我們的普通股擁有唯一投票權，並對15,887,719股普通股擁有唯一處置權。

(6)僅基於波士頓合作伙伴於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13中截至2021年12月31日的信息。截至2021年12月31日，Boston Partners報告對10,589,433股普通股擁有唯一投票權，對14,722股普通股擁有共享投票權，對12,228,017股普通股擁有共享處分權。

(7)對於我們的董事、指定的高管和其他高管，這包括受股票期權約束的普通股股票 可在2022年3月21日起60天內行使，計劃在2022年3月21日起60天內授予的相關RSU股票，以及截至2022年3月21日已發行的基於時間的限制性股票獎勵(RSA)和基於業績的限制性股票獎勵(PRSA) 高管擁有唯一投票權且沒有異議的股票，如下所示：

(8)對於泰勒先生，這不包括KKR實體持有的532,281股或100%的A系列優先股(可轉換為24,757,241股我們的普通股 )。泰勒先生是KKR其中一個實體的合夥人和官員。他放棄對KKR實體持有的股份的實益 所有權。

重要

告訴董事會您的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少股份，請按照薩赫姆·海德關於年度會議議程上其他提案的建議，採取以下三個步驟，讓薩赫姆·海德“代表” 候選人的選舉工作：

如果您的任何股份 是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有該機構才能投票表決該等股份，且僅在收到您的具體指示後方可投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的黃金投票表進行投票。

如果您有任何問題 或需要任何有關本委託書的其他信息，請聯繫InnisFree，地址如下。

初步副本將於2022年4月14日完成

美國食品控股公司。

2022年股東年會

本委託書是代表Sacem Head LP及其委託書徵集的其他參與者徵集的

美國食品控股公司董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

以下籤署人任命斯科特·D·弗格森、邁克爾·D·亞當斯基、斯科特·温特、史蒂夫·沃洛斯基和瑞安·尼貝爾，以及他們中的每一人、具有完全替代權力的律師和代理人，投票表決所有普通股(以下簡稱普通股)和A系列可轉換優先股(以下簡稱A系列優先股)的所有股票，以及普通股。簽署人如親自出席本公司2022年股東周年大會(計劃於2022年5月18日中部夏令時間上午9：00於伊利諾伊州羅斯蒙特60018室希金斯路9399 W.9399 W.Higgins Road，Suite 100)舉行的本公司股東周年大會(包括其任何續會或延期及任何因此而召開的大會，稱為“年度 大會”)，簽署人即有權投票。

簽字人特此撤銷迄今為止就簽字人持有的公司有表決權股票進行表決或以其名義行事的任何其他一項或多項委託書，並在此批准並確認本文件中所指名的代理人和代理人、其替代者、 或他們中的任何人可以合法地利用本條例。如果執行得當，本委託書將由本委託書中指定的律師和代理人或其替代者根據本委託書背面的指示進行表決，並根據本委託書中指定的代理人或其替代者的自由裁量權，在年度會議之前的任何適當事項上進行表決。(“Sacem Head”)在本次徵集之前合理的 時間。

如果對於反面的提案沒有指示 ，則該代理將在提案1中以“支持所有被提名人”的方式投票，對“提案2”投反對票，對“提案3”投棄權票，對提案4投棄權票。

本委託書有效期至年會結束 為止。本委託書僅在Sacem Head為年會徵集委託書時有效。

重要提示：請立即簽名、註明日期並郵寄此代理卡！
繼續並在背面簽名

[X]請按照本例中的方式標記投票

Sacem Head強烈建議股東投票支持提案1中列出的以下被提名者，並且不對提案2、3和4提出任何建議。

Sacem Head預計不會有任何被提名人 無法參選，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，本委託卡所代表的 有表決權股票將被投票給替代被提名人，但公司的組織文件和適用法律並不禁止這樣做。此外，如果 公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何具有或如果完成 將具有取消任何被提名者資格的效果的其他行動，在公司的組織文件和適用法律不禁止的範圍內，Sacem Head保留提名替代人員的權利。在任何該等情況下，本委託卡所代表之投票權股票將投票予該等替代被提名人。

Sacem Head打算使用此代理投票(I)小James J.Barber，Jr.、Scott D.Ferguson、Jeri B.Finard、John J.Harris和David A.Toy，以及(Ii)投票給公司提名的董事候選人，謝麗爾·A·巴切爾德、法院D·卡魯瑟斯、蘇尼爾·古普塔、卡爾·安德魯·普福茲海默和大衞·M·特赫爾除外，薩赫姆·海德不尋求授權投票給 ，也不會行使任何此類權力。公司提名的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果我們的被提名人當選，不能保證公司提名的 候選人中的任何人將擔任董事。

注意：如果您不希望將您的股票投票給某個特定的被提名者，請在 框中勾選“除下面所寫的被提名人外的所有被提名人”，並在上面的行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股份將投票給剩餘的被提名人。 您也可以保留投票給公司提名的候選人的權力，但謝麗爾·A·巴切爾德、D·卡拉瑟斯法院、 蘇尼爾·古普塔、卡爾·安德魯·普福爾茲海默和大衞·M·特赫除外，方法是在下面寫下這些被提名人的姓名。

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DATED: ____________________________

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

當股份共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請與此代理上顯示的名稱 完全相同地簽名。