目錄

​

​

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-39672

Duddell Street收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

註冊人電話號碼，包括區號：+852 3468 6200

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

註冊人的非聯營公司持有的A類普通股的總市值為#美元。130,815,000截至2021年第二財季的最後一個工作日。

截至2022年4月13日，17,500,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,375,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

1

目錄

第一部分

項目1.業務

引言

本公司為一間以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本年報中我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。

Maso Capital是我們的贊助商Duddell Street Holdings Limited的所有者，也是我們的附屬公司，是一家總部位於香港的領先的多策略投資管理公司。Maso Capital為世界各地的知名金融機構、主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、公司和家族理財室管理基金。Maso Capital擁有一支13人的團隊，他們在公開市場、私人投資和併購方面擁有數十年的經驗。Maso Capital的負責人自2005年以來一直在亞洲開展業務。Maso Capital尋求為其投資組合的公司創造長期價值，方法是找出被低估的領域，並與管理團隊和利益相關者合作實現這一價值。

公司歷史

於2020年8月，我們的保薦人購買了總計5,031,250股B類普通股(我們的“方正股份”)，總收購價為 $25,000，或每股約$0.0001。2020年11月30日，我們的保薦人免費交出了656,250股方正股票，結果是4,375,000股已發行方正股票。我們的方正股份將在業務合併完成後一對一地自動轉換為A類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售(“首次公開發售”)完成後將佔已發行及已發行普通股的20%而釐定。

2020年11月2日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股，單位價格為 $10.00(“單位”)，產生了 $175,000,000的毛收入。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

於招股完成期間，本公司保薦人按每份認股權證1.00 元或合共5,500,000元購入合共5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)。共有175,000,000美元，包括首次公開募股所得的171,500,000美元，包括承銷商的遞延折扣6,125,000美元和私募認股權證銷售所得的3,500,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的一個美國信託賬户。

2020年11月25日，我們宣佈，自2020年11月30日起，首次公開募股中出售的17,500,000個單位的持有人可以選擇分開交易A類普通股和單位所包括的權證。未分離的單位繼續在納斯達克交易，交易代碼為“DSACU”，被分離的A類普通股和權證的交易代碼分別為“DSAC”和“DSACW”。

建議的業務合併

於2021年11月7日，吾等與本公司、特拉華州基層合併子公司(“合併子公司”)及FiscalNote Holdings，Inc.(“FiscalNote”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。

除其他事項外，業務合併協議規定於截止日期進行以下交易：(I)本公司將作為特拉華州的一家公司(“Newco”，該等交易，“本地化”)進行本地化，以及(A)本公司當時已發行並已發行的每股A類普通股將

2

目錄

自動轉換為一股新公司A類普通股(“新公司A類普通股”)，(B)公司每股已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為一股新公司A類普通股，以及(C)公司每股已發行和已發行的普通股將自動轉換為一股認股權證，以購買一股新公司A類普通股；及(Ii)於歸化後至少一天，合併子公司將與FiscalNote合併及併入FiscalNote，而FiscalNote為合併中尚存的公司，並於該等合併生效後繼續作為Newco的全資附屬公司(“合併”)。

《企業合併協議》擬進行的內化、合併及其他交易，以下簡稱《擬合併企業》。合併生效的時間在下文中稱為“生效時間”。

關於擬議的業務合併，Newco將採用雙重股權結構，根據這一結構，(I)Newco的所有股東，除現有的FiscalNote B類普通股持有人外，將持有Newco A類普通股股份，每股有一票投票權；(Ii)FiscalNote B類普通股的現有持有人將持有Newco B類普通股股份(“Newco B類普通股”)，每股有25票。在任何轉讓新公司B類普通股時，新公司B類普通股將被轉換為新公司A類普通股(某些允許的轉讓除外)，並受某些其他慣例條款和條件的約束。

在公司和FiscalNote的股東收到所需的批准並滿足其他慣例的完成條件後，擬議的業務合併預計將於2022年第二季度完成。

根據業務合併協議的條款和條件，(I)FiscalNote A類普通股(持異議股份除外)的每股股份將被註銷，並轉換為獲得由Newco A類普通股組成的合併對價的適用部分的權利，金額除以(A)10億美元加上就既有FiscalNote期權和FiscalNote認股權證支付的總行使價格，除以(B)已發行和已發行FiscalNote股票總數，考慮到因行使或轉換緊接生效時間之前已發行或可發行的所有FiscalNote股本證券(不論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後發行)而發行或可發行的股份總數10.00美元(“交換比率”)，根據業務合併協議，(Ii)每股FiscalNote B類普通股(異議股份除外)將被註銷，並轉換為根據交換比率確定的收取由Newco B類普通股組成的合併對價的適用部分的權利，(Iii)所有由FiscalNote發行的附屬可轉換本票，如在緊接生效日期前已發行及未轉換，將自動被認作並轉換為Newco發行的可轉換票據，並有權轉換為Newco A類普通股；(Iv)購買FiscalNote A類普通股或FiscalNote優先股的所有認股權證及未行使或未轉換的優先股(視何者適用而定), (V)購買FiscalNote A類普通股的所有認購權，不論是否已歸屬，均將轉換為購買根據交換比率確定的新公司A類普通股的股票期權；(Vi)收購FiscalNote A類普通股股份的既得限制性股票單位將被視為自動結算，並轉換為接收業務合併協議中確定的該數量新公司A類普通股的權利；及(Vii)所有用以收購緊接生效時間前已發行的FiscalNote A類普通股股份的未歸屬限制性股票單位將自動被認作並轉換為與Newco A類普通股股份有關的限制性股票單位，但須受緊接生效時間前適用的大致相同的條款及條件規限。

此外，業務合併協議預期，在緊接生效時間之前尚未發行的FiscalNote的普通股、認股權證、期權和RSU的持有人將有權在業務合併協議確定的生效時間之後發生某些觸發事件時，以Newco A類普通股和/或Newco的受限股票單位的股票形式獲得溢價。

3

目錄

贊助商協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、保薦人、FiscalNote及若干其他人士訂立保薦人函件協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人已同意(其中包括)(I)不贖回與業務合併有關而由其擁有的任何本公司普通股；(Ii)投票贊成業務合併協議及其擬進行的交易(包括合併)及(Iii)放棄對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關保薦人持有的B類本公司普通股的換股比率的任何調整，在每種情況下，均須符合保薦人協議所載的條款及條件。

此外，保薦人已同意(I)保薦人於生效時間後持有的新公司的所有股權(“受限制證券”)將於生效時間起計180天內予以鎖定，及(Ii)保薦人所持有的每類受限制證券的50%將於生效時間後180天起至生效時間一週年止的期間內被鎖定，但保薦人協議所界定的準許受讓人除外。

管道融資(私募)

於簽署業務合併協議時，本公司與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”)，包括保薦人的聯屬公司(“管道投資者”)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司亦同意於合併完成日期及緊接合並前(但須受其規限)發行及出售合共10,000,000股新公司A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為100,000,000美元(“PIPE融資”)。

投票和支持協議

於簽署業務合併協議的同時，FiscalNote的若干股東(統稱為“有表決權的股東”)與本公司及FiscalNote訂立表決及支持協議(統稱為“支持協議”)，據此，各有表決權的股東已同意(其中包括)(I)投票贊成企業合併協議及擬進行的交易，(Ii)在緊接生效日期後鎖定該有表決權股東持有的Newco的所有股權，自生效日期起計180天(如為本公司的共同創辦人，則為12個月)，及(Iii)受與企業合併有關的若干其他契諾及協議的約束。有投票權的股東持有足夠的FiscalNote股份，以促使代表FiscalNote的業務合併獲得批准。

註冊權協議

在業務合併完成時，Newco、保薦人、後備購買者(定義見下文)及Newco A類普通股的若干其他持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司及FiscalNote的若干股東將獲授予有關其各自持有的Newco A類普通股的某些慣常要求及“搭載”登記權。

後盾協議

於簽署業務合併協議時，本公司與保薦人的若干聯屬公司(“後備買家”)訂立後備協議(“後備協議”)，根據該協議，後備買家已同意在BPS成交時(定義見後備協議)認購Newco A類普通股，以資助本公司股東就業務合併而進行的任何贖回，金額最高為175,000,000美元(“保薦人後備”)。

4

目錄

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管我們這樣做沒有限制。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們已經確定FiscalNote的公平市場價值大大超過信託賬户中資金的80%，因此滿足了80%的測試。

為了達到目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但在任何情況下，如果擬議的業務組合沒有完成，我們將只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本或股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將按80%公平市場價值測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

新興成長型公司狀況和其他公司信息

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

5

目錄

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值在上一財年第二財季結束時等於或超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(2)扣留本公司向股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據本公司的債券或其他債務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2020年8月28日註冊成立。我們的行政辦公室位於香港都鐸爾街6號印刷廠8樓，電話號碼是+(852)3468-6200。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用公開發售和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備協議)、管道融資、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

如果擬議的業務合併沒有完成，我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，我們打算將重點放在能源效率、清潔技術和可持續發展領域的公司。因此，我們的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股獲得的淨收益所能獲得的業務。

6

目錄

以及出售私人配售認股權證，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，吾等可能需要尋求額外融資來完成該等擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能隨時簽訂的遠期購買協議或後備協議。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從包括投資銀行和私人投資基金在內的各種獨立來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了這份年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

7

目錄

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併(例如建議的業務合併)後繼續以某些身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中不太可能有任何人會全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

8

目錄

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併，無論該股東是否已經提交

9

目錄

一份有關我們最初業務合併的委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初業務合併相關的股東大會上表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，例如建議的業務合併，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併時贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)如果建議的業務合併未完成，則無需股東投票。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易，都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

10

目錄

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。如獲有權就該等條文投票的65%普通股持有人批准，則該等條文可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅於根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票)後，方可完成初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私人談判交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票(考慮到與我們的保薦人有關聯的基金在IPO中購買了400萬股公共股票，並假設我們的初始股東和管理團隊在IPO後沒有購買任何額外的A類股票)，我們還需要在IPO中出售的17,500,000股公共股票中有2,562,501股，或14.6%，被投票支持初始業務合併，才能讓我們最初的業務合併獲得批准。這些法定人數和投票門檻，以及我們發起人、高級管理人員和董事的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

11

目錄

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在任何時候訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股票不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

12

目錄

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於鍛鍊的時間相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有24個月的時間完成首次公開募股，或直到2022年11月2日，完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下，符合適用的其他要求

13

目錄

法律。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，允許贖回我們100%的公開發行的股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約618,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

若將首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)悉數支出，且不計入信託賬户所賺取的利息(如有)，股東於解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Marcum LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，以及

14

目錄

我們首次公開募股的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。結果, 如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或無力償債申請或非自願破產

15

目錄

或對我們提起破產申請但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票有關，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的首次業務合併有關的事宜，或(如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併)贖回100%的公開上市股份，或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大條文，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

利益衝突

吾等各董事及高級職員目前對其他實體負有，未來亦可能進一步負有受信責任或合約責任，根據該等義務，有關高級職員或董事有責任或將有責任向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地損害我們完成最初業務合併的能力。

設施

我們目前使用位於香港都鐸爾街6號8樓印刷廠的辦公室，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

16

目錄

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險摘要

我們是一家空白支票公司，沒有進行過任何業務，到目前為止也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。因此，您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應該仔細考慮“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，該公司的現金約為61.8萬美元，營運資金赤字約為360萬美元。此外，我們預計與完成業務合併相關的財務交易成本。管理層滿足這一需要的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中討論。我們籌集額外資本和完成業務合併的計劃可能不會成功。

如果我們不在2022年11月2日之前完成業務合併，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如本年報其他部分所述，吾等發現本公司於2020年11月首次公開發售時發行的A類普通股及認股權證的某些複雜特徵的詮釋及會計處理方面，在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們的A類普通股出現重大錯報，須贖回及衍生認股權證負債、衍生認股權證負債的公允價值變動、累積虧損及受影響期間的相關財務披露。關於管理層對與我們的解釋有關的重大弱點的考慮，以及我們就2020年11月首次公開募股發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計處理，請參見

17

目錄

“附註2--以前印發的財務報表重報”以及“第二部分，項目9A”。包括在本年度報告中的控制和程序。

如“第二部分，第9A項”所述。控制和程序“我們得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們還將產生額外費用，以彌補財務報告內部控制中的重大弱點，如“第二部分，第9A項”所述。控制和程序。“

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數A類普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“建議的業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

18

目錄

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就初始業務合併進行投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

新冠肺炎全球大流行及其對商業、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在全球傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒，並於2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。冠狀病毒的爆發已經並可能繼續導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。此外，如果對冠狀病毒的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。冠狀病毒對我們尋找和關閉業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至2022年4月13日，我們的保薦人及其關聯公司擁有4,375,000股B類普通股，與我們保薦人關聯的基金擁有4,000,000股A類普通股。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票(考慮到與我們的保薦人有關聯的基金在IPO中購買了4,000,000股A類普通股，並假設我們的初始股東和管理團隊在IPO後沒有購買任何額外的A類股)，我們還需要在IPO中出售的17,500,000股A類普通股中的2,562,501股，或14.6%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務

19

目錄

合併將增加我們收到普通決議的可能性，普通決議是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項商業合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及該等贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付整個遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

20

目錄

要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合，例如建議的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量；該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。

21

目錄

在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何非公開交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“擬議業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

與我們的證券有關的風險

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見“項目1.與行使贖回權有關的業務--交付股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間，即允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，則贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內完成首次公開招股業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司公開招股股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

22

目錄

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本公司首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額旨在與尚未完成的目標業務完成初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在首次公開募股後立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

23

目錄

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股的20%，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股20%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的超過20%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，你將被要求在公開市場交易中出售你的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

與我們管理團隊相關的風險

某些其他Maso Capital實體有類似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能得不到原本適合我們的投資機會。

Maso Capital擁有我們的贊助商，也是我們的附屬公司，目前正在投資並計劃繼續在全球範圍內投資於各種投資機會的第三方資本。自成立以來，Maso Capital已在涵蓋廣泛行業和地理位置的多個基金和投資產品中部署了資本。與正在積極投資的某些其他Maso Capital實體可能存在投資機會重疊，與未來Maso Capital實體可能存在類似重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，Maso Capital或我們的贊助商可能不會向我們提供原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

24

目錄

我們管理團隊的某些成員可能參與其他Maso Capital實體的業績，並在這些實體的業績中擁有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對Maso Capital及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。這些人可以擔任其他Maso Capital實體的管理層成員或董事會成員(或以類似身份)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他Maso Capital實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的8,750,000份公開認股權證和5,500,000份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的綜合資產負債表包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在綜合經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

我們重述了我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表(“重述”)。作為重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於該等重大弱點、重述、我們的A類普通股可能被贖回及認股權證的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事宜，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於引用聯邦及州證券法的索償、因重述而產生的合約索償或其他索償，以及我們對財務報告及編制綜合財務報表的內部控制存在重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的財務狀況或完成業務合併的能力產生負面影響。

25

目錄

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為註冊説明書的證物，本年度報告是該協議的一部分)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之合作的潛在目標業務提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。

26

目錄

已簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議，將信託賬户中的資金數額減少到以下較低者：(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，任何賠償

27

目錄

只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的條件。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

28

目錄

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款，則贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)在首次公開招股後24個月內未進行首次業務合併時，作為贖回公開股份的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，該等清盤、清盤和分配必須符合

29

目錄

適用《公司法》的規定。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可處罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於15個營業日)，吾等將採取吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記的登記説明書，其後將採取吾等商業上合理的努力，使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行的A類普通股招股説明書，直至根據認股權證協議的條文行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股章程期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

30

目錄

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使認股權證可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以權證的行使價格除以(Y)公平市值所得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證的持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

31

目錄

此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

如果擬議的業務合併沒有完成，我們確定預期的初始業務合併目標的努力將不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域取得了成功，包括能源效率、清潔技術和可持續發展領域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們的管理團隊、Maso Capital及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

關於我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，僅供參考。我們的管理團隊、Maso Capital及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊的每一名成員Maso Capital或其附屬公司之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

32

目錄

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果建議的業務合併沒有完成，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於我們的投資者。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

33

目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例大於我們初始業務合併時的一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多1.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們分別有162,500,000股授權但未發行的A類普通股和15,625,000股B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，或在轉換B類普通股時可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們可能會根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們亦可發行A類普通股，以贖回“認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的認股權證，或根據其中所載的反攤薄條款，在我們最初業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一的原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數。不包括在最初的業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及任何

34

目錄

在轉換營運資金貸款時，向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的私募認股權證；前提是此類方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。若吾等未能完成初步業務合併，例如建議的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户內可供分派予公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將會失效。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併，如擬議的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。若吾等未能完成初步業務合併，例如建議的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户內可供分派予公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將會失效。

我們認為，在2020和2021納税年度，我們是被動的外國投資公司，也可能是本納税年度的被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果.

如果我們是A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。我們認為，我們不符合2020納税年度的“初創企業例外”(在我們的首次公開募股招股説明書中，標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動型外國投資公司規則”)。因此，我們認為我們在2020和2021納税年度是PFIC。此外，如果我們建議的業務合併在2022年完成，我們的本納税年度將在本地化之日結束，我們將在該短暫的納税年度內成為PFIC。美國股東(但不是認股權證持有人)及時對我們的A類普通股進行了“合格選舉基金”(QEF)選舉，通過將美國股東在我們當前收益中的比例計入其收益中，無論這些收益是否已分配，可能能夠減輕根據PFIC規則的不利美國聯邦所得税後果。我們提供了一份PFIC年度信息聲明(我們在我們的網站上發佈)，以使我們的美國股東能夠就2020納税年度進行並保持QEF選舉，我們將努力提供關於我們2021納税年度的此類聲明(我們可能會在我們的網站上發佈)。我們不能保證我們會及時提供所需的資料，以便在任何課税年度進行優質教育基金選舉，而我們的授權證在任何情況下都不會提供這類選舉。我們敦促美國投資者就PFIC規則的應用和可用性諮詢他們自己的税務顧問, 對我們的A類普通股作出根據PFIC規則可能提供的任何選擇的可取性和後果(包括“視為出售”和QEF選舉的可能組合，如果之前沒有及時進行QEF選舉的話)。有關這些和其他選舉以及PFIC規則的其他方面的更詳細解釋，請參閲我們的首次公開募股招股説明書中標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的説明。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和認股權證的三分之一之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，我們普通股的贖回權是否暫停運行尚不清楚。

35

目錄

為了確定我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，我們需要對美國股東的持股期進行評估。有關上述和其他相關美國聯邦所得税事宜的更詳細解釋，請參閲我們首次公開募股招股説明書中“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的説明。

我們可能會因我們最初的業務合併而重新註冊為公司或與另一個司法管轄區的實體合併，此類交易可能會導致向股東和權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議案批准後，吾等可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，或與另一司法管轄區的實體合併。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東和權證持有人在重新註冊或企業合併後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

如果擬議的業務合併沒有完成，在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

36

目錄

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級職員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“第10項：董事、行政人員及公司管治-利益衝突”。

37

目錄

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司主管人員的身份明確向該人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

關於我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高級管理人員和公司治理-董事和高級管理人員”、“項目10.董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”和“項目7.關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，如果建議的業務合併沒有完成，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、管理人員和董事目前還不知道我們有任何具體的機會來完成我們與任何實體的初步業務合併

38

目錄

沒有與任何一個或多個這樣的實體進行業務合併的實質性討論。倘若建議的業務合併未能完成，儘管吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但倘若吾等確定該關聯實體符合吾等的業務合併標準，且該交易獲本公司大多數獨立及無利害關係的董事批准，吾等將會繼續進行有關交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月，我們的初始股東支付了25000美元，約合每股0.005美元，以支付我們的部分費用，以換取5031250股方正股票。贊助商將25,000股創始人股票轉讓給馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫，並將300,000股創始人股票轉讓給我們當時的三名獨立董事小彼得·李·科克。當承銷商沒有行使超額配售選擇權時，這35萬股股票不會被沒收。在初始股東對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們首次公開發行的總規模將最多為20,125,000股，因此該等方正股份將佔我們首次公開募股後已發行股份的20%。由於我們首次公開發行的承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外的股票，在2020年11月30日，我們的保薦人免費交出了656,250股方正股票，這導致了4,375,000股已發行方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。2021年5月24日，科克辭職，並因此沒收了發起人之前轉讓給他的30萬股方正股份，並將這些方正股份轉讓給發起人，不收取與他辭職有關的任何代價。此外，保薦人合共購入7,000,000份認股權證，總買入價為7,000,000元。, 或每張搜查令1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可以選擇以票據、可轉換債券或其他債務證券的形式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

39

目錄

吾等可能只能完成一項業務合併，例如建議的業務合併，連同首次公開發售及出售認股權證的收益，這將導致吾等只依賴單一業務，而該單一業務的產品或服務數目可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發行和私募認股權證的淨收益為我們提供了168,875,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的6,125,000美元遞延承銷佣金)。

如果建議的業務合併沒有完成，我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

40

目錄

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果建議的業務合併沒有完成，而我們決定同時收購由不同賣方擁有的多個業務，我們需要每個此類賣方同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成我們的初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與FiscalNote等私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不進行與我們的初始業務相關的贖回

41

目錄

根據要約收購規則進行合併的公司已達成私下協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票，而單就私募認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們建議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股投票所投投票數的65%)的批准下修訂，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的修訂條款。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此處所述的此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可根據開曼羣島法律(要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票)通過特別決議進行修訂。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們普通股65%的持有者的批准，可能會被修改。截至2022年4月13日，我們的保薦人及其關聯公司擁有4375,000股B類普通股，與我們保薦人關聯的基金擁有4,000,000股A類普通股。我們的初始股東將參與修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們也許能夠修改我們修改和重述的條款

42

目錄

與其他一些特殊目的的收購公司相比，管理我們的業務前合併行為的組織章程大綱和章程更容易管理，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，允許贖回我們100%的公開發行的股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所獲得的淨收益的業務。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

43

目錄

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至2022年4月13日，我們的保薦人及其關聯公司擁有4,375,000股B類普通股，與我們保薦人關聯的基金擁有4,000,000股A類普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東購買任何額外的單位，或者如果我們的初始股東從公開市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年報所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們最初的股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以不利於公共權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)吾等為完成初步業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，而發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠釐定，如向吾等的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮吾等的初始股東或該等關聯公司(視何者適用而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益總額佔可供本公司進行初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)本公司完成初始業務合併的前一交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分比)，以相等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

44

目錄

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股章程在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非該等認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

關於我們最初的業務合併，我們發行了認股權證，購買8,750,000股我們的A類普通股，作為我們最初業務合併所提供單位的一部分，同時，在我們最初的業務合併結束的同時，我們以私募方式發行了總計5,500,000份私募認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如“認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

45

目錄

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些綜合財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些綜合財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。這是。在我們採取的程度上

46

目錄

利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決)。

47

目錄

或多重損害很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果建議的業務合併沒有完成，而我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

48

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，例如建議的業務合併，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

49

目錄

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果擬議的業務合併沒有完成，而我們收購了一個非美國的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果建議的業務合併沒有完成，而我們決定這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

50

目錄

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在亞洲開展業務、與第三方達成協議並進行銷售，因為亞洲可能會出現腐敗。我們計劃在亞洲開展的活動有可能導致我們公司的一名員工、顧問或銷售代理進行未經授權的付款或提供付款，因為這些人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往該公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到該公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前使用位於香港都鐸爾街6號8樓印刷廠的辦公室，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

51

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“DSACU”、“DSAC”和“DSACW”。我們的單位於2020年10月29日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月30日開始分開交易。

(B)持有人

2022年4月13日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有三名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2020年8月，我們向保薦人發行了總計5,031,250股B類普通股，總購買價為25,000美元(“方正股份”)。2020年11月30日，因承銷商超額配售選擇權到期，我們的保薦人無償交出656,250股方正股票。

我們的贊助商將2.5萬股創始人股票轉讓給了馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫，並將30萬股創始人股票轉讓給了我們當時的三名獨立董事小彼得·李·科克。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2021年5月24日，科克先生辭職，因此失去了保薦人之前轉讓給他的全部30萬股方正股份，並將這些方正股份轉讓給保薦人，不收取與他辭職有關的任何代價。因此，截至2022年4月13日，我們的保薦人及其關聯公司擁有4375,000股方正股票或B類普通股。

52

目錄

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一的原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併有關的公司發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，但不包括可為已發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股。向初始業務合併中的任何賣方以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們的保薦人購買了5,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為 $1,000，與我們的首次公開募股同時進行，產生了5,500,000美元的總收益。於2021年10月18日，該公司與保薦人訂立購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，總收益為1,500,000美元，每份認股權證的條款與與本公司首次公開發售同時發行的私募認股權證大致相同。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，每股價格為11.50美元。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。如果我們不在2022年11月2日之前完成業務合併，私募認股權證將到期一文不值。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回及可在無現金基礎上行使。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

收益的使用

在我們從IPO和出售私募認股權證獲得的175,000,000美元收益中，總共有175,000,000美元存入了大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。在我們完成業務合併的情況下，僅在我們完成業務合併的情況下，承銷商將從信託賬户中的這175,000美元中支付6,125,000美元的遞延承保佣金。

美國證券交易委員會於2020年10月28日宣佈生效的公司最終招股説明書(第333-249207號文件)中描述的此類用途所得資金的計劃用途並未發生實質性變化。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，選定的財務數據已被省略。

​

53

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

項目7.管理層的討論和分析

“我們”、“公司”或“公司”指的是Duddell Street Acquisition Corp.，除非文意另有所指。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合合併後的 本報告其他部分所載財務報表及其附註。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中所作的警示聲明應視為適用於本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的文件中詳細描述的那些因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是開曼羣島的有限責任公司Duddell Street Holdings Limited(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月28日宣佈生效。於二零二零年十一月二日，吾等完成首次公開發售17,500,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為1.75億美元，招致發售成本約1,010萬美元，包括約610萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行有關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售。2020年11月30日，因承銷商超額配售選擇權到期，我們的保薦人無償交出656,250股方正股票。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了5,500,000份認股權證的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格與我們的保薦人(“私募認股權證”)配售，產生了550萬美元的總收益。2021年10月18日，我們與保薦人達成協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，總收益為150萬美元，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

54

目錄

於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額中的1.75億元(每單位10.00元)存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指到期日為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於直接的美國政府國債。由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

我們打算使用首次公開發行和私募認股權證的收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。在企業合併中增發本公司普通股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

55

目錄

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們將只有24個月的時間完成首次公開招股，或直至2022年11月2日(“合併期”)，以完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

建議的業務合併

於2021年11月7日，吾等與本公司、特拉華州基層合併子公司(“合併子公司”)及FiscalNote Holdings，Inc.(“FiscalNote”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。

業務合併協議規定，除其他事項外，本公司將於截止日期進行以下交易：(I)本公司將歸化為特拉華州公司(“Newco”，該等交易，“歸化”)，及(A)本公司當時已發行及已發行的每股A類普通股將自動轉換為一股Newco的A類普通股(“Newco A類普通股”)，(B)本公司當時已發行及已發行的B類普通股將自動轉換為一股Newco A類普通股，及(C)本公司當時已發行及已發行的每份普通權證將自動轉換為一份認股權證，以購買一股Newco A類普通股；及(Ii)於歸化後至少一天，合併子公司將與FiscalNote合併及併入FiscalNote，而FiscalNote為合併中尚存的公司，並於該等合併生效後繼續作為Newco的全資附屬公司(“合併”)。

《企業合併協議》擬進行的內化、合併及其他交易，以下簡稱《擬合併企業》。合併生效的時間在下文中稱為“生效時間”。

關於擬議的業務合併，Newco將採用雙重股權結構，根據這一結構，(I)Newco的所有股東，除現有的FiscalNote B類普通股持有人外，將持有Newco A類普通股股份，每股有一票投票權；(Ii)FiscalNote B類普通股的現有持有人將持有Newco B類普通股股份(“Newco B類普通股”)，每股有25票。在任何轉讓新公司B類普通股時，新公司B類普通股將被轉換為新公司A類普通股(某些允許的轉讓除外)，並受某些其他慣例條款和條件的約束。

在公司和FiscalNote的股東收到所需的批准並滿足其他慣例的完成條件後，擬議的業務合併預計將於2022年第二季度完成。

56

目錄

根據業務合併協議的條款和條件，(I)FiscalNote A類普通股(持異議股份除外)的每股股份將被註銷，並轉換為獲得由Newco A類普通股組成的合併對價的適用部分的權利，金額除以(A)10億美元加上就既有FiscalNote期權和FiscalNote認股權證支付的總行使價格，除以(B)已發行和已發行FiscalNote股票總數，考慮到因行使或轉換緊接生效時間之前已發行或可發行的所有FiscalNote股本證券(不論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後發行)而發行或可發行的股份總數10.00美元(“交換比率”)，根據業務合併協議，(Ii)每股FiscalNote B類普通股(異議股份除外)將被註銷，並轉換為根據交換比率確定的收取由Newco B類普通股組成的合併對價的適用部分的權利，(Iii)所有由FiscalNote發行的附屬可轉換本票，如在緊接生效日期前已發行及未轉換，將自動被認作並轉換為Newco發行的可轉換票據，並有權轉換為Newco A類普通股；(Iv)購買FiscalNote A類普通股或FiscalNote優先股的所有認股權證及未行使或未轉換的優先股(視何者適用而定), (V)購買FiscalNote A類普通股的所有認購權，不論是否已歸屬，均將轉換為購買根據交換比率確定的新公司A類普通股的股票期權；(Vi)收購FiscalNote A類普通股股份的既得限制性股票單位將被視為自動結算，並轉換為接收業務合併協議中確定的該數量新公司A類普通股的權利；及(Vii)所有用以收購緊接生效時間前已發行的FiscalNote A類普通股股份的未歸屬限制性股票單位將自動被認作並轉換為與Newco A類普通股股份有關的限制性股票單位，但須受緊接生效時間前適用的大致相同的條款及條件規限。

此外，業務合併協議預期，在緊接生效時間之前尚未發行的FiscalNote的普通股、認股權證、期權和RSU的持有人將有權在業務合併協議確定的生效時間之後發生某些觸發事件時，以Newco A類普通股和/或Newco的受限股票單位的股票形式獲得溢價。

贊助商協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、保薦人、FiscalNote及若干其他人士訂立保薦人函件協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人已同意(其中包括)(I)不贖回與業務合併有關而由其擁有的任何本公司普通股；(Ii)投票贊成業務合併協議及其擬進行的交易(包括合併)及(Iii)放棄對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關保薦人持有的B類本公司普通股的換股比率的任何調整，在每種情況下，均須符合保薦人協議所載的條款及條件。

此外，保薦人已同意(I)保薦人於生效時間後持有的新公司的所有股權(“受限制證券”)將於生效時間起計180天內被鎖定，及(Ii)保薦人所持有的每類受限制證券的50%將於生效時間後180天起至生效時間一週年止期間內被鎖定，但保薦人協議所界定的準許受讓人除外。

管道融資(私募)

於簽署業務合併協議時，本公司與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”)，包括保薦人的聯屬公司(“管道投資者”)。根據認購協議，管道投資者同意認購及購買，而本公司同意於合併完成日期及緊接合並前(但須受其規限)向該等投資者發行及出售

57

目錄

總計10,000,000股新公司A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為100,000,000美元(“管道融資”)。

投票和支持協議

於簽署業務合併協議的同時，FiscalNote的若干股東(統稱為“有表決權的股東”)與本公司及FiscalNote訂立表決及支持協議(統稱為“支持協議”)，據此，各有表決權的股東已同意(其中包括)(I)投票贊成企業合併協議及擬進行的交易，(Ii)在緊接生效日期後鎖定該有表決權股東持有的Newco的所有股權，自生效日期起計180天(如為本公司的共同創辦人，則為12個月)，及(Iii)受與企業合併有關的若干其他契諾及協議的約束。有投票權的股東持有足夠的FiscalNote股份，以促使代表FiscalNote的業務合併獲得批准。

註冊權協議

在業務合併完成時，Newco、保薦人、後備購買者(定義見下文)及Newco A類普通股的若干其他持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司及FiscalNote的若干股東將獲授予有關其各自持有的Newco A類普通股的某些慣常要求及“搭載”登記權。

後盾協議

於簽署業務合併協議時，本公司與保薦人的若干聯屬公司(“後備買家”)訂立後備協議(“後備協議”)，根據該協議，後備買家已同意在BPS成交時(定義見後備協議)認購Newco A類普通股，以資助本公司股東就業務合併而進行的任何贖回，金額最高為175,000,000美元(“保薦人後備”)。

流動資金和持續經營

截至2021年12月31日，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元以代表我們支付某些費用，以換取方正股票(定義見下文)的發行；向保薦人提供的本票貸款約176,000美元(“票據”)，以及完成首次公開募股和私募所得的淨收益200萬美元。2021年10月18日，我們與保薦人簽訂了一項認股權證購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，為公司帶來總計150萬美元的收益。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2022年11月2日之前完成一項業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2022年11月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

58

目錄

在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，以及構建、談判和完成業務合併。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

從成立到2021年12月31日，我們的整個活動都與我們的成立有關，首次公開募股於2020年11月2日完成，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找和盡職調查初始業務合併的預期目標。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損約為370萬美元，其中包括約600萬美元的一般和行政費用，部分被衍生權證負債公允價值的非營業收益約220萬美元和信託賬户投資收入約71,000美元所抵消。

自2020年8月28日(創始)至2020年12月31日，我們的淨虧損約為910萬美元，其中包括約800萬美元因衍生權證負債公允價值變化而產生的非營業虧損，約469,000美元衍生權證負債產生的融資成本，以及約672,000美元的一般和行政費用，部分被信託賬户產生的約31,000美元的利息收入所抵消。

關聯方交易

方正股份

於2020年8月31日，我們的初始股東代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。我們的贊助商將2.5萬股創始人股票轉讓給了馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫，並將30萬股創始人股票轉讓給了當時的三名獨立董事小彼得·李·科克。如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這350,000股股票將不會被沒收。保薦人同意按比例免費交出至多656,250股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權。沒收經調整至承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，使方正股份在首次公開發售後將佔我們已發行及已發行股份的20%。2020年11月27日，超額配售選擇權到期，656,250股方正股票無償交出。此外，2021年5月24日，Coker先生辭職，因此喪失了保薦人之前轉讓給他的全部300,000股方正股份，並將該等方正股份轉讓給保薦人，不涉及其辭職的任何代價。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了5,500,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生了550萬美元的總收益。2021年10月18日，我們與保薦人簽訂了一項認股權證購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，為公司帶來總計150萬美元的收益。

59

目錄

應付給關聯方/來自關聯方

截至2020年12月31日，我們有保薦人關聯公司約412,000美元到期，其中包括完成首次公開募股和在保薦人關聯公司銀行賬户中持有的私募所得淨收益，以及欠保薦人關聯公司的總額約176,000美元，這筆款項在綜合資產負債表中淨列報。淨額於2021年3月與我們贊助商的關聯公司結算。

關聯方貸款

2020年8月28日，我們的保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用(以下簡稱“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年12月31日，我們在票據下的欠款約為176,000美元。我們在2021年3月31日償還了這張票據。

營運資金貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計約610萬美元，僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，承銷商將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付這筆佣金。

關鍵會計政策和估算

信託賬户中的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列報於綜合資產負債表。這些證券和投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的綜合經營報表中信託賬户投資所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

60

目錄

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，我們將與首次公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證作為衍生認股權證負債入賬。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於我們的綜合經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。隨後，公開認股權證的價值按獨立上市及交易後的交易價格計量，而私募認股權證則按公允價值採用蒙特卡羅模擬模型計量，或根據認股權證協議的若干條文以公開認股權證交易價格計量。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，我們所有可能需要贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時權益列報，不包括在我們綜合資產負債表的股東權益部分。

根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以各自期間已發行的加權平均普通股。

在計算每股普通股攤薄淨虧損時，在計算每股攤薄虧損時，並未考慮就首次公開發售及私募認購合共15,750,000股普通股而發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的計入將屬反攤薄性質。因此，稀釋每股淨虧損與截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

61

目錄

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的資產負債表產生實質性影響。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.合併財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

62

目錄

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大缺陷導致公司重述了截至2020年11月2日的資產負債表、截至2020年12月31日的財務報表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對股權、股權掛鈎工具以及相關賬目和披露的賬面價值進行錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這種錯誤陳述將無法及時防止或發現。結果, 我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的標準編制的。因此，管理層認為，本10-K表中包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所列各時期的財務狀況、經營成果和現金流量。管理層明白，適用於我們財務報表的會計準則是複雜的，自公司成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人員的支持，管理層經常就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對本報告所述期間我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估。根據我們的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，如上所述。

63

目錄

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響，但以下情況除外。

公司首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他程序，包括諮詢與公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的會計相關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

項目9B。其他信息

沒有。

​

64

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高管、董事和董事提名如下：

​

我們的聯席首席投資官、首席執行官兼董事會主席馬諾傑·賈恩是Maso Capital的聯席首席投資官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前，賈恩先生在領先的多策略投資公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了九年，在那裏他是董事香港辦事處的董事總經理。在Och-Ziff，賈恩專注於亞洲併購套利、事件驅動和資本市場。在搬到香港之前，賈恩是紐約Och-Ziff的一名多面手分析師，專注於事件驅動和套利。在加入Och-Ziff之前，賈恩是瑞士信貸第一波士頓銀行駐紐約的併購分析師。賈恩先生擁有英國劍橋大學管理學碩士學位。

我們的聯席首席投資官、總裁兼首席風險官索希特·庫拉納是Maso Capital的聯席首席投資官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前，Khurana先生在領先的多策略投資公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了五年，在那裏他是董事香港辦事處的董事總經理。在Och-Ziff，庫拉納是亞洲可轉換債券投資組合的聯合投資組合經理。他管理亞洲流動信貸業務，並負責亞洲的宏觀對衝業務。在加入Och-Ziff之前，Khurana先生曾在賣方(德意志銀行)和買方(劍橋廣場投資管理公司)交易歐洲資產和抵押貸款支持證券五年。之前的經驗包括美林和德意志銀行的衍生品結構。庫拉納先生擁有理學學士學位。(經濟)倫敦經濟學院經濟學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

我們的首席財務官艾倫·芬納蒂是Maso Capital的首席運營官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前，Finnerty先生是芒特凱利特資本管理公司的首席財務官(亞洲)，負責亞洲的所有財務和運營職能。在加入Mont Kellett Capital Management之前，Finnerty先生在摩根士丹利和高盛總共工作了11年，在歐洲和亞洲擔任財務和運營職務。芬納蒂先生擁有愛爾蘭國立大學的學士學位，是愛爾蘭特許會計師協會的會員。

自我們首次公開募股以來，馬克·霍爾茨曼一直擔任我們的董事會成員。霍爾茲曼先生目前擔任盧旺達最大金融機構基加利銀行的董事長和津巴布韋最大金融機構CBZ Holdings的董事長。此外，他目前是領先的分析驅動型技術服務提供商TTEC和哈薩克斯坦直接投資基金的董事會成員。Holtzman先生曾擔任KazKommertsBank首席執行官、巴克萊資本副董事長兼荷蘭銀行副董事長、MeesPierson EurAmerica聯合創始人兼總裁、所羅門兄弟高級顧問、丹佛大學校長、科羅拉多州技術部長、科羅拉多州信息管理委員會主席和州長科學和技術委員會聯合主席。此外，從2012年到2015年，Holtzman先生在全球金融和戰略諮詢公司FTI Consulting，Inc.和俄羅斯最大的上市私人公司Sistema的董事會任職。霍爾茨曼先生擁有利哈伊大學的經濟學學士學位。

65

目錄

自我們首次公開募股以來，布拉德福德·艾倫一直擔任我們的董事會成員。艾倫先生是一位經驗豐富的企業家、金融家和企業高管，在私人銀行、投資銀行和風險投資行業擔任高級職位已有35年的經驗。艾倫先生目前擔任體育和娛樂IP開發公司Vaway的董事長。在加入Vaine之前，他成功地創立、投資並退出了三家初創公司，其中包括最近被蘋果收購的NextVR。艾倫先生擁有維拉諾瓦大學工商管理學士學位。

馬克·德里克·科利爾自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Collier先生自2020年以來一直擔任Assupol Group Holdings Ltd和Assupol Life Ltd的董事會成員，自2016年以來擔任Sigma Pensions Ltd、Sigma Investment Management Ltd和Actis Golf B.V.的董事會成員，並曾擔任Mark Collier Ltd的董事會成員。Collier先生之前曾在Alexander Forbes Group Holdings Ltd、Alexander Forbes Emerging Markets(Pty)Ltd、Alexander Forbes Insurance Company(Pty)Ltd、Alexander Forbes Life Ltd和Alexander Forbes Investments Ltd董事會任職，2013至2020年擔任Bajaj Capital Ltd，2010至2016年擔任XP Invstientos Inc.的董事會成員。Collier先生創建了Investia Ltd和FundsHub Ltd，並在1999至2006年間擔任這些公司的董事長兼首席執行官。在此之前，Collier先生曾擔任嘉信理財歐洲有限公司總裁、嘉信理財國際首席執行官和嘉信理財高級副總裁。在加入嘉信理財之前，Collier先生曾在多家公司擔任高級職務，包括擔任富達投資顧問集團總裁和富達經紀服務有限公司首席執行官。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會最初將由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由布拉德福德·艾倫和馬克·德里克·科利爾組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由馬克·霍爾茨曼組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由馬諾傑·賈恩、索希特·庫拉納和艾倫·芬納蒂組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他有關係的個人，而公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定馬克·霍爾茲曼、布拉德福德·艾倫和馬克·德里克·科利爾為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會：符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

66

目錄

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是馬克·德里克·科利爾、布拉德福德·艾倫和馬克·霍爾茨曼，他是審計委員會的主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定Marc Holtzman符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬克·霍爾茲曼、馬克·德里克·科利爾和布拉德福德·艾倫。馬克·德里克·科利爾擔任薪酬委員會主席。

67

目錄

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

儘管有上述規定，如上文所述，除報銷開支外，本公司不會向任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的聯屬公司支付任何補償，包括髮現者、顧問費或其他類似費用，或就他們為完成初步業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會及企業管治委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是馬克·霍爾茨曼、馬克·德里克·科利爾和布拉德福德·艾倫。

我們通過了提名委員會章程，詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責，包括：

68

目錄

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的“道德準則”)。我們的道德準則可在我們的網站上找到。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或放棄我們的道德守則條款的信息。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

69

目錄

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

​

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

70

目錄

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。雖然FiscalNote與我們的保薦人、高級管理人員或董事沒有關聯，但如果擬議的業務合併沒有完成，而我們試圖完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

71

目錄

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有官員可能

72

目錄

在我們最初的業務合併後，董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於我們在2022年4月13日持有的普通股的受益所有權的信息，這些普通股由：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在2022年4月13日起60天內不可行使。

*不到1%。

73

目錄

我們的初始股東實益擁有38.1%的已發行和已發行普通股(不包括代表股)。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事，而我們方正股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

本公司保薦人合共購入5,500,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計5,500,000美元，與首次公開發售同步進行。於2021年10月18日，該公司與保薦人訂立購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，總收益為1,500,000美元，每份認股權證的條款與與本公司首次公開發售同時發行的私募認股權證大致相同。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價加入首次公開招股所得款項將存放於信託户口，因此於首次公開發售結束時，有175,000,000美元存入信託户口。如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

我們的贊助商Duddell Street Holdings Limited和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須受保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款所限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於創始人股票，直至(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、(B)於吾等完成初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，及(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的翌日，而該交易導致吾等的所有股東均有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產；及(Ii)如屬私募認股權證及任何經轉換或行使認股權證而可發行的A類普通股，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每一種情況下，(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何聯營公司或保薦人的任何成員或他們的任何聯營公司；(B)就個人而言，作為饋贈給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的聯營公司或慈善組織；(C)如屬個人, (D)在個人的情況下，根據有條件的國內關係命令；(E)在任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格進行私人銷售或轉讓；(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；(G)在我們完成最初的業務合併之前，根據我們的清算；或(H)在吾等完成初始業務合併後，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

74

目錄

註冊權

(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、及(Iii)於2021年10月18日發行的A類普通股認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據於首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權協議，我們將有義務登記最多11,375,000股A類普通股和7,000,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的4,375,000股A類普通股、(Ii)5,500,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股於2021年10月18日發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括700萬份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權補償計劃

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2020年8月，我們的初始股東支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付我們的某些費用，以換取5,031,250股方正股票。在首次公開募股之前，我們的保薦人將2.5萬股創始人股票轉讓給了馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫，並將30萬股創始人股票轉讓給了我們當時的三名獨立董事小彼得·李·科克。2020年11月30日，我們的保薦人免費放棄了656,250股方正股票，從而獲得了4,375,000股已發行方正股票。2021年5月24日，科克先生辭職，因此失去了保薦人之前轉讓給他的全部30萬股方正股份，並將這些方正股份轉讓給保薦人，不收取與他辭職有關的任何代價。

本公司保薦人合共購入5,500,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計5,500,000美元，於首次公開招股結束的同一時間結束。於2021年10月18日，該公司與保薦人訂立購買協議，保薦人同意額外購買1,500,000份私募認股權證，總收益為1,500,000美元，每份認股權證的條款與與本公司首次公開發售同時發行的私募認股權證大致相同。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

附屬於Maso Capital的基金在我們的IPO中總共購買了400萬個單位。

根據與我們贊助商的書面協議，我們同意在沒有我們贊助商事先書面同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。

我們目前使用位於香港都鐸爾街6號8樓印刷廠的辦公空間，由我們的贊助商提供作為我們的執行辦公室。

75

目錄

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，任何上述向我們的贊助商支付的款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證訂立登記權協議，該協議於標題“第12項.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事宜--登記權”中説明。

關聯方政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的總資產總額的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”直接或間接擁有或將擁有重大利益。根據這項政策，“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級職員；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。在這項政策下，我們

76

目錄

只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易時，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，馬克·霍爾茨曼、馬克·德里克·科利爾和布拉德福德·艾倫均為“獨立的董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終綜合財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額分別為93,790美元和39,140美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的必需文件。

審計相關費用。與審計相關的費用包括與我們年終綜合財務報表的審計表現合理相關的擔保和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的一年中，我們向Marcum LLP支付了17,615美元的審計相關費用，從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間沒有支付任何費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2021年12月31日的一年中，我們向Marcum LLP支付了10,300美元的税費，在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間沒有支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用，從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間也沒有支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經預先批准並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

77

目錄

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

*現提交本局。

**隨信提供

​

78

目錄

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

79

目錄

簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月13日正式促使本Form 10-K年度報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

​

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

​

​

​

​

80

目錄

Duddell Street收購公司。

合併財務報表索引

​

​

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Duddell Street收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Duddell Street Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的相關綜合經營表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些強制清算和隨後解散的條件和日期，如果業務合併沒有在2022年11月2日之前發生，就會使人對公司作為持續經營的企業繼續存在的能力產生很大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

April 13, 2022

​

F-2

目錄

Duddell Street收購公司。

合併資產負債表

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄

Duddell Street收購公司。

合併業務報表

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄

Duddell Street收購公司。

合併股東虧損變動表

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄

Duddell Street收購公司。

合併現金流量表

​